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律師·民法公證員·税務顧問
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貝多文斯特拉特400
阿姆斯特丹公關1082
T +31 20 71 71 000
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阿姆斯特丹，2024年1月11日
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AerCap Holdings N.V.
AerCap House
65 St. Stephen's Green
都柏林D 02 YX 20
愛爾蘭
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女士們、先生們：
回覆：2029年到期的8億美元優先債券和2034年到期的7億美元5.300%優先債券，由AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託發行，由AerCap Holdings N.V.和AerCap Aviation Solutions B.V.擔保。
本意見書中使用的大寫術語具有附件A中所給出的含義。本意見書中使用的章節標題僅供參考，不影響其結構或在其解釋中考慮。
在發行票據和擔保方面，我們為這些公司提供荷蘭法律方面的特別法律顧問。
本意見函是應您的要求提交給您的，它可能只與擔保有關。它並不是要處理荷蘭法律中可能與之相關的所有事項。本意見書嚴格限於其中所述事項，不得被解讀為含蓄地延伸至其中未具體提及的任何事項。除非本意見書明確確認，否則本意見書中的任何內容均不應被視為就本意見書或我們審閲的與本意見書相關的任何其他文件中包含的任何陳述或保證或其他信息
表達意見。
我們同意將本意見作為提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的證據，並通過引用將其併入註冊聲明中，並同意在招股説明書附錄的“法律事項”標題下使用我們的名字。
此通信是保密的，可能受到專業特權的限制。
在陳述本意見書中所表達的意見時，我們已獨家審閲並依賴意見文件和公司文件，並假設意見文件是出於真正的商業原因而
訂立或歸檔的。我們沒有調查或核實在審查過程中向我們披露的任何事實。
本意見書陳述了我們對荷蘭普遍適用的法律的某些事項的意見，以及在荷蘭和歐洲聯盟直接適用的法律的某些事項的意見，截至今天為止，並根據荷蘭法院、歐洲普通法院和歐洲法院已公佈的權威判例法目前的解釋。我們不會對荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法或税法發表任何意見。我們不承諾修改、更新或修改本意見書，或通知或通知您荷蘭法律在今天之後的任何發展或變化。
本意見書中表達的意見將根據荷蘭法律和我們的一般情況進行解釋和解釋。本意見書只能作為依據，我們願意向您提交本意見書是基於以下條件：(I)您與NautaDutilh N.V.之間的法律關係受荷蘭法律管轄；(Ii)與您與NautaDutilh N.V.之間的法律關係有關的所有事項均提交給荷蘭阿姆斯特丹管轄法院的專屬管轄權；(Iii)除NautaDutilh N.V.外，不得要求其他任何人就本意見書承擔法律責任。
在這封意見信中，法律概念是用英語表達的。有關的荷蘭法律概念在含義上可能與英文術語所描述的概念不同，因為它們存在於其他法域的法律之下。如有衝突或不一致，有關表述應被視為僅指英文術語所描述的荷蘭法律概念。
2
就本意見書而言，我們假定在本意見書的日期：
| a. |
我們作為原件審核的所有文件都是完整和真實的，並且這些文件上的簽名是聲稱簽名者的真實簽名，我們作為文件草稿或作為原件的傳真、照片或電子副本審核的所有文件都與簽署的原件一致，並且這些原件是完整和可信的，並且其上的簽名是聲稱簽名者的真實簽名；
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| b. |
如果任何單據下的任何簽名僅是電子簽名(相對於手寫(“墨水”)簽名)，則用於簽名的方法是足夠可靠的；
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| c. |
任何公司的成立都沒有出現在公司註冊契約上的瑕疵(Gebreken)；
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| d. |
(I)在所有有關時間，除董事會規例外，任何公司的任何法人團體均未採納任何規例(規定)，及(Ii)每間公司的組織章程
均為其現行有效的組織章程。摘錄支持這一假設的第(2)項；
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| e. |
決議記載的決議正確反映了各公司董事會的決議，未被修改、廢止、撤銷或者宣告無效，決議中所作的事實陳述和確認是完整正確的；
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| f. |
每份授權書(I)是完全有效的，以及(Ii)根據荷蘭法律以外的任何適用法律，有效授權據稱被授予授權書的人在其中提及的任何意見書的其他各方以及就其明示為一方的意見書所預期的交易和所述目的方面代表相關公司並對其具有約束力；
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| g. |
本意見書中陳述的任何意見均不受任何外國法律的影響；以及
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| h. |
上述假設在簽署決議和意見文件時是真實和準確的。
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3
根據上述規定，在符合本意見書中規定的條件以及未向我們披露的任何事項、文件或事件的情況下，我們發表以下意見：
公司註冊和公司地位
| 1. |
AerCap Holdings N.V.已正式註冊成立並以Naamloze Vennootschap(上市有限責任公司)的身份有效存在，AerCap Aviation Solutions B.V.已正式註冊並有效存在於beperkte aansprakelijkheid(私人有限責任公司)。
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企業力量
| 2. |
每一家公司都有權簽訂其被表明為一方的意見書，授予擔保，並履行這些意見書和擔保項下的義務。
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適當授權
| 3. |
每家公司均已正式授權訂立其明示為其中一方的意見文件、授予擔保及履行該等意見文件及擔保項下的義務。
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有效簽名
| 4. |
每份意見文件均已代表每一家明示為其中一方的公司有效簽署。
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以上表達的意見受以下限制：
| A. |
作為荷蘭律師，我們沒有資格或能力根據適用法律評估意見書條款的真實含義和主旨以及當事人的義務，我們也沒有對其含義和主旨進行調查。因此，我們對意見文件以及受荷蘭法律以外的任何法律約束或明示受任何法律約束的任何其他文件的審查僅限於這些文件在我們看來的條款。
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| B. |
摘錄中的信息並不構成其中所反映的事實的確鑿證據。
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4
| C. |
根據DCC第2：7條，如果某一法人實體的宗旨被該交易所侵犯，且交易的另一方在沒有獨立調查的情況下知道或應該知道這一點，則該法人實體本身或其破產程序中的清算人(財產保管人)可將該交易作廢(Zonder Eigen Onderzoek Moest Weten)。荷蘭最高法院(Hoge Raad Der Nederlanden)裁定，在確定一家法人的宗旨是否違法時，不僅該法人的章程(法令)中對宗旨的描述是決定性的，而且必須考慮所有(相關)情況，特別是該交易是否服務於該法人的利益。
根據章程中包含的宗旨條款，我們沒有理由相信，通過簽署公司明示為締約方的意見文件，給予擔保或履行其在其中的義務，公司將違反其公司章程中所包含的目標描述。然而，我們無法評估是否存在必須考慮的其他相關情況，特別是公司的利益是否通過簽訂表明它們是當事方的意見文件、提供擔保或履行其義務而得到滿足，因為這是一個
事實問題。
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| D. |
本意見書中表達的意見可能受到以下因素的限制或影響：
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| a. |
目前或以後生效的任何適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的法律或程序，涉及或影響債權人權利的一般執行或保護；
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| b. |
破產程序中的清算人或債權人可享有的欺詐性優先權和欺詐性轉易(保利亞納訴訟)以及在其他法域享有的類似權利的規定；
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| c. |
基於侵權的索賠(Onrechtmatge Daad)；
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| d. |
制裁和措施，包括但不限於根據歐洲聯盟根據《1977年制裁法》(《1977年制裁法》)或其他立法制定的有關出口管制的條例；
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| e. |
反抵制條例和相關立法；以及
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| f. |
任何監管或其他主管部門或政府機構對金融企業或其附屬實體採取的任何干預、恢復或解決措施。
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5
您忠實的，
/S/NautaDutilh N.V.
NautaDutilh N.V.
6
附件A
定義列表
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“反抵制條例”
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(EC)第2271/96號條例--保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及基於或由此採取的行動
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“公司章程”
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a.
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關於AerCap Holdings N.V.，在籤立日期為2021年11月1日的修訂契據後閲讀的其組織章程細則(成文)，根據有關摘錄，該修訂契據是對AerCap Holdings N.V.的組織章程細則的最後一次修訂；及
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b.
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關於AerCap航空解決方案公司，其公司註冊契約中包含的公司章程(法令)
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《董事會條例》
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AerCap Holdings N.V.董事會規則，包括截至2017年3月16日的委員會規則
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“商業登記冊”
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荷蘭商會持有的商業登記簿(HandelsRegister Gehouden Door De Kamer Van Koophandel)
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“公司”
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a.
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AerCap Holdings N.V.，一家Naamloze Vennootschap(上市有限責任公司)，在商業登記處登記，檔案編號34251954；以及
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b.
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AerCap航空解決方案公司，一家被封存的Vennootschap公司，在商業登記
文件編號55083617下注冊。
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7
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“公司文件”
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附件C(公司文件清單)中列出的文件
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“DCC”
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荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)
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“法團契據”
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a.
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關於AerCap Holdings N.V.，其日期為2006年7月10日的公司契據(Akte Van Oprichting)；以及
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b.
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關於AerCap航空解決方案公司，其2012年4月10日的公司契據(Akte Van Oprichting)
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“展品”
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這封意見信的證物
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“摘錄”
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對於每一家公司，一份關於該公司的商業登記簿摘錄，日期為本意見書的日期
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“保證”
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本契約第十條(擔保)所列公司對票據的擔保
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“假牙”
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該契約日期為2021年10月29日，由發行人、各公司及受託人之間訂立。
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“發行人”
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AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託
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《荷蘭》
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荷蘭王國和“荷蘭”的歐洲領土在荷蘭境內或形成荷蘭
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“筆記”
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發行人於第七期補充契約項下於2029年到期的8億美元優先債券及2034年到期的7億美元5.300美元優先債券，並以附件形式列載
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8
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“意見書”
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附件B所列文件(意見文件清單)
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“授權書”
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決議中所載的授權書，由公司授予，除其他事項外，訂立意見書所擬進行的交易。
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“招股説明書副刊”
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招股章程補充構成註冊説明書一部分的招股章程，註明日期為2024年1月4日
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“註冊聲明”
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除其他外，發行人和公司根據經修訂的美國1933年證券法規定的表格F-3的註冊聲明，日期為2021年10月19日
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“決議”
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a.
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關於AerCap Holdings N.V.，載有其董事會2021年10月7日和2023年12月20日決議的文件；以及
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b.
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關於AerCap航空解決方案公司，載有其董事會(BESTUUR)2021年10月6日和2023年12月21日決議的文件
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“第七種補充性義齒”
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與債券有關的第七份補充契據，日期為2024年1月11日，由發行人、公司及受託人之間訂立
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“受託人”
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紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
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附件B
意見文件一覽表
| 1. |
義齒的pdf複印件；
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| 2. |
第七項補充義齒的pdf副本一份；以及
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| 3. |
一份pdf格式的招股説明書補編。
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10
附件C
公司文件清單
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1.
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每份公司註冊契據的pdf副本；
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2.
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公司章程的PDF複印件；
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3.
|
每份摘錄的pdf副本一份；以及
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4.
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決議的PDF副本。
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