附件4.1


AERCAP愛爾蘭資本運營公司

作為愛爾蘭發行人，

AERCAP全球航空信託

作為美國發行人，

和

AerCap Holdings N.V.

AS控股

________________________

第七副附着體

日期截至2024年1月11日

至

壓痕

日期截至2021年10月29日

________________________

本合同的擔保方

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為受託人


目錄

頁面

第一條定義
2
     
第1.01節
定義
2
     
第1.02節
其他定義
5
     
第二條附註的名稱和用語
5
     
第2.01節
標題和本金總額
5
     
第2.02節
行刑
5
     
第2.03節
《附註》的其他條款及格式
5
     
第2.04節
進一步的問題
5
     
第2.05節
利息和本金
6
     
第2.06節
付款地點
6
     
第2.07節
形式和年代
6
     
第2.08節
寄存人；登記人
7
     
第2.09節
可選的贖回
7
     
第2.10節
預扣税變更的贖回
7
     
第三條轉讓和交換
9
     
第3.01節
全球票據的轉讓和交換
9
     
第3.02節
環球債券實益權益的轉讓及交換
9
     
第3.03節
轉讓或交換最終票據的全球票據的實益權益
10
     
第3.04節
轉讓和交換最終票據以換取全球票據中的實益權益
10
     
第3.05節
轉讓和交換最終債券的最終債券
11
     
第3.06節
傳説
11
     
第3.07節
全球票據的註銷和/或調整
11
-i-
第3.08節
關於轉讓和交換的一般規定。
12
     
第四條法律上的失敗、契約的失敗以及清償和解除
13
     
第4.01節
法律上的失敗、聖約的失敗、清償和解除
13
     
第五條公約
13
     
第5.01節
控制權變更觸發事件時的回購
13
     
第六條雜項
16
     
第6.01節
原始義齒的認可；原始義齒的補充義齒部分
16
     
第6.02節
關於受託人
16
     
第6.03節
多重原件；電子簽名
16
     
第6.04節
管治法律
16


附件A
2029年到期的5.100釐優先票據表格
附件B
2034年到期的5.300%優先票據格式
-II-

AERCAP IRELAND CAPITAL 於2024年1月11日簽訂的第七份補充合同（下稱“第七份補充合同”），以及於2021年10月29日簽訂的合同（下稱“原合同”）。 AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動有限公司，註冊號為535682（“愛爾蘭發行人”），一家根據 Delaware（“美國發行人”，與愛爾蘭發行人一起稱為“發行人”，各自稱為“發行人”）、AERCAP HOLDINGS N. V.、根據荷蘭法律組建的公共有限責任公司（“控股公司”）， 本協議的各附屬擔保人或根據原契約條款成為擔保人的各附屬擔保人（“附屬擔保人”，連同控股公司，“擔保人”）和紐約銀行梅隆信託 公司，不適用，根據美國法律成立的全國性銀行協會，作為受託人（“受託人”）。

鑑於此，發行人、擔保人及受託人迄今已簽署及交付原契約，以不時發行 票據（定義見原契約）。 發行人，將在一個或多個系列中發行;

因此，原始契約規定，除其他事項外，發行人和受託人可以訂立補充原始契約的契約，除其他事項外，目的是建立 根據原始契約，任何系列票據（定義見原始契約）的格式和條款;

因此，發行人（i）希望發行下文規定指定的系列票據（定義見原始契約），及（ii）已要求受託人訂立本第七補充協議 為確定該系列註釋（如原始契約中所定義）的格式和條款而訂立的契約;

因此，發行人已正式授權發行其於2029年到期的5.100%優先票據（“2029年票據”）及於2034年到期的5.300%優先票據（“2034年票據”），連同 2029票據，“票據”），在每種情況下，該表述包括根據本協議第2.04條發行的該系列的任何其他票據;以及

因此，發行人授權根據原始契約和第七份補充契約（原始契約，經本 第七份補充契約（以下簡稱“契約”）已正式簽訂;

因此，現在這份契約見證了：

為了確定票據的格式和條款，並考慮到票據持有人對票據的接受以及其他良好和有價值的對價， 雙方特此確認，協議如下：
第一條

定義

第1.01節 定義.

（a） 本合同中使用的大寫術語和本合同中未另行定義的術語應具有原合同中賦予的相應含義。

（b） 原合同中規定的解釋規則應適用於本合同，如同本合同中規定的一樣。

（c） 就本第七補充契約的所有目的而言，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則以下條款應 具有以下含義：

“適用程序”是指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，適用於此類轉讓或交換的DTC規則和程序。

“低於投資級評級事件”是指，就一系列票據而言，自評級日起60天內的任何時間，該系列票據的評級被降低， 如果該系列的票據被所有三個評級機構或兩個評級機構評級，如果該系列的票據僅被兩個評級機構評級，則該系列被兩個評級機構評級為低於投資級評級。 組織;但因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為已發生在特定控制權變更方面（因此不應被視為 低於投資級評級事件（就下文中控制權變更觸發事件的定義而言），如果評級機構降低本定義適用的評級，但未宣佈或公開 以書面形式確認或通知發行人，該減少全部或部分是由適用控制權變更（無論是否適用 控制權變動應在低於投資級別評級事件發生時發生）。受託人毋須負責監察或負責知悉票據的評級。

“控制權變更”指的是：

（一） 除一個或多個許可持有人外，任何“個人”或“團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）節所用術語）是或成為 直接或間接持有超過50%控股公司表決權股份的實益擁有人（定義見《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條）;

(2)董事控股不再直接或間接擁有任何一家發行人的已發行和已發行表決權股票，但董事符合資格的股份和法律要求發行的其他 股份除外；
2

(3)以下情況：(A)控股公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產，作為整體出售或以其他方式轉讓給除 全資受限附屬公司或一個或多個許可持有人以外的任何人，或(B)控股公司與另一人或與另一人合併或合併，或任何人合併、合併或與控股公司合併或合併，在這兩種情況下，在緊接交易完成後實益擁有(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)的一次交易或一系列相關交易中，代表緊接交易完成前持有的有表決權股票總數的多數的有表決權股票的人並未實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)代表有表決權股票或適用的尚存或受讓人(或其適用母公司)總投票權的有表決權股票；但本第(3)款不適用於以下情況：(I)在緊接獲準交易完成後，持股人實益擁有合共相當於控股公司或適用的尚存或受讓人(或其適用母公司)總投票權多數的有表決權股票，或(Ii)將控股公司與(X)人或(Y)全資附屬公司合併、合併或合併為(X)人或(Y)人的全資附屬公司，而在上述任何一種情況下，緊接交易或一系列交易後，沒有 個人或團體(許可持有人除外)實益擁有佔其已發行有表決權股票總額50%或以上投票權的有表決權股票，且在第(Y)條的情況下，該全資子公司的母公司擔保控股公司在票據和本契約項下的義務；或

(四)上市公司應採取清盤或解散方案，或任何此類方案須經控股股東批准。

“控制權變更觸發事件”就一系列債券而言，是指該系列債券同時發生(1)控制權變更及(2)低於投資級評級事件。


“全球紙幣圖例”是指第3.06節所述的圖例，該圖例要求放置在本協議項下發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指存放在託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人的名義登記的全球票據，基本上以適用的附件A或附件B的形式登記，並帶有全球票據傳説，並附有根據原始契約第2.14節和第2.07節發行的“全球票據權益交換明細表”。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。
3
“付息日期”是指2029年票據付息日期或2034年票據付息日期。

“投資級評級”指惠譽評級為BBB-或以上(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，S評級為BBB-或以上(或S的任何後續評級類別下的同等評級)。

“面值催繳日期”指2029年12月19日(2029年債券到期日前一個月)及2033年10月19日(2034年債券到期日前三個月)。

“參與人”，就保管人而言，是指在保管人處有賬户的人。

“許可持有人”指董事會主席、首席執行官、總裁、董事任何董事總經理、執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁， 任何財務主管以及控股或控股任何子公司的任何控股祕書或其他高管。任何個人或集團如收購實益所有權構成控制權變更，則此後將與其關聯方一起構成額外的許可持有人。


“記錄日期”指的是2029年的Notes記錄日期或2034年的Notes記錄日期。

“國債利率”是指，在任何贖回日期，相當於固定到期日的美國國債到期日收益率的年利率(如在最近的聯邦儲備委員會統計數據H.15中彙編和公佈的，該數據在贖回日期前至少兩個工作日向公眾公佈(或，如果該統計數據不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))大多數 幾乎等於由發行人確定的從贖回日期到適用的票面贖回日期的期間；然而，如果從贖回日期到適用的面值贖回日期的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“全資受限附屬公司”是指任何屬於受限附屬公司的全資附屬公司。

任何人的“全資附屬公司”是指該人的附屬公司，100%的已發行股本或其其他所有權權益(除
4

董事資格股份)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節介紹了新定義、新定義和其他定義。

 
術語
在部分中定義
     
 
“2029年票據付息日期”
2.05
 
“2029年票據記錄日期”
2.05
 
“2034年票據付息日期”
2.05
 
“2034年票據記錄日期”
2.05
 
“控制權變更要約”
5.01(a)
 
“控制權變更支付”
5.01(a)
 
“控制權變更付款日期”
5.01(B)(Ii)

第二條

票據的名稱和術語

第2.01節介紹了標題和本金總額。現創建一系列指定為：5.100%的優先債券，2029年到期，初始本金總額為8億美元。此外，茲推出一系列指定為：5.300釐的優先債券，2034年到期，初步本金總額為7億元。

第2.02節規定了票據的籤立程序。票據可由發行人立即以手工、電子或傳真簽名的方式簽署，並交付受託人 受託人根據原始契約第2.04節的規定進行認證和交付。

第2.03節包括註釋的其他條款和形式。註釋應具有並受原始契約和本補充契約所規定的其他條款的約束，並應由一份或多份全球票據以附件A或附件B的形式(視情況適用)和本文件第2.07節所述予以證明。

第2.04節規定，發行人將繼續發行。發行人可以不經2029年債券持有人同意，根據原始印記和本第七補充印記，不時發行。發行和發行本金不限的紙幣，在各方面與2029年紙幣的條款和條件相同(或在所有方面，但發行日期、金額和第一次付息日期除外)，從而與2029年紙幣組成單一系列。2029年紙幣和任何此類額外紙幣在本契約下的所有目的均應視為單一類別；只要 如果任何此類額外票據不能與用於美國聯邦所得税的2029年票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號(如果適用)。除非上下文另有要求，否則所有提及2029年票據的內容應包括任何此類額外票據。

發行人可不時不經2034年票據持有人同意，並根據原契約及本第七補充協議
5
發行、發行和發行本金不限的紙幣，其條款和條件與2034年發行的紙幣完全相同(或除發行日期、第一次利息的金額和支付日期外，在所有方面均與2034年發行的紙幣相同)，從而與2034年發行的紙幣組成單一系列。2034年發行的紙幣和任何此類額外發行的紙幣在本契約下的所有目的均應視為單一類別；但如果任何此類額外票據不能與2034年美國聯邦所得税票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號(如果適用)。除非上下文另有要求，否則所有對 2034年票據的引用應包括任何此類額外票據。

第2.05節説明瞭2029年債券的利息和本金。2029年債券將於2029年1月19日到期，年利率為5.100釐。發行人將從2024年7月19日開始，向緊接前一次的1月4日和7月4日(每個債券記錄日期)向記錄持有人支付2029年債券的利息。2029年債券的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計(包括該日在內)。利息應以360天為基數計算， 12個30天月。2029年紙幣的本金和利息以美元支付，2029年紙幣以美元計價。

2034年債券將於2034年1月19日到期，年利率為5.300%。發行人將於2024年1月19日和7月19日(每個債券利息支付日期)向記錄持有人分別支付2034年債券的利息，時間分別為2024年7月19日和之前的1月4日和7月4日(每個債券記錄日期為2034年債券記錄日期)。2034年債券的利息將從最近的日期起計至已支付利息的 ，如未支付利息，2034年期票據的本金和利息以美元支付，2034年期票據以美元計價。


第2.07節介紹了合同、合同、表格和日期。

(A)2029年發行的票據將主要以附件A的形式發行。2034年發行的票據將基本上以本文件附件B的形式發行。
6
但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應受其管轄和控制。

2029以最終形式發行的票據將主要以附件A的形式發行(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換附表 ”)。2034以全球形式發行的票據將主要以附件B的形式發行(包括其上的全球票據圖例和所附的“全球票據的權益交換時間表”)。2034以最終形式發行的票據將主要以附件B的形式發行(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換時間表”)。每張全球票據將代表票據中指定的未償還本金金額，每一張票據應規定，它代表其上背書的未償還票據的本金總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映兑換和贖回。任何反映其所代表的未償還票據本金總額增加或減少的背書，將由受託人或託管人在受託人的指示下作出，

第2.08節規定，發行人初步委任DTC擔任全球票據的存管人。發行人初步委任受託人擔任票據的登記人及付款代理人。

第2.09節規定，可選贖回不適用於可選贖回。


(B)如於適用的票面贖回日期或之後到期，系列債券可由發行人選擇於任何時間全部或不時贖回，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
7
第2.10節規定了預提税金的變更。

（a） 發行人有權按發行人的選擇，於不少於15但不多於45個月後，隨時贖回全部而非部分系列票據 天通知（該通知不可撤銷）持有人（並向受託人發送一份副本），通過一級郵件郵寄至每個持有人的註冊地址（或如果由DTC持有，則以電子方式交付），贖回價格等於 贖回票據的本金額，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受限於相關記錄日期的記錄持有人收取相關 利息支付日期）及額外金額（如有），倘發行人已成為或將成為有責任於下一個就該系列票據應付任何金額之日支付任何額外金額，則 由於以下原因，有關此類系列的註釋：

（i） 任何 的法律（包括任何法規、裁決或頒佈的議定書以及據此頒佈的條約）的變更或修正 影響税收的相關税收管轄區;或

（ii） 對有關此類 的應用、管理或解釋的任何官方立場的任何變更、修訂或引入 法律、法規、裁決、議定書或條約（包括具有管轄權的法院的裁定、判決或命令），

該變更或修訂在該系列註釋發佈之日或之後（或者，如果司法管轄區在該日期之後成為相關徵税司法管轄區，則在該較後日期或之後）宣佈或生效 日期），以及發行人無法通過採取合理措施避免該等責任。 儘管有上述規定，但在 發行人將有責任支付該等額外金額及（y）除非在發出該等通知時，支付該等額外金額的該等責任仍然有效。

（b） 在發行人刊登或郵寄或交付上述該系列票據的贖回通知前，發行人將向受託人交付 高級人員證書，説明發行人無法通過採取合理措施避免支付額外金額的義務，且贖回的所有先決條件已獲遵守。 發行人還將 向受託人提交一份外部法律顧問的意見書，説明發行人將有義務因上述變更或修訂而支付額外金額，並且所有條件 贖回的先例已經遵守。

（c） 本節將比照適用於發行人的任何繼任人註冊成立的任何司法管轄區，或 有組織的或任何政治分區或税務機關或機構，其中或。
8
第三條

轉讓和交換

第3.01節 全球票據的轉讓和交換。 總額票據不得整體轉讓，除非由存管處轉讓給存管處的指定人，或由 保管人的被提名人向保管人或保管人的另一被提名人，或由保管人或任何該等被提名人向繼任保管人或該繼任保管人的被提名人。 所有全球票據應根據 原始契約第2.08節的備忘錄，如果：

（a） 發行人向受託人遞交存管處的通知，表示其不願意或不能繼續擔任存管處或不再是結算機構 根據《交易法》註冊的代理機構，且在上述任何一種情況下，發行人在存管機構發出該通知後90天內未任命繼任存管機構;

(B)根據財務委員會和發行人的全權酌情決定權，決定全球票據(全部但不是部分)應交換為最終票據，並向受託人發出書面通知 ；或

(C)就該等全球票據所代表的票據的違約事件應已發生並仍在繼續，而該等票據的大部分本金持有人已要求發行人發行最終票據。

一旦發生上述(A)、(B)或(C)款中的任何前述事件，最終票據應以託管機構通知發行人和受託人的名稱發行。全球票據也可以按照原始契約第2.09和2.11節的規定全部或部分交換或更換。除本節規定外，全球票據不得兑換為最終票據。但是，全球票據的實益權益可以按照本條例第3.02或3.03節的規定進行轉讓和交換。

第3.02節規定了全球票據實益權益的轉讓和交換。根據本第七補充契約的規定和適用程序，全球票據實益權益的轉讓和交換將通過託管機構進行。 此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付以下兩種方式之一：

(A)中國政府和中國政府都是：

(A)由一名參與者或一名間接參與者按照適用程序向託管機構發出書面命令，指示託管機構貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，其金額與轉讓或交換的實益權益相等；及
9
(B)將按照適用程序發出的、載有關於參與者賬户的信息的指示記入該 增加的貸方；或

(B)中國政府和中國政府都是：

(A)保管人收到參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行一張最終票據，數額等於轉讓或交換的實益權益；以及

(B)根據保管人向書記官長髮出的載有關於以其名義登記該最終票據的人的信息的指示，以實現本條(B)款(A)款所指的轉讓或交換。

在滿足本契約及適用票據所載有關轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據本契約第3.07節的規定，調整有關全球票據(S)的本金金額。

第3.03節禁止轉讓或交換最終票據的全球票據的實益權益。*在符合本協議條款(包括第3.01節)的情況下，如果全球票據的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為最終票據，或將此類實益權益轉讓給以最終票據的 形式交割的人，則在滿足本第3.02節規定的條件後，受託人將根據本協議第3.07節的規定，導致適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人將籤立，受託人在收到按照原始契約第2.04節的公司命令後，將以適當的 本金金額認證最終票據並將其交付給指示中指定的人。根據第3.03節為換取實益權益而發行的任何最終票據將以該實益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者的指示向註冊處提出的請求的名稱和授權面額進行登記。受託人將向登記該等票據的人交付該最終票據。

第3.04節規定，轉讓和交換最終票據以換取全球票據中的實益權益。最終票據的持有人可隨時將此類票據交換為全球票據的實益權益，或將此類最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割的人。*在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人將取消適用的最終票據，並增加或安排增加適用 系列的其中一種全球票據的本金總額。

如果在全球票據尚未發行的情況下完成從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，發行人將發行，並在收到根據原始契約第2.04節的公司命令後，
10
受託人將認證適用系列的一張或多張全球票據，本金總額等於轉讓的最終票據的本金金額。

第3.05節 票據的轉讓和票據的交換。 根據許可證持有人的請求 票據及該持票人遵守本第3.05條的規定後，登記處將登記該轉讓或交換的臨時票據。 在此類轉讓或交換登記之前， 提出請求的持票人必須向登記處出示或交出經正式背書或附有登記處滿意格式的書面轉讓指示的擔保票據，該轉讓指示由該持票人或其正式授權的律師正式簽署 以書面

第3.06節 傳奇 以下圖例將出現在根據第七次 補充契約，除非在本第七補充契約的適用條款中另有特別説明：

“本全球票據由保管人（定義見本票據契約）或其指定人為受益人保管，不得在任何情況下轉讓給任何人，但（1） 受託人可按本契約的要求在本總票上作此等批註，（2）本總票可按第七項執行契約第三條的規定全部兑換，但不得部分兑換，（3）本總票可 根據本契約第2.12節的規定，交付給受託人以供撤銷;及（4）經發行人事先書面同意，本總額票據可轉讓給後繼保管人。

除非全部或部分以確定形式的票據交換，否則本票據不得轉讓，除非由保管人將其全部轉讓給保管人的指定人，或由保管人的指定人轉讓給保管人或其他人。 保管人的指定人或由保管人或任何該等指定人向後繼保管人或該後繼保管人的指定人。 除非本證書由授權代表出具 存款信託公司（55 Water Street，New York，New York）（“DTC”），向發行人或其代理人進行轉讓、兑換或付款登記，且所發行的任何證書均以CEDE & CO.或其他名稱登記。 根據DTC授權代表的要求（以及向CEDE & CO.或DTC授權代表可能要求的其他實體進行的任何付款）， 或向任何人作出的任何陳述或保證，對這裏有興趣。”

第3.07節 取消及/或調整全球票據。 在特定全球的所有受益權益 票據已交換為可轉換票據，或特定全球票據已全部贖回、購回或註銷，而非
11
在此之前的任何時間，如果某一全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據或最終票據的實益權益的形式進行交割的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管機構將在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人 ，則該其他全球票據將相應增加，並將由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書以反映這種增加。

第3.08節介紹了與轉讓和交換有關的一般規定。

(A)在批准允許登記轉讓和交換之前，發行人將執行，受託人將根據原始契約第2.04節在收到 公司訂單後驗證全球票據和最終票據。

(B)根據協議，全球票據的持有人或最終票據的持有人不會就任何轉讓或交換的登記向其收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據原始契約第2.11、3.06和9.04節以及本第七補充契約第5.01節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

(C)除部分贖回的任何票據的未贖回部分外，註冊處將不會要求註冊處登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據的全部或部分。

(D)所有在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的全球票據和最終票據將是發行人的有效義務，證明其債務相同，並有權在本契約下享有與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的利益。

(E)不要求發行人：

(A)在根據原始契約第3.02節選擇贖回票據的日期 前15天開始的一段時間內，債券持有人有權發行、登記轉讓或交換任何票據，直至選擇之日交易結束時結束；

(B)投資者有權登記轉讓或兑換任何選定作全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)銀行有權登記轉讓票據，或在記錄日期與下一個付息日期之間交換票據。
12
(F)在正式提交任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及發行人可為收取該等票據的本金及利息及所有其他目的，將以其名義登記任何票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受發出相反通知的影響。

(G)受託人將根據原始契約第2.04節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(H)根據第三條的規定，所有根據第三條規定必須向書記官長提交以登記轉讓或交換的律師證書、證書和意見均可通過電子方式提交。

(I)如果持有人同意，每個持有人同意賠償發行人、註冊人和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人票據而可能產生的任何責任。受託人和註冊人都沒有任何義務或義務進行監督，確定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何限制，但要求交付本契約明確要求的證書和 其他文件或證據除外，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

第四條

法律上的失敗，契約的失敗
以及滿足感和解脱

第4.01節規定了法律上的無效、契約無效及清償和清償。原契約(經本文修改)第八條適用於票據。發行人可根據原契約第8.03節的規定，使本第七補充契約第5.01節所載的契約無效。

第五條

聖約

第5.01節規定，在發生控制權變更觸發事件時，管理層不會進行回購。

(A)如在本第七期補充債券發行日期後發生與一系列債券有關的控制權變更觸發事件，發行人將根據下述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格(“控制權變更要約”)購買該系列債券的全部債券，價格相當於該系列債券本金總額的101% 加上但不包括購買日期的應計及未付利息，受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。
13
(B)在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將通過第一類郵件將控制權變更要約的通知發送給該系列債券的每位持有人，如果由DTC持有，發行人將以電子方式將通知連同副本送交受託人，並按照DTC的程序或以其他方式將以下信息發送到該持有人出現在登記冊上的地址：

(I)確認已根據本第5.01節提出控制權變更要約，並且將接受根據該控制權要約變更而適當投標的該系列的所有票據以供付款；

(二)收到通知後，通知收購價和購買日期，不得早於該通知郵寄或送達之日起30天，也不得遲於該通知送達之日起60天(“控制權變更付款日”)；

(Iii)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(Iv)根據協議，除非發行人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有系列票據將於控制權變更付款日停止計息，但不包括在內；

(V)繼續執行發行人根據本公約確定的指示，即持有人必須遵守才能購買其債券或取消之前的購買訂單；以及

(Vi)確認此類通知是否在控制權變更觸發事件發生之前郵寄或交付，並説明控制權變更要約是以此類控制權變更觸發事件發生為條件的。

(C)在債券為全球形式的情況下，當發行人根據控制權變更要約提出購買某一系列的全部債券時，持有人可 行使其選擇權，選擇透過DTC的設施購買該系列的債券，但須受DTC的規則及規例所規限。

(D)如果持有一個系列未償還債券本金總額不低於90%的持有人有效投標，並且沒有在變更控制要約中撤回該等債券，發行人或以下所述提出變更控制權要約的任何其他人購買所有有效投標且未被該等持有人撤回的該系列債券，發行人將有權在不少於30天也不超過60天的事先通知下購買該系列債券的全部。根據上述控制權變更要約購買債券後不超過30天，可贖回所有該系列債券，贖回價格為現金，相當於債券本金的101%，另加贖回日(但不包括)的應計未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關利息支付日到期的 利息的限制)。
14
(E)根據協議，如果(1)第三方以下列方式提出控制權變更要約，發行人將不需要在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約，在適用於發行人提出的控制權變更要約的時間和其他方面，購買所有根據該等 控制權變更要約有效投標且未被撤回的票據，或(2)已按照原始契約(經本第七補充契約修訂和補充)第3.03節所述依據本契約發出贖回通知，除非及直至出現違約支付適用的贖回價格。根據此類控制變更觸發事件的發生情況而定。

(F)發行人根據控制權變更要約回購的已發行債券將具有已發行但非未償還債券的狀態，或將在發行人選擇的情況下注銷。第三方根據前款購買的債券將具有已發行債券和未償還債券的狀態。

(G)承諾發行人將遵守《交易所法案》第14(E)節的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應被視為違反了本契約所述的義務。

(H)在控制權變更付款日期之前，發行人(或任何代替發行人提出控制權變更要約的人)將在法律允許的範圍內，

（i） 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款;

（ii） 向付款代理人存入一筆金額，該金額等於所有投標票據或其部分的控制權變更付款總額; 和

（iii） 根據發行人的選擇，除非某人代替發行人提出控制權變更要約，否則向 受託人註銷如此接受的票據，連同一份高級職員證書，説明該等票據或其部分已提交給發行人並由發行人購買。

（i） 付款代理人將及時郵寄或以其他方式向各票據持有人交付該等票據的控制權變更付款，發行人應執行並 受託人在收到公司指令後，將立即驗證並郵寄（或如果由DTC持有，將以電子方式交付）一張新票據給各持有人，該新票據的本金金額等於所交回票據的任何未購買部分（如有）;前提是每張新票據的最低面額為150，000美元，且為該金額以上1，000美元的整數倍。 發行人將公開宣佈 控制權變更要約的結果於控制權變更付款日期或之後儘快公佈。
15
（j） 除本節具體規定外，根據本節進行的任何採購均應根據原 契約。

第六條

其他

第6.01節規定了原始壓痕的批准；補充壓痕是原始壓痕的一部分。除非在此明確修改，否則原始壓痕，包括第11.18節中關於提交司法管轄的部分，在所有方面都得到了批准和確認，其中的所有條款、條件和規定將繼續完全有效和 有效。本第七補充壓痕在任何情況下都應成為原始壓痕的一部分，在此之前或以後經過認證和交付的每一名票據持有人應在此受到約束。

第6.02節是關於受託人的聲明。本文和附註中的敍述，除與受託人的認證證書有關外，應視為發行人的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本第七補充契約或附註的有效性或充分性不作任何陳述。

第6.03節：適用於多個原產地的所有原產地；電子簽名。本《第七補充契約》或任何與本補充契約相關的文件可通過手工、電子或傳真簽名的方式簽署，簽署時應視為原件。但所有這些副本應共同構成同一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本第七補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，構成本第七補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下用於替代原第七補充契約。本合同各方的簽字在任何情況下均應視為其原始簽名。在本第七補充契約或與本第七補充契約或與本第七補充契約相關的任何其他文件中或與本第七補充契約或與本第七補充契約相關的任何其他文件中或與之相關的詞語中，“已簽署”、“已簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易；但即使本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受電子簽名，但此種接受不得被無理拒絕或推遲。

第6.04節適用於適用法律。此第七個補充契約和根據本條款創建的本系列的每個附註應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不適用於適用於
16
在需要適用另一法域法律的範圍內。

17

特此證明，雙方已促使本第七份補充契約於上述第一個書面日期由各自正式授權的官員正式籤立。

簽署並作為契約交付給
  
/S/肯·福克納，律師
並代表AerCap愛爾蘭資本指定活動公司
    
     
在下列情況下：
    
     
證人簽名：
  
撰稿S/維爾瑪·奧馬利
     
證人姓名：
   維爾瑪·奧馬利
     
證人地址：
  
航空之家
     
   
香農，克萊爾公司
     
證人的職業：
  
高級經理
     
     
簽署並作為契約交付給
    
並代表AerCap全球航空信託，一家特拉華州的法定信託，由AerCap愛爾蘭資本指定的活動公司，其定期受託人，由
撰稿S/肯·福克納
    
作為正式授權的受權人
    
     
     
在下列情況下：
    
     
證人簽名：
   撰稿S/維爾瑪·奧馬利
     
證人姓名：
   維爾瑪·奧馬利
     
證人地址：
   航空之家
     
    香農，克萊爾公司
     
證人的職業：
  
高級經理



[第七種補充義齒的簽名頁]

 
AerCap Holdings N.V.
     
 
發信人：
/S/Risteard Sheridan
   
姓名：
 Risteard Sheridan
   
標題：
律師
   
 
AerCap航空解決方案公司
     
 
發信人：
/S/約翰-威廉·德克斯
   
姓名：
 約翰-威廉·德克斯
   
標題：
為並代表
AerCap Group Services，B.V.
董事

簽署並作為契據交付
    
作者/ Ken Faulkner
    
作為正式授權的受權人
愛爾蘭航空資本有限公司
    
     
在下列情況下：
    
     
證人簽名：
   撰稿S/維爾瑪·奧馬利
     
證人姓名：
   維爾瑪·奧馬利
     
證人地址：
   航空之家
     
    香農，克萊爾公司
     
證人的職業：
   高級經理
     

 
AerCap美國全球航空有限責任公司
     
 
發信人：
 作者/ Ken Faulkner
   
姓名：
 福克納
   
標題：
授權簽字人
   
 
國際租賃金融公司
     
 
發信人：
/S/帕特里克·羅斯
   
姓名：
帕特里克·羅斯
   
標題：
美國副總統



[第七種補充義齒的簽名頁]
 
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人
   
 
發信人：
/S/特倫斯·羅林斯
  
   
姓名：
 特倫斯·羅林斯  
   
標題：
 美國副總統  





[第七種補充義齒的簽名頁]

附件A

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]


CUSIP/ISIN：00774M BJ3/US00774MBJ36

優先債券2029年到期，息率5.100

不是的。[]
$[   ]

AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託承諾，共同和分別向[    ]或登記受讓人，本金為[    ]2029年1月19日美元或可在本合同附表A中註明的較大或較小金額。

利息支付日期：1月19日和7月19日

記錄日期：1月4日和7月4日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

A-1

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

簽署並作為契約交付給
    
並代表AerCap愛爾蘭資本指定活動公司
    
     
在下列情況下：
    
     
證人簽名：
    
     
證人姓名：
    
     
證人地址：
    
     
     
     
證人的職業：
    
     
     
簽署並作為契約交付給
    
並代表AerCap全球航空信託，一家特拉華州的法定信託，由AerCap愛爾蘭資本指定的活動公司，其定期受託人，由

    
作為正式授權的受權人
    
     
     
在下列情況下：
    
     
證人簽名：
    
     
證人姓名：
    
     
證人地址：
    
     
     
     
證人的職業：
    
A-2

受託人的認證證書

本債券為上述契約所述於2029年到期的5.100釐優先債券之一。

日期：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人

通過
    
 
授權簽字人
  

A-3
[音符反轉]

優先債券2029年到期，息率5.100

1.
壓痕

本票據為發行人正式授權發行的票據之一(定義見下文)，指定為2029年到期的5.100%優先票據(此處稱為“票據”，其表述包括根據第七次補充契約(見下文定義)第2.04節發行並與之形成單一系列的任何其他 票據)，根據日期為2021年10月29日的契約發行和將發行(“原始契約”)，並由日期為1月11日的第七次補充契約進一步補充。2024年(“第七補充契約”，連同原始契約，“契約”)，在AerCap愛爾蘭資本中，指定活動公司，一個根據愛爾蘭法律註冊成立的股份有限公司，註冊號為535682(“愛爾蘭發行人”)，AerCap全球航空信託，一個根據特拉華州法律組織的法定信託 (“美國發行人”，與愛爾蘭發行人，“發行人”，以及每個人都是“發行人”)，AerCap Holdings N.V.，根據荷蘭法律成立的公共有限責任公司(“控股”)、根據契約條款簽署或成為擔保人的各附屬公司(“附屬擔保人”)和作為受託人(受託人)的紐約梅隆信託公司銀行(紐約梅隆信託公司，N.A.是根據美國法律組成的全國性銀行協會)。請參閲契約及其與票據相關的所有補充契約，以獲得有關權利、權利限制、義務、受託人、發行人和票據持有人的責任和豁免權。本票據中使用但未作定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

契約對控股及其受限附屬公司設定或產生留置權的能力施加了某些限制。契約也對控股及其受限附屬公司在任何一筆交易或一系列相關交易中合併、合併或合併任何其他人或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置控股及其受限附屬公司的全部或幾乎所有財產的能力施加了某些限制。

每份票據均受契約所載所有該等條款的規限及約束，其中若干條款在此概述，而票據持有人須參閲契約的相應條文，以獲得該等條款的完整陳述。*如附註所載的摘要條文與契約之間有任何不一致之處，則以契約的條文為準。

2.
利息

發行人承諾按上文所示的年利率支付本金的利息。發行人將於每年的1月19日和7月19日每半年支付一次利息，從2024年7月19日開始 。票據的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從開始幷包括在內
A-4
2024年1月11日。利息以360天為一年，12個30天為月。

3.
付款代理、註冊官和服務代理

最初，託管人將擔任支付代理和登記機構。*最初，CT Corporation系統將擔任服務代理。如果發行人可以指定和更換任何支付代理、登記機構或服務代理，則恕不另行通知。騰訊控股或其任何子公司可以擔任支付代理、登記機構或服務代理。

4.
違約及補救措施；豁免

原始契約(經第七次補充契約修正和補充)第六條規定了適用於附註的違約事件和相關補救辦法。

5.
修正案

原始契約第九條規定了可修改附註和契約的條款。

6.
控制權的變更

一旦發生控制權變更觸發事件，除非第三方根據契約中規定的要求提出控制權變更要約，或者發行人先前或同時就原始契約(經第七補充契約修訂和補充)第3.03節所述的所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將提出以現金價格購買所有票據，價格相當於其本金總額的101%加上應計和未付利息，但不包括購買日期。受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

7.
絕對債務

本附註及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害發行人絕對及無條件的義務，即按本附註規定的地點、時間、利率及硬幣或貨幣，支付本票本金及任何溢價及利息。

8.
償債基金

債券將不會受益於任何償債基金。

9.
面額；轉賬；兑換

該批債券以登記形式發行，本金金額最低為150,000元，超過1,000元的任何整數倍均不設息票。
A-5
當向註冊官出示鈔票，要求登記轉讓或兑換相同系列的等額本金的鈔票時，註冊官應以契約規定的方式登記轉讓或進行兑換，不支付任何手續費，但出票人可要求支付一筆足以支付與轉讓相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(根據第2.11節在兑換或轉讓時應支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。原始義齒3.06和9.04以及第七補充義齒第5.01節)。

發行人及註冊處處長無須(A)在根據原有契約第3.02條選擇贖回的票據的開業日期前15天起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據；(B)登記轉讓或兑換全部或部分選擇贖回的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外；或(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓票據或兑換票據。

10.
進一步的問題

發行人可不時未經債券持有人同意並根據契約，增訂及發行條款及條件與債券完全相同的票據(或除發行日期、金額及首次付息日期外的所有方面)，與債券組成單一系列。

11.
可選的贖回

(A)在債券的票面贖回日期之前，發行人可在發出原始契約第3.03節所述的贖回通知後，贖回全部或部分債券。贖回價格相等於(I)正被贖回的票據本金的100%或(Ii)截至票據的票面贖回日為止該等票據的所有剩餘預定本金及利息的現值的總和(不包括到贖回日的應計但未付利息)，以相當於國庫利率加25個基點的貼現率貼現至贖回日，在每種情況下，另加(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)的總和，受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

(B)如於票面贖回日期或之後到期，債券可由發行人選擇於任何時間全部或不時贖回，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

12.
預扣税變更的贖回

(A)根據協議，發行人有權根據發行人的選擇，在不少於15天但不超過45天的通知 (其中
A-6

通知不可撤銷)給持有人(連同一份副本給受託人)，以頭等郵件郵寄到每個持有人的註冊地址(如果由DTC持有，則以電子方式遞送)，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，外加贖回日期(但不包括)的應計和未付利息(受記錄持有人在相關記錄日期收到在相關利息支付日期到期的利息的權利限制) 和額外金額(如有)，如發行人已成為或將有責任在下一個須就債券支付任何款額的日期，支付因下列原因而與債券有關的任何額外款額：

（i） 任何 的法律（包括任何法規、裁決或頒佈的議定書以及據此頒佈的條約）的變更或修正 影響税收的相關税收管轄區;或

（ii） 對有關此類 的應用、管理或解釋的任何官方立場的任何變更、修訂或引入 法律、法規、裁決、議定書或條約（包括具有管轄權的法院的裁定、判決或命令），

該變更或修訂在票據發行之日或之後宣佈或生效（或者，如果司法管轄區在該日期之後成為相關徵税司法管轄區，則在該較晚日期或之後生效），且 發行人不能通過採取合理措施來避免該義務。 儘管有上述規定，但發行人將 有義務支付該等額外金額;及（y）除非在發出該等通知時，支付該等額外金額的該等義務仍然有效。

(B)如上文所述，在發行人刊登或郵寄或交付贖回債券通知前，將債券的贖回通知交回銀行，發行人將向受託人提交高級職員證書 ，説明發行人不能通過採取他們可以採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務，並且已經遵守了贖回之前的所有條件。發行人還將向受託人提交外部律師的意見，聲明由於上述更改或修訂，發行人將有義務支付額外的金額，並且已經遵守了贖回之前的所有條件。

（c） 本節將比照適用於發行人的任何繼任人註冊成立的任何司法管轄區，或 有組織的或任何政治分區或税務機關或機構，其中或。

13.
當作擁有人的人

票據的所有權須由司法常務官備存的登記冊證明。

14.
不能向他人追索

因此，董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東均不對發行人在債券、契約或任何
A-7

基於、關於或由於此類義務或其產生的債權。通過接受票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。放棄和免除是發行票據的代價的一部分。放棄可能不能有效免除聯邦證券法下的責任。

15.
解職和敗訴

在符合債券契約規定的某些條件下，發行人可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部債務，前提是發行人向受託人交存款項和/或美國政府債務，以支付票據的本金、溢價(如果有的話)和債券的利息，直至贖回或到期(視情況而定)。

16.
無人認領的款項

任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或由發票人以信託形式持有，以支付本金、保費(如有)或任何票據的利息，但在該本金及保費(如有)或利息(如有)到期及應付後兩年內無人認領，則應應發票人的要求支付給發票人，或如當時由發行人持有，則須解除該信託。此後，該票據的持有人只須向發票人尋求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，而發行人作為其受託人的所有法律責任即告終止；但條件是，受託人或付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可由發行人自費安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知這筆錢仍然無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於通知或公佈日期起計30天后)，當時剩餘的任何無人認領的餘額將 償還給發行人。

17.
受託人與發行人的交易

在TIA施加的某些限制下，受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付款代理人、註冊人或共同支付代理人均可對類似權利進行同樣的處理。

18.
縮寫

慣用縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權利且不作為共有共有租户的聯名租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

19.
CUSIP編號

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在債券上印上CUSIP號碼，並已指示受託人在贖回通知內使用CUSIP號碼，以方便持有人。*並無就該等號碼的準確性作出陳述
A-8
印在票據上或載於任何贖回及依賴通知內的票據，只可放置於其上的其他識別號碼上。

20.
治國理政法

該契約和本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則，即要求適用另一司法管轄區的法律。

發行人將應書面要求向任何債券持有人提供一份契約副本，並免費向持有人提供。

A-9
作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給
  
 
(填上受讓人的法定姓名)
 
 
 
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)



並不可撤銷地指定轉讓發行人賬簿上的本票據。代理人可以由他人代為代理。

日期：3月
      
       
   
您的簽名：
  
     
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證†:




†
認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。
A-10

持有者選擇購買的選擇權


如果您希望選擇由發行人根據第七份補充契約第5.01節購買本票據，請選中複選框：☐

如你希望選擇只由發行人根據第七期補充契約第5.01節購買部分債券，請述明你選擇購買的款額：

$ _________________

日期：

您的簽名：
  
 
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)


 
税務識別號：
  

簽名保證*:




*
認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。
A-11
附表A


全球鈔票利益交換一覽表2

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期
  
減少額
本金金額
本全球票據的
  
增加的數額
本金金額
本全球票據的
  
本金金額：
本全球筆記
在此之後
減少或增加
  
簽署：
獲授權人員
受託人或託管人
                 







2
只有當票據以全球形式簽發時，本附表才應包括在內。
A-12
附件B

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

 

CUSIP/ISIN：00774M BH7/US00774MBH79

5.300釐優先債券，2034年到期

不是的。[]
$[   ]

AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託承諾，共同和分別向[    ]或登記受讓人，本金為[    ]2034年1月19日美元或可在本合同附表A中註明的較大或較小金額。

利息支付日期：1月19日和7月19日

記錄日期：1月4日和7月4日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

B-1
雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

簽署並作為契約交付給
    
並代表AerCap愛爾蘭資本指定活動公司
    
     
在下列情況下：
    
     
證人簽名：
    
     
證人姓名：
    
     
證人地址：
    
     
     
     
證人的職業：
    
     
     
簽署並作為契約交付給
    
並代表AerCap全球航空信託，一家特拉華州的法定信託，由AerCap愛爾蘭資本指定的活動公司，其定期受託人，由

    
作為正式授權的受權人
    
     
     
在下列情況下：
    
     
證人簽名：
    
     
證人姓名：
    
     
證人地址：
    
     
     
     
證人的職業：
    
B-2

受託人的認證證書

本債券為上述契約所指於2034年到期的5.300釐優先債券之一。

日期：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人

依據：
    
 
授權簽字人
  

B-3
[音符反轉]

5.300釐優先債券，2034年到期

1.
壓痕

本票據為發行人正式授權發行的票據之一(定義見下文)，指定為2034年到期的5.300%優先票據(此處稱為“票據”，其表述包括根據第七補充契約(見下文定義)第2.04節發行並與之形成單一系列的任何進一步票據)，根據日期為2021年10月29日的契約發行和將發行(“原始契約”)，並由日期為1月11日的第七次補充契約進一步補充。AIRCAP愛爾蘭資本指定活動公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的股份有限公司，註冊號為535682(“愛爾蘭發行人”)，AerCap全球航空信託，根據特拉華州法律組織的法定信託(“美國發行人”，並與愛爾蘭發行人、發行人和每個人都是“發行人”)，AerCap Holdings N.V.，根據荷蘭(“控股”)的法律成立的公共有限責任公司，控股的每一家附屬公司簽署或根據契約條款成為擔保人(“附屬擔保人”)，以及紐約梅隆信託公司N.A.銀行(根據美國法律組織的全國性銀行協會)作為受託人(“受託人”)。請參閲契約及其與票據相關的所有補充契約，以瞭解權利、權利、義務的限制、受託人、票據發行人及持有人的責任及豁免權。本票據所使用但未予界定的大寫詞語，應具有本契約賦予該等詞語的涵義。

契約對控股及其受限附屬公司設定或產生留置權的能力施加了某些限制。契約也對控股及其受限附屬公司在任何一筆交易或一系列相關交易中合併、合併或合併任何其他人或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置控股及其受限附屬公司的全部或幾乎所有財產的能力施加了某些限制。

每份票據均受契約所載所有該等條款的規限及約束，其中若干條款在此概述，而票據持有人須參閲契約的相應條文，以獲得該等條款的完整陳述。*如附註所載的摘要條文與契約之間有任何不一致之處，則以契約的條文為準。

2.
利息

發行人承諾按上文所示的年利率支付本金的利息。發行人將於每年的1月19日和7月19日每半年支付一次利息，從2024年7月19日開始 。票據的利息將從最近支付利息的日期開始計算，如果沒有支付利息，則從開始幷包括在內
B-4
2024年1月11日。利息以360天為一年，12個30天為月。

3.
付款代理、註冊官和服務代理

最初，託管人將擔任支付代理和登記機構。*最初，CT Corporation系統將擔任服務代理。如果發行人可以指定和更換任何支付代理、登記機構或服務代理，則恕不另行通知。騰訊控股或其任何子公司可以擔任支付代理、登記機構或服務代理。

4.
違約及補救措施；豁免

原始契約(經第七次補充契約修正和補充)第六條規定了適用於附註的違約事件和相關補救辦法。

5.
修正案

原始契約第九條規定了可修改附註和契約的條款。

6.
控制權的變更

一旦發生控制權變更觸發事件，除非第三方根據契約中規定的要求提出控制權變更要約，或者發行人先前或同時就原始契約(經第七補充契約修訂和補充)第3.03節所述的所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將提出以現金價格購買所有票據，價格相當於其本金總額的101%加上應計和未付利息，但不包括購買日期。受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

7.
絕對債務

本附註及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害發行人絕對及無條件的義務，即按本附註規定的地點、時間、利率及硬幣或貨幣，支付本票本金及任何溢價及利息。

8.
償債基金

債券將不會受益於任何償債基金。

9.
面額；轉賬；兑換

該批債券以登記形式發行，本金金額最低為150,000元，超過1,000元的任何整數倍均不設息票。
B-5
當向註冊官出示鈔票，要求登記轉讓或兑換相同系列的等額本金的鈔票時，註冊官應以契約規定的方式登記轉讓或進行兑換，不支付任何手續費，但出票人可要求支付一筆足以支付與轉讓相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項(根據第2.11節在兑換或轉讓時應支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。原始義齒3.06和9.04以及第七補充義齒第5.01節)。

發行人及註冊處處長無須(A)在根據原有契約第3.02條選擇贖回的票據的開業日期前15天起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據；(B)登記轉讓或兑換全部或部分選擇贖回的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外；或(C)在記錄日期與下一個付息日期之間登記轉讓票據或兑換票據。

10.
進一步的問題

發行人可不時未經債券持有人同意並根據契約，增訂及發行條款及條件與債券完全相同的票據(或除發行日期、金額及首次付息日期外的所有方面)，與債券組成單一系列。

11.
可選的贖回

(A)在債券的票面贖回日期之前，發行人可在發出原始契約第3.03節所述的贖回通知後，贖回全部或部分債券。贖回價格相等於(I)正被贖回的票據本金的100%或(Ii)截至票據的票面贖回日為止該等票據的所有剩餘預定本金及利息的現值的總和(不包括到贖回日的應計但未付利息)，以相當於國庫利率加25個基點的貼現率貼現至贖回日，在每種情況下，另加(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)的總和，受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

(B)如於票面贖回日期或之後到期，債券可由發行人選擇於任何時間全部或不時贖回，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

12.
預扣税變更的贖回

(A)根據協議，發行人有權根據發行人的選擇，在不少於15天但不超過45天的通知 (其中
B-6
通知不可撤銷)給持有人(連同一份副本給受託人)，以頭等郵件郵寄到每個持有人的註冊地址(如果由DTC持有，則以電子方式遞送)，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，外加贖回日期(但不包括)的應計和未付利息(受記錄持有人在相關記錄日期收到在相關利息支付日期到期的利息的權利限制) 和額外金額(如有)，如發行人已成為或將有責任在下一個須就債券支付任何款額的日期，支付因下列原因而與債券有關的任何額外款額：

（i） 任何 的法律（包括任何法規、裁決或頒佈的議定書以及據此頒佈的條約）的變更或修正 影響税收的相關税收管轄區;或

（ii） 對有關此類 的應用、管理或解釋的任何官方立場的任何變更、修訂或引入 法律、法規、裁決、議定書或條約（包括具有管轄權的法院的裁定、判決或命令），

該變更或修訂在票據發行之日或之後宣佈或生效（或者，如果司法管轄區在該日期之後成為相關徵税司法管轄區，則在該較晚日期或之後生效），且 發行人不能通過採取合理措施來避免該義務。 儘管有上述規定，但發行人將 有義務支付該等額外金額;及（y）除非在發出該等通知時，支付該等額外金額的該等義務仍然有效。

(B)如上文所述，在發行人刊登或郵寄或交付贖回債券通知前，將債券的贖回通知交回銀行，發行人將向受託人提交高級職員證書 ，説明發行人不能通過採取他們可以採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務，並且已經遵守了贖回之前的所有條件。發行人還將向受託人提交外部律師的意見，聲明由於上述更改或修訂，發行人將有義務支付額外的金額，並且已經遵守了贖回之前的所有條件。

（c） 本節將比照適用於發行人的任何繼任人註冊成立的任何司法管轄區，或 有組織的或任何政治分區或税務機關或機構，其中或。

13.
當作擁有人的人

票據的所有權須由司法常務官備存的登記冊證明。

14.
不能向他人追索

因此，董事、發行人的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東均不對發行人在債券、契約或任何
B-7
基於、關於或由於此類義務或其產生的債權。通過接受票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。放棄和免除是發行票據的代價的一部分。放棄可能不能有效免除聯邦證券法下的責任。

15.
解職和敗訴

在符合債券契約規定的某些條件下，發行人可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部債務，前提是發行人向受託人交存款項和/或美國政府債務，以支付票據的本金、溢價(如果有的話)和債券的利息，直至贖回或到期(視情況而定)。

16.
無人認領的款項

任何款項存放於受託人或任何付款代理人處，或由發票人以信託形式持有，以支付本金、保費(如有)或任何票據的利息，但在該本金及保費(如有)或利息(如有)到期及應付後兩年內無人認領，則應應發票人的要求支付給發票人，或如當時由發行人持有，則須解除該信託。此後，該票據的持有人只須向發票人尋求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，而發行人作為其受託人的所有法律責任即告終止；但條件是，受託人或付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可由發行人自費安排在《紐約時報》和《華爾街日報》(國家版)上刊登一次通知，通知這筆錢仍然無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於通知或公佈日期起計30天后)，當時剩餘的任何無人認領的餘額將 償還給發行人。

17.
受託人與發行人的交易

在TIA施加的某些限制下，受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付款代理人、註冊人或共同支付代理人均可對類似權利進行同樣的處理。

18.
縮寫

慣用縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權利且不作為共有共有租户的聯名租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

19.
CUSIP編號

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在債券上印上CUSIP號碼，並已指示受託人在贖回通知內使用CUSIP號碼，以方便持有人。*並無就該等號碼的準確性作出陳述
B-8
印在票據上或載於任何贖回及依賴通知內的票據，只可放置於其上的其他識別號碼上。

20.
治國理政法

該契約和本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則，即要求適用另一司法管轄區的法律。

發行人將應書面要求向任何債券持有人提供一份契約副本，並免費向持有人提供。

B-9
作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給
  
 
(填上受讓人的法定姓名)
 
 
 
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
 
 
 
 
 
 
 
 
(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)
 

並不可撤銷地指定轉讓發行人賬簿上的本票據。代理人可以由他人代為代理。

日期：3月
      
       
   
您的簽名：
  
     
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證†:




†
認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。
B-10

持有者選擇購買的選擇權


如果您希望選擇由發行人根據第七份補充契約第5.01節購買本票據，請選中複選框：☐

如你希望選擇只由發行人根據第七期補充契約第5.01節購買部分債券，請述明你選擇購買的款額：

$ _________________

日期：
   
您的簽名：
  
 
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)


 
税務識別號：
  

簽名保證*:




*
認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。
B-11
附表A


全球鈔票利益交換一覽表4

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期
  
減少額
本金金額
本全球票據的
  
增加的數額
本金金額
本全球票據的
  
本金金額：
本全球筆記
在此之後
減少或增加
  
簽署：
獲授權人員
受託人或託管人
                 







4
只有當票據以全球形式簽發時，本附表才應包括在內。




B-12