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根據第 424 (b) (5) 條提交 註冊號 333-272607

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 6 月 20 日的招股説明書）

2,967,742 股普通股

我們將以每股1.55美元的公開發行價格發行2,967,742股普通股。

根據我們和買方之間於2024年1月10日簽訂的證券購買協議或《證券購買協議》，在本次發行中，這些證券將出售給某些買家。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “EKSO”。2024年1月10日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.155美元。

截至2024年1月10日，根據14,847,720股已發行普通股（其中14,377,931股由非關聯公司持有），我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為445.715.86億美元，其中14,377,931股由非關聯公司持有，每股價格為3.10美元，這是2024年1月2日我們普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6的一般指令，我們已售出5,000,000美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，我們目前可能會不時發行和出售總髮行價不超過9,857,195美元的普通股。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為我們的配售代理人（“配售代理”）參與本次發行。配售機構已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件提供的普通股。配售代理人不購買或出售我們發行的任何普通股，配售代理人無需安排任何特定數量的股票或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書補充文件提供的所有普通股。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及重大風險。參見 “風險因素”從本招股説明書補充文件的S-5頁、隨附的基本招股説明書的第3頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件開始，討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計將在2024年1月16日左右以付款方式交付證券。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月10日

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招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次證券發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件是對文件中較晚日期的聲明的補充，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是作為本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的附錄，僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述和保證視為準確代表我們事務或義務的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招標的司法管轄區，我們和配售代理均未提出出售要約或徵求購買我們證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的陳述，包括有關（i）管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括與人類外骨骼產品的設計、開發和商業化有關的陳述，（iii）有關我們產品監管路徑的信念的陳述，包括可能需要的批准和批准時間，（iv）關於我們在2022年12月完成從派克漢尼芬公司收購與派克漢尼芬公司人類運動控制業務相關的某些資產以及與該業務相關的軟件應用程序、支持服務和雲環境後對我們業務的財務和運營影響的聲明，（v）我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析中或中包含的任何此類聲明根據美國證券交易委員會規章制度包括的經營業績，（vi）我們對潛在商業機會（包括外骨骼技術和我們的外骨骼產品）以及戰略合作伙伴關係的信念，（vii）我們對醫療器械潛在臨牀和其他健康益處的信念，（viii）截至2023年12月31日止期間的未經審計的初步財務業績，以及（ix）以上所述任何陳述所依據或與之相關的假設上述 (i) 至 (viii)。“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“項目”、“估計”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“預測”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”、“未來” 等詞以及類似的表述（包括否定詞）上述任何一項中）旨在識別前瞻性陳述。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及此處及其中納入的文件中，尤其是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括受已知和未知風險、不確定性和假設影響的有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書（如適用）後，公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮標題下描述的風險 “風險因素”包含在隨附的基本招股説明書中，標題下討論了風險 “風險因素”包含在我們最新的10-K表年度報告和我們隨後提交的10-Q表季度報告及其任何修正案中，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的其他信息。參見 “在哪裏可以找到更多信息”和 “以引用方式納入某些信息。”

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加投資價值的方式投資或支出所得款項。

我們的管理層將對在本次發行中出售普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。您可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能在本次發行中使用出售股票的淨收益實際上可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們產品的開發，損害我們推行業務戰略的能力，並導致普通股價格下跌，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。此外，本次發行中出售股票的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源來將候選產品推向預期的階段。

您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於根據本招股説明書補充文件出售的每股公開發行價格可能會大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。在本次發行和假定發行價格生效後，從2023年9月30日起，您將立即經歷每股0.81美元的攤薄。有關在本次發行中購買我們普通股時將遭受的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “稀釋”。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於您在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且在未來發行中購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東和認股權證持有人的權利。我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。2020年10月，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議，根據該協議，我們可以根據《證券法》第415條，不時向或通過代理人發行和出售不確定數量的普通股。此外，我們普通股的絕大多數已發行股票是，在本次發行中出售的所有股票都可不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。

此外，我們已根據《證券法》登記了880,661股普通股的發行和出售，在行使某些未償還的認股權證後，我們可能會發行這些普通股，以購買我們的普通股。這些股票在行使此類認股權證後發行，可以不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。此外，在此類認股權證所依據的股票中，193,060股與2019年5月發行的認股權證或2019年5月的認股權證有關。2019年5月的認股權證包含基於價格的反稀釋調整條款。此類反稀釋調整條款將導致2019年5月認股權證的每股行使價在本次發行結束時從3.52美元降至1.55美元，即本次發行的公開發行價格。未來對此類認股權證的反稀釋調整可能會導致現有股東進一步大幅稀釋，並可能壓低我們普通股的市場價格。我們還有其他一些認股權證，可以購買439,816股普通股，發行的標的股票尚未根據《證券法》註冊。發行任何認股權證所依據的普通股，或認為可能進行發行，將對其他股東產生稀釋性影響，並可能對我們普通股的市場價格產生重大的負面影響。

此外，我們已根據《證券法》登記了在行使已發行股票期權和結算根據2014年激勵計劃授予的已發行限制性股票單位後可能發行的所有普通股的發行和出售，以及根據ESPP可能發行的所有普通股。截至2023年12月29日，根據我們的2014年激勵計劃，我們的277,632股普通股被預留用於發行未來獎勵，根據我們的ESPP，33,334股普通股留待發行。此外，截至2023年12月29日，我們在行使已發行股票期權時可發行251,788股普通股，還有1,305,162股限制性股票單位在歸屬後將以普通股結算。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法規定的與關聯公司銷售相關的限制。

我們可能需要籌集額外資金，為我們的營運資金需求或完善未來的潛在收購提供資金。可能無法按可接受的條件提供額外融資，或者根本無法提供額外融資。未能獲得額外資金可能會迫使我們限制或終止我們的業務。

即使我們出售了特此發行的所有證券，本次發行的預期淨收益也可能不足以為我們的業務或未來可能進行的潛在戰略收購的營運資金需求提供資金。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。任何未能在需要時籌集資金都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

我們目前不打算為普通股支付股息，投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的業務提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但須遵守任何合同限制性條款，但我們目前無意在可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們普通股的市場價格一直高度波動，並且可能繼續保持高度波動，這種波動可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

自2016年8月我們在納斯達克首次上市以來，我們的普通股收盤價從每股95.70美元的高點波動至每股0.67美元的低點，並且我們的股價繼續波動。由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用後，本次發行中普通股的發行和出售淨收益約為400萬美元。

我們打算將本招股説明書補充文件中出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發活動、銷售、一般和管理成本、戰略計劃和滿足營運資金需求。

實際用於每種目的的金額可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括本次發行收益的金額和時間以及實現我們公司目標的進展情況。支出還將取決於製造和供應鏈的建立和維護、額外融資的可用性以及其他因素。投資者將依賴我們管理層對出售普通股所得收益的用途的判斷。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的具體用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於投資級計息證券。

稀釋

如果您投資我們的證券，您將立即受到稀釋，因為您將在本次發行中立即支付的每股公開發行價格超過本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值。

向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是指本次發行中出售的普通股的購買者支付的發行價格超過發行後每股普通股的預計淨有形賬面價值的金額。每股淨有形賬面價值是在任何日期確定的，方法是從有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，然後將差額除以該日被認為已發行的普通股數量。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為880萬美元，合普通股每股0.62美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值表示歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日已發行普通股的14,234,818股。

在以每股1.55美元的公開發行價格發行和出售普通股生效後，扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,280萬美元，合每股0.74美元。這意味着調整後現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，而本次發行的投資者每股淨值將立即稀釋0.81美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況。

上表和討論基於截至2023年9月30日的14,234,818股已發行普通股，不包括：

只要行使了已發行的股票期權和/或認股權證，發行了新的股票期權，或者我們在未來發行更多普通股，則在本次發行中購買普通股的投資者將進一步稀釋。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了我們在本次發行中收購的普通股的所有權和處置對美國聯邦收入的某些重大影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱 “《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的美國財政部法規，以及截至本文發佈之日生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力，這將導致與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。對於下文討論的事項，美國國税局或美國國税局尚未或將要作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置普通股的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會維持任何此類相反的立場。

在本次討論中，我們假設我們的普通股將作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論醫療保險繳款税、淨投資收益税或替代性最低税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税或除所得税（例如贈與税和遺產税）以外的任何美國聯邦税，也沒有涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的任何非美國税收後果。本討論也未涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論未涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業或其他直通實體持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的階層以及合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體持有和處置普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其自己的税務顧問。

關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人（a）美國的個人公民或居民，（b）在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體），（c）收入所含遺產無論其來源如何，均可計入總收入以用於美國聯邦所得税的目的，或者（d）如果（1）是，則為信託在美國境內法院的主要監督下，一個或多個 “美國人”（根據該守則第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效選擇被視為美國人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是普通股的受益所有人，即（i）外國公司，（ii）非居民外國個人，或（iii）外國遺產或信託，在每種情況下均無需根據普通股的收入或收益繳納美國聯邦所得税（按淨收入計算）。

適用於美國持有人的税收注意事項

分佈

我們目前預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。如果我們確實向美國持有人進行普通股分配，則這些分配通常構成用於美國税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。向美國持有人分配的並非來自我們當前或累計收益和利潤的收益將構成資本回報，該資本回報率適用於並減少美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零，在超過該基準的範圍內，將視為出售或交換普通股時實現的收益，如下文標題為 “—” 的部分所述我們普通股的處置。”如果您是美國非公司持有人並且滿足某些要求，那麼如果您滿足特定的持有期要求，則美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給您的任何股息。如果您是美國公司持有人，則用於美國聯邦所得税目的構成股息的分配通常有資格獲得所得股息扣除額或DRD。無法保證我們將有足夠的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）來使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有滿足某些持有期和其他應納税所得額要求時，DRD 才可用。

我們普通股的處置

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股後，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於相應普通股中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有適用普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置我們的普通股有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於我們普通股的股息（包括建設性股息）的支付以及美國持有人出售或以其他方式處置普通股的收益，除非該美國持有人是豁免接收者，例如某些公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些款項。備用預扣税不是額外税。相反，作為備用預扣税扣繳的金額可以記入個人的美國聯邦所得税負債中，持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

適用於非美國的税務注意事項持有者

分佈

我們目前預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股的現金分紅。如果我們確實將普通股分配給非美國股票持有人，這些分配通常將被視為股息、資本回報或出售或交換普通股的收益，用於美國聯邦所得税的目的，如 “—美國持有人 —分佈。”視以下標題為 “—” 的章節下的討論而定信息報告和備用預扣税” 和 “—國外賬户，” 我們普通股的任何分配（包括建設性分配），均被視為支付給非美國股息的股息與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了根據一項條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格，以證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。

通常，我們無需為支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）預扣税款。如果向我們提供了正確執行的 IRS W-8ECI 表格，表明股息息息息息息相關，則與該持有人在美國境內開展貿易或業務有實際關聯的持有人。通常，除非適用的條約另有規定，否則此類有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一家非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約可能規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。非美國持有人應就我們普通股的所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收協定。

向非美國的分配非從我們當前或累計的收益和利潤中獲得的持有人通常將被視為資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）非美國人。如下文 “——普通股的處置” 所述，持有人的普通股基礎，在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類普通股的收益。

我們普通股的處置

視以下標題為 “—” 的章節下的討論而定信息報告和備用預扣税” 和 “—國外賬户，” 非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

有關可能適用於支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股處置收益的預扣規定的更多信息，請參閲下文標題為 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—外國賬户” 的章節。

信息報告和備用預扣税

我們或適用的付款代理人必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付給該持有人的普通股分配（包括推定分配）的總金額以及為此類分配預扣的税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）進行備用預扣税。通常，非美國如果持有人提供了正確執行的適用的美國國税局W-8表格，或者以其他方式規定了豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給非美國的股息持有人需要預扣美國聯邦所得税，如上文 “—” 標題下所述分佈，” 通常免徵美國的備用預扣税。儘管如此，如果我們或相應的付款代理人實際知道或有理由知道非美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。持有人是美國人。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國公司處置我們普通股的收益。持有人由任何美國或外國經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處生效，除非非美國經紀人持有人證明其非美國身份持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益。通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可以獲得退款或存入非美國人的款項持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提交了適當的索賠。

國外賬户

通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA” 的立法通常對支付給非美國實體的普通股出售或以其他方式處置的總收益以及某些其他可預扣款項徵收30％的預扣税，除非 (i) 如果非美國實體是 “外國金融機構”，則非美國實體與除其他外，美國政府將進行某些盡職調查，報告，扣押，以及認證義務，（ii）如果非美國實體不是 “外國金融機構”，則非美國實體會識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）根據FATCA，該非美國實體在其他方面不受豁免。

美國與外國之間關於FATCA的政府間協議可能會對本節中描述的非美國國家的要求進行重大修改。持有者。FATCA規定的預扣義務通常適用於我們普通股的股息。美國財政部已經發布了擬議的財政條例，規定如果以目前的形式最終確定，FATCA規定的預扣義務將不適用於普通股出售或其他處置的總收益的支付。在最終的《財政條例》發佈之前，可以依據擬議的《財政條例》。在某些情況下，非美國人持有人可能有資格獲得根據FATCA預扣的税款的退款或抵免。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners（我們在此處稱為配售代理）位於紐約麥迪遜大道590號28樓，紐約10022號，已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售機構沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但它已同意盡其合理的最大努力安排出售特此提供的所有證券。因此，我們將直接與購買者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，並且不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書以及此處以引用方式納入的與在本次發行中購買我們的證券有關的文件。我們的執行官和董事也可能參與本次發行。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券，以購買根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們預計將在證券購買協議簽訂之日後的兩個工作日內，或在2024年1月16日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股。

費用和開支

本次發行結束後，我們同意支付下表中列出的配售代理費用。

我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7％（7.0％），我們向配售代理人指定的投資者除外，這筆費用應為公司從這些人那裏獲得的總收益的3.15％。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的總現金配售費（如果有）目前無法確定，並且可能大大低於上述最高金額。

我們估計，我們為本次發行應支付的總費用約為60萬美元，其中包括：（i）假設購買了我們發行的所有證券，則配售代理費為32.2萬美元；（ii）向配售代理人支付的10,000美元的非賬款支出補貼；（iii）償還與我們支付的配售代理律師費相關的不超過60,000美元的應付費用（無）其中已預先支付); 以及 (iv) 約20.8萬美元的其他估計費用包括我們的法律、會計和印刷成本以及與證券註冊和上市相關的各種費用。

根據《證券法》第2（a）（ii）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商。根據《證券法》，其獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第4l5（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

封鎖協議

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在截至本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，在未事先獲得配售代理人的書面同意的情況下，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們的普通股或證券，但某些例外情況除外。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，但我們的證券可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與。遺囑或無遺囑繼承。

根據本招股説明書補充文件，我們已與配售代理商達成協議，自發行結束之日起的60天封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，除某些有限的例外情況外，未經配售代理人事先書面同意，我們不得：（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交除初步招股説明書或與本次發行或註冊相關的招股説明書以外的任何註冊聲明或修正或補充與任何員工福利計劃相關的S-8表格聲明。

發行價格的確定

我們所發行證券的公開發行價格是我們與投資者根據發行前普通股的交易情況等與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、我們執行官以前的經驗、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “EKSO”。

全權賬户

配售代理機構無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們建立貸款關係，他們將按照慣常的風險管理政策定期對衝向我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售機構及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本電子格式的招股説明書補充文件可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件。

上述內容並非證券購買協議條款和條件的完整聲明，該協議的副本附在註冊聲明中，本招股説明書補充文件是其中的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書所發行證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 轉移。紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所擔任配售代理人就此次發行的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Ekso Bionics Holdings, Inc.的合併資產負債表，截至2022年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的派克漢尼芬公司人體運動與控制產品的縮寫財務報表，均由withumSmiths進行了審計 +Brown，PC，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述它們以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.eksobionics.com上查閲。在本招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。在出售本招股説明書補充文件下的所有證券之前，我們會以引用方式納入以下所列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非我們不納入 “提供” 給美國證券交易委員會但未視為 “已提交” 的任何文件或文件的一部分。向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，不包括在我們出售所有發行的證券之前被視為已提供且未提交的信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們將免費向您提供本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中以引用方式納入的所有信息的副本。您可以通過書面或電話要求提供這些信息的副本。請求應發送至：

Ekso Bionics Holdings, Inc. 101 Glacier Point，A 套房
加利福尼亞州聖拉斐爾 94901
收件人：首席財務官

招股説明書

 

Ekso Bionics Holdings, Inc.

$75,000,000  

普通股

優先股

債務證券

認股證

訂閲權

單位

我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款發行一次或多次發行（i）普通股、（ii）優先股、（iii）債務證券、（iv）認股權證、（v）認購權和（vi）單位的任意組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過75,000,000美元。

證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第13頁上的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EKSO”。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息、適用的招股説明書補充文件以及我們最新10-K表或10-Q報告中的 “第1A項——風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月20日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價最高為7500萬美元。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們最新的10-K表年度報告 “第一部分——項目1A——風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分——項目1A——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能地” 等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們無法確定本次發行結束時將獲得的淨收益的所有特定用途。

股本的描述

我們對股本的描述參照了我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.9。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款（如果適用）：

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債券”）代表債務安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

合併、合併和出售資產

我們不得將我們的全部或基本上所有的財產和資產與任何人合併，也不得將其轉讓、轉讓或租賃給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關此類違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取或打算採取的行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果由持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）本金金額（可能在該系列的條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償付已按照契約的規定得到治癒或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列的未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供全國認可的公司認為足夠金額的資金或美國政府債務獨立公共會計師或投資銀行根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和解除該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才可以解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約或其中所設想的交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或者在每種情況下都位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，必須服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法庭上提起的辯護或主張。

認股權證描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、債務證券、優先股或普通股一起以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認股權證的描述概述了適用認股權證協議的重要條款。這些描述並未完整地重述這些認股權證協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認股權證持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關認股權證協議的表格，該協議將在認股權證發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

訂閲權描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或由其中部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述是適用訂閲權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重申這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即向美國證券交易委員會提交，並將按照本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

單位描述

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的單位的某些一般條款和規定。將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的特定條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於如此提供的單位（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位有關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

分配計劃

我們可能會出售證券：

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件都將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日內結算，因此必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

位於內華達州拉斯維加斯的Snell和Wilmer LL.P. 將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown的報告編制的。該報告包括一段解釋性段落，説明鑑於該公司作為審計和會計專家的授權，該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

在那裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.eksobionics.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。任何確定已發行證券條款的契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

以提及方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或文件中提供而不是提交的部分文件除外），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券發行終止或完成：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Ekso Bionics Holdings, Inc.

冰川角 101 號，A 套房

加利福尼亞州聖拉斐爾 94901

收件人：投資者關係

(510) 984-1761

2,967,742 股普通股

招股説明書補充文件

A.G.P。

2024年1月10日