MSC 工業直銷有限公司的遞延薪酬計劃
非執行董事和顧問
序言
MSC Industrial Direct Co., Inc.（以下簡稱 “公司”）通過了MSC工業直銷有限公司（“本公司”）自2023年11月1日起生效的非執行董事和顧問遞延薪酬計劃（“計劃”）。公司打算在任何時候管理和解釋本計劃，使其構成一項無準備金的計劃，主要為公司董事會非執行成員的利益而維持，並滿足第409A條的適用要求。
第 1 條定義
1.1. 定義的條款。某些詞語和短語在本計劃的後續段落中首次使用時已定義。此外，除非上下文另有明確要求，否則此處使用的以下單詞和短語應具有以下相應的含義：
對於任何參與者而言，“賬户” 是指記賬目，用於衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額，但須遵守委員會在本計劃下可能不時通過的限制、規則和程序。委員會和記錄保存人可以建立和使用任何參與者賬户的子賬户和其他記錄保存條目，包括但不限於適用於該參與者的任何延期賬户。
對於任何參與者而言，“賬户餘額” 是指該參與者在任何特定時間的延期賬户餘額的總和。賬户餘額只能作為簿記分錄，只能用來衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額。
“關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）條（受控公司集團的員工）或《守則》第414（c）條（合夥企業或受共同控制的有限責任公司的員工），必須與公司一起被視為單一僱主的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。為了根據《守則》第414（b）條確定受控公司集團，應使用 “至少 50%” 的措辭，而不是《守則》第1563（a）（1）、（2）和（3）條中出現的每個地方的 “至少 80%”。為了根據《守則》第414（c）條確定受共同控制的行業或企業，應使用 “至少50％”，而不是美國財政條例第1.414（c）-2條中出現的每個位置的 “至少80％”。在滿足上述對照組或普通對照測試之前的任何一段時間內，實體均不得被視為 “關聯公司”。
“受益人” 是指根據第8條指定的一個或多個人、信託、遺產或其他實體，他們有權在參與者死亡後獲得本計劃下的福利。
“受益人指定表” 是指委員會不時制定的表格，由參與者填寫、簽署並返回公司以指定一名或多名受益人。受益人指定表格可以使用委員會或記錄管理人不時為此目的指定的在線系統和其他電子方式來填寫和/或簽署。
“董事會” 是指公司的董事會。
“日曆年” 是指從 1 月 1 日到 12 月 31 日計量的年度期間。“守則” 是指1986年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂
時不時。
“委員會” 指董事會薪酬委員會。“公司” 是指 MSC 工業直銷有限公司
“延期賬户” 是指由（i）參與者所有延期的董事費、股票單位延期付款，加上根據第4條記入或借記的價值的名義投資調整，減去（iii）該賬户的所有分配金額的總和組成的賬户。
“延期選擇表” 是指參與者向記錄管理人提交的通知，其中指明瞭延期的參與者薪酬類型的金額以及分配付款的時間和形式。延期選舉表格可以使用委員會或記錄管理人不時為此目的指定的在線系統和其他電子方式填寫和/或簽署。
“董事費” 是指因在董事會或董事會委員會任職而應付給非執行董事的所有現金費用，包括但不限於任何會議費或超額會議費。
“股息等值” 應具有股票計劃中規定的含義。“生效日期” 是指 2023 年 11 月 1 日。
“合格顧問” 是指有資格參與股票計劃並根據第 2 條的規定被選中參與本計劃的任何顧問或顧問。
“股權計劃” 是指經修訂並不時生效的MSC工業直接有限公司2023年綜合激勵計劃。
“困難分配” 是指委員會根據第7條批准的任何延期分配或豁免。
“非執行董事” 是指在董事會任職的任何非執行董事。
“名義投資” 是指委員會不時指定的任何證券、基金、賬户、子賬户、指數、公式或其他工具、資產、衡量標準或方法，如果委員會確定為計算任何名義投資調整金額的手段。名義投資是指與遞延限制性股票單位相關的股票、可歸因於任何 RSU 延期的任何股息等價物以及股票單位延期。
“名義投資調整” 是指收益、收益、損失以及對任何遞延金額所作的任何其他調整，這些調整是根據第4條根據名義投資的表現進行的。
“參與者” 指任何非執行董事和任何合格顧問（i）選擇參與本計劃，（ii）簽署所需的延期選舉表格，（iii）其簽署的延期選舉表格被委員會接受，以及（iv）開始參與本計劃的顧問。參與者的配偶或前配偶（或受益人）不應被視為本計劃的參與者，即使他或她因適用法律或合法分居或離婚而產生的財產和解對參與者在本計劃下的福利擁有權益。
“允許的變更選擇” 是指選擇更改本計劃下任何福利的支付時間或形式，如果：
(a) 在作出延遲或變更選擇之日起至少 12 個月後才生效；
(b) 在先前預定的受影響付款日期前至少12個月支付；
(c) 將受此影響的付款從本應支付的款項之日起推遲不少於5年；但是，該限制不適用於因死亡或不可預見的緊急情況而付款；以及
(d) 除非第 409A 條要求允許，否則不會加快支付任何分配款的預定時間。
出於上述目的，除非適用的第409A條要求另有要求，否則參與者選擇分期獲得的任何分期付款均應被視為該系列第一期付款之日的一次性付款。
“計劃” 是指經修訂並不時生效的本MSC Industrial Direct Co., Inc.針對非執行董事和顧問的遞延薪酬計劃。
“計劃年度” 是指從生效日期之後的日曆年開始的每個日曆年。
“記錄管理人” 是指被指定為記錄保存人的一方，因為委員會可以不時地酌情修改該名稱。在沒有任何這樣的情況下
指定，或者如果記錄保存人無法或不願任職，公司應履行本計劃規定的記錄保存人的職責。
“RSU” 是指根據股權計劃第7條授予非執行董事或合格顧問的限制性股票單位獎勵。
“第409A條” 是指《守則》第409A條及其任何後續法規，因為該條款可能會不時修訂。提及第409A條或第409A條下的任何要求，在任何特定時間均可對本計劃進行解釋、解釋或適用，應被視為指幷包括美國國税局或財政部長髮布的已發佈的指導方針、規章、通知、裁決和類似公告，但不得在當時適用且生效和生效的範圍內（但不得被否決、限制或取代）根據或解釋第 409A 條，任何具有司法管轄權的法院作出的涉及參與者的裁決或受益人以及根據美國國税局批准並涉及參與者的本守則第7121條達成的任何結算協議，均由委員會本着誠意決定，該決定可以（但不應要求）根據委員會可能不時選擇就任何此類問題進行磋商的税務顧問或其他税務專業人員的建議作出。
就任何指定的付款日期而言，“第409A條全權付款期” 是指根據美國財政部條例第1.409A-3（d）條將款項視為在指定付款日期支付的期限，該期限規定，如果不早於該指定付款日期前三十（30）天且不遲於該指定付款日期的日曆年結束或更晚的付款，則視為及時付款在該指定付款日期之後的第三個日曆月的第15天之前。
“第409A條要求” 是指第409A條下的任何要求，如果不遵守該要求，將導致根據第409A條對計劃計劃延期的任何收入徵收或應計利息或額外税款。
“股份” 應具有股票計劃中規定的含義。
“股票單位延期” 指 (i) RSU 延期和 (ii) 任何可歸因於 RSU 延期的股息等價物。
根據以下規範，“終止” 或 “離職” 的解釋應符合第 409A 條的所有要求：
(a) 非執行董事。當非執行董事因死亡以外的其他原因停止擔任董事會成員並停止提供任何服務時，該非執行董事被視為終止或離職。
(b) 符合條件的顧問。在向公司或關聯公司提供服務的合同（如果是多份合同，則為所有合同）終止後，符合條件的顧問被視為終止或離職，前提是這種終止構成合同關係的真誠和完全終止。
就任何特定參與者而言，“不可預見的緊急情況” 是指（i）該參與者、該參與者的配偶或受撫養人（在《守則》第152條的含義範圍內，不考慮該參與者的第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B)) 條所致的嚴重經濟困難；(ii) 參與者因意外傷害造成的財產損失；或（iii）由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。根據第409A條，公司有責任確定任何參與者是否存在不可預見的緊急情況，並相應地告知記錄管理人。
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本計劃旨在符合所有適用的第 409A 條要求。因此，在解釋、解釋或適用上述任何定義或本計劃的任何條款、條件或規定時，應以符合並遵守當時適用的第 409A 條要求的方式對其進行解釋，如果與第 409A 條的任何要求存在任何不一致之處，則應對其進行改革，以在允許的最大範圍內滿足第 409A 條的此類要求，不加處罰 (根據第 409A 條，不徵收或應計利息或額外税款）。
第 2 條資格和參與
2.1. 選擇。本計劃的參與應僅限於非執行董事和符合條件的顧問，由委員會自行決定。對任何特定的參與者或參與者羣體採取的任何行動並不意味着任何其他參與者或參與者羣體有權註冊或獲得額外的福利或數額的福利。委員會可終止任何現有參與者在本計劃下提交額外延期選擇表的權利，並應終止不再滿足適用於參與本計劃的任何要求的參與者的任何此類權利。
2.2. 註冊。作為參與的條件，每位非執行董事和合格顧問應在被選中參與本計劃後的三十（30）天內填寫、簽署所需的延期選舉表並將其交還給記錄保存人。委員會可以不時制定其自行決定是否必要、方便或適當的其他註冊要求，以實現本計劃的任何目的或意圖，或者更好地確保本計劃遵守第409A條的要求。非執行董事和符合條件的顧問還應向記錄保存人提交受益人指定表，但在獲得資格後的三十（30）天內收到受益人指定表並不是註冊本計劃的條件。
2.3. 資格。假設所有註冊要求都已完成，包括及時向記錄管理人提交所有必需的註冊文件，則每位非執行董事或符合條件的顧問應在適用的註冊期結束後或從下一個計劃年度開始參與本計劃，具體取決於委員會的決定和適用的延期選舉表中的規定。如果任何非執行董事或合格顧問未能滿足所有此類要求
在第2.2節規定的期限內，該非執行董事或合格顧問在向委員會（或其指定人員）交付和接受所需文件後的計劃年度的第一天才有資格參與本計劃。
第3條繳款和貸項
3.1.延期金額。對於每個計劃年度，參與者可以選擇使用延期選擇表推遲董事費和限制性股票單位的金額。任何延期選擇均應遵守委員會在適用的計劃年度之前不時制定的限制、規則和程序，以及選舉表中規定的限制、規則和程序。
3.2. 選擇推遲。
3.2.1. 遞延金額。延期選擇表適用於在提交延期選擇表的日曆年之後開始的任何服務期限內向參與者支付的任何董事費或向參與者授予的限制性股份。儘管前面有句話，但委員會可以自行決定允許首次獲得參與本計劃資格並在獲得延期選擇表的前三十（30）天內提交延期選擇表的參與者在當時的日曆年度申請該延期選擇表，在這種情況下，最初的延期僅適用於 (i) 在任何服務期內向該參與者支付的任何董事費自提交此類延期選擇表之日起生效，或 (ii) 任何歸屬的 RSU自提交此類延期選擇表之日起十二個月以上。
3.2.2. 後續計劃年度。對於接下來的每個計劃年度，應通過填寫該計劃年度的新延期選擇表以及委員會認為必要或理想的其他選舉來做出不可撤銷的延期選擇，這些選舉應在進行選舉的計劃年度之前的計劃年度結束之前，根據委員會和委員會的規則和程序，及時向委員會或其指定人員提交選舉來進行，除非委員會決定允許延期選舉表格在未來幾年繼續有效，以及相應的參與者未及時修改或撤銷此類表格。
3.2.3. 更改。在提交截止日期之前，可以通過根據上述要求提交更新或修訂的延期選擇表來更改在適用提交截止日期之前提交的延期選舉表格。
3.3.RSU 延期。在根據本協議進行延期選擇的RSU和股息等價物獎勵根據股票計劃的條款和條件歸屬之日，與本應在結算此類RSU和股息等值獎勵時本應發行的股票數量相等的名義股票應存入參與者的延期賬户，並應成為股票單位延期。根據下述延期選擇的限制性股票單位和股息等值獎勵應遵守與以下內容相同的條款和條件：
如果參與者未選擇推遲收到此類限制性股票單位和股息等價物，則根據股票計劃，參與者將面臨的歸屬和沒收。
第4條資金的分配
4.1. 賬户餘額的貸記/借記。根據委員會不時制定的規則和程序，並根據委員會不時制定的規則和程序，應根據本第4條將金額存入或借記到參與者的賬户。
4.2. 名義投資計算。委員會應自行決定指定一項或多項名義投資，用於計算記入或借記參與者賬户的名義投資調整，就好像每位參與者使用其賬户餘額對名義投資進行實際投資一樣。委員會還可能決定不提供任何此類名義投資期權，這也可能在每個計劃年度發生變化。委員會沒有義務提供任何或任何特定的名義投資。如果提供，名義投資將用於計算每位參與者各自賬户中的簿記分錄，並且只能用作根據本計劃計算和調整賬户餘額的手段。委員會可以不時以任何理由刪除、修改、替代或以其他方式更改本計劃下的任何名義投資，委員會可以不時地對名義投資調整的計算頻率、時間、方法和其他事項施加限制、規則和程序，委員會可能認為對管理名義投資調整的頻率、時間、方法和其他事項及其使用、有效性和應用是必要的、方便的或適當的限制、規則和程序計劃。
4.3.名義投資的選擇。如果委員會批准在任何計劃年度中使用多項名義投資，則每位參與者可以選擇一項或多項名義投資來計算名義投資調整，視情況將其記入或借記到其賬户中根據本第4條的規定記入或借記。每位參與者應指定其賬户中應分配給一項或多項名義投資（如果有）的部分，就好像參與者使用其賬户餘額的該部分對該名義投資進行實際投資一樣。委員會可以施加委員會不時認為為管理本計劃所必需、方便或適當的限制、規則和程序，包括在參與者未能做出有效選擇的情況下指定默認期權，規定允許變更的頻率、生效時間、最低和最高金額（如果有）以及與名義投資有關的其他事項，以及名義投資的使用、有效性和應用。
4.4. 貸記或借記方式。視情況而定，參與者選擇的每項名義投資（如果有）的業績的增加或降低，將存入或扣除參與者賬户，就好像參與者賬户餘額中的部分實際投資於參與者選擇的名義投資一樣，按適用於參與者賬户每個部分的百分比（如果本計劃下有多個名義投資）進行存入或借記。每項名義投資的價值應在公佈或計算價值的營業日營業結束時根據本計劃計算
名義投資通常生效，但不超過每個工作日一次。委員會可以不時規定計算任何特定名義投資價值的時間、頻率、方法、規則和程序（例如，規定貨幣市場基金的利息應按月計算和貸記）。
4.5. 無實際投資。儘管本計劃中有任何其他條款可能有相反的解釋，但每項名義投資僅用於衡量目的。參與者選擇任何名義投資、分配其賬户的任何部分以及使用任何名義投資來計算存入或借記其賬户的任何名義投資調整值均不得被視為或解釋為其賬户對任何此類名義投資的實際投資。如果公司自行決定將資金投資於任何或全部名義投資，則任何參與者均不得對任何此類投資擁有任何權利或利益。在不限制上述內容的前提下，參與者的賬户餘額在任何時候都只能作為記賬分錄，不得代表公司代表其進行的任何實際投資。參與者應始終是公司的無擔保債權人。
4.6.RSU、股息等價物和名義股票。從適用於遞延限制性股票單位和股息等價物的歸屬之日起，所有股票單位延期的名義上都應投資於股票，直到參與者延期賬户下的遞延限制性股票單位和股息等價物分配給參與者為止。記入參與者延期賬户的名義股份的調整方式和情形應與股權計劃下未償還的限制性股票單位或股票的調整方式和情況相同。
第 5 條授權
5.1。權益授予。參與者歸屬於其延期賬户的賬户餘額及其名義投資調整將始終百分之百（100%）歸屬。
第6條津貼的分配
6.1. 死亡撫卹金。
6.1.1. 啟動前死亡撫卹金。如果參與者在離職補助金開始之前死亡，則公司應在參與者去世後以一次性現金一次性向該參與者的受益人支付參與者的既得賬户餘額作為死亡撫卹金。
6.1.2. 開工後的死亡撫卹金。如果參與者在離職補助金開始後死亡，公司應在參與者去世後以一次性現金一次性向該參與者的受益人支付參與者的既得賬户餘額作為死亡撫卹金。
6.2. 離職/解僱補助金。如果參與者自願或非自願終止或離職，公司應根據參與者的延期選擇表向參與者支付參與者的既得賬户餘額。延期選擇表應允許以現金（如果是股票單位延期及其任何調整，則為股份）的形式支付，即 (i) 在終止或離職後一次性付款，或 (ii) 如果由委員會自行決定並在延期選擇表中提供，則在終止或離職後的五 (5) 年內按年分期付款，期限不超過五 (5) 年退出服務，或委員會可能提供並在延期選擇表上規定的其他期限。在參與者未明確選擇付款時間和形式的情況下，應在終止或離職後以現金（如果是股票單位延期及其任何調整，則為股票）一次性付款。
6.3. 付款。參與者的既得賬户餘額應按參與者延期選擇表中的規定每年分期分配一次或多次。該金額的計算方法是將參與者的既得賬户餘額除以分期付款總額（如果是一次性分配，則除以一）。該金額的估值應自當天結束（“估值日”），即引起分配的事件發生之日或委員會合理確定的其他日期算起。款項應儘快支付，但無論如何，應在估值日後的六十（60）天內支付（如果是死亡，則延期為委員會可能要求的合理期限，以在第409A條全權付款期內確認此類死亡的存在）。如果需要支付多筆分期付款，則後續每筆分期付款應在估值日的週年日計算，方法是將參與者截至該週年日營業結束時的賬户餘額除以當時剩餘的分期付款數量，並在切實可行的情況下儘快付款，但無論如何都應在上述週年紀念日的六十（60）天內付款。最後一筆分期付款應等於參與者的剩餘賬户餘額。在任何情況下，向參與者一次性付款或分期付款的金額均不得超過該參與者的剩餘既得賬户餘額。出於上述目的，除非適用的第409A條要求另有要求，否則參與者選擇分期獲得的任何分期付款均應被視為該系列第一期付款之日的一次性付款。
6.4. 無加速；變化；某些延遲。除非本計劃另有規定和適用的第409A條要求允許，否則不得加快本計劃下任何分配的付款時間或時間表。除允許的變更選擇外，不得選擇更改本計劃下任何分配或任何分期付款的時間或形式。儘管有上述規定，在符合適用的第 409A 條要求的範圍內，如果此類福利違反證券法，或者存在真正的支付糾紛（但前提是適用的參與者或受益人正在努力領取適用的福利且無法控制公司或委員會，也無法控制公司或委員會對此的決定），以及在允許的範圍內，委員會可以選擇推遲支付本協議下的任何福利；根據第 409A 條的要求，時間或時間表下述補助金的支付可以加快：
(a) 前提是此類福利（或任何特定參與者的本計劃）不符合第 409A 條的要求，但金額僅等於因未能遵守第 409A 條要求而需要計入收入的金額；
(b) 在履行第 11.6 節規定的家庭關係令所必需的範圍內，用於向參與者以外的個人付款；或
(c) 具體規定見第 6.10 節、第 7 條或第 11.8 節。
6.5. 不重複福利。本計劃旨在根據參與者的賬户餘額提供福利，但須遵守本計劃的條款和條件。本計劃中的任何內容均不得解釋為表示或暗示任何參與者有權獲得或要求其受益人獲得超過其既得賬户餘額總額的福利。
6.6. 付款日期。在任何情況下，本協議規定的付款時間均應符合《守則》第 409A 條的所有要求。所有指定的付款活動均應解釋為僅限於《守則》第 409A 條允許的付款活動。委員會根據本協議對付款時間行使的任何自由裁量權均應在第 409A 條全權付款期限內行使。
6.7. 税收預扣和申報。公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除任何所需的預扣税。
第7條不可預見的緊急情況
7.1. 申請困難分配或延期選舉終止。如果任何參與者遇到不可預見的緊急情況，如果符合適用的第 409A 條要求，該參與者可以以下列形式向委員會申請困難分配：(i) 取消該參與者尚未賺取的金額的現有延期選擇；(ii) 在取消所有此類選舉不足以滿足此類不可預見的緊急情況所產生的需求的情況下，加速付款（“困難分配”）該參與者的部分或全部既得賬户餘額。委員會應考慮每個此類案例的情況以及參與者及其家人的最大利益，並有權自行決定全部或部分允許此類申請，或拒絕進行困難分配。如果任何參與者因不可預見的緊急情況或困難而根據美國財政部條例第1.401（k）-1（d）（3）（或其後續條例，在第409A條要求為這些目的確認的範圍內）獲得本計劃的分配，則該參與者針對該參與者尚未賺取的款項的現有延期選擇將在計劃年度的剩餘時間內取消。
7.2. 分配金額。在任何情況下，任何困難補助金的金額均不得超過以下兩項中較低者：(a) 參與者的既得賬户餘額，或 (b) 委員會確定的緩解困難所需的金額，包括參與者因領取此類困難補助而應繳納的任何税款，且該金額無法從參與者的其他資源中合理獲得，包括以下來源的報銷或補償
保險或其他方式，通過清算參與者的資產（除非清算此類資產會造成嚴重的財務困難），或者停止根據本計劃或該參與者參與的其他不合格計劃進行延期，所有這些都應符合第409A條的任何適用的要求。
7.3. 委員會通過的規則。委員會有權通過與艱苦條件分配有關的其他規則和程序。艱苦條件分配的申請應通過向委員會提交一份由委員會提供並提交的表格提出，並應附上適當的文件，證明困難的存在和程度，符合第 409A 條的要求。
第8條指定受益人
8.1. 受益人。每位參與者有權隨時指定其受益人（主要受益人和臨時受益人）在參與者去世後領取本計劃下的任何福利。本計劃下指定的受益人可能與參與者參與的公司任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。
8.2. 指定受益人；變更；配偶同意。參與者應通過填寫並簽署受益人指定表並將其退還給記錄管理人來指定其受益人。參與者有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表的條款以及委員會不時生效的規則和程序來更改受益人。如果參與者指定其配偶以外的其他人為受益人，則在適用法律要求的範圍內，該參與者的配偶必須以委員會指定的形式簽署配偶同意書並退還給記錄管理人。委員會和記錄保存人有權依賴參與者在去世前提交併由委員會接受的最後一份受益人指定表。
8.3. 致謝。受益人的指定或變更在委員會收到和接受之前，任何受益人名稱的指定或變更均不生效。
8.4. 未指定受益人。如果參與者未能按照上述規定指定受益人，或者如果所有指定受益人先於參與者死亡或在參與者福利完全分配之前死亡，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶。如果參與者沒有尚存的配偶，則本計劃下應支付給受益人的剩餘補助金應支付給參與者的遺產。
8.5. 對受益人的懷疑。如果記錄保存人對根據本計劃獲得款項的合適受益人有任何疑問，則委員會有權自行決定要求公司扣留此類款項，直到此事得到令委員會滿意的解決。
8.6. 解除義務。向受益人支付本計劃下的福利應完全免除公司和委員會在本計劃下與參與者有關的所有其他義務。
第九條
本計劃的管理和行政
9.1. 委員會。
9.1.1. 委員會應負責本計劃的管理、運作和管理，並負責處理根據第10條提出的索賠。委員會應根據本計劃的條款管理本計劃，並應有自由裁量權、權力和權力來決定與本計劃的管理、解釋和適用有關的所有問題。任何此類決定均應是決定性的，對所有人均具有約束力。委員會應擁有完成本計劃規定的職責所需或適當的一切權力。委員會可以不時僱用其他人就其在本計劃下的責任提供建議，並根據本計劃提供服務，包括記錄管理人計劃提供的服務。委員會還可以將其職責分配給其他人，並可行使履行其職責所必需的任何其他權力。
9.1.2.委員會任何成員均無權就本計劃中僅與該成員相關的任何事項進行表決或作出決定，也無權在特別涉及該成員根據本計劃申請任何福利的個人權利的情況下進行表決。在任何情況下，如果委員會成員被取消行動資格而其餘多數成員不同意，則公司董事會將任命一名臨時替代成員，以行使被取消資格的成員就該成員被取消資格的事項的所有權力。
9.2. 來自公司的信息。公司和每個關聯公司應就適當管理本計劃所需的所有事項向委員會和記錄管理人提供全面及時的信息。委員會和記錄保存人可以依賴所提供的所有此類信息的正確性，因此沒有義務或責任核實此類信息。委員會和記錄保存人還有權決定性地依賴任何精算師、會計師、財務總監、法律顧問或公司或委員會僱用或僱用或代表公司或委員會就本計劃提供的所有表格、估值、證明、意見和報告。
9.3. 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償委員會成員、記錄保存人及其各自的員工、高級職員、董事、合夥人、代理人、關聯公司和代表免受因該方在本計劃下的服務而採取的任何和所有索賠、損失、責任、費用、損害賠償和費用（包括但不限於合理的律師費），使他們免受損害，重大過失或故意不當行為除外。
9.4. 第 409A 節合規性。公司打算根據第409A條的所有要求制定、解釋、管理和適用本計劃，但鑑於此類要求和限制的不確定性，公司保留未經參與者同意單方面解釋或修改本計劃和/或任何延期選擇表的權利，以及採取任何適當行動以遵守第409A條要求的權利。
第10條索賠程序
10.1。索賠程序。任何根據本計劃申請福利的人都必須以書面形式向委員會或其指定人員提交索賠。如果委員會或其指定人員全部或部分否認索賠，它將向索賠人發出書面通知，解釋拒絕的原因（特別提及拒絕所依據的計劃條款），並確定可能使索賠人完善索賠的任何其他信息或文件。申請人可在收到書面駁回通知後的六十 (60) 天內向委員會或其指定人員提交書面複議請求，並書面解釋請求的依據。委員會或其指定人員將考慮任何此類請求，並將向索賠人提供書面決定，其中包括對決定理由的書面解釋（參照決定所依據的具體計劃條款）。在沒有明確和令人信服的證據表明解釋、裁定或決定是任意或反覆作出的情況下，委員會對任何申訴的所有解釋、決定和決定都將是最終和決定性的。
第11條其他
11.1.Rabbi Trust。公司負責支付本計劃下應付給參與者和受益人的款項。公司可自行決定根據《守則》第1章J分章E小節設立設保人信託，以持有任何旨在為支付本計劃下的任何福利提供資金的資產。公司沒有義務向此類信託提供任何捐款或存款，在公司出現任何破產或破產的情況下，該信託的所有資產通常仍應受公司債權人的索賠。如果本計劃提供的任何福利均由設保人信託支付，則公司沒有進一步的義務支付計劃福利。任何未由設保人信託支付的計劃福利仍將是公司的債務。
11.2.無權獲得公司資產的無擔保索賠。根據本協議向任何參與者或受益人支付的款項應使用資產支付，無論出於何種目的，這些資產均應繼續作為公司普通非限制性資產的一部分。根據本計劃的任何規定，任何人不得在任何此類資產中擁有任何權益。公司在本協議下的義務應是無資金和無擔保的未來付款承諾。如果任何人根據本協議的規定獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利；任何此類人均不得擁有或獲得對公司任何財產或資產的任何合法或衡平權利、權益或索賠。
如果公司自行決定購買一份或多份為參與者生命或任何其他財產提供保險的保單，以使公司能夠收回或支付提供本協議規定的全部或部分福利的費用，則任何參與者或受益人均不得對其中或其收益擁有任何權利。公司應是任何此類保險單或財產的唯一所有者和受益人，並應擁有並可以行使其中所有權事宜。
11.3.字幕。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。
11.4. 提供信息。每位參與者及其受益人應與委員會和記錄保存人合作，提供委員會或記錄管理人要求的任何和所有信息，並根據要求採取其他行動，以促進本計劃的管理和本協議規定的補助金的支付，包括但不限於進行委員會認為必要的體格檢查。
11.5. 沒有合同。此處包含的任何內容均不得解釋為任何期限的服務合同，也不得解釋為賦予任何參與者繼續以其現任身份或以任何身份受僱於公司或任何關聯公司的權利。眾所周知，本計劃涉及為每位參與者的服務支付遞延補償，並非合同。
11.6. 權益不可轉讓。本計劃下的任何參與者或受益人均無權或權利轉移、轉讓、預測、抵押或以其他方式抵押本計劃下應付金額的任何部分或全部款項。任何此類參與者或受益人的任何債權人均不得通過法律程序或衡平法沒收此類款項，在參與者或受益人破產、破產或死亡的情況下，也不得依法轉讓此類款項。任何此類嘗試的轉讓均無效。
先於參與者的參與者的配偶在本協議下的權益權益應自動轉移給參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，此類利息也不得根據無遺囑繼承法轉移。
儘管如此，在遵守 “家庭關係令”（定義見《守則》第414 (p) (1) (B) 條）條款的必要範圍內，委員會可將參與者賬户餘額的全部或部分隔離到子賬户中，以使參與者的配偶、子女或其他按順序確定為替代收款人的受撫養人受益，並向此類替代收款人（或其合法受撫養人）提供福利代表（如果此類替代收款人不稱職或未成年人），（如果適用）（i）相同的名義投資替代方案在分配之前，參與者可根據本計劃使用此類子賬户，以及
(ii) 與計劃中參與者相同的分配形式和時間選擇或立即一次性付款，所有這些都遵循家庭關係令的規定，並遵守《守則》第409A條的要求。
11.7. 繼任者。本計劃的條款對參與者的僱主及其繼任者和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力，並使其受益。
11.8. 修改和終止。在符合第 409A 條要求的範圍內，根據公司通過的決議，公司可以在不通知任何人或徵得任何人同意的情況下隨時修改或終止本計劃。任何此類修正或終止應自其中規定的日期起生效，並且在法律和第 409A 條要求允許的範圍內，可能具有追溯效力。但是，任何此類修改或終止均不得減少根據第4條記入參與者賬户餘額的既得餘額。
11.9. 公司保留終止參與本計劃的權利。除非下文另有規定，否則本計劃的終止不應影響本計劃下賬户的有效分配條款，在任何此類計劃終止之日之前遞延的所有款項應繼續根據該計劃終止前生效的分配條款到期和支付。只有在遵守當時有效的第409A條的所有要求的情況下，才能在計劃終止和清算計劃後加快賬户餘額的支付。注意。委員會或記錄保存人可以規定，參與者在本計劃下的任何選擇、表格、指定、協議或通信均應在萬維網上為此目的指定的網站上在線作出或提交，也可以通過其他合理的電子方式作出。除上述規定外，本計劃規定要求或允許發出的任何通知、同意或要求均應採用書面形式，並應由發出或作出相同通知的一方簽署。如果此類通知、同意或要求是郵寄的，則應通過預付郵資的美國掛號郵件發送，如果寄給公司或委員會，寄往紐約州梅爾維爾市布羅德霍洛路515號100號11747號的公司；如果寄給記錄管理人，則按委員會提供的地址發送給記錄管理人；如果寄給任何參與者，則寄至該參與者最近向記錄管理人提交的地址（在沒有提交此類材料的情況下，正如最近出現在公司記錄中的那樣）。此類郵寄日期應視為通知、同意或要求的日期。任何人都可以通過以上述方式發出地址變更通知來更改通知的目的地。
11.10. 付款工具。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可自行決定：(i) 向法定監護人進行分配，如果沒有，向收款人與其居住的未成年收款人的父母進行分配，或 (ii) 向保管人或委員會進行分配，如果沒有，則向監護無行為能力的收款人進行分配。任何此類分配均應完全免除委員會、記錄管理人、公司和本計劃因此承擔的進一步責任。
11.11.適用法律。在本守則或美國法律未另行管轄的範圍內，本計劃以及根據該計劃作出的所有決定和採取的行動均應受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並據此解釋。
簽名頁如下
為此，公司已促使本計劃由其正式授權的官員在2023年11月7日執行，以昭信守。
MSC 工業直銷有限公司
作者：
姓名：尼爾·東格雷
職位：副總裁、總法律顧問兼公司祕書