理學碩士高管遣散計劃

修訂並重述生效（2023 年 3 月 21 日）

理學碩士高管遣散計劃

本文件闡述了MSC行政人員遣散計劃（“計劃”）的條款和條件，MSC Industrial Direct Co., Industrial Direct Co., Industrial Direct Co., Industrial Direct Co., Industrial Direct Co., Ind.（“MSC”）MSC及以下所有此類指定子公司均單獨或集體地稱為 “公司”。本文件列出了本計劃的條款，適用於根據下文第 2 和第 3 節參與本計劃的符合條件的公司員工。

第 1 節。生效日期和計劃年份。本計劃的 “生效日期” 為2016年10月27日。“計劃年度” 應是從1月1日開始到12月31日結束的連續12個月的期限；但是，前提是第一個計劃年度應是從生效之日開始到2016年12月31日結束的短計劃年度。本計劃的修訂和重述將於2023年3月21日生效。

第 2 節。參與資格。每位通常受公司聘為副總裁、高級副總裁或執行副總裁（“合格員工”）且遭受 “合格解僱”（定義見下文）的人均應成為本計劃的參與者，但受與公司簽訂的規定在特定情況下支付遣散費的僱傭、遣散費或類似協議所保障的任何人除外；但是，就本第 2 節而言，任何協議、計劃或計劃或前提是在變更時提供福利的獎勵或類似文書控制公司不應被視為此類協議；此外，本計劃和任何此類協議、計劃或獎勵或類似文書下的類似福利不得重複。儘管如此，任何被公司歸類為公司獨立顧問、承包商或臨時工的人都沒有資格參加本遣散費計劃，即使法院或政府機構後來裁定該人曾經或現在是公司的員工。

第 3 節參與。每位符合條件的關聯公司應在生效之日或其符合資格終止之日當天成為本計劃的參與者（“參與者”）。自參與者不再是合格員工且無權享受本計劃提供的任何福利之日起，參與者對本計劃的參與即告終止。

第 4 節有權領取遣散費。

(a) 在不違反本第 4 節規定的前提下，每位發生合格解僱（定義見下文）的參與者都有資格獲得根據下文第 5 節確定的 “遣散費”。就本計劃而言，“符合條件的終止” 是指發生以下情況之一：

(i) 由於重組、裁員或場地關閉而取消參與者在公司的工作或職位，公司非自願終止了參與者的僱傭；

(ii) 由於參與者未能接受要求參與者主要為公司提供服務的地理位置發生重大變化，從而使先前的地理位置與新地理位置之間的距離超過50英里（單程），則終止參與者在公司的工作；但是，前提是公司必須通知參與者

在參與者拒絕接受此次地理位置變更後的 90 天內終止僱傭關係；或

(iii) 如果參與者未能接受將該參與者的基本工資減少20％或以上，則終止參與者在公司的工作；但是，公司必須在參與者拒絕接受基本工資削減後的90天內將終止僱傭關係通知參與者。

(b) 作為根據本計劃獲得任何遣散費補助金的條件，應要求每位參與者以計劃管理員自行決定可能要求的形式和內容簽署有利於公司的離職協議和全面解除協議（“協議”），且該參與者在協議允許撤銷的範圍內不得撤銷協議。本協議不得在參與者資格終止日期（“終止日期”）之前執行。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果已終止的參與者沒有這樣執行或撤銷了所需的協議，則參與者無權獲得本計劃下的任何款項或福利。

(c) 在計劃管理員認定為公司批准的少於六個月的休假期間收到合格解僱通知的參與者將有資格獲得本計劃下的遣散費。如果公司批准的此類休假（i）為期六個月或更長時間，或（ii）截至終止日期，自公司批准的休假開始以來已經過去了六個月以上，並且參與者在該六個月期限結束之前沒有恢復在公司的持續積極工作，則不得向該參與者支付遣散費。

(d) 如果參與者在收到合格終止通知後、在終止日期之前或在參與者有權獲得的任何遣散費全額支付之前死亡，(i) 根據本計劃本應支付給該參與者的任何遣散費應支付給其受益人或遺產，(ii) 根據下文第 6 條應付的任何福利抵免金應代表參與者的合格受益人支付（在 COBRA 的含義），以及（iii）任何屬於以下情況的轉崗服務截至參與者死亡之日未使用的，應立即沒收。就本計劃而言，“受益人” 應與參與者在公司人壽保險計劃中選擇的受益人相同，或者，如果在人壽保險計劃中未選出此類受益人，則為公司的固定繳款計劃選擇受益人。

(e) 儘管計劃中有任何相反的規定，但如果計劃管理員自行決定 (i) 在參與者的資格終止時，公司因未達到公司制定的績效標準、參與者的不當行為或參與者違反任何適用的公司政策而有理由終止參與者的工作，則任何符合條件的合夥人或參與者均無權獲得遣散費；(ii) 參與者辭職從在公司工作開始在參與者計劃終止僱傭之日之前，或（iii）在終止日期之前，參與者收到了公司或其任何關聯公司的就業機會，其總體條件與參與者在終止之日之前在公司擔任的職位相當。儘管本計劃中有任何相反的規定，在參與者接受公司或其任何關聯公司的任何就業機會後，任何遣散費的支付和提供均應立即停止和沒收，但以先前未支付或提供的範圍為限。

(f) 此外，如果參與者遭遇資格終止，並且計劃管理員自行決定此後 (i) 參與者違反了上文第 4 (b) 節所述的協議的任何條款，或 (ii) 參與者違反了與公司簽訂的任何保密、不競爭、禁止招標、不貶低或其他限制性契約或類似協議的任何條款，無論是未付的還是未使用的遣散費應立即被沒收（包括但不限於任何福利補貼款和任何轉職服務），參與者應立即向公司償還先前因此類資格終止而向該參與者支付的任何金額的遣散費。

第 5 節遣散費的確定。在遵守上述第 4 節和本第 5 節規定的前提下，如果參與者發生符合條件的解僱，則參與者有權獲得 “遣散費”。“遣散費” 應包括根據本第5節確定的 “遣散費補貼”，視參與者的資格（以及參與者家庭成員的資格）、根據下文第6節確定的福利抵免補助金、下文第7節所述的歸屬加速福利以及計劃管理員自行決定下文第8節所述的 “轉崗服務”。

(a) 參與者的遣散津貼金額應自終止之日起確定，並應等於根據第5（a）條確定的金額加上根據第5（b）條確定的金額。根據本第 5 (a) 節確定的金額應基於資格終止時參與者在公司的就業水平，並應根據下表確定：

儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，但根據經修訂的《員工調整和再培訓通知法》（“WARN法”）或任何類似的州法律，公司或其任何關聯公司向該參與者支付的任何遣散費金額應逐美元減少，但不低於0.00美元。出於本文的目的：

(i) “基本工資” 是指該參與者在終止之日的月基本工資標準，在必要範圍內按比例分配，以考慮任何縮短的僱傭時間表，但不包括所有其他形式的薪酬，例如獎金。

(ii) 參與者在公司的就業水平應由計劃管理員自行決定。

(iii) 根據本第 5 (a) 條確定的遣散津貼部分應按照公司在合格解僱之日生效的正常工資慣例，在上表適用於參與者職位的 “遣散費津貼總額” 欄下所列的月數（即18、15或12個月）內按比例分期支付，從公司工資單開始參與者協議中規定的發薪日，前提是 MSC 先前從該參與者已完全執行的協議以及適用於該協議的任何撤銷期均已到期，參與者未撤銷。

(b) 除了上述計算的遣散費津貼外，對於擔任符合獎金資格的職位的員工，還將獲得額外的補助金額（“獎金津貼”）。只要合格終止日期在MSC第三財季的第一天或之後，應支付的金額應按個人獎金目標的100％計算，根據合格終止日期按本財年按比例分配的個人獎金目標的100％。在MSC第三財季第一天之前發生的任何符合條件的終止都不會獲得獎金。這筆額外款項（如果有）應在參與者協議中規定的公司工資發薪日一次性支付，前提是MSC先前從該參與者那裏收到了一份完全執行的協議，並且適用於該協議的任何撤銷期已過期，參與者未撤銷。獎金津貼和遣散費補貼統稱為 “遣散費”。

(c) 任何遣散費的所有款項均應扣除任何必要的預扣税、任何就業税以及與遣散費有關的其他所需税款和扣除額。

第 6 節。福利補貼支付。如果受公司當前醫療保健計劃承保的參與者發生合格終止資格，並且該參與者有資格根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續享受健康計劃的保險，則公司應向參與者支付相當於公司為參與者的醫療保險費用提供的抵免額度的金額（按參與者的醫療保險費用確定）在參與者身上在根據下表（“福利補貼”）確定的期限內，工資等級、計劃選擇和保險等級，包括參與者在合格終止前有權獲得的任何健康積分）：

福利補貼將在參與者協議中規定的公司發薪日一次性支付給參與者，前提是MSC先前已從該參與者那裏收到了一份完全執行的協議，並且適用於該協議的任何撤銷期已過期，參與者未撤銷。

第 7 節賦予加速權益。如果參與者自終止之日起符合條件的終止資格，則根據上文第 4 節的規定，MSC Industrial Direct, Co. 下的任何未歸屬獎勵將從終止之日算起。Inc. 2005 綜合激勵計劃或 MSC Industrial Direct, Co.參與者在終止之日持有的Inc. 2015 Omnibus激勵計劃（統稱為 “綜合計劃”）應被視為歸屬如下：

(a) 對於參與者持有的任何未歸屬期權或股票增值權（包括任何假定或替代的期權或股票增值權），如果其行使價在終止之日不超過標的MSC股票的公允市場價值，則每項此類獎勵將根據該獎勵在下一個預定歸屬日期歸屬於該獎勵的期權或股票增值權的數量進行歸屬和行使附帶適用的獎勵協議和綜合計劃的條款。

(b) 對於參與者持有的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他基於股份的獎勵（包括假設或替代的限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他基於股份的獎勵），對每項此類獎勵在下一個預定歸屬日期歸屬的股票數量的任何限制都將失效，對此類股票施加的任何績效條件均應視為已實現達到目標績效水平或適用的獎勵協議中另有規定。

就本第7節而言，本計劃中未另行定義的大寫術語應具有適用的綜合計劃中規定的含義。除本第7節另有規定外，綜合計劃和適用的獎勵協議的條款將繼續適用。

第 8 節新職介紹服務。計劃管理員可以自行決定提供再就業服務，作為任何參與者的遣散補助金的一部分（“轉職服務”）。任何此類就業服務都應具有此類性質之類的

期限由計劃管理員自行決定，並應在適用的參與者協議中進行描述。參與者必須在參與者終止日期後的九十（90）天內開始使用遣散費中提供的任何轉職服務。在這九十 (90) 天期限結束之前未開始的再就業服務將立即取消。

第 9 節行政。MSC的遣散費委員會應為計劃管理人（“計劃管理員”）。計劃署長應負責計劃的總體運作和管理。計劃管理員可以任命或僱用其認為必要的人員，就公司或計劃管理員在本計劃下的任何責任提供建議。計劃管理人擁有解釋本計劃條款和決定與本計劃運營和管理有關的所有問題的專屬自由裁量權和權力，包括但不限於任何人蔘與本計劃的資格、根據本計劃向任何個人支付的任何補助金的權利和金額以及任何個人停止成為計劃參與者的日期。計劃管理人在本協議下的決定為最終決定，對所有參與者以及根據本計劃感興趣或要求任何利息的所有其他人員具有約束力。根據1934年《證券交易法》第16（a）（1）條，計劃管理人可向公司任何一名或多名關聯公司分配其在本計劃下可能承擔的任何責任，但計劃管理人不得分配或指定與作為公司 “高管” 的參與者有關的任何責任，並可指定任何其他人履行本計劃規定的任何責任。16”），他受第16條的申報要求的約束。

第 10 節資金。該計劃作為《ERISA》第3（2）（B）（i）條所指的 “遣散費安排”，旨在成為ERISA第3（1）條所指的無準備金福利計劃，並應作為一項無準備金的福利計劃進行管理和維護。該計劃是一個 “大禮帽” 計劃，可供選定的管理人員羣體使用。本計劃不得通過信託、保險合同或其他方式提供資金，本計劃下的所有福利金應從公司的普通資產中支付。因此，對於參與者在本計劃下可能擁有的任何權利，參與者不得對公司的特定資產提出任何索賠，並且只能是普通債權人。與本計劃運營有關的所有費用和成本應由公司承擔。

第 11 節修改和終止。計劃管理員可隨時對本計劃進行全部或部分修改或終止，但須經公司董事會酌情批准。除非下文另有規定，否則任何此類計劃的修訂或終止可能適用於所有或任何指定類別的員工（包括但不限於前員工）。除下文另有規定外，本計劃終止後，公司在本計劃下將不再承擔任何義務或負債，本計劃下的所有計劃福利以及公司和計劃管理員的所有義務均應終止。儘管如此，除非獲得參與者的同意，否則如果參與者在修正或終止通過之日之前不再是合格關聯公司並有權根據本協議第4、5、6、7和8節獲得遣散費，則該參與者在根據本協議應付的福利方面的權利不得損害該參與者在根據本協議應付的福利方面的權利。

第 12 節。沒有僱傭合同。本計劃不是僱傭合同，除非本計劃另有明確規定，否則本計劃不得以任何方式影響本公司員工的僱傭條款。本計劃的通過不得解釋為賦予任何僱員繼續就業的任何合法權利

與公司的關係，也不得干涉公司解僱關聯公司的權利。

第 13 節。其他。

(a) 除非本計劃或其他計劃或保單中另有明確規定，否則本計劃下的遣散費津貼的支付不得出於任何目的考慮在內。

(b) 根據本計劃應付的任何補助金不得作為債務擔保或其他抵押進行轉讓、轉讓、質押，也不得通過任何法律程序來支付針對參與者的任何索賠，任何試圖造成此類索賠的企圖均屬無效且無效。

(c) 只要在《計劃》中適當，單數詞語可以用複數來讀；複數形式的詞語可以用單數來讀；表示男性性別的詞語應被視為同等指女性或中性。除非另有説明，否則凡提及某一章節均指本計劃的某一部分。

(d) 各章節的標題僅為便於參考，如果此類標題與計劃案文之間存在任何衝突，則以案文為準。

(e) 如果本計劃的條款與計劃的任何摘要或其他描述的條款相沖突，則以本計劃的條款為準。

(f) 本計劃應根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）進行解釋，除非在聯邦法律的優先範圍內，否則本計劃應根據紐約州法律解釋、管理和執行，但不影響其與法律衝突有關的原則。

第 14 節繼任者。本計劃對公司全部或幾乎所有資產的任何繼任者具有約束力，其方式和程度與在沒有繼承的情況下公司根據本計劃承擔的義務相同。

第 15 節。福利的非異化。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃下的權利或任何應付金額均不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、收費、扣押、執行或徵收的約束，無論是自願還是非自願的，包括任何與撫養配偶或前配偶或參與者任何其他親屬有關的撫養費或其他款項的責任，在根據計劃條款有權獲得付款的人實際收到之前。任何企圖預測、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押、執行、徵收或以其他方式處置本協議下應付金額的任何權利的行為均屬無效。

第 16 節。付款設施。如果參與者無行為能力，公司可以 (i) 要求指定保管人或監護人，(ii) 向其配偶、已婚參與者或未婚參與者的其他親屬分發款項，或者 (iii) 直接向該參與者分配此類款項或為該參與者的利益分配此類款項；但是，在任何情況下，前提是保管人、監護人或其他人向其收費由他或她照顧的人員尚未任命。或者，在確定適當的收款人之前，公司可以自行決定將此類款項分配給公司設立的託管賬户。

第 17 節。超額付款。如果由於錯誤或任何其他原因，某人根據本計劃獲得的遣散費超過了本計劃規定的遣散費，則該人應在公司向該人發出多付金額通知後的30天內一次性向公司償還多付的款項。如果該人未能償還多付的款項，則在不限制公司可用的任何其他補救措施的情況下，公司可以從根據本計劃或其他方式應向該人支付的任何其他金額中扣除多付的款項。

第 18 節索賠程序。如果任何人（“索賠人”）根據本計劃提出福利（“索賠”），則索賠人應在該索賠人首次得知此類索賠後的九十（90）天內向計劃管理人提交有關通知，提出此類索賠。每位向計劃管理人提交索賠的索賠人都應有合理的機會陳述該索賠人的立場，並向計劃管理人出示與索賠有關的證據和其他材料，供計劃管理人作出有關索賠的決定時考慮。計劃管理人應在向其提交索賠後的六十（60）天內以書面形式作出決定，並應向索賠人提供該書面決定的副本。應向每位申請被計劃管理人拒絕的索賠人提供書面通知，該通知應載明以下內容（以供該索賠人理解的方式計算）：

1. 拒絕的具體原因；

2. 具體提及此種拒絕所依據的《計劃》的相關條款；

3. 對索賠人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及

4. 對下文審查此類索賠的程序的解釋。

每位此類索賠人都應有合理的機會對計劃管理人拒絕索賠的決定進行全面和公平的審查。此類審查應由計劃管理員進行。此類上訴應在索賠人收到計劃管理人的書面決定後的九十（90）天內提出，並應通過索賠人或該索賠人的正式授權代表向計劃管理人提出的書面請求提出。如果提出上訴，索賠人或該索賠人的正式授權代表可以審查相關文件，並以書面形式向計劃管理人提交問題和意見。計劃管理員可以批准、不批准或修改計劃管理員的全部或部分決定，也可以對此類上訴採取其認為適當的其他行動。計劃署長應立即就此類上訴作出決定，在任何情況下都不得遲於收到此類上訴後的六十 (60) 天作出，除非特殊情況需要延長作出此類決定的期限，在這種情況下，應儘快作出此類決定，在任何情況下都不得遲於收到此類上訴後的一百二十 (120) 天之內。計劃管理人的決定應以書面形式作出，其計算方式應使索賠人理解，並應包括做出此類決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的計劃的相關條款。應向索賠人提供計劃管理人書面決定的副本。除非適用法律另有規定，否則此類決定對所有相關人員均為最終決定性決定。除上述內容外，計劃管理人應有權自行決定在確定索賠時以及計劃管理人行使索賠時出現的任何事實或解釋性問題

這種自由裁量權應是決定性的和約束力的, 只要不是任意或反覆無常的。公司應為本計劃提供法律程序的代理人，其為此目的的地址應為其位於紐約梅爾維爾的主要營業地點的地址。

第 19 節。代碼第 409A 節。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果由於參與者終止僱用，公司認為根據《守則》第409A條構成非豁免 “遞延薪酬” 的任何金額或福利本來可以根據本計劃支付或分配，則在遵守《守則》第409A條所必需的範圍內：

(a) 如果付款或分配一次性支付給 “特定員工”（根據《守則》第 409A 條的定義），則參與者獲得此類非豁免遞延補償金的付款或分配的權利將延遲到參與者死亡之日或參與者終止之日後的第七個月，以較早者為準；以及

(b) 如果在一段時間內將款項或分配金額支付給 “特定員工”（根據《守則》第 409A 條的定義），則本應在參與者解僱之日之後的六 (6) 個月內支付的此類非豁免遞延補償金額將累積起來，參與者獲得此類累積金額的付款或分配的權利將延遲到參與者去世後的第七個月（以較早者為準）的終止日期，並於以下日期中較早者付款此類不計利息的日期以及任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將開始。

如果根據本計劃支付的款項分兩次或多次支付，則就第409A條而言，每期付款應視為單獨的付款。如果參與者在本計劃下有權或可能有權獲得的任何費用報銷或實物福利構成《守則》第 409A 條所指的非豁免 “遞延補償”，則 (i) 在參與者提交有效的報銷申請後，應在管理上儘快向參與者支付此類報銷，但在任何情況下都不應遲於參與者應納税年度之後的納税年度的最後一天發生的費用，(ii) 符合條件的支出金額在參與者的任何應納税年度的報銷或提供的實物福利均不影響參與者在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利，並且 (iii) 參與者獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為其他福利。就本計劃中任何規定在終止僱用時或之後支付受《守則》第 409A 條約束的任何金額或福利的條款而言，不得將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”；就本計劃的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。”本計劃中的任何內容均不得起作用或被解釋為導致本計劃不符合《守則》第 409A 條的要求，在適用的範圍內，本計劃旨在遵守《守則》第 409A 條的規定，並應以符合該意圖的方式進行管理。本計劃中任何可能導致本計劃或根據本協議支付的任何款項未能滿足《守則》第409A條的規定均不具有效力和效力，除非公司為遵守守則第409A條進行修訂以遵守守則第409A條（該修正案可在守則第409A條允許的範圍內追溯生效），並且可以由公司在未經任何參與者同意的情況下作出。

附錄 A

指定子公司

Sid Tool Co., Inc. DBA MSC 工業供應