本證券和可行使的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中採取行動並遵守 適用的州證券法，如轉讓人法律顧問的相關法律意見所證實，其實質內容 應為公司合理接受。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款相關聯 進行質押。

普通股購買 認股權證

SEALSQ CORP

這份普通股購買 認股權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言， [l]， 或其受讓人（“持有人”）有權根據條款和行使限制以及下文規定的條件 認購和購買英屬維爾京羣島公司（“公司”）SEALSQ Corp， [l] 普通股（以下簡稱 “認股權證”）發佈之日或之後的任何時候，以及首次行使日期 五週年紀念日（“終止日期”）營業結束之日或之前的任何時候， 普通股（視以下調整而定，即 “認股權證”），但此後不行。

根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 股權證的購買價格應等於行使價。

第 1 節 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有截止日期為 2023 年 7 月 11 日並經證券購買協議修正案修訂的特定證券 購買協議中規定的含義，日期為 [l]， 公司與持有人之間（“購買協議”）。

第 2 節 練習。

(a) 可在首次行使日期 當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方式是將本認股權證所代表的全部或部分購買權交付給公司（或其通過書面通知註冊持有人 可能指定的其他辦公室或機構，地址位於公司賬簿上的持有人的地址） of 本文所附行使通知表（“行使通知”）的正式簽發的傳真或.pdf 電子副本。 無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求 的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）或與任何行使通知相關的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。持有人應在上述 行使之日後的兩個交易日或 (ii) 標準結算期內，以電匯或美國銀行出納支票的形式交付 適用行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序 。如果因 公司未能向過户代理人付款而要求持有人向公司的股票過户代理人支付與其行使本認股權證有關的任何 款項，則持有人可以從到期的行使價總額中扣除向轉讓代理人支付的款項。儘管 此處有任何相反的規定（儘管持有人可以向公司交出認股權證並從公司獲得替代認股權證）， 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 股票且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在五個交易日內將本認股權證交給公司 以供取消自最終行使通知送達公司之日起。部分行使本 認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。 持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司 應在任何行使通知表送達後的兩個交易日內對該通知表提出任何異議。持有人通過接受 本認股權證承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本文正面註明的金額 。

(b) 行使價。本認股權證下每股認股權證的初始行使價應等於每股 股4.00美元，但須按此處規定的調整（“行使價”）。

(c) 無現金行使。如果在初始行使日六個月週年之後的任何時候，沒有關於持有人轉售認股權證股份的有效註冊 聲明，則本認股權證也可以由持有人選擇 全部或部分行使，代替在行使時通過 “無現金行使” 向公司支付原本打算向公司支付的現金持有人有權獲得相當於 除以獲得的數量的認股權證 [(A x B) — (A x C)]由 (D) 創作，其中：

如果 認股權證股票是在這種無現金行使中發行的，則雙方承認並同意，根據經修訂的1933年 證券法第3 (a) (9) 條（以及根據該法頒佈的規章制度，“證券法”）， 認股權證應具有所行使的認股權證的特徵，行使的認股權證的持有期可能為 延續到認股權證股份的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

為避免疑問， 短語 “有效註冊聲明” 是指（i）美國證券交易委員會 已宣佈有關出售認股權證股份的註冊聲明生效，尚未撤回且不受美國證券交易委員會發布的止損令的約束，以及（ii）此類註冊聲明中包含的 招股説明書符合《證券法》第5（b）條和第10條。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證股份。如果公司當時是託管系統（“DWAC”）的參與者，並且 (A) 有關於認股權證持有人出售認股權證股份的有效註冊 聲明，則根據本協議購買的認股權證股份應通過託管信託公司（“DWAC”）的存款或提款 將持有人的主要經紀人賬户存入存託信託公司的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人是通過無現金行使的，《證券法》下的 144 條可通過實物交割或其他方式行使持有人在 行使通知中指定的地址，即 (A) 向公司交付行使通知和 (B) 支付上述 總行使價（除非允許以無現金方式行使）（該日期，即 “認股權證股份交割日期 日期”）之後的兩個交易日，以較晚者為準。自認股權證行使之日起，認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他指定姓名 的人均應被視為已成為此類認股權證股份的記錄持有人，向公司全額支付行使價（除非允許以無現金方式行使），所有税款都必須由持有人支付（如果有），根據第2（d）（vi）條，在發行此類股票之前，已支付。公司瞭解 ，在認股權證股份交割日期之後延遲交付認股權證股份可能會給持有人造成經濟損失。 作為對持有人此類損失的補償，公司同意在行使本認股權證時向持有人支付 延遲發行認股權證股票（除非延遲發行是由於公司無法控制的事件或情況造成的），每個交易日按比例支付5美元（在第五個交易日之後 日之後的每個交易日增加到10美元）行使本認股權證的每股1,000美元的認股權證股份的交割日期（基於 行使價）未及時交付。公司應根據要求立即以 可用資金支付根據本第 2 (d) (i) 條產生的任何款項。此外，除持有人可能獲得的任何其他補救措施外，如果 公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前完成認股權證股份的交付，則持有人可以通過向公司發出相應的通知來撤銷所有或 部分的相關認股權證行使，隨後，公司和持有人應 在行使權證前立即恢復各自的職位除上述 違約金外，本認股權證的相關部分應為應在向公司發出撤銷或撤銷通知之日或 向持有人交付認股權證股份之日前支付，以較早的日期為準。持有人的指定人未能接受通過DWAC系統交割認股權證 股票，不構成公司未能及時交付認股權證。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司不得要求 持有人交出本認股權證作為行使條件。如果持有人申請新的認股權證，則應交出該認股權證， ，公司應向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證 ，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交割日之前交付認股權證股份或促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人 傳輸一份或多份代表認股權證股份的證書，則 持有人將有權在發行此類認股權證之前的任何時候撤銷此類行使。

(iv) 對行使時未能及時交付證書的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前交付認股權證股份，或促使過户代理人根據行使向持有人轉讓認股權證股份 ，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 br} 以滿足持有人預期收到的認股權證股份的出售在進行此類行使（“買入”）時， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）公司必須向持有人交付的認股權證 股票數量乘以（1）所得的金額有爭議的是 (2) 執行產生此類買入義務的賣出 訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證 和等值數量的認股權證未兑現的部分（在這種情況下，此類行使應被視為已取消） 或向持有人交付如果公司及時履行其在本協議下的 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的書面要求 提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他可用的 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款 在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書的 的特定履約令和/或禁令救濟。

(v) 無零碎股份或股票。 行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份或代表部分認股權證股份的股票。對於持有人通過此類 行使本來有權購買的認股權證股份的任何部分，公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股認股權證。

(vi) 費用、税款和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取 與發行此類證書有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，包括任何清算公司的任何費用（每次發行限於100美元），所有這些税收和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以其可能指示的名義發行 持有人；但是，在 事件中，認股權證的發行應以除以下名稱以外的名稱持有人，本認股權證在交出行使時應附上 隨附由持有人正式簽署的轉讓表，作為條件，公司可能要求支付 一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費 。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，根據本認股權證的條款和條件，任何此類行使 均無效，並視同從未進行過一樣，前提是持有人與 其他歸屬方（定義見註釋）共同擁有受益所有權超過緊接着已發行普通股的 4.99%（“最大百分比”） 使這種活動生效.就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股 股數，加上行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括 的普通股可在 (A) 行使本文件剩餘的未行使部分時發行持有人或任何 其他歸屬方實益擁有的認股權證，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括根據 購買協議發行的其他認股權證）的未行使或未轉換部分 與本第 1 (f) (i) 節中包含的限制相同。就本第 1 (f) (i) 條而言，受益所有權應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條（以及根據該法頒佈的 頒佈的規則和條例，即 “交易法”）計算。為了確定 持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依據 (x) 公司最新的20-F表年度報告、6-K表報告或向美國證券交易委員會提交的其他 公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，（y）最近的公開公告公司或 (z) 公司或轉讓代理人發出的任何其他書面通知（如果有），其中載有已發行普通股數量（“報告的已發行普通股數量”）。如果公司在已發行普通股 股的實際數量小於報告的已發行股份數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行普通股的 股數通知持有人，如果該行使通知會導致持有人根據本第 1 (f) (i) 條確定的受益所有權 超過最大百分比，持有人必須通知公司要收購的認股權證數量減少了 根據此類行使通知（減少此類購買的股份數量，“減持 股份”）和（ii），公司應在合理可行的情況下儘快將持有人 為減持股份支付的任何行使價返還給持有人。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個 個交易日內，以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，自報告的 已發行股票數量報告之日起，持有人和任何其他歸屬方應在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致 持有人和其他歸屬方被視為實益擁有的總體上超過 已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人和其他歸屬方的總受益所有權的如此發行的股份數量超過最大百分比（“超額 股份”）應被視為無效，應為從一開始就取消，持有人無權投票或 轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後， 公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。向公司交付書面通知後 ，持有人可以不時提高（此類上調要到該通知送達 後的第六十一（61）天才生效）或將最大百分比降至不超過此類通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是 ，(i) 最高百分比的任何此類提高要到此類通知後的第六十一（61）天才生效已交付 給公司，並且 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬購買協議持有人的任何其他 持有人的當事方，而不是非持有者歸屬方的權證。為明確起見，根據本認股權證條款可發行的超過最大百分比的普通股 股不應被視為持有人出於任何目的（包括《交易法》第13（d）條的實益擁有 。事先無法根據本段行使本認股權證 均不影響本段規定在隨後 行使性決定中的適用性。在更正本段或本段中 可能存在缺陷或與本第 2 (e) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或 補充以使此類限制生效所必需的範圍內，對本段條款的解釋和實施應以嚴格遵守 條款的方式解釋和實施本段的規定。本段中包含的限制不得免除 ，應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節。 某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付普通股 的普通股或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將已發行的 普通股（包括通過反向股票拆分的方式）合併為較小的數量的股份，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小數，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中 分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，並且應按比例調整本認股權證行使 時可發行的股票數量，使總行使價為本認股權證將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整 應在確定有權 獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整（但不重複）外， 如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或 其他財產的權利，則對行使價進行適當修訂（以及任何其他適用的條款）應作出，以便持有人在 行使本認股權證時有權根據條款收購適用於此類購買權，如果持有人持有完全行使 本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） ，則持有人在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前本可以收購的普通股總數 ，或者，如果沒有此類記錄 } 為準，即普通股記錄持有人的截止日期確定授予、發行或出售此類購買權 權（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人 超過實益所有權限制，則持有人無權在 （或此類購買權在此範圍內對此類普通股的實益所有權）參與此類購買權 應暫時擱置持有人，直到持有人有權這樣做（如果有的話）不會導致持有人超過受益 所有權限制）。

(c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司以資本返還或其他方式向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 現金以外的 （包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，. 應對行使價（以及任何其他 適用條款）進行適當的修訂，使持有人在行使本認股權證時有權參與此類分發的收益 ，其參與程度與持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股 股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制），包括但不限於該日期之前的 實益所有權限制）其中有此類分配的記錄，或者，如果未記錄此類記錄 ，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或因此類分配而獲得的任何普通股的實益 所有權該範圍），為了持有人的利益，應暫時擱置此類分配的部分（如果有的話），直至其權利不會導致持有人超過受益 所有權限制）。

(d) 後續股票出售。在本認股權證到期期間的任何時候，如果公司發行或出售、宣佈 任何要約、出售或以其他方式處置，或根據本第 3 節被視為已發行、出售或授予（或發佈 公告）任何普通股和/或普通股等價物（包括髮行或出售公司擁有或為公司賬户持有的普通股 ，但不包括任何僅與豁免發行相關的已發行或出售的證券 （如在收購協議中定義），每股對價（“新發行 價格”）低於該等於該發行或出售或視為發行 或出售之前生效的行使價（此類行使價在此處實際稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性 發行”），然後在該稀釋性發行之後立即行使，(1) 行使實際上，價格應降至等於普通股定價當日普通股每日VWAP的（x）120％，以較高者為準出售或 (y) 新發行價格 和 (2) 應增加本協議下可發行的認股權證的數量，使在 考慮行使價下降後，根據本協議應支付的總行使價等於調整前的總行使價（按此處的規定對 進行調整）。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 3 (d) 節確定調整後的行使 價格和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式（豁免發行除外）授予、發行或出售（或簽訂 任何授予、發行或出售協議）任何期權（定義見下文）以及在行使任何此類期權（定義見下文）時，或在轉換、行使或交換任何普通股 股份等價物時，任何時候均可發行一股普通股 的最低價格如果任何此類期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式低於 適用價格，則此類普通股應被視為未償還期權，並已由公司在授予或出售該期權（定義見下文）的 時以該每股價格發行和出售。就本第 3 (d) (i) 節而言，“行使任何此類期權（定義見下文）或 轉換、行使或交換任何此類期權（定義見下文）或根據其條款行使任何此類期權（定義見下文）或以其他方式 可發行的任何普通股等價物時，任何時候可發行的最低 每股價格” 應等於 (1) 較低者（x）公司在授予、發行或發行任何一股普通股時收到的 或應收賬款的最低對價（如果有）的總和出售此類期權（定義見下文）， 在行使該期權（定義見下文）時，以及轉換 行使該期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物時， 期權（定義見下文）中規定的最低行使價，該期權可發行（或可能變為可發行，假設為可發行） 行使任何此類期權（定義見下文）時或轉換、行使或交換任何期權時的所有可能的市場狀況普通股等價物 在行使任何此類期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式減去 (2) 在授予、發行或出售該期權（定義見下文）、 行使該期權（定義見下文）以及轉換、行使或交換任何普通股時向該期權持有人（或任何其他人）支付的所有款項或 應付給該期權持有人（或任何其他人）的總金額或 行使該期權（定義見下文）的 或根據其條款以其他方式發行的等價物加上任何其他期權的價值此類期權持有人（定義見下文）（或任何其他人）收到的對價或應收的對價 或給予的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行此類普通股或行使此類期權（定義見下文）時實際發行此類普通股或此類普通股等價物 時，或根據轉換、行使或交換此類普通股等價物的條款或實際發行時，不得對行使價作進一步的 調整。“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證 或期權。“可轉換證券” 是指任何 股票或其他證券（期權除外），可在任何時候和任何情況下直接或間接地轉換為、 可行使或交換為或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式（豁免發行除外）發行或出售（或 簽訂任何發行或出售協議）任何普通股等價物，並且在轉換、行使或交換普通股或以其他方式根據其條款隨時可發行的一股普通股 股的最低每股價格低於 適用價格，則此類普通股應被視為已流通和在發行或出售此類普通股等價物的 時由公司發行和出售以這樣的每股價格。就本第 3 (d) (ii) 節而言， “在轉換、行使或交換普通股時可隨時發行的每股最低價格，或 以其他方式根據其條款發行的每股價格” 應等於 (1) 公司收到或應收的一股普通股的最低對價（如果 有）之和中的較低值發行或出售普通股等價物 ，以及在轉換、行使或交換此類普通股等價物時或根據條款以其他方式進行交易以及 (y) 此類普通股等價物中規定的最低 轉換價格，其中有一股普通股可發行（或假設 在所有可能的市場條件下可以發行），或根據其條款以其他方式減去 (2) 在發行或出售時向此類普通股等價物持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的 總和 此類普通股等價物加上所收到或應收的任何其他對價或授予的收益的價值此類普通股等價物的持有人 （或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在根據本節其他規定轉換、行使或交換此類普通股等價物或以其他方式 後，在實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步調整 ，並且在行使任何已根據本節其他規定調整本認股權證的期權 時進行此類普通股等價物的發行或出售 3 (d)，除非下文 另有規定，否則不得進一步調整行使價因此類發行或出售而產生的。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外 對價（如果有），或 任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的匯率隨時增加或減少 （與所述事件相關的轉換或行使價格的比例變化除外，視情況而定）在第 3 (a) 節) 中， 在此類上調時有效的行使價或降幅應調整為行使價，如果此類期權或普通股等價物在最初授予、發行或出售時視情況而定，提供相應的購買價格、額外 對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則行使價在當時生效 。就本第 3 (d) (iii) 節的 而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或普通股等價物的條款以前一句所述的方式增加或減少，則此類期權或普通股等價物 以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為自 {br 之日起發行} 這樣的增加或減少。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲 ，則不得根據本第 3 (d) 節進行調整。

(iv) 故意省略。

(v) 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得 以普通股、期權或普通股等價物支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或普通股等價物，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配 或授予此類股息之日發行或出售訂閲或購買的權利（視情況而定）。

(e) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候，公司進行基本交易 （定義見附註），則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得持有人 的期權（不考慮第 2 (e) 節的任何限制，在不考慮第 2 (e) 節的任何限制的情況下，在該認股權證發生前本應在行使該認股權證時可發行的每股認股權證 股票在行使本認股權證時）、繼任者或收購公司的普通股數量 或公司的股份（如果是倖存的公司），以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股 股的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股 股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的 方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果 普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在進行此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的 選擇權。公司 應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 3 (e) 節的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，其形式和實質內容均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延） 在此基礎交易之前的書面協議 以及應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證繼承實體的證券 由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）之前可獲得和應收的普通股 ，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但是考慮到 根據此類基本交易普通股的相對價值和此類資本股 股票的價值，此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證 的經濟價值（緊接在該基本交易完成之前），其形式和實質內容與 持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此 自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的 的條款應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力， 承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務與此類繼承者 實體被命名為具有相同效果的文件這裏的公司。

(f) 計算。本第3節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(g) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的 對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， （C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何 股股份，(D)) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併， 公司全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成交付通過傳真或電子郵件發送給持有人 的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，如上所示認股權證登記冊（定義見下文），在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 10 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊普通股的持有人 有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證將確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期，轉讓或股份交換預計將生效或 截止，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 股換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知的有效性 必須在此類通知中具體説明公司行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格 6-K 同時向 委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

第 4 節 認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法以及本協議和註冊 權利協議的規定的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，連同持有人或其正式簽署的本認股權證的書面 轉讓後，均可全部或部分轉讓代理人或律師以及足以支付轉讓税的 資金在進行此類轉讓時支付。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人 可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，除非實際發出相反通知。

第 5 節 其他。

(a) 在行使之前沒有股東的權利。除第 3 節的明確規定外，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他 權利。

(b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、銷燬或損壞的合理的 證據後，在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被損壞，公司將製作並交付一份期限相似的新認股權證 或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。在任何情況下， 都不得要求持有人交納保證金或其他證券。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利 到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股票。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將遵守購買協議中關於保留認股權證股份的第 4.11 (a) 節，但須根據第 3 節進行調整。公司 進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責執行 股票證書的高管在行使 本認股權證下的購買權時執行和簽發認股權證的必要證書的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文規定的 發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不違反任何可能上市普通 股票的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免除 公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（任何税收除外）轉移與此類問題同時發生）。

除了本認股權證或協議提供的任何其他補救措施 外，如果公司在持有人發出書面通知後的 45天內隨時未能滿足普通股保留要求，則應將部分違約金作為違約金向持有人支付相當於每100,000美元的認購金額（或原始購買者的認購金額）每天250美元 的罰款。在 票據（定義見購買協議）和認股權證未兑現期間， 公司不得簽訂任何與本第 5 (d) 節衝突的協議或提交任何章程文件修正案；前提是，任何內容都不得禁止或以其他方式限制 公司修改與公司重組有關的章程文件。

除非獲得 豁免或持有人同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 （或章程），或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 times 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受減損是必要或適當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到在 面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地 發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用盡最大努力獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、 豁免或同意這可能是使公司能夠履行本認股權證下的 義務所必需的。

(e) 法律選擇；管轄權。有關本 認股權證的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據協議的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊 ，或者在規則144出臺時未在無現金基礎上行使，則將受到州和聯邦證券 法律規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議規定的任何權利，均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或其他交易文件的任何其他 條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款 ，導致持有人遭受任何重大損失，則公司應向持有人支付足夠 的款項，以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序產生的費用， 持有人根據本協議收取任何到期款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

(h) 通知。公司 要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據協議的通知條款交付。

(i) 責任限制。如果持有人沒有采取任何積極行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意 在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張法律補救措施足夠或沒有無法彌補的傷害的辯護 ，也不要求發行債券或其他證券。

(k) 繼承人和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務 應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在使本認股權證不時的任何持有人受益， 應由本認股權證或任何認股權證股份的任何持有人不時執行。

(l) 修正案。經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除其條款。

(m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和 有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，無論出於何種目的，都不應被視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：SEALSQ CORP

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的___________股權證股份（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式， 取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使 本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

(4) 在本行使通知生效後，下列簽署人將不會超過受益所有權限制。

[發行可自由轉讓的普通股 的依據：

[___]規則 144 銷售（意見 將由轉換持有人交付）

[___]_轉售註冊 聲明（由公司確認生效）

[___]其他____

認股權證應交付至以下 DWAC賬號或通過將證書實際交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

持有人的簽名

投資實體名稱：______________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: ______________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

日期：__________________________________

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使認股權證。）

SEALSQ CORP

對於收到的價值，特此將上述認股權證的所有 或 _______ 股以及由此證明的所有權利分配給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

持有人簽名：________________________

持有人地址：_________________________

_____________________________

保證簽名：_________________________________

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面顯示的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且 必須由銀行或信託公司擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應 提交適當的授權證據，以分配上述逮捕令。