證券購買協議的修訂

本證券 購買協議修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2024年1月9日，由註冊號為2095496的英屬維爾京羣島公司 SEALSQ CORP（以下簡稱 “公司”）以及在 簽名頁上註明的購買者（連同其繼任者和受讓人，“投資者”）以契約形式訂立，對某些證券進行了修訂 公司與投資者之間簽訂的截至2023年7月11日的購買協議（“購買協議”）。 此處有時將公司和投資者分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處未另行定義的所有初始大寫術語應具有購買協議中這些術語的含義 。儘管當事方只能手頭執行 本文件，但本文件仍打算作為契約生效。

鑑於，雙方希望 修改與第二批票據和第二批票據和第二批認股權證相關的條款和條件，並且 規定了第三筆融資，如本修正案中更具體的規定。

因此，現在，考慮到本修正案中包含的共同契約 ，併為了其他有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，公司和投資者特此同意對購買協議進行如下修改：

1。 自本修正案生效之日起及之後，註冊權協議和任何其他交易文件中對 “購買協議” 的所有提及均應為經本修正案修訂的購買協議。

2。 第二批收盤價和行使價的交易文件中提及的所有內容均應從 30.00 美元更改為 4.00 美元。

3. 第二批收盤價交易文件中的所有參考內容均應從2.50美元更改為0.55美元。

4。 雙方同意，第二批票據的本金總額為1,000萬美元， 的總認購金額為9,600,000美元，相當於每位投資者的本金額為500萬美元，認購金額為4,800,000美元。

5。 第二批認股權證的數量應通過截至適用認購金額 注資之日本金的30％除以VWAP來確定。

6。 特此修訂購買協議，雙方特此同意，根據購買協議 （“第三批收盤”）提供第三筆資金，該協議的條款和條件與經修訂的第二批收盤 基本相同（包括雙方的共同同意以及涵蓋第二批票據和第二批認股權證所依據的可註冊證券 的轉售註冊聲明的有效性），票據的最大本金總額不超過1,000萬美元條款與經修訂的第二批票據（“第三批票據”）基本相似， 最高總認購金額為9,600,000美元。第三批 收盤時可發行的認股權證的數量將通過截至第三批 批次收盤之日（“第三批截止日期”）除以第三批票據本金的30％除以VWAP來確定，該認股權證的條款應與經修訂的第二批認股權證（“第三批認股權證”）基本相同。為避免疑問，儘管此處有任何相反的規定， 確定第三批認股權證終止日期和第三批票據到期日的期限將從第三批截止日 開始。第三批收盤的發生將受與第二批收盤相同的條款和條件（包括 個先決條件）的約束，包括雙方的相互同意，但任何適用的 成交條件或交付品的日期均應以第三批截止日期為準。

7。 特此修訂《註冊權協議》，將以下內容添加為新的第 2 (d) 節，內容如下：(d) 在第三批收盤後（“第三批申請日”）的 20個交易日內，公司應向美國證券交易委員會提交F-1或F-3表格的註冊 聲明，或任何涵蓋第三批可發行的所有可註冊證券出售的後續表格分段 關閉。”

8。 前提是未發生違約事件且所有股權條件均得到滿足，且在獲得公司豁免的前提下， 每位投資者同意其應盡其商業上合理的努力，不出售每週 數量超過當前日曆周交易市場普通股平均每週交易量15％的轉換股票或權證股； 前提是，本第8節的規定應不適用於持有人根據任何預付款獲得的任何轉換股份 在收到任何此類轉換 股票後的20個交易日內，票據下的轉換權或強制性預付款。每位投資者將在每個月結束後的五個交易日內，向公司提供一份月度報告，説明公司前一個月普通股的所有銷售額 ，範圍為2％。本第8節僅適用於第二批 證券，如果適用，還適用於第三批證券，不適用於第一批證券。

9。 特此修訂《購買協議》第 2.2 (a) (iv) 節，刪除了以下內容：“在截止日期後的六個月週年紀念日，行使價可能會重置為收盤VWAP的120％ 。”

10。 特此修訂每份認股權證（包括第一批認股權證以及在第二批收盤和第三批 期收盤時發行的任何認股權證，視情況而定）的第 2 (b) 節，刪除了以下內容：“行使價應在首次行使日期 6 個月週年紀念日（“重置日期”）的 一次性重置為初始行使價和 120% 的較低值重置日期前交易日的每日VWAP。為避免疑問，儘管 事先根據本協議的反稀釋條款對行使價進行了任何調整，行使價的重置仍應適用。”如果 第一批認股權證與本修正案之間存在任何不一致之處，則應取代本修正案。為避免疑問， 第一批認股權證的首次行使日期不受本修正案的影響。

11。 公司聲明並保證，截至本修正案發佈之日，公司沒有滿足第二批收盤後產生的 主要市場規則所要求的股東批准要求或其他要求或行動。

12。 公司已同意以 向投資者償還與第二批收盤相關的律師費和開支，金額不超過15,000美元。

13。 投資者放棄要求公司遵守購買協議第4.17（b）節的要求，這僅作為 第二批交易的條件。

14。 本修正案自雙方簽署和交付之日起生效， 僅適用於第二批收盤和第二批證券，以及第三批收盤和第三批證券（視情況而定）。

15。 除非本修正案中另有明確規定，否則對購買協議和所有其他形式沒有任何其他修改， 購買協議的條款和規定應保持不變，並具有完全的效力和效力。此外，雙方特此確認 根據購買協議或任何其他交易文件的條款，公司目前無需支付任何罰款或費用。

16。 各方特此聲明並保證，自本修正案發佈之日起，在本修正案生效後（ 的條款不構成違約事件），不存在違約事件，並且仍在繼續。

17。 《購買協議》（管轄法律）第 5.9 節適用於本修正案。

18。 本修正案可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

[簽名頁面如下]

為此， 公司和投資者均已使本修正案生效，並以其名義簽署，自上述 所述日期起生效。

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