美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 條或 15d-16

1934 年《證券交易法》

報告日期：2024 年 1 月 12 日

委員會文件編號：001-41709

SEALSQ CORP

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用

（將註冊人的姓名翻譯成 英文）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告：

表格 20-F ☐ 表格 40-F

交易的描述

正如 先前報道的那樣，2023年7月11日，根據英屬維爾京羣島法律組建的有限責任公司SEALSQ Corp（“公司”）與某些投資者（統稱 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“初始證券購買協議”） ，根據該協議，該公司出售（i）4% 的2025年到期的優先原始發行折****r} 可轉換票據金額為10,000,000.00美元（“第一批票據”）和 (ii) 期限為5年的{ br} 份認股權證（“第一批認股權證”），至共購買245,816股普通股 股（“第一批收盤”）。

2024 年 1 月 9 日， （“第二批截止日期”），公司訂立了證券購買協議 （“購買協議修正案” 和經修訂的首次證券購買協議 “收購協議”）的修正案， 並完成了第二批發行（“第二批”），最終向投資者發行了 (i) 的 2026年到期的4％優先原始發行折扣可轉換票據，以 計算，本金總額為10,000,000.00美元（“第二批票據”），可轉換為一些票據公司的 普通股（“普通股”）和（ii）5年期限的認股權證（“第二批認股權證”） 用於購買總計2,288,678股普通股。

第三批票據和認股權證（“第三批”）的發行須經雙方同意， 並且可以提供總額不超過1000萬美元的票據本金。此類第三批只有在註冊聲明（定義見下文）的 生效日期，以及滿足購買協議中規定的第三批 的成交條件後，才會關閉。

根據2023年7月11日與投資者簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）， 公司有義務在第二批截止日後的20個交易日內提交註冊聲明，涵蓋 第二批票據轉換和第二批認股權證行使後可發行的普通股的轉售。 公司打算促使此類註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但在 情況下，如果此類註冊聲明需要美國證券交易委員會審查 ，則不遲於第二批截止日期後的75天。

購買協議修正案、第二批票據和第二批認股權證的 條款摘要如下。以下 對購買協議修正案、第二批票據和第二批認股權證的描述僅為摘要， 聲稱不完整，並通過引用這些文件的全文進行了全面限定，其形式分別作為附錄10.1、10.2和10.3附於此，並以引用方式納入此處。

上述 第二批票據和第二批認股權證是在根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或該法規D規定的註冊豁免 的基礎上發行和出售的。

《購買協議修正案》條款摘要

《購買協議修正案》將原始證券購買協議和其他交易文件的條款修改為 如下：

固定 轉換價格和行使價。第二批適用交易文件中所有提及的固定轉換 價格和行使價均從30.00美元更改為4.00美元。

樓層 價格。第二批適用交易文件中提及的底價均從 2.50 美元更改為 0.55 美元。

第三批 批次關閉。雙方同意規定第三批票據（須經雙方同意和其他 成交條件），並可提供總額為1,000萬美元的額外票據本金，其條款類似於 第二批票據（“第三批票據”）。第三批可發行的額外認股權證 所依據的認股權證的數量將通過截至第三批票據收盤日 的VWAP除以第三批票據本金的30％以VWAP來確定，這些認股權證的條款應與第二批認股權證（“第三批認股權證”）基本相同。

註冊 權利協議。 雙方同意修訂《註冊權協議》，要求公司在收盤後的20個交易日內提交一份涵蓋第三批下可發行的所有可註冊證券的註冊聲明 。

投資者 轉售限制。 前提是未發生違約事件，且須獲得公司的豁免， 每位投資者均同意 應盡其商業上合理的努力，不以超過當前 納斯達克資本市場普通股每週平均交易量的15％出售第二批票據或第二批認股權證 的轉換股份。本規定不適用於持有人在收到任何此類轉換 股票後的20個交易日內，根據第二批票據下的任何預付款轉換 權利或強制性預付款獲得的任何轉換股份。

豁免。 僅就第二批票據而言，投資者已同意免除公司對以下契約的遵守： 除了（x）第一批票據和第二批票據下的債務，（y）應付給思科系統公司的不超過2,000,000.00美元的債務 ，（z）公司關聯公司提供的任何貸款（不是包括上文 (x) 項下的債務）；前提是此類負債總額不得超過公司 平均市值的15％交易市場在前10個交易日 日公佈的已發行普通股（根據公司章程文件規定的五股F股兑一普通股贖回比例 的已發行F股數量進行了調整）。

分享 預訂。公司應從其正式授權的普通股中保留45,000,000股普通股的儲備金，用於第二批發行 。

第二批票據的摘要條款

原始 發行折扣。第二批票據的原始發行折扣為4.0％，因此發行第二批票據給公司 帶來的扣除開支前的收益約為9,600,000.00美元。第二批票據於2024年1月9日 （“第二批發行日期”）發行。

自願 轉換。第二批票據將在由持有人選擇發行後立即按照 (i) 每股普通股4.00美元（“第二批固定轉換價格”）或 (ii) 轉換前10個交易日內每股普通股最低VWAP的92％（“第二批 可變轉換價格”）中較低者進行兑換。第二批可變轉換價格的下限為每股普通股0.55美元 （“第二批下限轉換價格”）。經公司和投資者的雙方同意，可以降低第二批 票據的第二批底價換算價格。經投資者同意，公司可以按當時有效的適用轉換價格以普通股的形式支付第二批票據的 利息。此外， 轉換價格可能會根據反稀釋保護進行調整。

只要沒有發生第二批票據下的 違約事件，並且在獲得公司豁免的前提下，每位投資者均同意 應盡其商業上合理的努力，不以超過當前日曆 周納斯達克資本市場普通股每週平均交易量的15％出售第二批票據或第二批認股權證的轉換股份。本規定不適用於持有人在收到任何此類轉換股份後的20個交易日內，根據第二批票據下的任何預付款轉換權或強制性 預付款獲得的任何轉換股份。

第二批票據的其他重要條款 與第一批票據的實質性條款基本相似。

第二批認股權證的摘要條款

第二批認股權證將在持有人選擇發行後立即行使，每股普通 股的行使價等於票據的第二批固定轉換價格（每股普通股4.00美元）。根據購買協議，在第二批截止日期 ，投資者獲得了第二批認股權證，最多可購買2,288,678股普通股。如果在第二批 截止日期六個月之後，沒有涵蓋第二批 認股權證下普通股轉售的有效註冊聲明（定義見上文），則可通過 “無現金” 行使 第二批認股權證。

第二批認股權證的 其他重要條款與第一批認股權證的實質條款基本相似。

新聞稿

2024 年 1 月 10 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈訂立《購買協議修正案》及相關事宜。此類新聞 稿作為本文附錄99.1提供，就交易所 法第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在 發佈之日之前還是之後提交，除非此類申報中特別提及本表格6-K明確規定。

第一批轉換

截至本文發佈之日， 投資者已將950萬美元的第一批票據轉換為總額為9,249,257股普通股。根據第一批票據的條款，投資者可以選擇 將剩餘的500,000美元票據轉換為普通股。如果投資者 按第一批票據0.85美元的當前底價轉換所有這些金額，則可能向投資者發行的額外普通股 股總數為588,235股。目前，該公司的已發行普通股總數為16,758,941股。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。