DREAM FINDERS HOMES, INC.
14701 飛利浦高速公路,300 套房
佛羅裏達州傑克遜維爾 32256
2020年11月24日
作者:埃德加
美國證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
公司財務部
注意:羅納德·阿爾珀
回覆:Dream Finders Homes, Inc.
註冊
表格 S-1 上的聲明
保密地
於 2020 年 10 月 13 日提交
CIK
編號 0001825088
親愛的阿爾珀先生:
謹代表Dream Finders Homes, Inc.(以下簡稱 “公司”)附上公司
S-1 表格(“註冊聲明”)第 2 號機密意見草案(“第 2 號文件”)的副本,該聲明是今天通過EDGAR祕密提交的,標有對提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的註冊聲明原始機密草稿所做的更改
於 2020 年 10 月 13 日發佈。第2號來文中反映的變更包括針對委員會公司財務司工作人員(“員工”)在2020年11月9日
9日的信函中提出的評論所做的更改。
以下是公司對員工評論的迴應。為便於參考,公司的以下回復前有工作人員的評論。此處使用但未定義的大寫術語具有第 2 號來文中賦予它們的含義。
2020 年 10 月 13 日提交的 S-1 表格註冊聲明草案
非公認會計準則財務指標,第 69 頁
1. |
我們注意到您對 “調整後毛利率” 的非公認會計準則衡量標準。在這項衡量標準中,我們注意到佣金支出的調整。請進一步澄清為什麼您認為隔離佣金支出的影響並
在得出調整後的毛利率時進行調整對投資者來説是有意義的。請根據需要修改以更新您的披露內容。請參閲 S-K 法規第 10 (e) (1) (i) (C) 項。
|
迴應:公司認為,將佣金支出排除在調整後的毛利率中是恰當的,這樣投資者就可以與上市
公司的房屋建築商(定義見第2號文件)進行有意義的比較。根據對上市公司房屋建築商提交的委員會文件的審查,我們認為,絕大多數上市公司房屋建築商(NVR, Inc.除外)在銷售、一般和管理費用(SG&A)中的佣金
支出低於毛利率線。NVR, Inc. 同樣將佣金支出包括在銷售成本中,而不是銷售和收購,因此將其計入毛利率。該公司認為
,如果調整後的毛利率中不包括佣金支出,那麼與其他上市公司房屋建築商相比,投資者獲得的意義將大大降低。該公司在第2號意見書
的第21和69頁增加了披露內容,解釋了為什麼它認為將佣金支出排除在調整後的毛利率中對投資者有意義的原因。
美國證券交易委員會
第 2 頁
管理層的討論與分析
資產負債表外安排,第 95 頁
2. |
我們注意到您的披露稱,截至2020年6月30日,已為您的成品地塊和土地銀行期權合約支付了3,110萬美元的存款。請將此金額與您相同
日期的資產負債表進行核對,該資產負債表報告的手數存款為2460萬美元。請根據需要修改您的披露內容,以提供進一步的清晰度。
|
迴應:公司認為,披露為控制批次支付和投資的所有現金是適當的,包括公司資產負債表正面公佈的已完工地塊和土地銀行
期權合約中可退還和不可退還的批次存款、對合資企業(也擁有土地)的投資以及未合併權益法投資的存款(其中一些還擁有土地和/或提供土地銀行融資)。
因此,截至2020年9月30日,公司提供了更多披露,以將其3,910萬美元的全部存款餘額與公司資產負債表上的3,270萬美元批次存款餘額進行對賬。截至2020年9月30日,
公司已存款並進行了3,910萬美元的投資,其中包括:(1)公司資產負債表上報告的已成品批次和土地銀行期權合約中可退還和不可退還的3,270萬美元可退還和不可退還的批次存款;(2)590萬美元對合資企業的投資,這些投資在合併中被完全消除(其中230萬美元用於與DF的合資企業的投資)住宅I、LP以及哪些合資企業也擁有土地(其中一些
提供土地銀行融資);以及(3)0 美元60萬筆未合併權益法投資(也擁有土地,其中一些提供土地銀行融資)的投資,這些投資包含在公司資產負債表正面
的公司非控股權益中。該公司認為,披露3,910萬美元的現金總額對投資者來説是有意義的。該公司在第2號文件第96頁增加了披露內容,解釋和核對了兩個
金額,截至2020年9月30日,這兩筆金額已針對受控批次進行了更新。
商業
客户關係、質量控制和保修計劃,第 144 頁
3. |
請擴大與分包商監控計劃相關的披露範圍,包括您是否有正式的監控計劃以及如何確保符合標準。
|
迴應:針對員工的評論,公司在第2號來文的第144頁增加了披露內容,以擴大與分包商監控計劃相關的披露範圍。作為背景,在公司與任何供應商或分包商的入職流程中,公司要求該方執行其標準條款協議,其中除其他規定外,包括
工作質量標準。公司的入職流程還要求所有供應商和分包商提供保險證明,包括責任保險和工傷補償保險,並將公司列為此類保單下的額外被保險人
。公司分包商的質量和工藝由公司的主管和項目經理在正常業務過程中進行監督,公司定期檢查和評估其
分包商,以確保其標準得到滿足。此外,公司所有市場的地方管理機構都要求公司建造的房屋在施工的各個階段通過各種檢查,
包括簽發佔用證書或等效司法管轄權的最終檢查。
4. |
您表示,您 “一直在努力在每個市場中獲得100%的推薦意願”。請披露您在衡量期間的實際推薦意願。
|
迴應:針對員工的評論,公司擴大了第2號來文
第144頁的披露範圍,提供了截至2020年9月30日的九個月以及截至2019年和2018年12月31日止年度的參考利率的實際意願,以及截至2019年12月31日的六年期的平均參考意願。
該公司於2014年開始衡量推薦意願。
1第(2)條中的合資企業和上述第(3)條中的投資擁有土地,其中一些
向公司提供土地銀行融資。
美國證券交易委員會
第 3 頁
高管薪酬
特別獎勵,第 159 頁
5. |
我們注意到您透露,預計您的董事會將批准向扎盧普斯基先生發放特別獎金,該獎金將在本次發行完成時支付。鑑於這代表潛在的利益衝突
,請添加風險因素。
|
迴應:針對員工的評論,公司在第2號意見書第50頁增加了討論潛在利益衝突的風險因素。
1。業務性質和重要會計政策
庫存,第 F-12 頁
6. |
我們注意到您的披露內容,説明您定期審查庫存的表現和前景以尋找潛在減值指標,並且在報告期內您沒有報告任何減值情況。
請告訴我們並擴大您的庫存減值披露範圍,以討論有關減值分析的更詳細方面。此類擴展討論應包括您進行減值分析的頻率(即每季度)和水平(即社區)
、您尋找的潛在減值指標以及在減值分析中用於確定是否存在減值的關鍵假設等方面。
|
迴應:針對工作人員的評論,公司擴大了第2號來文F-12頁的披露範圍,對庫存減值分析進行了更詳細的
討論。作為背景,庫存按累計成本或可變現淨值的較低值進行記賬。公司每季度定期在社區層面審查其庫存的表現和前景,以查找
潛在減值指標。除了考慮市場和經濟狀況外,公司還評估了當前的銷售吸收水平和最近的銷售盈利能力。特別是,該公司正在尋找積壓房屋的銷售價格或未來待售房屋的潛在銷售價格會導致毛利率為負的
個例。在截至2020年9月30日的九個月(未經審計)
或2019年或2018年期間,未確認任何減值。
13。分部報告,第 F-31 頁
7. |
我們注意到您的披露稱,每個剩餘運營部門的收入都不大,歸類為 “其他” 類別。請告訴我們您是如何根據 ASC 280-10-50-12 解決所有定量
閾值的。
|
迴應:公司在編制註冊聲明的同時,於2020年8月實施了ASC 280 — 分部報告。該公司在準備滿足上市公司報告要求時於截至2020年6月30日的
期內採用了該標準。在定義公司的運營部門和確定哪些運營部門是可報告的分部時,公司審查了ASC 280中的技術會計
文獻。
該公司的首席運營決策者是其首席執行官扎盧普斯基先生。扎盧普斯基先生定期審查公司運營部門的財務業績,這些業務板塊按地理區域劃分
。
房屋建築行業是季節性的,因為家庭通常在上半年購買待建房屋,目的是在下一學年之前搬進新房。
由於這種季節性,公司運營部門的總資產、收入和淨收入逐季波動。為了確定截至2020年6月30日和2020年9月30日應單獨報告哪些細分市場,
公司根據下表中ASC 280-10-50-10中的10%測試對每項定量指標進行了評估。該公司還根據其
業務的季節性評估了截至2020年12月31日其哪些部門將達到10%的門檻。
美國證券交易委員會
第 4 頁
定量閾值評估表
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產(未經審計)
該公司已對其公司部門進行了評估,並確定其不符合運營部門的定義,因為它僅作為
內部職能支持部門,不賺取任何內部或外部收入。
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年12月31日止期間的合併收入(未經審計)
總體而言,公司單獨報告的運營單位超過收入的75%。
美國證券交易委員會
第 5 頁
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年12月31日止期間的合併淨收益和綜合收益(未經審計)
由於德克薩斯州已不再處於虧損狀態,截至2020年6月30日和2020年9月30日,該分部仍低於10%,因此該公司確定將德克薩斯州合併為其他類別是適當的。該公司還指出,Active Adult是一個新的細分市場,將於2020年實現首次房屋銷售和關閉。該公司指出,截至2020年9月30日和2020年6月30日,Active Adult處於虧損狀態。該公司認為,
部門將在年底之前實現盈利,因為計劃在2020年第四季度關閉12個分部,這將消除虧損。最後,該公司指出,在截至2020年9月30日
的九個月中,佐治亞州和南卡羅來納州蒙受了非物質損失。該公司認為,這一虧損將在年底之前消除,並且認為單獨報告該部門不會增加其披露的透明度或增強投資者對公司
業務的理解。
該公司還指出,Village Park Homes(“VPH”)在某些時期的收入和總資產量化指標接近10%,但從未超過量化閾值
,因為該公司認為VPH在未來一段時間內將成為業務的一小部分,並且公司選擇不將該運營板塊單獨披露為應申報細分市場。對H&H Homes的收購已於2020年10月1日完成,這將使公司的房屋關閉量和收入增加25%以上,從而降低未來幾年歸屬於VPH(和其他運營部門)的百分比。新的H&H運營板塊將在公司2020年12月31日的經審計的財務報表中作為新的獨立報告分部列報。
* * * * *
如果您對上述內容有任何疑問,或者工作人員要求提供任何其他補充信息,請致電 (713)
229-1184 與貝克博茨律師事務所的蒂莫西·泰勒聯繫。
|
真的是你的,
|
|
|
|
|
DREAM FINDERS HOMES, INC.
|
|
|
|
|
來自:
|
/s/ 羅伯特 E.Riva
|
|
|
羅伯特 E. Riva
|
|
|
副總裁、總法律顧問兼公司祕書
|
抄送:Maryse Mills-Apenteng,美國證券交易委員會
Babette Cooper,證券交易委員會
Wilson Lee,證券交易委員會
蒂莫西·泰勒,貝克·博茨律師事務所
Carina L. Antweil,Baker Botts L.L.P.
邁克爾·卡普蘭,戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所
Yasin Keshvargar、Davis Polk & Wardwell LLP