本招股説明書補充 更新並補充了日期為2023年8月8日的招股説明書（以下簡稱“招股説明書”），該招股説明書構成了經修訂的表格S-1上的註冊聲明 的一部分（註冊編號333-273479）。本招股説明書補充文件旨在使用我們於 2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告（“8-K表格當前報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將表格8-K的當前報告附於本 招股説明書補充文件。

閣下應連同招股章程一併閲讀本招股章程 補充文件，包括其任何修訂或補充文件。本招股章程補充文件不完整 ，除非連同招股章程（包括其任何修訂或補充文件）一併交付或使用，否則不得交付或使用。本招股章程補充文件以招股章程為準，除非本招股章程 補充資料所提供的資料取代招股章程所載的資料。閣下不應假設本招股章程 補充文件、招股章程或任何先前招股章程補充文件所提供的資料於其各自日期以外的任何日期均為準確。在任何情況下， 本招股章程補充文件、招股章程或任何先前的招股章程補充文件的交付， 或根據本招股章程補充文件進行的任何銷售， 均不得暗示自本招股章程補充文件的日期以來，我們的事務沒有任何變化， 或本招股章程補充文件所載的信息，招股説明書或任何先前的招股説明書補充資料在該信息發佈後的任何 時間都是正確的。

我們的普通股和公開 認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為“XOS”和“XOSWW”。 2024年1月11日，我們普通股的收盤價為8.49美元，我們公開認股權證的收盤價為0.034美元。

請參閲 招股章程第9頁開始題為“風險因素”的 部分，並在 招股章程的任何進一步修訂或補充中在類似標題下進行更新和補充，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充資料的日期為2024年1月 12日。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月11日

XOS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(818) 316-1890

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

安排協議

2024年1月11日，Xos，Inc.，特拉華州一家公司(“XOS”)和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Electric Meccanica Vehicles Corp.(“Electric Meccanica”) 訂立了一項安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Xos將根據安排計劃(“安排計劃”)收購Electric Meccanica的全部已發行普通股和已發行普通股(“Electric Meccanica股份”)。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《安排》)XOS和ElectrtraMeccanica各自的董事會已一致批准該安排和安排協議。

考慮事項

在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，緊接安排生效時間(“生效時間”)前已發行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使異議權利的ElectrtraMeccanica股東持有的股份除外)將轉讓予XOS，以換取安排協議所規定的有關數目的XOS普通股，每股面值0.0001美元(“代價股份”)。安排完成後，Xos股東及ElectrtraMeccanica股東將分別擁有合併後公司約79%及21%的股份，受安排協議所載若干調整的規限。將向Electric Meccanica 股東發行的對價股份的確切數量將在安排結束前確定。

於生效時間內，(I)在緊接生效時間前已發行的每個Electric Meccanica 遞延股份單位、業績股份單位及限制性股份單位，將由ElectrtraMeccanica 歸屬及結算，以換取一股Electric Meccanica股份，但須受適用的扣留所限；(Ii)購買在緊接生效時間前已發行的Electric Meccanica股份的每個購股權，將被註銷 ，以換取相當於該等購股權的現金價值的若干Electric Meccanica股份，按安排計劃計算，但須受適用的扣留所限；(Iii)購買ElectrtraMeccanica股份的每一份於緊接生效時間前已發行的、以現金支付的Electric Meccanica購股權將被註銷，而不會為此支付任何款項；及(Iv)收購ElectrtraMeccanica股份的每股未償還認購權證將於安排結束後仍未償還，並將根據相當於該等ElectrtraMeccanica認股權證的認股權證的條款及條件繼續行使。

治理

安排協議規定，XOS將 採取一切必要行動，以確保緊隨生效時間後，(I)假若此時XOS董事會由八名或更少董事組成，則其中兩名董事將為ElectrtraMeccanica的現任董事，且由ElectrtraMeccanica向XOS確認；及(Ii)假若屆時XOS董事會由九名或十名董事組成，則其中三名董事將為ElectrtraMeccanica至XOS確認的現任ElectrtraMeccanica董事。

安排的條件

XOS和ElectrtraMeccanica完成安排的義務受慣例條件的制約，包括但不限於：(I)獲得Xos股東和ElectrtraMeccanica股東所需的批准，(Ii)從不列顛哥倫比亞省最高法院獲得批准安排的臨時命令和最終命令(“最終命令”) ，(Iii)發行對價股票，免除1933年證券法的登記要求，根據《證券法》第3(A)(10)節和加拿大適用證券法的招股説明書要求經修訂的《證券法》，(Iv)對價股份在納斯達克上市， (V)沒有任何法律或命令禁止或非法完成安排或安排協議預期的任何其他交易，(Vi)沒有任何懸而未決或可能合理地阻止或實質性推遲安排完成的法律或威脅程序，(Vii)根據《安排協議》確定ElectrtraMeccanica的現金淨額，(Viii)除某些重大例外情況外，各方陳述和擔保的準確性，(Ix)每一方在所有重要方面履行其在《安排協議》項下的義務，(X)沒有發生持續的重大不利影響，(Xi)ElectrtraMeccanica股東 已有效行使不超過ElectrtraMeccanica已發行及已發行股份7.5%的異議權利的ElectrtraMeccanica股份數目及(Xii)取得若干同意 。

安排協議的若干其他條款

安排協議包括XOS及ElectrtraMeccanica的慣常陳述、 保證及契諾，各訂約方已同意慣常契約，包括(I)於簽訂安排協議至生效時間之間的過渡期內其業務處理及(Ii)與替代收購建議有關的非招標責任。然而，在某些情況下，一方可以根據更高的建議修改其對股東或股東的建議，並且在某些情況下，ElectrtraMeccanica可以終止《安排協議》並接受該更高的建議。

安排協議包含XO和ElectrtraMeccanica各自的某些終止權利，包括：(I)在(A)批准安排的決議(“Electric Meccanica決議”)或(B)批准XOS的股東發行對價股份的決議(“XOS決議”)未在各自的股東會議上獲得批准的情況下；(Ii)任何法律使得完成安排或協議預期的交易是非法的或以其他方式被禁止，並且該法律已成為最終和不可上訴的；或(3)該安排未於2024年6月30日(“截止日期”)當日或之前作出，該截止日期可經雙方書面同意延長。此外，在下列情況下，ElectrtraMeccanica 可在下列情況下終止《安排協議》：(V)XOS方面違反《安排協議》項下的任何陳述或保證，或未能履行任何契諾或協議，導致XOS的某些陳述和保證及契諾不真實或不符合(視情況而定)，且此類違反或失敗無法在外部日期或之前得到糾正或 糾正；(W)在ElectrtraMeccanica股東批准該安排前，ElectrtraMeccanica董事會授權ElectrtraMeccanica訂立最終協議，規定實施一項更高的建議； (X)XOS未能在任何重大方面履行其在安排協議項下的非邀約義務的任何契諾或協議；(Y)XOS發生重大不利變化；或(Z)若XOS董事會建議 發生變化，股東批准該安排。安排協議也可以通過ElectrtraMeccanica和Xos雙方的書面協議以及在其他習慣情況下終止。此外，XOS可在下列情況下終止《安排協議》：(A)違反《安排協議》項下的《電子機械》部分的任何陳述、保證或未能履行任何契諾或協議，導致《安排協議》項下的某些陳述、保證和契諾不真實或不符合(視情況而定)，且此類違反或不能在外部日期或之前得到補救或未能補救；(B)《安排協議》項下的非招標義務在任何實質性方面未能履行任何《契約》或協議；(C)ElectrtraMeccanica發生重大不利變化； 或(D)ElectrtraMeccanica董事會建議ElectrtraMeccanica股東批准該安排的建議發生變化。

安排協議還規定，在特定情況下，安排協議終止時，ElectrtraMeccanica將支付一筆終止費，包括： (I)Electric Meccanica董事會的建議發生變化或Electric Meccanica實質性違反其非邀約條款；(Ii)Electric Meccanica尋求更高的提議；(Iii)Xos或ElectrtraMeccanica(視情況而定)終止安排協議，原因是：(A)Electric Meccanica股東未能在ElectrtraMeccanica股東大會上通過ElectrtraMeccanica決議，(B)生效時間不在外部日期或之前，或(C)Electric Meccanica違反任何陳述或保證，或由於故意違反或欺詐導致相應的關閉條件得不到滿足而未能履行任何契諾或協議，在本條第(Iii)款所述的每一種情況下，在終止日期後12個月內，有公開宣佈或公開披露的關於ElectrtraMeccanica和Electric Meccanica的替代交易的要約或提議達成或完成替代交易；或(Iv)如果ElectrtraMeccanica董事會的建議發生變化，且未獲得對ElectrtraMeccanica股東交易的批准。

安排協議還規定，在特定情況下，XOS將在終止安排協議時支付終止費用，包括：(I)XOS董事會的建議發生變化 或XOS實質性違反其非邀約契諾；(Ii)XOS或ElectrtraMeccanica(視情況而定)終止安排協議，原因是：(A)XOS股東未能在XOS股東大會上通過XOS 決議，(B)生效時間不在外部日期或之前，或(C)XOS違反任何陳述或保證，或由於故意違反或欺詐導致相應的結束條件得不到滿足而未能履行任何契約或協議，在本條第(Ii)款所述的每一種情況下，在終止日期後12個月內，有關於XOS和XOS的公開宣佈或公開披露的替代交易的要約或提議達成或完成替代交易 ；或(Iii)如果XOS董事會的建議發生變化，且XOS股東的交易未獲批准。

如果 Xos或ElectraMeccanica應支付此類終止費，則Xos或ElectraMeccanica應分別向Xos支付 6，000，000美元的終止費。

《安排協議》的副本作為附件2.1以表格8-K附於本報告，並以引用的方式併入本文。前述對《安排協議》的描述 協議並不聲稱是完整的，其全文參照《安排協議》是有保留的。《安排協議》中所載的陳述、 擔保和契諾僅為《安排協議》的目的而作出，且 僅為《安排協議》的當事人的利益而作出，可能會受到締約各方同意的限制， 包括為在《安排協議》各方之間分攤合同風險而作出的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，以及XOS年度報告(Form 10-K)和Form 10-Q季度報告中包含的信息。並可能受制於適用於締約各方的重要性標準 不同於適用於投資者的標準。此外，該等陳述及保證(1)將不會在安排完成後 仍然存在，亦不能作為另一方在安排協議終止後根據安排協議提出的任何索償的基礎，及(2)該等陳述及保證僅於安排協議指定的日期作出。因此，本文件所包括的安排協議僅向投資者提供有關安排協議條款的資料，而不向投資者提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實資料。

支持協議

於籤立安排協議的同時，XOS與ElectrtraMeccanica股份的若干持有人(“ElectrtraMeccanica禁售方”) 已訂立投票支持及禁售協議(“Xos投票支持及禁售協議”)，根據該等協議，ElectrtraMeccanica禁售方同意(其中包括)於安排後一段指定期間內投票贊成採納安排協議及反對任何替代建議，並在符合若干慣常例外情況下，不會在安排後的指定期間內出售其代價股份。XOS投票支持和鎖定 協議在發生某些事件時終止，包括根據其條款終止《安排協議》。

上述Xos投票支持 和鎖定協議的描述並不完整，其全部內容均通過引用Xos投票支持 和鎖定協議的表格進行限定，該表格作為附件10.1隨附於本表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文。

在執行 安排協議的同時，ElectraMeccanica和Xos普通股的某些股東（“Xos鎖定方”）已 簽訂投票支持和鎖定協議（“ElectraMeccanica投票支持和鎖定協議”），根據 ，Xos鎖定方同意，除其他事項外，投票贊成採納 安排協議並反對任何替代提案的Xos普通股股份，並且，除某些慣例例外情況外，在安排後的指定時間內不處置其Xos普通股股份。ElectraMeccanica投票支持和鎖定協議 在發生某些事件時終止，包括根據其條款終止安排協議。

以上對ElectraMeccanica 投票支持和鎖定協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考ElectraMeccanica 投票支持和鎖定協議的形式進行限定的，該協議作為附件10.2隨附於本表格8-K的當前報告中，並通過引用併入本文 。

第3.02項。未登記的股票銷售 證券。

現將表格8-K本報告第1.01項所載信息併入本第3.02項。

與該安排相關發行的XOS證券預計將依據聯邦證券法第3(A)(10)條規定的註冊豁免進行發行，該證券發行和交換法案是在有管轄權的法院就交易所條款和條件的公平性舉行公開聽證會後批准的。 所有將獲得證券發行的人都有權出庭。 該安排將得到不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。XOS預期，若該安排根據安排協議所載條款及條件(包括收到不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令)而生效，則根據該安排發行的代價股份將獲豁免遵守證券法第3(A)(10)條的登記規定。

其他信息以及在哪裏可以找到它

對於擬議的交易，Xos和ElectrtraMeccanica打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交聯合初步和最終委託代理聲明，包括管理信息通告和與擬議交易相關的其他相關文件。在向美國證券交易委員會提交聯合最終代理聲明後，Xos和ElectrtraMeccanica將立即郵寄包括管理信息通告在內的聯合最終代理聲明。並向XOS的股東和ElectrtraMeccanica的股東 提供一張委託書，以就與擬議交易相關的事項和將分別在Xos的股東和ElectrtraMeccanica股東的特別會議上表決的任何其他事項進行投票。在作出任何投票決定 之前，敦促投資者和證券持有人在獲得聯合委託書和管理信息通告(包括其任何修訂或補充)以及XOS和ELECTRAMECCANICA將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的 文件時，或通過引用將其納入聯合委託書和管理信息通告(視情況而定)。證券持有人可以免費獲得聯合初步和最終委託書和管理信息通告(包括對其的任何修改或補充) 以及XOS和ElectrtraMeccanica提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的任何其他相關文件(當它們 可用時)，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、加拿大電子文件分析和檢索系統+網站 上XOS網站www.xostrucks.com上免費獲取，方法是通過電子郵件聯繫XOS的投資者關係，發送電子郵件至https://www.sedarplus.ca/，@xostrucks.com。 請訪問Electric Meccanica網站https://ir.emvauto.com，，或根據需要通過電子郵件 聯繫Electric Meccanica的投資者關係部：IR@emvau.com。

徵集活動的參與者

XOS及其董事和某些高管，包括XOS董事會非僱員成員斯圖爾特·伯恩斯坦、伯特·喬丹、愛麗絲·K·傑克遜、喬治·N·馬特森和埃德·拉普，XOS首席執行官兼董事首席執行官達科塔·塞姆勒，XOS首席運營官喬丹諾·索爾多尼和XOS董事，XOS財務副總裁兼代理首席財務官利亞娜·波戈西安，以及XOS總法律顧問克里斯汀·羅梅羅，是否參與向XOS股東徵集與擬議交易相關事項的委託書，以及將在XOS股東特別會議上表決的任何其他事項。有關XOS董事及其某些高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或以其他方式 ，可以在XOS於2023年4月20日提交給董事的2023年股東年會附表14A上的最終委託書(“2023年XOS 委託書”)中的標題“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬-2022財年年底的傑出股權獎勵”和“高管薪酬-美國證券交易委員會薪酬”中找到。就XOS董事和高管 及其各自的關聯公司自2023年XOS委託書中披露的適用日期 起已收購或處置證券持有量而言，此類交易已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的 Form 4中的受益所有權變更聲明中。關於委託書徵集參與者的其他信息及其權益描述 將包含在XOS特別股東會議的聯合初步和最終委託書和管理信息通告中，以及將在獲得 建議交易後提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。

ElectraMeccanica and its directors and certain of its executive officers, consisting of Luisa Ingargiola, Dietmar Ostermann, Michael Richardson, Steven Sanders, David Shemmans and Joanne Yan, who are the non-employee members of the board of directors of ElectraMeccanica, Susan Docherty, Chief Executive Officer, Interim Chief Operating Officer and a director of ElectraMeccanica, Kim Brink, Chief Revenue Officer of ElectraMeccanica, Michael Bridge, General Counsel and Secretary of ElectraMeccanica, and Stephen Johnston, Chief Financial Officer of ElectraMeccanica, are participants in the solicitation of proxies from the shareholders of ElectraMeccanica in connection with matters related to the proposed transaction and any other matters to be voted on at the special meeting of the shareholders of ElectraMeccanica. Information regarding ElectraMeccanica’s directors and certain of its executive officers, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, can be found under the captions “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management,” “Executive Compensation,” and “Director Compensation” contained in ElectraMeccanica’s definitive proxy statement on Schedule 14A for its 2023 annual general meeting of shareholders (the “2023 ElectraMeccanica Proxy Statement”), which was filed with the SEC and applicable Canadian securities regulatory authorities on November 22, 2023. To the extent that ElectraMeccanica’s directors and executive officers and their respective affiliates have acquired or disposed of security holdings since the applicable “as of” date disclosed in the 2023 ElectraMeccanica Proxy Statement, such transactions have been or will be reflected on Statements of Changes in Beneficial Ownership on Form 4 filed with the SEC, including the Form 4s filed with the SEC on March 24, 2023 with respect to Michael Bridge, and on January 5, 2024 with respect to Stephen Johnston. Other information regarding the participants in the proxy solicitation and a description of their interests will be contained in the joint preliminary and definitive proxy statements and management information circulars for ElectraMeccanica’s special meeting of shareholders and any other relevant materials to be filed with the SEC and applicable Canadian securities regulatory authorities in respect of the proposed transaction when they become available.

這些文檔可從 前面標題為“其他信息及其查找位置”的部分中所述的來源免費獲取。

非邀請性

本備案不構成任何證券的出售要約或出售要約的招攬 或購買購買要約的招攬，也不會在任何司法管轄區 出售證券，在此司法管轄區，根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或資格之前是非法的。

安全港聲明

本文件包括美國聯邦證券法和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的約束。前瞻性陳述可通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“ ”、“尋求”、“預測”或其他類似表述來識別。前瞻性陳述代表對未來可能發生的事件的當前判斷，包括但不限於有關對業務、運營、財務業績、前景的預期或預測的陳述，以及與擬議中的ElectrtraMeccanica和Xos之間的交易有關的其他計劃、意圖、預期、估計和信念的陳述，如有關Electric Meccanica和Xos的合併業務和前景、合併後公司的當前和預計市場、增長機會和協同效應、聯邦和州監管順風、ElectrtraMeccanica to Xos提供的預期和意向的陳述。擬議交易完成時Electric Meccanica的預期現金餘額 ，對XOS利用ElectrtraMeccanica資產的能力的預期，合併後公司管理層和董事會的預期組成，毛利率和未來盈利能力的預期，以及擬議交易的時間和完成情況，包括滿足或放棄所有必需條件 。這些前瞻性陳述是基於ElectrtraMeccanica和XOS管理層目前的信念和預期，受已知和未知風險和不確定性的影響。可能導致實際事件不同的因素包括但不限於：

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對ElectrtraMeccanica、Xos或合併後公司的運營結果和財務狀況產生什麼影響。前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表， 和ElectrtraMeccanica、Xos以及合併後的公司不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他影響這些聲明主題的因素，法律明確要求他們這樣做的情況除外。

項目9.01財務報表和物證。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年1月11日

8

附件2.1

ELECTRAMECCANICA車輛公司

和

XOS，INC.

安排協議

本協議自2024年1月11日起生效，

在兩者之間

ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司

(“EMV”)

和

XOS，Inc.，一家根據特拉華州法律存在的公司

(“XOS”)

獨奏會：

因此，考慮到本協議所載的公約和協定，雙方同意如下：

第1條--解釋

本協議中使用的下列術語具有以下 含義：

“會計師事務所“具有第2.15(E)節規定的含義；

“附屬公司”具有國家儀器45-106中規定的含義。招股章程的豁免;

“協議”係指本安排協議及隨附的附表，以及可根據本協議的規定不時修改、補充或以其他方式修改的《EMV披露函件》和《XOS披露函件》。

“預期生效日期” 是指XOS和EMV在EMV會議前至少15個歷日以書面商定的預期生效日期；

“預期有效時間” 指上午12：01。預期生效日期的太平洋時間；

“安排”具有序言中規定的含義；

“授權”指對任何人具有管轄權的任何政府實體的任何命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似授權；

“BCBCA”指商業 公司法(不列顛哥倫比亞)；

“違反安全保障措施” 是指個人信息的實際或疑似被盜、丟失、未經授權訪問、更改或泄露、無法獲得或未經授權披露或其他未經授權的處理；

“違約方”具有第4.07(C)節規定的含義；

“營業日”指一年中的任何一天，但星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省洛杉磯、加利福尼亞州或温哥華的主要銀行休業的任何一天除外。

“CASL”是指一項法案，旨在通過規範某些不鼓勵依賴電子手段進行商業活動的活動來促進加拿大經濟的效率和適應性，並修訂加拿大廣播電視和電信委員會法案、競爭法案、個人信息保護和電子文件法案以及電信法案;

“税法”係指修訂後的美國《1986年國税法》；

“保密協議”指EMV和XOS之間於2023年10月19日簽訂的保密協議；

“對價”是指根據《安排計劃》向每名EMV股東發行的XOS股票的數量，以換取將一股EMV股票轉讓給XOS，該數量等於乘以：

該數量可在第2.10(C)和2.16節所述的情況下以 方式進行調整；

“對價股份”是指 根據《安排計劃》作為對價發行的XOS股份；

“章程文件”是指適用的章程、有限合夥協議、股東協議或其他組織性或持續性文件的公司註冊證書、章程公告、章程、合併或延續；

“合同”對於任何人來説，是指該人或其任何子公司為當事一方、或其或其任何子公司受其約束或影響，或其各自的任何財產或資產受其約束或影響的任何具有法律約束力的協議、承諾、約定、合同、特許經營、許可證、義務或承諾(書面或口頭)；

“法院”係指不列顛哥倫比亞省最高法院或其他有管轄權的法院，視情況而定；

“存託憑證”指加拿大計算機股份信託公司或XOS和EMV之間商定的任何其他託管公司或信託公司、銀行或金融機構，各自合理地 行事，除其他事項外，交換代表EMV股份的證書以換取與該安排有關的對價股份。

“披露的個人信息” 具有第4.06節中賦予它的含義；

“爭議通知”具有第2.15(B)節規定的含義；

“持不同政見權”是指，就《安排計劃》和《臨時命令》中所述的安排而言，對市場營銷公司股東的異議權利；

“生效日期”具有第2.08節規定的含義；

“有效時間”的含義與安排計劃中賦予的含義相同；

“EMV”具有序言中規定的含義。

“EMV收購建議” 指(X)本協議擬進行的交易和(Y)僅涉及EMV及其一家或多家全資子公司的任何交易，來自XOS(或XOS的任何關聯公司或子公司)以外的任何個人或團體的任何要約、建議、利益表達或詢價(書面或口頭)，或意向的公開公告， ，無論是否交付給EMV股東， ：

“EMV安排決議” 指批准該安排的EMV股東的特別決議，以及擬在EMV會議上審議的交易，基本上採用附表A的形式；

“EMV審核員”具有第4.01(4)節規定的含義；

“經營管理資產負債表”具有附表C第(L)節規定的 含義；

“EMV董事會”是指不時組成的EMV董事會；

“EMV董事會建議” 具有第2.05(C)(Ii)節規定的含義；

“建議中的EMV更改” 在以下情況下發生或發生：

“EMV數據”是指EMV或其子公司收集或以其他方式控制的有關EMV或其子公司的業務、客户、獨立承包商、臨時工、EMV員工或任何其他人的任何信息，包括個人信息；

“EMV公開信”指 截至本協議之日，由EMV簽署並交付XOS並由其接受的公開信；

“EMV持股單位”是指根據EMV激勵計劃發行的尚未發行的 個遞延股份單位；

“EMV員工計劃”是指(除任何PEO計劃外)所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)(無論此類計劃是否受ERISA約束)和 所有獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票或其他與股票有關的獎勵、獎金、獎勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、殘疾、養老金、健康、福利或附帶福利、休假福利、退休、補充退休、遣散費、控制變更、税收總額、加班工資或其他補償或福利計劃、計劃、 協議或安排，以及所有僱用、個人諮詢、終止、遣散費或控制權合同的變更，在每一種情況下，為了EMV或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商或其各自的家屬或受益人的利益，或EMV或其任何子公司 對其負有或將有任何責任(無論是實際的或可能的)，而訂立、維持、出資、要求出資或贊助的所有僱用、個人諮詢、終止、遣散或控制權合同；無論是否根據當地法律規定，自願的、私人的、有資金的、無資金的、通過購買保險、繳費或非繳費提供資金的；如果任何 政府計劃或計劃要求強制向政府基金繳納社會保險税或類似的繳費， 就僱員的工資而言，將不被視為“EMV員工計劃”；

“EMV員工”是指EMV及其子公司的員工。

“EMV股權證券”是指EMV期權、EMV RSU、EMV PSU、EMV DSU和EMV認股權證；

“EMV公允意見”是指EMV財務顧問的意見，其大意是，截至該意見發表之日起，根據該意見所載的假設、限制和資格，從財務角度而言，EMV股東收到的代價對EMV股東是公平的；

“EMV財務顧問”是指EMV董事會的財務顧問格林希爾加拿大有限公司；

“EMV財務報表” 指EMV截至2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表(包括附註)，以及EMV公共記錄中包括的相關管理層的討論和分析；

《EMV激勵計劃》是指修訂後的《EMV 2020年股票激勵計劃》，自2020年5月29日起生效；

“物業租賃不動產”具有附表C第(N)(Ii)節所指明的涵義；

“EMV禁閉方”是指已簽訂EMV投票支持協議的EMV董事；

“EMV會議”是指根據臨時命令召開和舉行的EMV股東特別會議，包括其任何延期或延期，以審議EMV安排決議等；

“EMV期權計劃”指修訂後的EMV 2015年6月11日的2015年股票期權計劃；

“EMV期權”指根據EMV激勵計劃和EMV期權計劃發行的購買EMV股份的未行使 股票期權;

“EMV流通股”指 預期生效時間之前EMV流通股資本中的普通股總數，以 轉換為普通股表示，假設所有“價內”EMV期權（如安排計劃中所設想的）、EMV受限制股份單位、EMV受限制股份單位和EMV受限制股份單位（均如安排計劃中所設想的）轉換或行使;

“EMV擁有的知識產權”是指EMV擁有或聲稱擁有的知識 財產以及其中的所有知識產權，但不包括與EMV出售的EMV單獨業務相關的任何知識產權和知識 財產權;

“EMV擁有的不動產”具有附件C第（n）（i）節規定的含義;

“EMV許可證”具有附件C第（jj）（i）節中規定的含義;

“動產”具有附表C第(N)(Vii)節所指明的涵義；

“EMV動產租賃”是指動產或動產租賃、設備租賃、附條件銷售合同或其他類似協議，EMV是其中一方或根據該協議EMV有權使用EMV動產；

“EMV隱私政策”是指與EMV處理個人信息(包括收集、使用、披露、銷售、租賃或轉移(包括跨境轉移)個人信息)有關的所有外部或內部政策(包括網站和應用程序政策)，包括與EMV員工、客户、潛在客户和任何網站或由EMV運營或代表EMV運營的服務的任何用户的個人信息隱私有關的政策。

“EMV PSU”是指根據EMV激勵計劃發行的未償還的 股業績單位；

“EMV公共記錄”具有附件C第（j）節中規定的 含義;

“EMV不動產”具有附表C第(N)(Iii)節所指明的 涵義；

“EMV註冊擁有的IP”具有附件C第（dd）（i）節中規定的含義;

“EMV要求投票”具有附件C第（b）節中規定的 含義;

“EMV RSU”是指根據EMV激勵計劃發行的已發行的 股限制股；

“EMV證券持有人”指 EMV股東、EMV期權持有人、EMV受限制股份單位持有人、EMV PSU持有人和EMV DSU持有人的統稱;

“EMV股東”是指EMV股票的持有者；

“EMV股份”具有前言中規定的含義;

“EMV軟件”具有附件C第（ee）（i）節中規定的含義;

“EMV Solo業務”是指EMV 設計、生產、分銷、銷售和維修Solo車輛的業務（包括根據美國國家公路交通安全管理局召回從客户 或其他第三方回購Solo車輛）、EMV與Solo車輛相關的 零件、工具和輔助設備庫存、車主和服務手冊、政策、説明、規格、EMV擁有的與Solo車輛相關的設計 和其他文件、與Solo車輛和品牌相關的所有EMV擁有的知識產權以及與此類業務相關的任何責任 ;

“EMV高級建議書”是指 在本協議日期後由一名或多名獨立第三方或多名當事人主動提出的任何EMV收購建議書，其目的是在合併的基礎上收購不少於EMV股份以外的所有已發行EMV股份(如果該EMV收購建議書涉及EMV股份)或EMV的全部或實質所有資產：

“EMV高級建議書通知” 具有第5.04(A)(Iii)節規定的含義；

“EMV終止額”指 600萬美元；

“EMV終止金額事件” 具有第8.03(B)節規定的含義；

“EMV第三方軟件” 具有附表C第(Ee)(I)節規定的含義；

“EMV投票支持協議” 是指XOS與EMV禁售方簽訂的、日期為本協議日期的投票協議，該協議列明瞭EMV禁售方同意投票支持EMV安排決議的條款和條件。

“EMV認股權證”是指用以收購EMV股票的未發行的 認購權證；

“產權負擔”係指任何抵押、押記、視為信託、質押、抵押權、擔保權益、優先求償權、侵佔、選擇權、優先購買權或第一要約、佔用權、契諾、轉讓、留置權(法定或其他)、所有權缺陷、限制或不利權利或債權，或其他任何形式的第三方權益或產權負擔，不論是或有或絕對的；

“環境法”具有附表C(Bb)(I)節所指明的涵義；

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的所有規章和條例，所有這些規章和條例均在時時有效；

“ERISA附屬公司”是指屬於或在任何適用時間曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或包括EMV在內的ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業；

“最終命令”是指法院在被告知有意依據美國證券法第3(A)(10)條對根據該安排發行的對價股票享有豁免登記的意向後，以EMV和XOS均可接受的 形式合理行事後批准該安排的最終命令，法院可在生效日期前的任何時間(經EMV和XOS雙方同意，均合理行事)對該命令進行修訂，或者，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回。經上訴確認的或經修訂的(只要EMV和XOS雙方均可接受任何此類修訂，且各自採取合理行動)；

“融資”具有第4.01(1)(G)節規定的含義(Xi)；

“政府實體”是指 (A)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、部、機關或機構，國內或國外，(B)上述任何機構的任何分支或權力，(C)根據上述任何機構或為其賬户行使任何監管、徵用或徵税權力的任何準政府或私人機構或個人，或(D)任何證券交易所；

“危險物質”具有附表C(Bb)(I)節所指明的涵義；

“受保障方”具有第4.08(B)節規定的含義；

“知識產權”是指任何性質或種類的知識產權、技術和信息，在所有情況下，不論是否受任何知識產權的約束 ，也不論是否固定在任何媒介或簡化為實踐，包括但不限於：(A)軟件、源代碼和原始材料；(B)商業名稱、服務標誌、商標、域名、交易風格、徽標、商業祕密、工業設計、社交媒體賬户和版權；(C)發明、發明披露、配方、產品配方、工藝和加工方法、技術和技術；(D)專門知識、商業祕密、研究和技術數據；(E)研究、調查結果、算法、説明、指南、手冊和設計；和(F)品牌名稱；

“知識產權” 指：(A)根據(I)專利法、(Ii)版權法、(Iii)商標法、(Iv)專利或工業設計法、(V)半導體芯片或掩模作業法，或(Vi)任何其他適用的法律規定或普通法原則(包括商業祕密法)提供的任何和所有世界範圍內的專有權利， 或其表達或使用，包括所有過去，目前和未來的訴訟理由、追償權利和損害索賠， 説明與上述任何一項有關的利潤、特許權使用費或其他救濟，以及(B)任何和所有申請、註冊、許可證、再許可、協議或任何其他證明上述任何權利的證據；

“臨時命令”是指法院根據《BCBCA》第291條發出的臨時命令，在被告知有意依據《美國證券法》第3(A)(10)條就根據該安排發行的對價股票獲得豁免登記後， 以EMV和XOS均可接受的形式，各自合理行事，規定召開和舉行EMV會議， 法院可在EMV和XOS同意下對該命令進行修改，並各自合理行事；

“IT系統”指任何人在開展業務時使用的計算機、信息技術、數據處理和通信系統、組件設施和服務，包括與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有軟件、硬件、網絡、接口、平臺、數據庫、操作系統、網站、網站內容、鏈接和設備，無論是否以電子格式及相關係統和服務；

“聯合委託書/通告”指EMV會議的通知、XOS會議的通知和隨附的委託書，包括所有時間表、附錄和附件，以及通過引用納入其中的所有信息，涉及EMV會議和XOS會議，目的是獲得EMV必要的投票和XOS會議的必要投票，在每種情況下，都與本協議和根據本協議的條款和 適用法律不時修訂、補充或以其他方式修改的安排有關；

“關鍵意見”具有第4.04(B)節規定的含義；

“法律”對於任何人來説，是指任何和所有適用的法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定、附例、協議、政策、指導方針、通知和程序或其他類似要求，不論是由對該人或其經修訂的業務、企業、財產或證券具有約束力的政府實體制定、通過、頒佈或適用的。

“重大不利變化”是指，就任何一方而言，任何事實或事實狀態、變化、事件、發生、效果或情況，單獨或與其他此類事實、狀態、變化、事件、事件、效果或情況一起，被視為或可以合理地預期為或可以合理地預期為對該個人及其附屬公司的業務、經營、經營結果、前景、資產、財產、資本化、財務狀況或負債(或有或有或以其他方式)為整體的重大不利變化，但上述任何事實、事實狀態除外。 由以下原因引起的變化、事件、發生、影響或情況：

但條件是，就第(A)項至第(E)項及包括第(E)項而言，與在該人及其附屬公司經營的相關行業或行業中經營的其他可比公司和實體相比，此類事項對該締約方及其附屬公司作為一個整體不會產生重大不成比例的影響；

“實質性合同”指，就任何人而言，任何合同(不論是由該人或其附屬公司持有)：

“失實陳述”是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需或必要的重要事實，以使其中所載陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司；

“淨現金”是指EMV及其子公司截至預期生效時間的無限制自由現金和有價證券的美元 扣除所有應計但未支付的短期和長期負債(在每個情況下均為預期生效時間)，包括：

但為了確定，不扣除任何預期的事後房地產租賃負債、或有負債和其他未計負債。

僅為説明目的，EMV披露函附表1.01中列出了截至其中所述日期的淨現金報表樣本 ；

“淨現金和對價計算” 具有第2.15(A)節規定的含義；

“淨現金和對價日程表” 具有第2.15(A)節規定的含義；

“淨現金百分比”是指：

“命令”具有附表C第(V)(X)節所指明的涵義；

“普通程序”，就某人採取的行動而言，是指該人採取的行動符合該人過去的做法，並且是在該人正常日常業務運作的正常程序中採取的；

“外部日期”是指2024年6月30日，或雙方以書面商定的較後日期；

“當事人”指EMV和XOS， 和“當事人”指其中任何一方；

“PEO”指專業僱主組織 ；

“PEO計劃”是指由PEO發起或維持的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐或安排，根據該福利或安排，EMV或其子公司的任何現任或前任僱員 有資格獲得福利或補償，並且EMV或其子公司是參與的僱主；

“個人”包括任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體，不論是否具有法律地位；

“個人信息”是指適用一方擁有或控制的關於可識別的個人的信息，包括個人健康信息和僱員的個人記錄，但不包括僱員的姓名、頭銜或業務地址或業務電話號碼或個人的業務聯繫信息，用於與個人就其就業、業務或職業與其進行溝通或促進溝通，而不是出於其他目的；

“安排計劃”是指基本上採用附表B形式的安排計劃，但須根據第9.02節的規定對該計劃作出任何修訂或更改，或經EMV和XOS事先書面同意，在法院的指示下在最終命令中作出該計劃的任何修訂或更改，而每一方均可合理地行事。

“隱私法”指與個人信息處理有關的所有適用法律，包括CASL；

“程序”是指任何法院、法庭、監管程序或類似程序(無論是民事、行政、準刑事或刑事程序)、仲裁和其他替代爭端解決程序、調查、指控、起訴、要求、上訴、審查、向任何政府實體或由任何政府實體 請求提供信息或進行調查；

“處理”是指收集、使用、修改、檢索、披露、轉移、存儲、保護、匿名、刪除或管理個人信息；

“代表”，就個人而言，是指該人或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員、代表(包括任何財務或其他顧問)或代理人 ；

“回覆日期”具有第2.15(B)節規定的含義；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“證券監管機構”是指 加拿大或美國一個省或地區的納斯達克、不列顛哥倫比亞省證券委員會、美國證券交易委員會和任何其他適用的證券委員會或證券監管機構；

“證券法”是指 證券法（不列顛哥倫比亞省）連同所有其他適用的加拿大省和地區證券法律、規則和法規以及根據其發佈的政策、《美國交易法》、《美國證券法》以及根據其頒佈的所有其他適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，以及納斯達克的適用規則;

“軟件”是指軟件程序， 包括其所有版本，以及所有相關文檔、手冊、源代碼和目標代碼、程序文件、數據文件、計算機 相關數據、字段和數據名稱及關係、數據定義規範、數據模型、程序和系統邏輯、接口、 程序模塊、例程、子例程、算法、程序體系結構、設計概念、系統設計，程序結構、序列 和組織、屏幕顯示和報告佈局;

“子公司”具有國家儀器45-106中規定的含義。招股章程的豁免在本協議簽訂之日生效；

“税法”是指所得税法 (加拿大)；

“税法”是指税法、 以及任何其他與税收、納税申報或管理相關的類似法律，在每種情況下，由一方管轄的任何司法管轄區 或政府實體或由任何司法管轄區或政府實體管理;

“納税申報表”是指任何和 所有(A)已提交或要求提交的納税申報表、評估、報告、聲明、選舉、退款要求、通知、表格、指定、信息申報表、聲明和其他書面信息，無論是有形、電子或其他形式(包括估計納税申報單和報告、扣繳納税申報單和報告以及信息申報單和報告)，(B)附表 和本定義第(A)款所指任何項目的附件。以及(C)對本定義第(A)或(B)款中提及的任何項目的任何修正；

“Taxes” means all federal, state, provincial, territorial, county, municipal, local or foreign taxes, duties, fees, excises, premiums, assessments, imposts, levies, fees, contributions, tariffs or other charges, withholdings, liabilities or assessments of any kind whatsoever imposed, assessed or collected by any Governmental Entity, whether computed on a separate, consolidated, unitary, combined or other basis and whether or not the same is a primary liability, including but not limited to (a) those levied on, or measured by, or described with respect to, income, net income, gross income gross receipts, royalty, profits, gains, inventory, windfalls, capital, capital gains, capital stock, production, recapture, transfer or conveyance, land transfer, license, gift, occupation, wealth, alternative minimum, add-on minimums, environment or natural resources, net worth, unclaimed property, indebtedness, surplus, sales, sales and use, goods and services, harmonized sales, use, value-added, excise, special assessment, stamp, recording or documentation, withholding (including backup withholding or otherwise), business, transactions, privileges, franchising, premium, real or personal property, intangible property, ad valorem, windfall profits, countervail, health, rent or lease payments, employer health, payroll, workers’ compensation, employment or unemployment, severance, social services, social security, education, utility, surtaxes, customs, import or export, and including all license and registration fees and all employment insurance, health insurance and government pension plan premiums or contributions and including any estimations of any of the foregoing; (b) all interest, penalties, fines, additions to tax or other additional amounts imposed by any Governmental Entity on or in respect of amounts of the type described in clause (a) above or this clause (b); (c) any liability for the payment of any amounts of the type described in clauses (a) or (b) as a result of being a member of an affiliated, consolidated, combined or unitary group for any period or otherwise arises due to or in connection with a relationship for Tax purposes with any person; and (d) any liability for the payment of any amounts of the type described in clauses (a) or (b) as a result of any express or implied obligation, including but not limited to any obligation to pay for or to indemnify any other person, and including as a result of being a transferee or successor in interest to any party;

“終止方”具有第4.07(C)節規定的 含義；

“終止通知”具有第4.07(C)節規定的 含義；

“商業祕密”是指一個人在開發、生產或開發任何產品或服務或相關知識產權或其他資產時使用或擁有的機密 知道方法、專有和非公開供應商和技術信息、設計、技術、示意圖、圖案、公式、彙編、數據、流程或計劃，或從一般不為他人所知且不容易被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人獲得獨立經濟價值、實際或潛在經濟價值的 ；

“美國交易所法案”是指 1934年美國證券交易法;

“美國公認會計原則”是指美國證券交易委員會認定有實質性權威支持的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則， 由根據1934年法令不時修訂的S-X條例補充的會計原則；

“美國證券法”指 1933年美國證券法;

“xos”具有序言中規定的含義。

“XOS收購提案” 指除本協議預期的交易和僅涉及XOS及其一家或多家全資子公司的任何交易外，來自EMV(或EMV的任何關聯公司或子公司)以外的任何個人或集團(或EMV的任何關聯公司或子公司)的任何要約、建議、利益表達或詢價(書面或口頭)，或公開意向公告，無論是否交付給XOS股東：

“XOS資產負債表”具有附表D第(L)節規定的 含義；

“XOS董事會”是指XOS不時組成的董事會；

“XOS董事會建議” 具有第2.05(C)(Iii)節規定的含義；

“建議中的XOS更改” 在以下情況下發生或發生：

“Xos可轉換票據”是指 根據日期為2022年8月9日的票據購買協議（ 於2022年9月28日修訂和重述）向Aljomaih Automotive Co.發行的Xos 10%可轉換承兑票據;

“XOS可轉換證券”具有附表D(F)(I)節所指明的涵義；

“XOS數據”是指XOS或其子公司收集或以其他方式控制的有關XOS或其子公司的業務、客户、獨立承包商、臨時工、EMV員工或任何其他人的任何信息，包括個人信息；

“XOS披露函”是指 截至本協議之日，由Xos簽署並交付EMV並由EMV接受的披露函；

“XOS僱員”是指根據僱傭合同受僱於XOS或其任何子公司的任何人員。

“Xos財務報表” 指Xos截至2022年12月31日和2021年12月31日會計期間的經審計合併財務報表（包括 附註）;

“XOS增長機會”具有4.02(2)中規定的含義；

“XOS禁閉方”指 簽訂XOS投票支持協議的XOS董事；

“XOS匹配期”具有第5.04(A)(V)節規定的 含義；

“XOS會議”是指召開XOS股東特別會議，包括其任何延期或延期，以審議XOS股東決議等事項；

“XOS期權”是指購買XOS股票的未償還的 股票期權；

“Xos發行在外的股份”指 在預期生效時間之前 在轉換為普通股的基礎上表示的Xos資本中發行在外的普通股股份總數，假設所有Xos期權和Xos受限制股份單位在 預期生效時間，包括Xos根據第4.02（1）（f）（iv）（C）節預期的任何融資發行的任何證券 並在預期生效時間之前完成，但不包括根據任何Xos許可 融資的完成而發行（或在轉換或行使可轉換為Xos股份的任何證券時可發行）的Xos資本中的任何普通股;

“XOS擁有的知識產權”是指XOS及其子公司擁有或聲稱擁有的知識產權以及其中的所有知識產權；

“XOS許可證”具有附表D(Aa)(I)節所指明的涵義；

“XOS允許的融資” 具有第4.02(1)(F)(Iii)節規定的含義；

“XOS優先股”具有附表D(F)(I)節所指明的涵義；

“XOS公共記錄”具有附表D第(J)節規定的 含義；

“Xos Real Property”具有附表D第(V)(I)節指明的 涵義；

“XOS註冊擁有的知識產權”具有附表D第(X)(I)節規定的含義；

“投票表決”具有附表D(B)節規定的 含義；

“XOS RSU”是指XOS的未完成的限制性股票單位，但在XOS公共記錄中被描述為“賺出RSU”的限制性股票單位除外；

“XOS股份”是指XOS資本中的普通股股份；

“XOS軟件”具有附表D第(Y)(I)節規定的含義；

“Xos股東決議” 指Xos股東根據本安排批准向EMV股東發行對價股票的決議；

“XOS股東”是指XOS股票的持有者 ，為確定起見，包括在本協議簽署後獲得XOS股票的任何人(無論是否通過行使可轉換證券) ；

“Xos Superior Proposal”是指 在本協議日期後由一名或多名獨立第三方或多名當事人主動提出的任何真誠的XOS收購建議書，目的是收購不少於所有已發行的XOS股份，但不包括由提出該等Xos高級建議書的人實益擁有的XOS股份 (如果該XOS收購建議書涉及XOS股份) 在合併的基礎上收購XOS的全部或基本上所有資產：(A)符合證券法，且不因違反第六條而產生或涉及的；及(B)XOS董事會在收到其 外部法律及財務顧問的意見，並在考慮XOS收購建議的所有條款及條件(包括該等XOS收購建議的所有法律、財務、監管及其他方面及提出該等XOS收購建議的一方)後，根據其善意判斷， 若按照其條款完成，但不排除無法完成的風險，則所達成的交易，從財務角度而言，對XOS股東較該安排更為有利；

“XOS終止額”指 600萬美元；

“XOS終止量事件” 具有第8.04(B)節規定的含義；

“XOS第三方軟件” 具有附表D第(Y)(I)節規定的含義；

“XOS投票支持協議” 是指EMV與XOS禁售方之間簽訂的、日期為本協議日期的投票協議，該協議列明瞭XOS禁售方同意投票支持XOS股東決議的條款和條件。

“XOS認股權證”是指購買XOS股票的未發行認股權證。

以下解釋規則應適用於本協議，除非主題或上下文中的某些內容與本協議不一致：

在本協議中，除非標的或上下文中的某些內容與之不一致，否則“日”指的是日曆日，在計算所有時間段時，不包括期間的第一天，而包括最後一天，如果本協議規定需要採取任何行動的日期不是營業日，則此類行動將要求在隨後的下一個工作日(即 營業日)採取行動。

除另有説明外，本協議中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示，“美元”指的是美國的美元。

除非另有説明， 本協議中使用的有關EMV和XOS的所有會計術語應具有美國公認會計原則所賦予的含義，並且 所有要求作出的會計性質的決定應根據一貫適用的美國公認會計原則作出。

本協議所附附表在任何情況下均應視為本協議不可分割的一部分。

EMV公開信和XOS公開信以及其中包含的所有信息分別構成EMV和XOS的保密信息，並受保密協議的條款和條件約束。

第2條--安排

本安排將按照本協議和《安排計劃》的條款和條件執行，並受其約束。

在本協議簽訂之日起，EMV應在合理可行的範圍內儘快以XOS可接受的方式和條款向法院提出申請，按照《BCBCA》第5分部第9部分的規定合理行事，並準備、提交併努力執行臨時命令的申請，該臨時命令除其他事項外應規定：

在收到臨時訂單和本協議條款的前提下，EMV應：

在遵守本協議條款的前提下，XOS應：

在每一種情況下，以允許按照本第2條舉行EMV會議和XOS會議的每一次。

如已取得臨時命令，並於EMV會議通過EMV安排決議案及XOS會議通過XOS股東決議案後，EMV應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於EMV安排決議案及擬通過的XOS股東決議案較後的三個營業日(除非經EMV及XOS書面同意)， 採取一切必要或合宜的步驟，向法院提交該安排，並根據《商業及商業營運條例》第9部分第5分部的規定，努力申請最終命令 。

EMV、XO和託管人(視情況而定)均有權從根據本協議或安排計劃以其他方式支付或交付給任何人的任何對價股份或其他對價中扣除、扣繳、匯出或支付，以及從所有股息或其他分派或以其他方式支付給任何EMV前證券持有人的其他付款中扣除、扣繳、匯付或支付，例如EMV、XO或託管人，根據適用法律關於税收的任何規定，可要求 從這些金額中扣除、扣繳、支付或匯款。 扣留、匯出或支付給適用的政府實體時，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付或交付給本應支付此類 金額的人，但條件是此類扣繳金額實際匯至適當的税務機關。 在必要的範圍內，此類扣除和扣繳應通過出售該持有人或接受者根據《安排計劃》有權獲得的任何對價股份或其他非現金對價以及XOS、EMV、授權其任何關聯公司和託管銀行將非現金對價或根據安排計劃以其他方式支付、發行或交付的非現金對價或非現金金額的 部分出售或以其他方式處置，或指示任何其他人出售或以其他方式處置，以向XOS、EMV、其任何關聯公司和託管銀行(視情況而定)提供足夠的資金，使其 能夠遵守此類扣除或扣繳要求，而XOS、EMV、他們的任何關聯公司或託管銀行應對任何人就收到的任何收益的任何不足承擔責任，XOS、EMV、其任何關聯公司和託管銀行(視情況而定)應將出售或其他處置通知相關人士，出售、扣除和匯款後的任何剩餘金額 應在合理可行的情況下儘快支付給有權獲得該等款項的持有人或收款人。

儘管本協議或《安排計劃》或與該安排有關的其他文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意：(A)EMV和XOS均不向EMV的任何證券持有人提供任何有關該安排的所得税後果的保證；(B)應允許XOS促使XOS 或XOS關聯公司做出《守則》第338(G)節所述的選擇(以及州和地方税法下的類似選擇)； 及(C)在寄發聯合代表委任聲明/通函前，XOS有權酌情及在向EMV發出書面通知後， 修訂安排計劃，使本文所述交易被視為以代價 交換EMV股份，其中可能包括以不超過代價價值1%的現金等值取代XOS股份，或導致XOS的間接附屬公司收購EMV股份。

在收到 最終訂單後且在生效時間之前，XOS應向其轉讓代理人發出財務指示（副本送交 存管處）合理地指示並促使該轉讓代理在 生效時間之前發行並以託管方式向存管處存管該等Xos股份，該等Xos股份的數量為滿足 中規定的發行代價股份數量所需的數量br}安排計劃。

Xos應在生效時間之前立即促使對價股份在納斯達克上市，代碼為“XOS”，並應促使滿足納斯達克對Xos股份的任何適用的初始和持續上市要求。

此項安排的目的是 所有根據該安排發行的對價股份將由XOS發行，以豁免其第3(A)(10)條規定的美國證券法的註冊要求。各方應本着誠意行事，並採取商業上合理的努力，以實現本第2.14節所述安排的預期處理。為確保獲得《美國證券法》第3(A)(10)條規定的豁免，並促進XOS遵守其他美國聯邦和州證券法，本安排將在以下基礎上進行：

“當事人 打算依據《公約》第3(A)(10)條1933年美國證券法，經修訂的(《美國證券法》)， 法院對《安排計劃》中所設想的安排的公平性的聲明和批准，並將作為根據《美國證券法》第3(A)(10)條就與該安排有關的XOS股票的發行和分配豁免《美國證券法》的登記要求的依據，該安排的副本附在最終命令之後。

“《安排方案》中規定的安排，包括其中的條款和條件以及擬進行的證券發行和交易，在程序上和實質上對EMV股東和受該安排影響的人是公平和合理的”；

Xos確認，所有 EMV認股權證將在該安排結束後保持未行使，且該等EMV認股權證將根據代表該等EMV認股權證的認股權證證書的條款及條件 並在該等條款及條件所要求的範圍內保持可行使。

第3條- 聲明和保證

第四條--
契約

(1)除《EMV披露函》第4.01(1)節和第4.01(2)節規定的 以外，EMV約定並同意，自本協議生效之日起至本協議根據其 條款終止之時為止的期間內，除非適用法律或《安排計劃》明確允許或要求，或除非XOS另有書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或延遲同意：

(2)本協議第4.01節或本協議其他條款中的任何條款均不得以任何方式限制或限制EMV在生效時間前解除或向其法律、財務和其他顧問支付與完成安排有關的合理費用和開支的權利(由EMV確定)。

(3)EMV 應或應促使其子公司根據所有適用法律和退税要求，採取商業上合理的努力，將其在美國的庫存的Solo G2和G3汽車清倉，並採取必要的其他行動 以保存退税資產。

(4)在合理可行的情況下，在生效日期之前，EMV應在商業上作出合理努力，促使其代表和獨立審計師(“EMV審計師”)：(I)向XOS提供歷史財務報表和EMV信息，以滿足表格8-K第9.01(A)項關於完成安排的要求，包括無保留的審計報告和EMV審計師的任何必要同意，以及(Ii)協助和配合XOS，其代表及其獨立審計師編制、審查和交付任何形式的財務報表，以滿足與完成安排有關的表格8-K第9.01(B)項的要求。

(1)除《XOS披露函》第4.02節所述的 外，XOS約定並同意，自本協議之日起至本協議生效日期和本協議根據其條款終止之時為止的時間 ，除非適用法律或政府實體要求本協議或安排計劃明確允許或要求，或者除非EMV另有書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或延遲同意：

（二） 如果 Xos希望通過股權融資籌集額外資本，以追求直接增長或資本投資機會（“Xos增長機會”），而第4.02（1）（f）節不允許此類Xos增長機會， Xos將：

(3)本第4.02節或本協議其他條款中的任何內容均不得以任何方式限制或限制XOS就任何不可轉換債務融資 發起、徵集、談判、 直接或間接接受、迴應或討論任何個人或團體的任何提議或要約的權利。

根據本協議的條款和 條件，各方應並應促使其子公司採取商業上合理的努力，履行本協議要求該方及其子公司履行的所有 義務，就此進行合作，並採取商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要的措施，根據適用法律，儘快完成安排和本協議預期的其他交易是適當的或 可取的， 包括：

The Parties confirm that the Personal Information disclosed in connection with this Agreement (the “Disclosed Personal Information”) is necessary for the purposes of determining if the Parties shall proceed with the transactions contemplated by this Agreement. Each Party shall not use or disclose the Disclosed Personal Information of the other Party for any purposes other than for the purposes of determining if it shall proceed with the transactions contemplated by this Agreement, the performance of this Agreement, or the consummation of the transactions contemplated by this Agreement. Each Party shall protect the confidentiality and privacy of all Disclosed Personal Information of the other Party in a manner consistent with security safeguards appropriate to the sensitivity of the information and in accordance with applicable laws. Following the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, each Party agrees that it: (i) shall not use or disclose the Disclosed Personal Information of the other Party for any purposes other than the carrying on of the business (with use or disclosure of such Disclosed Personal Information being restricted to those purposes for which the information was initially collected or for which additional consent was or is obtained) or as otherwise permitted or required by applicable laws; (ii) shall protect the confidentiality of all Disclosed Personal Information of the other Party in a manner consistent with security safeguards appropriate to the sensitivity of the information and in accordance with applicable laws; and (iii) shall give effect to any withdrawal of consent with respect to the Disclosed Personal Information of the other Party. If the transactions contemplated by this Agreement do not proceed, each Party shall return to the other Party or, at the other Party’s request, securely destroy the Disclosed Personal Information of the other Party within a reasonable period of time. Where Privacy Laws require impacted individuals to be notified of the transaction, the Parties shall, within a reasonable time after the transaction is completed, notify such individuals that the transaction has been completed and that their Personal Information has been disclosed.

(1)根據第4.09(2)節的規定，包括任何董事獨立性和金融知識要求，XOS應採取一切必要行動，且EMV應與XOS合作採取一切必要行動，以確保在生效時間之後立即：

(2)如果 根據第4.09(1)節任命任何個人為XOS董事會成員可合理地導致XOS未能 遵守任何適用法律(包括任何董事獨立性或金融知識要求)，並且XOS已將此 同樣的書面通知給市場營銷經理，則市場營銷總監有權(在書面通知發出後五個工作日內)指定一名替代個人 來取代最初指定的個人，以處理潛在的違規行為。

自生效日期的前一天起生效，EMV將終止，或將導致終止所有旨在 包括代碼部分401(K)安排(每個，“401(K)計劃”)的EMV員工計劃；但如果EMV或其任何子公司參與由PEO維持的401(K)計劃(“PEO 401(K)計劃”)，EMV應通過決議 授權(I)EMV或該子公司(視情況而定)退出參與PEO 401(K)計劃，(Ii)(Ii)EMV或此類子公司(視情況而定)採用單一僱主401(K)計劃(“衍生的401(K)計劃”)。(Iii)剝離的401(K)計劃接受可歸因於EMV或該 子公司(視情況而定)參與PEO 401(K)計劃的所有資產和負債，以及(Iv)終止剝離的401(K)計劃，所有這些 自生效日期的前一天起生效，除非XOS在不遲於生效日期前五個工作日向EMV發出書面通知，通知不得終止401(K)計劃。EMV應向XOS提供 證據，證明此類401(K)計劃已根據適用理事機構的決議終止(不遲於生效日期的前一天生效) ，該決議已於生效日期的前一天通過。此類決議的形式和實質應至少在生效日期前三個工作日接受XOS的合理審查和評論。如果401(K)計劃的管理人向EMV提供了EMV應支付的與終止401(K)計劃有關的任何清算費用、退保費或其他費用的估計，EMV應以書面形式向XOS提供該估計的副本。

第5條--關於EMV非招標的附加公約

如果EMV或其任何子公司 或其各自的任何代表收到或以其他方式瞭解到任何構成或可能構成或導致EMV收購提案的詢價、建議或要約，或任何要求複製、訪問或披露與EMV或其任何子公司有關的機密信息的請求，包括但不限於與EMV或其任何子公司的財產、設施、賬簿或記錄有關的信息、訪問或披露，EMV應立即首先口頭通知XOS。 然後迅速並無論如何在24小時內以書面形式提交該EMV收購提案、詢價、提案、要約或請求，包括對其重要條款和條件的描述、所有提出該EMV收購提案、詢價、提案、要約或請求的人員的身份，以及從任何此等人員、從任何此等人員或其代表收到的關於 的所有材料或實質性文件、通信或其他材料的副本。EMV將在當前基礎上向XO全面通報發展狀況，並(在第5.03節允許EMV進行討論和談判的範圍內)就該EMV收購提案、詢價、提案、要約或請求進行討論和談判，包括對其進行任何重大變更、修改或其他修改。

儘管有第5.01節的規定，但如果EMV遵守第5.01和5.02節，在獲得EMV安排決議案的EMV股東批准之前的任何時間，EMV從任何人那裏收到並非因違反第5.01節而產生的真誠書面EMV收購建議，EMV可以參與或參與與該人就該EMV收購建議進行的討論或談判，並且可以提供 EMV或其子公司的機密信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露，如果且僅在以下情況下：

但是，EMV不應也不允許其代表向該人披露有關EMV或其任何子公司的任何非公開信息，如果此類非公開信息以前沒有提供給或同時沒有提供給XO。

在不限制前述一般性的情況下，EMV應告知其子公司及其代表本第5條規定的禁止事項，EMV、其子公司或其各自代表違反本第5條規定的任何限制被視為EMV違反本第5條。

第6條-關於被拘留者不徵求意見的補充公約

如果XOS或其任何子公司或其各自的任何代表收到或以其他方式得知構成或可能合理地預期構成或導致XOS收購提案的任何詢價、建議或要約，或任何要求複製、訪問或披露與XOS或其任何子公司有關的機密信息的請求，包括但不限於與XOS或其任何子公司的財產、設施、賬簿或記錄有關的信息、訪問或披露，XOS應立即首先口頭通知EMV，然後，立即並無論如何在48小時內以書面形式向該等XOS收購建議、詢價、建議、要約或請求發出通知，包括對其重要條款和條件的描述、所有提出該等XOS收購建議、詢價、提議、要約或請求的人員的身份，以及就任何此等人士、從任何此等人士或代表任何此等人士 收到的所有材料或實質性文件、函件或其他材料的副本。XOS將及時向EMV全面通報有關該等XOS的收購提案、詢價、提案、要約或請求的進展情況，包括任何重大變更、修改或其他修改。

在不限制前述一般性的情況下，XOS應告知其子公司及其代表本條第6條所列的禁令，XOS、其子公司或其各自代表違反本第6條所載限制的任何行為均被視為XOS違反本第6條。

第七條--
條件

雙方不需要 完成安排，除非在生效時間或之前滿足以下每個條件，只有在雙方同意的情況下，才能全部或部分免除這些條件：

XOS完成本協議所述交易的義務將取決於XOS在有效的 時間或之前滿足或放棄下列每個條件，這些條件中的每一個都是為了XOS的獨有利益，並且XOS可以在任何時候完全或部分放棄這些條件， 完全或部分地，並且不損害XOS可能擁有的任何其他權利：

EMV完成本協議所述交易的義務將取決於EMV在生效 日或之前滿足或放棄下列每個條件，這些條件中的每一個都是為了EMV的獨有利益，EMV可以在任何時候完全或部分放棄這些條件， 完全或部分，且不損害EMV可能擁有的任何其他權利：

第7.01節、第7.02節和第7.03節中規定的先例條件將被最終視為在生效時已得到滿足、放棄或解除。託管人根據本協議第2.11節以託管方式持有的所有XOS股票應在生效時解除託管，無需任何人採取進一步行動或辦理任何手續 。

第八條--
終止

本協議可在 生效時間之前通過以下方式終止：

如果本協議根據第 8.01款終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力或效力，任何一方(或任何股東、顧問或代表)不對本協議的任何其他方承擔責任，但本第8.02款、第2.09款、第8.03款、第8.04款、第9.01節和第9條的規定在本協議終止後仍繼續有效，並且 任何一方均不得免除在終止之日起或之前產生的任何責任。

但就本第8.03(B)(Iii)節而言，第1.01節下“EMV收購建議”定義中對“20%”的所有提法應視為對“50%”的提法；或

但是，就本第8.04（b）（ii）節而言，第1.01節中“Xos收購建議”定義中所有提及的“20%”應視為提及“50%";或

第9條--總則

除本協議另有規定外，各方將支付其各自的法律和會計成本、費用和支出、與本協議和根據本協議簽署的所有文件和文書的準備、簽署和交付相關的費用和支出，以及任何其他成本、費用和支出，無論這些成本、費用和支出是以何種方式產生的，並將對其他各方 因其採取與本協議預期的交易相關的任何行動而招致的任何經紀人、發現人或配售費用或佣金的索賠進行賠償並使其免受損害。

在《臨時命令》條款的約束下，本協議和《安排計劃》可隨時、不時、但不遲於生效時間經雙方書面協議修改，而無需另行通知或授權EMV股東或XOS股東，任何此類修改可但不限於：

弗雷澤北道8057號
不列顛哥倫比亞省伯納比
加拿大V5J 5M8

副本發送至：

McCarthy Tétrault LLP
瑟洛街2400-743號
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大V6E 0C5

Snell & Wilmer L.L.P.
華盛頓東街一號
套房2700
Phoenix，AZ 85004-2556

3550 Tyburn St.

Los Angeles，CA

副本發送至：

Osler，Hoskin & Harcourt LLP
國王西街100號

1個加拿大第一名

6200套房，郵政信箱50號

多倫多M5X 1B8航班

並執行以下操作：

Cooley LLP
3安巴卡迪羅

20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

在本協議中，時間至關重要。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的 損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權 獲得禁令和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並強制遵守本協議的條款，而不需要就獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟而擔保或郵寄任何保證金，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的要求。此類補救措施 不是任何違反本協議行為的排他性補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

除第 4.08節中規定的條款不受限制外，EMV和XOS的目的是： 本協議不會使雙方以外的任何人受益或產生任何權利或訴訟理由，除雙方外，任何人都無權在任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或其他 論壇中依賴本協議的規定。

放棄本協議的任何 條款均不構成放棄本協議的任何其他條款(無論是否類似)。除非受棄權約束的一方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利 不視為放棄該權利。單一或部分行使任何權利不排除締約方 以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

本協議與保密協議一起構成雙方之間關於本協議預期的交易的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。 雙方之間不存在與本協議主題相關的任何陳述、保證、契諾、條件或其他協議，明示或默示、抵押品、法律或其他協議，但本協議中明確規定的除外。雙方 在達成和完成本協議所設想的交易時不依賴於、也不依賴於任何其他信息、討論或理解。

本協議應確保 各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但XOS可將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其任何全資附屬公司，在合理必要的範圍內，允許該全資附屬公司(S)根據本協議的條款收購全部或部分EMV股份，而不是XO。任何此類轉讓均不解除XOS在本協議項下的義務。

如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離，其餘條款將保持完全效力。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

本協議將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據不列顛哥倫比亞省法律解釋和執行。本協議的每一方都不可撤銷地委託不列顛哥倫比亞省法院對本協議或安排項下和與本協議或安排有關的所有事項行使非專屬管轄權，並儘可能放棄在此類法院維持訴訟程序的不方便的辯護或任何類似的辯護。

本協議各方 放棄適用任何法律或解釋規則，規定任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。

董事、XOS或其任何子公司的高級管理人員或任何XOS員工均不承擔根據本協議或代表XOS或其任何子公司交付的與本協議或任何其他交易相關的文件項下的任何個人責任。根據本協議或代表EMV或其任何子公司提交的任何其他文件，董事、EMV或其任何子公司的高管或任何EMV員工均不對XOS承擔任何個人責任。

本協議可以任何數量的副本 簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。雙方有權依靠交付已簽署的本協議的電子副本，該已簽署的電子副本應 具有法律效力，可在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面緊隨其後。]

雙方已簽署本協議，特此為證。

安排協議的簽字頁

附表A - EMV安排決議

作為一項特別決議予以解決，即：

附表B - 安排計劃

根據《商業公司法》第9部分第5分部規定的安排計劃(不列顛哥倫比亞省)

第1條
解讀

在本安排計劃中，除非主題或上下文中有不一致之處，否則下列術語應具有以下所列的各自含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：

該數量可按《安排協議》第2.16節規定的方式和情況進行調整；

但為了確定性， 不扣除任何預期生效時間後的房地產租賃負債、或有負債和其他未應計負債;

以下解釋規則應適用於本安排計劃，除非主題或上下文中的某些內容與此不一致：

在本安排計劃中，除非主題或上下文中有不一致之處，否則“日”指的是日曆日，在計算所有時間段時，不包括期間的第一天，而包括最後一天，如果根據本計劃需要採取任何行動的任何日期不是營業日，則應要求在下一個 日，即營業日採取行動。

第二條安排協議及其約束力

本《安排計劃》是根據《安排協議》制定的。

本安排計劃將 在生效時間起對EMV、EMV證券持有人(包括持不同意見的股東)、XO、EMV的註冊人和轉讓代理以及託管人 生效並具有約束力，除本文明確規定的 外，任何人無需採取任何進一步的行動或辦理任何手續。

第三條
安排

下列交易應在生效日期按下列順序發生並視為發生和完成，不再採取任何行動或手續， 在每種情況下，自生效時間起每隔五分鐘生效(除非另有説明)：

出於美國聯邦所得税的目的，第3.01(C)節的規定旨在構成守則第1001節下的應税交易，每個EMV股東應按照該意圖報告交易。

儘管本協議有任何相反的規定 ，EMV和XOS同意執行本安排的意圖，並將利用其商業上合理的努力來確保將根據該安排發行和交換的所有XOS股票將在豁免美國證券法第3(A)(10)節規定的註冊要求的情況下發行和交換。

第四條持不同意見的權利

但在任何情況下，EMV、XOS或任何其他人都不需要在生效時間後承認該等人士為EMV股份持有人，而該等人士的姓名應在第3.01節規定的生效時間從EMV股份持有人名冊中除名。

第五條交割XOS股份

在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的XOS股票宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得支付給在緊接生效時間之前代表根據第3.01節交換的已發行EMV股票的任何未交回證書的 持有人，除非及直到該證書的記錄持有人已根據 第5.01節交出該證書。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類股票時(或在以下(B)款的情況下，在適當的支付日期)，應向以前代表整個EMV股票的股票的記錄持有人支付(A)股息或其他分派的記錄日期，該股息或其他分派的記錄日期在之前就該全部XOS股票支付的有效時間之後，以及(B)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，其記錄日期在 生效時間之後但在退回之前和退回後的付款日期之前，應就該全部XOS股份支付。

如果任何證書 在緊接生效時間之前代表根據第3.01(C)條交換的一股或多股已發行的EMV股票 已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管銀行應簽發一張或多張證書以換取該遺失、被盜或銷燬的證書，該證書相當於一股或多股XOS股票(以及與其相關的任何股息或分派)，可根據該持有人的轉讓信 交付。在授權支付任何遺失、被盜或銷燬的證書時，作為發行證書的先決條件，獲得證書或代表XOS股票的記賬報表的人應按XOS指定的金額提供一份令XOS及其轉讓代理和託管機構滿意的保證金，或以XOS、其轉讓代理和託管機構滿意的方式賠償XOS、其轉讓代理和託管機構不受針對XOS、其轉讓代理和/或託管機構就據稱已丟失的證書提出的任何索賠，被盜或被毀。

在緊接生效日期前代表根據第3.01(C)節 交換的已發行EMV股票，且在生效日期六週年或之前並未存入第5.01節所規定的所有其他工具的任何證書或簿記 聲明，應 不再代表作為XOS股東或作為EMV前股東的任何種類或性質的申索或權益。於該日，前一句所指證書的前登記持有人最終有權持有的XOS股份，將被視為已連同該前登記持有人所持有的股息、分派及其利息的所有權利交回XOS。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何XOS股票(或股息、 分派和利息)，XOS、EMV或託管機構均不對任何人負責。

XOS、EMV和託管機構(視情況而定)均有權從(A)可根據本安排計劃向任何EMV股票持有人和本安排計劃下的任何其他人發行或支付的任何XOS股票或其他代價，或(B) 以其他方式支付給EMV股票或XOS股票的任何持有人或接受者的任何股息或對價中扣除、扣留、匯付或支付(A)任何XOS股票或其他代價，如XOS、EMV或 託管機構，可根據法律要求就該等發行或付款扣除、扣留、匯付或支付。根據《税法》、《税法》(及其頒佈的《國庫條例》)或省、州、地方或外國税法的任何規定， 在每種情況下均經修訂。在扣繳、匯出或支付給適用的政府實體的範圍內，此類扣繳金額在本協議的所有目的下均應視為已支付給作出此類扣減和扣繳的收款人或收款人，前提是此類扣繳金額實際上已匯至適當的税務機關。 在必要的範圍內，此類扣減和扣繳應通過出售該持有人或收款人根據本安排計劃有權獲得的任何XOS股票或其他非現金對價以及XOS、EMV、授權其任何關聯公司和 託管人出售或以其他方式處置，或指示任何其他人出售或以其他方式處置非現金對價或本協議項下以其他方式支付、發行或交付的非現金金額的部分 ，以向XOS、EMV、其任何關聯公司和託管機構(視情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守此類 扣除或扣繳要求，而XOS、EMV、其任何聯營公司或託管銀行應對任何人就收到的任何收益的任何不足承擔責任，XOS、EMV、其任何關聯公司和託管銀行(視情況而定)應將該項出售或其他處置通知相關人士，在出售、扣除和匯款後的任何剩餘金額(扣除合理的 成本和支出)應在合理可行的情況下儘快支付給有權獲得該等款項的持有人或收款人。

第六條
修改

第七條
進一步保證

儘管本協議所列交易及事件應按及視為按本安排計劃所載順序發生，而無須採取任何進一步行動或手續，安排協議各方應作出、作出及籤立，或促使作出、作出或籤立本安排協議任何一方為進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件而可能合理地需要的所有進一步行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。

附表C-EMV的陳述和保證

自2021年1月1日起，除非在EMV公開記錄或EMV公開信中披露：

附表D-

Xos的表示和定義