美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
TRANSPHORM, INC.
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項 14a-6 (i) (1) 和 0-11 的規定，費用按附件中的表格計算 |
以下是2024年1月10日發給Transphorm員工的關於即將收購特拉華州的一家公司 （Transphorm）和加利福尼亞州的一家公司（瑞薩）瑞薩電子美國公司的電子郵件，內容涉及即將收購Transphorm的員工。
親愛的 Transphorm 團隊，
今天，即2024年1月10日，Transphorm 簽署了一項最終協議，將被先進半導體解決方案的主要供應商瑞薩收購。這一具有里程碑意義的時刻標誌着Transphorm作為一家獨立公司的一次旅程有可能達到頂峯， 作為瑞薩的一部分開啟一段非常激動人心的新旅程。
瑞薩電子看到了功率轉換領域的巨大機遇，憑藉Transphorms在其產品組合中領先的GaN 技術，它尋求將其業務範圍擴展到快速增長的市場，例如電動汽車、計算（數據中心、人工智能、基礎設施）、可再生能源、工業電源轉換和快速充電器/適配器。將Transphorm 對產品和技術創新的持續關注與瑞薩電子的銷售和渠道覆蓋相結合，Transphorm將處於有利地位，可以為更廣泛的全球最大企業提供有價值的電力解決方案組合。
瑞薩電子首席執行官柴田秀壽（Toshi）與他相識已有十多年，包括曾任Transphorm董事會成員。 表示，決定收購公司的兩個最重要的考慮因素是戰略契合度和文化契合度，在Transphorm中，他兩者兼而有之。我們同意。我們的文化確實反映了瑞薩的許多價值觀，我們 鼓勵所有人在我們的內聯網上觀看瑞薩文化視頻。瑞薩既相信Transphorm團隊又相信其氮化鎵技術，並很高興能夠增強我們的能力。
儘管這非常令人興奮，但重要的是要知道交易的完成仍需獲得Transphorm股東的批准、所需的 監管許可以及其他慣例成交條件的滿足。我們預計將在2024年下半年收盤。在此之前，Transphorm將作為一家獨立公司運營，我們必須繼續專注於實現我們的業務 目標。
我們要感謝你們在全球範圍內表現出的毅力、企業家精神、技術實力、職業道德、忠誠度和協作團隊合作 ，以及你們在這段只能委婉地稱為激動人心的旅程中對彼此和我們的利益相關者/合作伙伴表現出的相互尊重。
展望未來幾年氮化鎵的未來高速增長，並通過重新構想氮化鎵的功率轉換，繼續實現我們變革世界的願景。向前和向上！
最誠摯的問候，
Primit 和 Umesh
其他信息以及在哪裏可以找到
Transphorm, Inc.、其董事和某些執行官參與了向股東徵集與即將進行的 收購Transphorm（以下簡稱 “交易”）有關的代理人。Transphorm計劃向美國證券交易委員會（SEC）提交一份委託書（交易代理聲明），以徵集 的代理批准該交易。
普里米特·帕裏克、朱利安·漢弗萊斯、卡塔琳娜·麥克法蘭、烏梅什·米什拉、辛西婭（辛迪）莫蘭德、凱利·斯梅爾斯和 矢田川英二都是Transphorms董事會成員，以及Transphorms首席財務官卡梅隆·麥考利是Transphorms招標的參與者。截至指定日期 ，每個此類人員的受益所有權顯示在下表中。有關此類參與者的其他信息，包括他們在交易中的直接或間接權益、證券持股或其他方式，將包含在交易代理人 聲明和就該交易向美國證券交易委員會提交的其他相關文件中。交易代理聲明還將包括有關在 Transphorm控制權變更中可能應向Transphorm指定執行官的Transphorms支付的任何款項的信息。在向美國證券交易委員會提交最終交易代理聲明後，Transphorm將立即向有權在 特別會議上投票審議該交易的每位股東郵寄最終交易代理聲明和一張白色代理卡。敦促股東閲讀交易委託書（包括其任何修正案或補充）以及TRANSPHORM在 可用時將向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得交易委託書的初步和最終版本、其任何修正案或補充，以及Transphorm向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他相關文件 。Transphorm的最終交易代理聲明、其任何修正案或補充文件以及Transphorm向美國證券交易委員會提交的與該交易有關的任何其他相關 文件的副本也將在Transphorms網站（https://ir.transphormusa.com/）的投資者專區免費提供，或寫信給Transphorm， Inc.，收件人：加利福尼亞州戈利塔卡斯蒂利亞大道75號公司祕書 93117。
| 截至 2024 年 1 月 5 日 的實益所有權 |
||||
| 個人 |
實益擁有的股份 (#) | |||
| Primit Parikh |
563,933 | |||
| 朱利安·漢弗萊斯 |
103,524 | |||
| 卡塔琳娜·麥克法蘭 |
95,877 | |||
| 烏梅什·米什拉 |
610,626 | |||
| 辛西婭（辛迪）莫蘭德 |
72,197 | |||
| 凱利·斯梅爾斯 |
75,099 | |||
| 矢田川英二 |
無 | |||
| 卡梅隆·麥考利 |
223,754 | |||
上述金額根據美國證券交易委員會的規定確定，包括可能在2024年1月5日後的60天內收購的證券 。矢田川先生是董事會成員，並擔任科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司一家或多家附屬公司的高管。L.P.（及其附屬公司KKR）。KKR 實益擁有24,724,468股Transphorms普通股（包括可行使312,500股Transphorms普通股的認股權證）；矢田川先生不被視為實益擁有此類股票。
前瞻性陳述
本通信可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關以下方面的陳述：交易，包括 預計交易完成時間；Transphorms董事會在批准交易時考慮的因素；以及交易完成後對Transphorm的預期。 無法保證交易實際上會完成。如果其中任何風險或不確定性成為現實，或者如果Transphorms的任何假設被證明不正確，則Transphorms的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異 。其他風險和不確定性包括與以下方面相關的風險和不確定性：（i）交易完成條件可能未得到滿足，包括 需要Transphorms股東批准或未及時或根本沒有獲得監管部門批准才能完成交易的風險；（ii）發生任何可能導致終止權的事件、變化或其他 情況的發生交易，包括要求Transphorm支付終止費的情況；(iii) 交易完成時間的不確定性； (iv) 交易可能對Transphorms當前計劃和運營造成幹擾，包括客户和員工流失；(v) 與 交易相關的成本、費用、支出和收費金額；(vi) Transphorms股價在交易待定期間可能波動並可能下跌的風險交易尚未完成；(vii) Transphorm可能無法獲得足夠的短期 融資來為Transphorm提供資金的風險交易完成前的運營情況；（viii）交易的預期收益以及Transphorms董事會在批准交易時考慮的因素； 和（ix）Transphorm向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳述的其他風險和不確定性，包括Transphorm於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、 和Transphorms季度報告在 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格上。本通信中的所有前瞻性陳述均基於Transphorm截至本通信 之日獲得的信息，除非法律要求，否則Transphorm不承擔任何義務更新為反映自發表之日後發生的事件或存在的情況而提供的前瞻性陳述。