arqt-20240111假的000178730600017873062024-01-112024-01-11 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
的 1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月11日
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39186 | 81-2974255 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
湯斯蓋特路 3027 號, 300 套房
西湖村, 加州91361
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(805) 418-5006
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
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| ☒ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | ARQT | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他活動。
2024年1月11日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）宣佈，將邀請某些符合條件的員工和顧問自願參加一次性機會，根據期權交換計劃（“期權”），以購買面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的某些已發行合格期權（“RSU”）交易所”）。公司正在推行這一舉措，這是其持續努力留住頂尖人才的一部分，也是為了表彰其員工和顧問重視其持有的公司股權。公司股權激勵計劃的一個目標一直是並將繼續是使員工和顧問的利益與公司股東的利益保持一致，公司認為，期權交易所是其努力實現這一目標的重要組成部分。公司將公平視為其薪酬理念的重要組成部分，並努力在向員工提供薪酬方面保持競爭力。
期權交易所只能交易符合條件的期權。出於這些目的，“合格期權” 應是那些符合以下條件的期權：
•自補RSU獎勵獲得之日起（預計為要約到期日）由公司或其子公司的員工或顧問持有；以及
•每股行使價等於或大於10.00美元（“最低行使價”）。
在授予替代RSU獎勵之日不是公司或其子公司的員工或顧問的個人所持有的期權或行使價低於最低行使價的個人將沒有資格在期權交易所進行交易。此外，期權交易所的參與者可以全部或不交換每筆符合條件的期權贈款。不允許部分交換補助金。
只有滿足以下條件的個人才有資格參與期權交易所：
•在期權交易所成立之日是公司或其任何子公司的員工或顧問，並在替代RSU獎勵的授予之日之前繼續擔任員工或顧問（如適用）；以及
•截至期權交易所到期日，持有至少一個符合條件的期權。
期權交易所的交換比率將代表合格期權所依據的普通股數量，參與者必須交出該期權才能獲得一份作為替代RSU獎勵基礎的RSU，並將根據行使價而有所不同。下表列出了基於合格期權行使價使用的預期匯率：
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| 行使價（美元/股） | | 受合格期權約束的股份向其交出的比例
將授予 RSU 基礎替換 RSU 獎勵 |
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| $10.00 - $19.99 | | 2 到 1 |
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| $20.00 - $27.49 | | 2.5 比 1 |
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| >= $27.50 | | 3 到 1 |
根據相關合格期權的授予日期，新發行的限制性股票單位預計將根據下表在公司繼續僱用或繼續擔任顧問而授予：
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| 相關合格期權的授予日期 | | 替換 RSU 獎勵歸屬時間表 |
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| | 2024 年 2 月 1 日（即從 2024 年 5 月 1 日開始）的前四個季度週年紀念日各為 1/4 |
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| 1/1/2021 - 12/31/2022 | | 2024 年 2 月 1 日（即從 2024 年 5 月 1 日開始）的前八個季度週年紀念日各為 1/8 |
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| >= 1/1/2023 | | 2024 年 2 月 1 日（即從 2024 年 5 月 1 日開始）的前十二個季度週年紀念日各為 1/12 |
期權交易所的某些條款仍在敲定中。期權交易所的條款已獲得公司董事會的批准，並將在期權交易所啟動時按附表的要約聲明中公佈。
作為附錄99.1附於此處並以引用方式納入的是一份關於擬議期權交易的書面通信，該信函已於2024年1月11日與公司員工和顧問共享。該通信並不構成向公司未償還期權的持有人提出的將這些期權交換為限制性股票單位的提議。
期權交易所尚未開始，只能根據附表 TO 的要約聲明（包括交易所要約）以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併發送給符合條件的參與者的其他相關材料中規定的條款和條件進行。視向美國證券交易委員會提交此類材料而定，期權交易所預計將於2024年1月16日開始，並於太平洋時間2024年2月12日晚上 8:59 到期。在期權交易所開始時，公司將向符合條件的參與者提供解釋期權交易所條款的書面材料。符合條件的參與者應在這些書面材料可用時仔細閲讀，因為它們將包含有關期權交易所的重要信息。公司還將在期權交易所開始時按計劃向美國證券交易委員會提交這些書面材料，作為要約聲明的一部分。這些材料將在www.sec.gov上免費提供，或致電加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號套房91361與公司聯繫。
本文件和此處以引用方式納入的證物包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司對期權交易所的預期及其時間、條款、條件和範圍的陳述。前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響。此處提供的所有信息均截至本文發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些信息。
第9.01項財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽
數字 | | 描述 |
| 99.1 | | 與符合條件的參與者的溝通 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC |
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| 日期：2024 年 1 月 11 日 | 來自： | /s/ 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 總裁兼首席執行官 |