Linklaters LLP

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倫敦 EC2Y 8HQ

電話 (+44) 20 7456 2000

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我們曾就根據 註冊聲明發行票據擔任您的英語法律顧問，並僅接受您的指示。

本意見僅限於英國法院適用的英國法律，基於我們 對英國税務與海關總署（HMRC）現行慣例（可能對英國税務及海關總署（HMRC）不具約束力）的理解，在本意見發表之日生效。給出的依據是它將受英國法律管轄， 將根據英國法律進行解釋。特別是，我們對美國聯邦法律或美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律問題不發表任何意見。

出於本意見的目的，我們審查了本意見附表中列出的文件，並酌情對 進行了定義。

我們假設：

（發行人除外）所有相關文件均在各方的能力和權力範圍內，並且 已獲得各方的有效授權

（就各方而言）這些文件已經或將由相關方有效執行和交付（就票據而言）

根據明確表示受英國法律約束的 法律，本意見涉及的每份文件均有效且對各方具有約束力，並且這些文件中使用的詞語和短語與這些文件受英國法律管轄時具有相同的含義和效力

以副本形式提供給我們的所有文件均為真實、真實和完整，符合作為副本的原始 文件，其中的所有簽名或其原件上的簽名均為真實的，相關文件已按照我們審查的表格簽署，在相關情況下，票據將按照契約的規定完成、認證和簽發

證書和公司章程（均按本意見附表中的定義）是 最新的

除非此處另有説明，否則我們審查的所有文件均未被修改、補充 或終止（無論是通過書面協議、交易過程還是其他方式）

會議紀要（定義見本意見附表）真實完整地記錄了其中所描述的 在正式召開、組建和定額的會議上進行的議事程序，會議紀要中列出的決議已有效通過，保持完全的效力和效力，未經修改

本意見中引用了以下內容：

主要協議適用於承保協議和契約。

除非上下文另有説明，否則註釋包括安全證書。

根據上文第3和4段中提及的文件和假設，並根據下文第7至11段中的 條件以及未向我們披露的任何事項，我們有以下意見：

根據英格蘭 的法律，發行人已註冊成立，並以有限責任公司的形式存在。

發行人擁有簽訂和履行主要協議 規定的義務以及發行和交付票據的公司權力。

發行人已採取一切必要的公司行動，授權執行、交付和履行主要協議 ，如果票據按照授權發行票據和公司章程的相關決議的規定執行，則發行人將有效執行和交付票據。

假設主協議和票據構成 發行人根據紐約法律承擔的有效、具有約束力和可執行的義務，則就英國法律而言，發行人根據主要協議和票據承擔的義務構成發行人的有效和具有約束力的義務。

不應將上面使用的可執行性一詞解釋為意味着相關方承擔的 義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是：

強制執行可受 (a) 破產、破產和清算、(b) 重組 和 (c) 與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制；

執法可能受到一般公平原則的限制，例如，如果將損害賠償視為適當的補救措施，則可能無法提供公平補救措施；

根據1980年《時效法》，索賠可能會被禁止，也可能會或成為抵消或反索賠的對象。

該意見受以下因素的約束：

應該理解的是，我們沒有責任調查或核實 註冊聲明或招股説明書補充文件中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性，也沒有責任調查或核實註冊聲明或招股説明書補充文件中任何意見陳述的合理性，也沒有遺漏任何重大事實。

我們對（i）公司章程中對發行人借款或契約的財務限制，以及（ii）註冊聲明中對發行人可能發行的票據最大本金總額的限制的遵守情況或其他方面沒有發表任何意見。

票據或任何本金協議條款中規定個人在違約、違約或類似事件時支付 額外利息或金額的任何款項，如果根據英國法律相當於罰款，則可能無法追回。

英國法院可以拒絕執行與支付向英國法院提起的執法或訴訟費用 有關的任何合同條款生效。

就英國印花税而言，根據1891年《印花税法》 第117條，任何承諾或賠償都可能無效。

對於與 主協議或票據的任何一方或由此設想的任何交易相關的任何制裁或其他類似限制性措施的影響，我們沒有發表任何意見。

如果證明一項證書、裁決、通知、會議記錄或意見具有不合理或任意的依據，或者儘管有任何相反的規定，但仍存在明顯錯誤，則英國法院可能認為該證書、裁決、通知、會議記錄或意見不具有決定性。

儘管合同的一項或多項條款無效、非法或不可執行，但任何旨在維持該合同 其餘部分有效性的合同條款都可能無效。這取決於有關非法性、無效性或不可執行性的性質。

任何要求以書面形式進行變更或遵守任何其他 手續的合同條款均不可執行。

關於被指定為主要協議管轄法律的任何法律選擇：

可以使必須或已經履行合同產生的 義務的國家法律中壓倒一切的強制性條款生效，前提是這些條款將合同的履行定為非法。在這種情況下，相關義務可能無法執行。

如果選擇時與主協議相關的所有其他內容均位於 中：

除其法律被選為該協議管轄法律的國家以外的國家， 該法律的選擇可能不會影響該其他國家法律中協議不能減損的條款的適用；

一個或多個相關州（根據關於 合同義務適用法律的（歐洲共同體）第 593/2008 號條例第 1 (4) 條的定義，因為該協議是國內法的一部分），管轄該協議的法律的選擇可能不會妨礙 不可通過協議減損的國內法條款的適用；

英國法院可能會考慮履約所在國的法律，涉及 的履約方式和在出現缺陷時應採取的步驟；以及

不得限制英國法院適用英國法律的壓倒一切的條款，如果紐約州法律的某項 條款明顯不符合英國的公共政策，則英國法院可能不適用該條款。

此外，英國法院可能不接受管轄權來裁定該事項，也可能在某些情況下中止或 撤銷訴訟，包括（例如）有其他具有管轄權的法庭更適合審理訴訟。

本意見是根據英國現行法律（或就本意見涉及税收而言， 適用於英國税法）以及截至本意見發表之日主要協議和/或票據規定的義務時給出的。本意見的依據是，不會修改、終止或替換 意見附表中提及的文件、授權和同意。本意見的依據還是，在本意見發佈之日之後，我們沒有責任將英國法律或英國税法的任何變化通知您。

本意見僅是為了您的利益而向您提出的，與票據的發行有關。未經我們的明確同意，不得將其傳輸給其他任何人，也不得為任何其他目的而依賴它，也不得在任何公開文件中引用或提及或提及它，也不得將其提交給任何人。

我們特此同意向美國證券交易委員會（ SEC）提交本意見，作為發行人於2024年1月11日提交的6-K表最新報告的附件，並同意以引用方式將該意見納入註冊聲明。我們 還同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們，該招股説明書構成註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7條或美國證券交易委員會相關規章制度要求其同意的 類人員。

忠實地是你的

/s/Linklaters LLP

截至本意見發表之日有效的發行人公司章程的副本（ 公司章程）。

發行人的公司註冊證書、變更 名稱的公司註冊證書和重新註冊（上市公司）證書（證書）的副本。

2002 年 10 月 21 日 舉行的董事會會議紀要（2002 年會議紀要）摘錄的核證副本。

發行人 董事會財務委員會（財務委員會）於 2006 年 4 月 24 日舉行的會議紀要（2006 年財務委員會會議紀要）摘錄的核證副本。

2006 年 6 月 27 日 舉行的董事會會議紀要摘錄的核證副本（以及 2006 年財務委員會會議紀要，即 2006 年會議紀要）。

2012年6月26日 舉行的財務委員會會議紀要（2012年會議紀要）摘錄的核證副本。

財務委員會於 2015 年 6 月 23 日舉行的會議紀要草稿摘錄的核證副本（2015 年財務委員會會議紀要）。

2015 年 6 月 24 日 舉行的董事會會議紀要摘錄的核證副本（以及 2015 年財務委員會會議紀要，即 2015 年會議紀要）。

2018 年 4 月 18 日 舉行的董事會會議紀要（2018 年會議紀要）摘錄的核證副本。

2021 年 1 月 22 日舉行的財務委員會會議紀要草稿摘錄的核證副本（2021 年 1 月財務委員會會議紀要）。

2021 年 3 月 24 日 舉行的董事會會議紀要（2021 年董事會會議紀要）摘錄的核證副本。

2021 年 4 月 15 日 舉行的財務委員會會議紀要草稿摘錄的核證副本（以及 2021 年 1 月財務委員會會議紀要和 2021 年董事會會議紀要，即 2021 年會議紀要）。

2022年3月22日 舉行的財務委員會會議紀要（2022年財務委員會會議紀要）摘錄的核證副本。

2022年3月23日 舉行的董事會會議紀要摘錄的認證副本（連同2022年財務委員會會議紀要，即2022年會議紀要）。

2023 年 3 月 21 日舉行的財務委員會會議紀要（2023 年 3 月財務委員會會議紀要）摘錄的核證副本。

2023年7月10日 舉行的財務委員會會議紀要摘錄的核證副本（連同2023年3月的財務委員會會議紀要，即2023年會議紀要）。

2023 年 3 月 22 日舉行的董事會會議紀要摘錄的核證副本（以及 2002 年會議紀要、2006 年會議紀要、2012 年會議紀要、2015 年會議紀要、2018 年會議紀要、2021 年會議紀要、2022 年會議紀要和 2023 年會議紀要，會議記錄）。

財務委員會職權範圍的副本分別為 2004 年 2 月 27 日、2012 年 5 月、2014 年 5 月、2021 年 1 月、2022 年 3 月和 2023 年 3 月。

由發行人授予的日期為2021年6月8日的授權書。

2024 年 1 月 8 日的招股説明書補充文件（招股説明書 補充文件）的副本。

與發行人不時發行的債務證券有關的發行人2021年6月8日的註冊聲明（原始註冊 聲明）和2023年6月5日的生效後第1號修正案（生效後修正案，以及 原始註冊聲明，註冊聲明）。

2024 年 1 月 8 日簽訂的承保協議， 除其他外、發行人和法國巴黎銀行 巴黎證券公司、花旗集團環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，作為其中提到的與票據購買和出售有關的幾家承銷商的代表（ 承銷協議）。

發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行 分行於2023年6月12日簽訂的契約，表格為2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的形式（基礎契約）。

發行人與作為受託人和付款代理人的紐約銀行 倫敦分行於2024年1月11日簽訂的第二份補充契約（票據契約以及與基礎契約一起稱為契約）。

票據契約附錄 A 中規定的安全證書（安全證書）的形式。

發行人日期為 2024 年 1 月 11 日的證書副本，用於證明， 除其他外， 票據契約的執行是基礎契約允許的。