附錄 1.1
承保協議
National 電網公司
750,000,000 美元於 2034 年到期的 5.418% 票據
2024年1月8日
法國巴黎銀行證券 公司
第七大道 787 號
紐約州紐約 10019
美利堅合眾國
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約州紐約 10013
美利堅合眾國
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
美利堅合眾國
摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約州紐約 10036
美利堅合眾國
作為該組織的代表
幾家承銷商上市
在此附表 1 中
女士們、先生們：
National Grid plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的 上市有限公司（以下簡稱 “公司”），提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）（承銷商）發行和出售其2034年到期的5.418％票據（證券）的本金7.5億美元。證券將根據2023年6月12日簽訂的契約（以下簡稱 “基礎契約”）發行，並由 公司與作為受託人和付款代理人的紐約銀行梅隆銀行倫敦分行簽訂的截至2024年1月11日的第二份補充契約（第二份補充契約，以及基礎契約，即契約）進行補充（受託人）。
公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）準備並向證券 和交易委員會（委員會）提交了F-3表格（文件編號333-256888）的註冊聲明，包括與公司不時發行的債務證券有關的招股説明書（基本招股説明書）。 公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交一份專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。註冊聲明生效時經修訂的 ，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為 “註冊聲明”；在本文中，“初步招股説明書” 一詞是指任何專門與... 相關的初步招股説明書補充文件根據第 424 (b) 條首次申報的 證券、基本招股説明書和期限招股説明書是指基本招股説明書，經專門與證券相關的招股説明書補充文件補充，其形式為首次在確認證券銷售時使用（或根據證券法第173條應買方要求提供 ）。本協議（本協議）中提及的註冊聲明、基本 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或 招股説明書發佈之日以引用方式納入的文件（視情況而定）。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中使用的條款的補充、修正和修正應視為提及， 包括公司在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會在本 協議簽署之日之後根據該法制定的規章制度（統稱《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式合併其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
在首次出售證券之時（銷售時間）下午3點05分或之前，公司準備了 以下信息（統稱為銷售時間信息）：2024年1月8日的初步招股説明書，以及本文附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（根據《證券法》第405條的定義）。
2。承銷商購買和出售證券。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意以等於的價格從公司購買本協議附表1中與承銷商名稱相反的 所列證券的相應本金從 2024 年 1 月 11 日到 2024 年 1 月 11 日，本金的 99.600% 加上應計利息（如果有）截止日期（定義如下）。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司 沒有義務交付任何證券。
(b) 公司 瞭解到，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並首先按照銷售時信息中規定的條款 發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司可以向 或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。
(c) 證券的付款和交付將於紐約時間2024年1月11日上午10點在Davis Polk & Wardwell London LLP的辦公室支付，或代表和公司可能以 書面形式商定的在同日或其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 證券的付款應通過電匯方式將立即可用的資金匯入公司指定的代表賬户，然後向存託信託公司的被提名人交付一張 或更多代表證券的全球票據（統稱為全球票據），與出售證券相關的任何轉讓税應由公司正式支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表 查閲。
(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以本公司獨立合同交易對手的身份行事（包括與 確定發行條款有關），而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人 提供建議。公司應就此與自己的顧問協商
很重要，應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或責任 。公司的代表或任何承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為 代表或此類承銷商（視情況而定）的利益而進行，不得代表公司（視情況而定）或任何其他人。
3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是本公司對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並遵守 承銷商提供的信息（定義見下文）。
(b) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊 聲明或招股説明書生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅對公司提起或威脅提起任何與發行相關的訴訟； 截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將在《證券法》和《信託契約》的所有重大方面遵守經修訂的 1939 年法案和 規則以及委員會根據該法制定的法規（統稱為《信託契約法》），過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的重大事實，或者 為使其中陳述不產生誤導性所必需的 ；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書過去和將來都不包含任何對重要事實的陳述不真實 或未陳述其中要求陳述或必要的重大事實以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出這些陳述，不產生誤導； 提供的公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約 法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分不作任何陳述或保證，或（ii）註冊聲明和招股説明書中的任何陳述或遺漏以及依據承銷商提供的信息做出的任何修正或補充。
(c) 銷售時間信息。銷售時的信息 沒有，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性； 提供的對於依據承銷商提供的信息並根據承銷商提供的信息所作的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書 中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述。
(d) 發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，以 身份的承銷商除外）未提出、使用、準備、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 構成賣出要約或徵集證券買入要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或其每份此類通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外） 發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書， （iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的文件，包括本文附件B形式的定價條款表，這些文件構成銷售時間信息的一部分，以及 (v) 任何電子路演 或其他書面通信，每種情況均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）（在規則433規定的期限內）（在證券法要求的範圍內）提交，如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或在交付前交付，或在首次使用該類 發行人自由寫作招股説明書之前提交，則在出售時提交，在截止日期沒有包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要內容，在截止日期也不會如此鑑於 是在何種情況下作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的； 提供的對於每份此類發行人免費寫作招股説明書中依據並遵守 所作的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。
(e) 合併文檔。以引用方式納入委員會的 註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中的文件（視情況而定）在所有重要方面都符合或將符合《交易法》的要求，並且過去和將來都不會 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重要事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。
(f) 財務報表。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用）， 在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及特定時期內的經營業績和現金流變化；例如財務報表 是根據國際會計準則理事會（IASB）採用的適用國際財務報告準則（IFRS）編制，該準則在 所涉期間始終適用，註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的支持時間表在所有重大方面公允地呈現了其中要求陳述的信息 ；以及以引用方式納入或納入的其他財務信息註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書來自公司及其子公司的會計記錄， 在所有重大方面公平地列出了其中顯示的信息。註冊聲明、招股説明書和銷售時間 信息中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(g) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書均以 引用方式納入或納入，(i) 公司及其子公司的業務、財務狀況、經營業績或前景沒有任何重大不利變化或影響；(ii) 公司及其任何子公司均未遭受任何重大損失或火災、爆炸、洪水或其他災難幹擾其業務，無論是或不在 保險的保障範圍內，或不受任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令的保障，除非註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中另有披露的每種情況。
(h) 組織、有效存在和良好信譽。根據各自組織管轄區的法律，公司及其每家主要 子公司均已正式組建，有效存在並信譽良好。
(i) 正當授權。公司擁有執行和 交付本協議、證券和契約（統稱 “交易文件”）以及履行本協議及其下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得應有和適當的授權、 執行和交付每份交易文件以及完成由此設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。
(j) 契約。 基本契約已由公司正式授權、簽署和交付，並已根據 《信託契約法》獲得正式資格。第二份補充契約已獲得公司的正式授權，公司將在截止日期正式簽署和交付。契約構成 公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，或者受與可執行性相關的公平 原則（統稱為 “可執行性例外情況”）的限制；在截止日期，契約將在所有重要方面符合《信託契約法》的要求。
(k) 證券。證券已獲得公司的正式授權，在按契約的規定正式簽署、認證、發行和 交付並按照本協議的規定付款後，將按時有效發行和未償付，並將構成公司根據其 條款對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但可執行性例外情況除外，並將有權享受契約的好處。
(l) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(m) 沒有違規或違約。 無論是公司還是其任何主要子公司 (i) 均未違反其組織備忘錄和章程、章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時效的情況下構成此類違約的事件或公司或其任何主要子公司參與的其他 協議或文書公司或其任何主要子公司受其約束，或公司或其任何主要 子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何美國或英國法院、仲裁員、美國或 英國政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，第 (ii) 和 (iii) 條除外如上所述，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對該行為產生重大不利影響業務、財務狀況、經營業績 或公司整體前景或公司履行本協議和證券規定的義務的前景（重大不利影響）
(n) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行每份 交易文件、證券的發行和出售以及公司遵守其條款和完成交易文件所設想的交易不會 (i) 與或導致 違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定，或構成違約公司或其任何主要子公司作為當事方的協議或文書，或 公司或其任何主要子公司受其約束，或公司或其任何主要子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致違反公司備忘錄和 公司章程、章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或 仲裁員的任何判決、命令、規則或規章，或美國或英國的政府或監管機構，但以下情況除外對於任何單獨或總體上不會產生 重大不利影響的此類衝突、違規行為或違規行為，上述第 (i) 和 (iii) 條。
(o) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售 證券、公司遵守其條款以及完成交易文件所設想的交易，均無需徵得 或美國或英國任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但此類同意除外許可、授權、命令和註冊或根據《證券法》和《信託契約法》獲得的資格 (i) 以及 (ii) 適用的美國州證券法可能要求的與 承銷商購買和分銷證券相關的資格。
(p) 法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中另有描述或規定，否則不存在公司或其任何子公司是 方未決的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟），也沒有公司或其任何子公司的任何財產在個別或總體上被認定為不利的對象的法律、政府或其任何子公司的任何財產合理地預計公司或其任何子公司將擁有重大 不利影響；任何政府或監管機構均未威脅或據公司所知，也未考慮採取此類行動，也未受到其他人的威脅。
(q) 獨立會計師。根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及 《證券法》的要求，德勤會計師事務所已認證了公司的某些合併財務報表，是一家與公司及其子公司有關的 獨立註冊會計師事務所。
(r) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章制度和條例的定義，公司不是 證券的發行和出售及其收益的使用生效，也不會是投資公司或由投資公司控制的實體 ，如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述。
(s) 《證券法》規定的地位。該公司不是不符合資格的發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均為《證券法》中定義的 ，每種情況均在《證券法》中規定的與證券發行相關的時間進行。
(t) 執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，這些許可證、證書、許可證和其他授權是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的開展各自業務所必需的，除非未持有或不這樣做，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；除非如上所述註冊聲明，銷售時間信息和招股説明書， 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的書面通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續訂 ，除非此類撤銷、修改或不續期不會產生重大不利影響。
(u) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制系統和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保 此類信息的程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
(v) 會計控制。公司及其子公司維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由各自的首席高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理的保證。公司
及其子公司維持內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或 的具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產處於合理水平對任何差異採取間隔和適當行動；註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 (v) 互動數據是根據委員會規則和適用的 準則編制的。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。
(w) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，或公司或其任何 子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將 (i) 使用任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出或採取行動推動向任何人提供任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權外國或國內 政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派 官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施該組織的任何適用法律或法規《打擊賄賂合作與發展公約》外國公職人員參與國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、 回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有 適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序。
(x) 遵守反洗錢法。公司 及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其任何 子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》）， ，且不採取任何行動，在任何人之前或之前提起訴訟或提起訴訟在《反洗錢法》方面，涉及公司或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或就 公司所知，受到威脅。
(y) 與制裁法無衝突。目前，公司或其任何 子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他個人均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部）管理或執行的任何 制裁的對象或目標註明幷包括但不限於將 指定為特別指定國民或封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）， 公司或其任何子公司不位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於所謂的**** 共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的赫爾鬆地區、烏克蘭的扎波羅熱地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 受制裁的國家）；公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或 其他個人或實體借出、捐贈或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來，(ii)) 為任何受制裁國家的任何活動或 業務提供資金或提供便利，或 (iii) 以任何其他方式提供資金或便利導致任何人（包括以承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反 制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有參與過，現在也沒有與在交易或交易時成為或曾經是 制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。
(z) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足 與公司及其子公司目前業務運營有關的所有實質性方面，並且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運營、宂餘性和安全性，並且沒有違規、違規、中斷或 未經授權使用或可以訪問相同的，除了那些已經得到糾正的
沒有物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與 信息技術系統和個人數據隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。
(aa) 印花税。英國承銷商或其任何政治分支機構或税務機構無需為執行和交付交易文件或 證券的要約或出售，承銷商或其代表承銷商支付印花税、印花税儲備税或其他發行或轉讓税或關税或其他類似費用 或費用。
(bb) 沒有預扣税。 根據英國（或 出於税收目的而居住的任何其他司法管轄區）或其任何政治分支機構（均為税收管轄區）現行法律法規，公司在執行、交付、 履行或執行交易文件時或因交易文件執行而支付的所有款項，以及交易文件下的所有利息、本金、溢價（如果有）、額外金額（如果有）和其他款項），不會，而證券正在並將繼續在紐約股票上市交換 並持有利息權，根據税收管轄區的現行法律法規，須繳納預扣税、關税、税費、扣除額、費用或其他類似税款，否則無需在税收管轄區獲得任何其他預扣税、 關税、徵税、扣除、收費或其他類似税款，也無需在税收管轄區獲得任何政府授權。
4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：
(a) 向委員會提交的文件。公司將（i）在截止日期之前，在《證券法》第456（b）（i）條規定的期限內 支付本次發行的註冊費（ii）根據《證券法》第424條在確定公開發行價格之日後的第二個工作日營業結束之前，以承銷商批准的形式向委員會提交招股説明書證券或（如果適用）證券下第 424 (b) 條和第 430A、430B 或 430C 條可能要求的更早時間法案。公司將在《證券法》第433條要求的範圍內提交 任何發行人免費寫作招股説明書（包括本文附件B中提及的定價條款表）；公司將在工作日紐約時間上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作 招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本接下來在本協議簽訂之日之後，按代表合理要求 要求的數量計算。
(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義見下文）免費向每位承銷商 交付代表可能合理要求的儘可能多的招股説明書（包括招股説明書的所有修正和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人免費寫作招股説明書（如果適用）的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為證券公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的 招股説明書必須交付（或必須交付），除非符合《證券法》第172條。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或 提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人 自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會準備、使用、授權、參考或提交任何此類免費發行人撰寫招股説明書或提交代表 的任何此類擬議修正案或補編合理地反對，除非法律要求公司提交此類申報。
(d) 通知 代表。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正已提交或生效；(ii) 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案已提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何修正案或 對招股説明書的補充或收到的委員會與招股説明書有關的任何評論註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何命令 暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由撰寫招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起或威脅提起任何程序 ；(v) 由於以下原因在招股説明書交付期內發生的任何事件鑑於招股説明書、銷售時信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書交付給收購方時存在的 情況，招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書當時存在的 情況，經修訂或補充的招股説明書，招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實激起，不誤導；(vi)
公司收到委員會根據 證券法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的任何異議通知；以及 (vii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此 目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；以及公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何暫停本公司的此類命令註冊聲明的生效、阻止或暫停使用任何初步招股説明書、 任何銷售信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或招股説明書，或暫停對證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快撤回這些命令。
(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或條件存在，其結果是 ，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性或（ii）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商和 在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交招股説明書並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的招股説明書修正或補充，這樣 鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不是誤導性或以至於招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何應發生事件或存在條件，因此，經修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述根據情況在其中作出陳述所必需的任何 重要事實，或者 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將立即 通知承銷商，並且在遵守上文 (c) 段的前提下，立即編寫並向委員會提交（向在必要範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售時間信息的必要修正或補充，以使經修訂或補充的銷售時信息中的陳述在情況下不會產生誤導性，或者使銷售時間 信息符合法律。
(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的 證券法或藍天法，公司將符合證券發行和出售的資格，並將根據證券分銷的要求繼續保持此類資格； 提供的不要求公司 (i) 符合外國公司或其他實體或任何其他司法管轄區的證券交易商的資格，如果本來不要求公司具備這樣的資格，(ii) 向任何此類 司法管轄區提交任何關於送達程序的普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。
(g) 對發行的限制。在自本協議發佈之日起至 （包括截止日期）期間，未經代表事先書面同意，公司不得在美國出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置公司發行或擔保 且期限超過一年的任何以美元計價的債務證券。
(h) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用證券出售 的淨收益。
(i) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會 導致或導致任何違反適用法律或操縱證券價格的穩定的行動； 提供的，不對承銷商作出任何陳述或保證。
(j) 交換《交易法》文件。公司將在招股説明書交付期內根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終委託書或信息聲明 。
(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在 紐約證券交易所（以下簡稱 “交易所”）上市，但須視發行通知而定。
(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(m) 税收補償。公司同意每位承銷商支付本協議項下的所有款項，除非法律強制公司扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則公司不因任何税收管轄區徵收的任何當前或未來的税款、關税或政府費用而預扣或 扣除。在這種情況下， 公司應支付必要的額外款項，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於未預扣或扣除的情況下本應收到的金額，但 除外，此類税收、關税或費用 (a) 是由於承銷商與税收管轄區的某種關係而徵收的，而不僅僅是簽訂本協議或收到付款根據本協議或 (b) 本不會強加 ，除非該承銷商未這樣做遵守與國籍, 居住地有關的任何合理的證明, 身份證明或其他報告要求,
身份或與承銷商税務管轄區的關係，前提是法律要求或規定此類合規是免除或減少此類税費、關税 或其他費用的先決條件。公司還同意就證券的創建、發行和出售以及本協議的執行、交付、履行和執行的任何跟單税、印花税、印花税、銷售税、交易税或類似發行税，包括任何利息和罰款，向承銷商提供賠償，並使承銷商免受損害，除非公司已根據本協議第2 (d) 條或第11 (a) 條支付了款項。
5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由撰寫的 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿 的書面信息）的使用規劃這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條的佣金，(ii) 附件A中列出或根據上述第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人 自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司 事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的所有此類免費寫作招股説明書），承銷商（免費寫作招股説明書）。儘管有上述規定，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本 附件B中提及的定價條款表。
(b) 除美國外， 公司在任何司法管轄區已經或將來沒有采取任何行動，允許在採取行動的任何國家或司法管轄區公開發行證券，持有或分發任何發行人免費寫作招股説明書、任何承銷商免費寫作招股説明書、銷售時間信息或招股説明書或其任何 修正案或補充，或任何其他與證券有關的發行材料目的為必填項。
(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即 通知公司）。
(d) 金融推廣。 它僅就發行或出售此類證券或任何代表證券的投資（包括但不限於登記證券的註冊聲明， 銷售時間）傳達或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的任何邀請或誘因（根據英國《2000年金融服務和市場法》 （FSMA）第 21 條的定義）信息（和招股説明書）在以下情況下FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司。
(e) 一般合規. (1) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有 適用條款。
(2) 它沒有出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言：
(A) “散户 投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規 第 2 條第 (8) 點，因為根據經修訂的《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成國內法的一部分；或
(ii) 根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施2016/97年 指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為該法規根據EUWA構成國內法的一部分；或
(iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA的 ，該法規構成國內法的一部分；以及
(B) 表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行溝通， 有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(3) 它沒有出售、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向歐洲經濟區的 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言：
(A) “散户 投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或
(ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）（ 保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或
(iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及
(B) 表達式要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約和所發行證券的 條款的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
6。 承銷商義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務， 還需遵守以下附加條件：
(a) 註冊合規；無止損令。根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條，任何暫停 註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人 自由寫作招股説明書應及時根據《證券法》向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內），並根據本 第 4 (a) 節；以及所有請求委員會要求提供補充資料的規定應已得到使代表們合理滿意的程度。
(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期 之日均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後， (i) 不得下調公司或其任何子公司的證券或任何其他優先債務證券的長期信用評級，或由任何國家認可的統計評級 組織提供或擔保的長期信用評級，該術語的定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條，以及 (ii) 沒有此類組織應公開宣佈已受到監視或審查，或已改變其看法尊重其對公司或其任何子公司的證券或任何其他優先債務證券的 評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或將不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充） 中未描述該事件或條件，而且根據代表的合理判斷（高管與公司協商後），其後果是不可行或不可取的按照條款和 的方式發行、出售或交付證券本協議、銷售時間信息和招股説明書所考慮的。
(e) 軍官證書。 名代表應在截止日收到本公司執行官、財務主管或財務總監的證書，該執行官、財務主管或財務總監對公司的財務狀況瞭如指掌， 代表 (i) 確認該高級管理人員已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，還仔細審查了第 3 (b) 和 3 (c) 此處真實無誤，(ii) 證實其他陳述本協議中本公司的擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了 在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。
(f) 安慰信。(i) 在本協議簽訂之日和截止日，德勤律師事務所應應公司的要求向 承銷商提供 (A) 註明相應交付日期並寫給承銷商的SAS 72份安慰信，以及 (B) SAS 72份相似的安慰信，日期分別為交付日期 ，並寄給法國巴黎銀行桑坦德銀行 Ibas、花旗集團環球市場有限公司、滙豐銀行有限公司、工商銀行標準銀行、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、瑞穗國際有限公司、摩根士丹利公司International plc、 NatWest Markets Plc和法國興業銀行作為非美國銷售代理人和承銷商的附屬機構，在形式和實質上都讓 代表感到相當滿意，包含會計師通常包含的報表和信息，SAS 72封給承銷商的慰問信（視情況而定）， 中通常包含的報表和信息，涉及財務報表和某些財務報表註冊聲明中包含或以引用方式納入的信息，銷售時間信息（如適用）和招股説明書； 提供的除非另有協議，否則在截止日期交付的信函 應使用截止日期前三個工作日的截止日期；(ii) 公司應向 代表提供一份其首席財務官關於註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的某些數據的截止日期的證書， 讓管理層放心以合理令人滿意的形式和實質內容獲得此類信息各位代表，大意如本文件附件C-1所述。
(g) 公司 的意見和10b-5法律顧問聲明。本公司的美國法律顧問Linklaters LLP應應公司的要求，向代表們提供截止日期和發給承銷商的 書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容分別載於本文附件C-2和附件C-3， 。
(h) 公司英國法律顧問的意見。公司的英國法律顧問Linklaters LLP應應公司的要求向代表提供書面意見，註明截止日期併發給承銷商，其形式和實質內容均令代表們合理滿意，內容分別載於本文附件 C-4。
(i) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。代表應在截止日當天收到承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦律師事務所就 代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
(j) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何美國聯邦、州或英國法院 不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。
(k) 其他 文檔。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
7。賠償 和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、 其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害 和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的律師費和其他費用），並使其免受損害由此產生的 的共同或多項費用和開支）
源於或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏註冊聲明中必須陳述的或必要的重大事實而引起，或者 (ii) 招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或任何 修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或由任何遺漏引起或聲稱未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 依賴並遵循任何承銷商提供的信息，或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商 同意以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 證券法第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因任何不真實的 陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商在註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息（承銷商提供的信息）中明確用於 的任何信息：a) 姓名初賽封面上的承銷商招股説明書和招股説明書；b) 初步招股説明書和招股説明書中 第一段文字標題下的承銷商表中列出的名字；c) 初步招股説明書和招股説明書中標題為 承保的第五段的第四、第六和第七段及第二句話中與銷售特許權和再銷售相關的內容允許和穩定。
(c) 通知和程序。如果對根據上述 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求這種 賠償的人（賠償人）； 提供的未通知賠償人不應免除其根據本第 7 條可能承擔的任何責任，除非 因此類失誤而受到實質損害（通過沒收實質性權利或辯護）；以及 提供的 更遠的，未通知賠償人不應免除其對受補償人可能承擔的任何責任 除本第 7 節之外的責任。如果有這樣的話
應對受保人提起或提起訴訟，並應將此事通知受保人，賠償人應合理聘請令受保人滿意的律師 代表受保人以及受賠人在該訴訟中可能指定的根據本第 7 節有權獲得賠償的任何其他人，並應支付費用和開支 這些律師與所發生的訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人 承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 受賠人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師個人； (iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類 訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。 我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立公司（以及任何當地 律師以外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。 賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位 受賠人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人向受保人償還本款規定的律師費用和開支，則在以下情況下，如果賠償人在 收到賠償人書面同意後30天內達成和解，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠人償還款項在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人 不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而該受保人本可以根據本 尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人向該受賠償人免除對屬於該訴訟標的 事項的索賠承擔的所有責任，而且 (y) 不是包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人所支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人 進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面應以適當的比例反映公司 獲得的相對收益另一方面，承銷商通過證券發行，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的 的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或 {br 的陳述或遺漏方面的相對過失} 負債以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（在 扣除費用之前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額佔總發行量的比例相同，每種情況下（如 招股説明書封面表格所示）證券的價格。公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、信息獲取以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。
(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 沒有考慮到上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方式， 將不公正和公平。受保人因上文 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商的供款義務是按其各自在本協議下的 購買義務成比例的，而不是共同的。
(f) 非排他性補救措施。第 7 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。
9。終止。如果在 執行和交付本協議之後以及截止日期之前，(i) 交易所或倫敦證券交易所的交易一般已暫停或受到實質性限制；(ii) 公司發行或擔保的 的任何證券應在任何交易所暫停交易；(iii) 應宣佈全面暫停商業銀行活動，則代表可以通過通知公司自行決定終止本協議；(iii) 應宣佈全面暫停商業銀行活動由美國聯邦或紐約州當局或美國的當局英國；(iv) 應有 發生任何涉及美國或英國的敵對行動或升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機，如果根據代表的合理判斷（在 與公司進行可預見的範圍內的磋商之後）是實質性和不利的，以至於在英國上進行證券的發行、出售或交付變得不切實際或不可取本 協議、銷售時間信息和招股説明書。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內 ，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約的 承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以實現公司法律顧問 或承銷商律師認為註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，以及公司同意立即準備對 進行任何修正或補充
註冊聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，除非上下文另有要求。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意根據本協議購買的證券本金加上此類證券承銷商按比例分配（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）的違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 證券。
(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司負責 ，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應保持 有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
11。費用的支付.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付 或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券所產生的費用以及這方面的任何 應繳税款；(ii) 準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明，初步招股説明書，任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何銷售時間 信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；(iii) 成本
複製和分發每份交易文件；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格認定證券投資資格所產生的 費用和開支；(vii) 評級機構為 對證券進行評級而收取的任何費用；(vii) 受託人的費用和開支 Teee 和任何付款代理人（包括任何律師的相關費用和開支）此類當事方）；（viii）公司因向潛在投資者進行任何公路 演示而產生的所有費用，以及（ix）與證券在聯交所上市有關的所有費用和申請費。
(b) 如果 (i) 本協議根據第9條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券 ，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。
12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為購買這種 就被視為繼承人。
13。生存。 公司和承銷商在本協議中或根據本協議或根據本協議交付的任何證書由或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券 的交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力或承銷商。
14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) 工作日一詞是指除允許或要求銀行在紐約市或倫敦關閉的日子以外的任何一天； (c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；以及 (d) 主要子公司是指國家電網配電控股有限公司、國家電網電力 輸電有限公司、美國國家電網，國家電網北美公司、國家電網控股有限公司和尼亞加拉莫霍克電力公司。
15。遵守美國愛國者法案。根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承保人必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户的信息，包括 公司，該信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。
16。同意管轄權。
(a) 為了承銷商的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就其義務、責任或本協議引起或與本協議相關的任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市 曼哈頓自治市的紐約州法院或美利堅合眾國法院提起，特此不可撤銷一般和無條件地本人同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權就其本身以及與其財產、資產和收入有關的任何 訴訟、訴訟或程序而言。
(b) 公司特此不可撤銷地 指定、任命和授權位於紐約州紐約市西 44 街 19 號 200 號套房的 Corporation Service Company 作為其指定人、被任命人和代理人，以其名義接收、接受和確認其財產、 資產和收入、任何和所有法律程序的送達、傳票、通知和文件在根據法律規定向任何此類美國或州法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達，該訴訟或訴訟可能對該指定人、被任命人和 代理人提起為此類法院規定的程序。如果出於任何原因，本協議項下的此類指定人員、被任命者和代理人無法以此身份行事，則公司同意按照代表們滿意的條款和目的，在 紐約市指定新的指定人員、被任命者和代理人。本公司還不可撤銷地同意並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將所有法律程序、傳票、通知和 文件送達任何和所有法律程序、傳票、通知和 文件，向相關代理人送達本第 16 節所述的訴訟程序（無論該代理人的任命是否因為 被證明無效，或者該代理人是否應接受或承認）此類服務）或通過掛號或掛號航空郵件向每人郵寄其副本，頭等艙，郵費預付將他們送到本協議中規定的或 中指定的各自地址。公司同意，任何此類指定人員、被任命者和代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知均不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或 在基於該服務的任何訴訟或程序中做出的任何判決。此處的任何內容均不得被視為限制任何承銷商以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或限制其對下列簽署人獲得 管轄權，或在任何司法管轄區以適用法律可能允許的任何方式對下列簽署人提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。公司特此不可撤銷，
在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或將來對因本協議引起或與本協議有關的任何上述訴訟、訴訟或訴訟的地點而可能提出的任何異議 向位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦法院或紐約州法院提起的，在此不可撤銷和無條件地提出 ally 放棄並同意不在任何此類法庭上辯護或主張向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟被帶到了一個不方便的論壇裏。
17。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄 或經任何標準電信形式傳輸和確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應按以下方式發給代表：
法國巴黎銀行證券公司
第七大道 787 號
紐約州紐約 10019
美利堅合眾國
注意：債務集團服務枱
電子郵件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約， NY 10013
美利堅合眾國
注意：總法律顧問
傳真： 646-291-1469
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約 紐約州 10020
美利堅合眾國
收件人：債務資本市場
電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com
摩根士丹利公司有限責任公司
百老匯 1585 號，29 樓
紐約 紐約州 10036
美利堅合眾國
注意：投資銀行部
傳真：(212) 507-8999
應通過以下方式向公司發出通知：
美國國家電網
2 漢森廣場
紐約布魯克林 11217
美利堅合眾國
電子郵件：treasurybackoffice@nationalgrid.com
注意：財務主管
將 複製到：
Linklaters LLP
1290 美洲大道
紐約州紐約 10104
美利堅合眾國
電子郵件： jeffrey.cohen@linklaters.com
注意：傑弗裏·科恩
(c) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 豁免陪審團審判。在因 或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄由陪審團審判的任何權利。
(e) 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
如本第 17 (e) 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的 條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
(f) 對應物；有效性。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議， 但所有這些協議合在一起構成同一個協議，前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。對應物可通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的任何 電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且與 手動簽署的本協議對應方的交付一樣有效和有效。本協議各方均表示，已採取商業上合理的步驟，以核實代表該方通過電子 簽名執行任何此類對應方的個人的身份，並且已經並將保留足夠的記錄。本協議在各方收到本協議其他各方簽署的對應協議時生效。
(g) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的任何修正或放棄，以及對任何偏離本協議的同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。
(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
(i) 判決貨幣。公司 同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有），以彌補該承銷商因下達或下達任何應付金額的判決或命令以及該判決或命令以貨幣表示和支付而蒙受的任何損失（以下簡稱 “判決”）貨幣）美元以外的貨幣，並作為（i）匯率之間任何變化的結果出於此類判決或命令的目的，美元金額將轉換為判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人 能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效， 有效。期限匯率應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。
[簽名頁面如下]
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 國家電網有限公司 | ||
| 來自： |
/s/ 亞歷山德拉·劉易斯 | |
| 姓名：亞歷山德拉·劉易斯 | ||
| 職位：集團財務主管 | ||
截至上面首次寫作之日已接受：
| 法國巴黎銀行證券公司 | ||
| 來自： |
/s/ 蒂姆·麥肯 | |
| 姓名：蒂姆·麥肯 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： |
/s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ Stephen E Leamer | |
| 姓名：Stephen E Leamer | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ Tammy Serbee | |
| 姓名：Tammy Serbee | ||
| 職位：董事總經理 | ||
為了自己，也代表他們
列出了幾家承銷商
見本文件附表1。
附表 1
| 承銷商 |
證券本金 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 137,625,000 | ||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 137,625,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 137,625,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 137,625,000 | ||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 33,250,000 | ||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 33,250,000 | ||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
$ | 33,250,000 | ||
| NatWest Markets 證券公司 |
$ | 33,250,000 | ||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
$ | 33,250,000 | ||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 33,250,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 750,000,000 | ||
附件 A
銷售時間信息
| | 2024 年 1 月 8 日的定價條款表，基本採用本文附件B 所附的形式 |
附件 B
國家電網有限公司
7.5億美元2034年到期的5.418％票據
定價條款表
| 發行人： | 國家電網有限公司 | |
| 類型： | 在美國證券交易委員會註冊 | |
| 評分*: | Baa2（穆迪）/BBB（標準普爾）/BBB（惠譽） | |
| 尺寸： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2034年1月11日 | |
| 優惠券： | 5.418% | |
| 價格： | 面部金額的 100% | |
| 到期收益率： | 5.418% | |
| 點差至基準國庫： | +142 個基點 | |
| 基準國庫： | 4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 104-01+, 3.998% | |
| 天數： | 30/360 | |
| 天數慣例： | 以下，未經調整 | |
| 利息支付日期： | 1 月 11 日和 7 月 11 日，從 2024 年 7 月 11 日開始 | |
| 記錄日期： | 15第四每個利息支付日之前的日曆日，無論該日是否為工作日 | |
| 可選兑換： | 2033年10月11日之前（即到期日前三個月）可隨時贖回，贖回價格等於 （i）100% 的本金和（ii）等於美國國債利率加上25個基點的折扣率中的較大值
2033 年 10 月 11 日當天或之後，可按面值贖回 | |
| 税收兑換： | 100% | |
| 重組看漲期權： | 101% | |
| 結算**： | T+3；2024 年 1 月 11 日 | |
| 承保折扣： | 0.400% | |
| 發行人的淨收益（扣除承保折扣後但扣除費用前）： | $747,000,000 | |
| CUSIP： | 636274 AF9 | |
| ISIN: | US636274AF94 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 賬簿管理人： | 法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 滙豐證券（美國）有限公司、工商銀行標準銀行、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、NatWest Markets Securities Inc.、桑坦德美國資本市場有限責任公司和新加坡美洲證券有限責任公司 | |
| *) | 證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或撤回 。 |
| **) | 發行人預計，票據將在2024年1月11日左右向投資者交付（此類和解稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類 交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在本協議下票據交付前兩個工作日之前交易票據的買方可能需要在進行任何此類交易時指定 替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。 |
由於歐洲經濟區或英國無法零售業，因此尚未準備任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
本條款表中使用但未定義的大寫術語具有基本招股説明書中規定的含義，並輔之以初步招股説明書 補充文件。
根據《美國銀行控股公司法》，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得 承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，工商銀行標準銀行沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或 促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。
發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在您 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 上的 EDGAR 免費獲得這些文件，網址為 www.sec.gov。或者，您可以致電法國巴黎銀行證券公司的免費電話獲取基本招股説明書和初步招股説明書補充文件的副本 1-800-854-5674,花旗集團環球市場公司位於 1-800-831-9146,瑞穗證券美國有限責任公司位於 1-866-271-7403或摩根士丹利公司有限責任公司位於 1-866-718-1649.
附件 C-1
首席財務官證書表格
附件 C-2
公司法律顧問意見表
附件 C-3
公司法律顧問聲明10b-5表格
附件 C-4
公司英國法律顧問的意見表格