證券交易委員會 | |
華盛頓特區 20549 | |
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附表 13G | |
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根據1934年的《證券交易法》 | |
(修正號)* | |
Tonix 製藥 控股公司 | |
(發行人名稱) | |
普通股,面值0.001美元 | |
(證券類別的標題) | |
890260854 | |
(CUSIP 號碼) | |
2023年12月31日 | |
(需要提交本聲明的事件發生日期) | |
選中相應的複選框以指定提交本附表 13G 所依據的規則: | |
x | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
(第 1 頁,共 10 頁) |
______________________________
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 2 頁,共 10 頁 |
1 |
舉報人姓名 Empery 資產管理有限責任公司 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
6 |
共享投票權 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
7 |
唯一的處置力 0 | |||
8 |
共享的處置權 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.99%(參見第 4 項)* | |||
12 |
舉報人類型 PN | |||
* 正如第4項中更全面描述的那樣,認股權證受4.99%的 封鎖(預先注資的認股權證除外,其封鎖率為9.99%),第(11)行規定的百分比使這類 封鎖劑生效。但是,正如第4項中更全面地描述的那樣,第(6)、(8)和(9)行中報告的證券顯示了在全面行使此類申報證券後可發行的普通股 股的數量,這些股票不使此類封鎖措施生效。因此,在實施此類封鎖措施後,該申報人實益擁有的普通股的實際 股數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量 。
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 3 頁,共 10 頁 |
1 |
舉報人姓名 瑞安 M. Lane | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 |
國籍或組織地點 美國 | |||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
6 |
共享投票權 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
7 |
唯一的處置力 0 | |||
8 |
共享的處置權 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.99%(參見第 4 項)* | |||
12 |
舉報人類型 在 | |||
* 正如第4項中更全面描述的那樣,認股權證受4.99%的 封鎖(預先注資的認股權證除外,其封鎖率為9.99%),第(11)行規定的百分比使這類 封鎖劑生效。但是,正如第4項中更全面地描述的那樣,第(6)、(8)和(9)行中報告的證券顯示了在全面行使此類申報證券後可發行的普通股 股的數量,這些股票不使此類封鎖措施生效。因此,在實施此類封鎖措施後,該申報人實益擁有的普通股的實際 股數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量 。
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 4 頁,共 10 頁 |
1 |
舉報人姓名 馬丁·D·豪 | |||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | |||
4 |
國籍或組織地點 美國 | |||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
6 |
共享投票權 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
7 |
唯一的處置力 0 | |||
8 |
共享的處置權 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額 2,313,680 股普通股 行使 預融資認股權證後可發行13,658,558股普通股(見第4項)* 行使 認股權證後可發行55,675,674股普通股(見第4項)* | |||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.99%(參見第 4 項)* | |||
12 |
舉報人類型 在 | |||
* 正如第4項中更全面描述的那樣,認股權證受4.99%的 封鎖(預先注資的認股權證除外,其封鎖率為9.99%),第(11)行規定的百分比使這類 封鎖劑生效。但是,正如第4項中更全面地描述的那樣,第(6)、(8)和(9)行中報告的證券顯示了在全面行使此類申報證券後可發行的普通股 股的數量,這些股票不使此類封鎖措施生效。因此,在實施此類封鎖措施後,該申報人實益擁有的普通股的實際 股數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量 。
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 5 頁,共 10 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
發行人的名稱是Tonix製藥控股公司(“公司”)。 |
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
該公司的主要行政辦公室位於新澤西州查塔姆市大街26號101號套房07928。 |
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
本聲明由下列實體和個人提交, 在此統稱為 “申報人”,涉及公司的普通股(定義見下文第 2 (d) 項) :
投資經理
(i) Empery Asset Management, LP (“投資管理公司”),涉及由投資經理擔任投資經理的基金(“Empery Funds”)持有和持有的申報認股權證 (定義見下文)的普通股。
舉報個人
(ii) 瑞安·萊恩先生(“ Lane先生”),關於Empery Funds持有的普通股以及該基金持有的申報認股權證的基礎。
(iii) Martin D. Hoe先生(“ Hoe先生”),關於Empery Funds持有的普通股以及該基金持有的申報認股權證的基礎。
投資經理是每個 Empery 基金的投資經理。萊恩先生和霍先生(“申報人”)都是投資經理的普通合夥人Empery AM GP, LLC( “普通合夥人”)的管理成員。
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項目2 (b)。 | 主要營業辦公室地址,如果沒有,則為居住地址: |
每位申報人的營業辦公室地址是:
洛克菲勒廣場 1 號,1205 套房 紐約,紐約 10020 |
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 6 頁,共 10 頁 |
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
本協議封面第4行列出了每位申報人的公民身份,並以引用方式納入了每位申報人的公民身份。 |
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
普通股,面值0.001美元(“普通股”) |
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
890260854 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A: |
(a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商, | |
(b) | ¨ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行, | |
(c) | ¨ | 根據該法第3 (a) (19) 條的定義,保險公司, | |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司, | |
(e) | x | 根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問, | |
(f) | ¨ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (F),員工福利計劃或捐贈基金, | |
(g) | ¨ | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人, | |
(h) | ¨ | 根據《聯邦存款保險法》第3(b)條的定義,儲蓄協會, | |
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條,被排除在投資公司的定義之外的教會計劃, | |
(j) | ¨ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | |
(k) | ¨ | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 7 頁,共 10 頁 |
如果按照規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 指定 機構類型:___________________________________ |
第 4 項。 | 所有權。 |
截至事件發生之日的信息需要提交第 4 (a) — (c) 項所要求的 聲明,載於本報告每位申報人的封面第 5 至 11 行, 以引用方式納入此處。每位申報人 封面第11行規定的百分比基於截至2023年12月21日已發行和流通的52,105,583股普通股,如公司於2023年12月21日根據第424 (b) (5) 條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中所示,並假定行使公司報告的認股權證(“申報的認股權證”)Ants”)受阻滯劑約束(定義見下文)。
根據申報認股權證的條款,申報人不能 行使申報人行使申報認股權證,因為在任何此類行使後,申報人將以實益方式擁有普通股(預先籌資的認股權證除外,預籌認股權證除外,其行使權證人不能以實益方式擁有普通股9.99%以上的已發行普通股)(“攔截者”)、 以及每位舉報人封面第 11 行規定的百分比使阻滯劑生效。因此,截至需要提交本聲明的事件發生之日,由於封鎖者,申報人無法行使所有申報的認股權證 。此外,除非或直到獲得 某些不受申報人控制的批准,否則申報的認股權證(預先注資的認股權證除外)目前不可行使。
投資經理是Empery 基金的投資經理,可能被視為Empery Funds持有的所有普通股的受益所有人,也是該基金持有的申報認股權證(受封者約束 封鎖者約束)的受益所有人。每位申報人作為有權行使投資自由裁量權的投資 管理人普通合夥人的管理成員,均可被視為Empery Funds持有並作為申報認股權證(受封鎖者約束)基礎的所有普通股的受益所有人。 不應將上述內容解釋為任何申報人承認另一申報人 擁有的普通股的實益所有權。Empery Funds和申報個人特此聲明放棄對任何此類普通股 股票的任何實益所有權。 |
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。 |
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 8 頁,共 10 頁 |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
見上文第 2 (a) 項。 |
第 7 項。 | 對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。 |
第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 |
不適用。 |
第 9 項。 | 集團解散的通知。 |
不適用。 |
第 10 項。 | 認證。 |
每位申報人特此作出以下認證: |
通過在下方簽名,每位申報人證明,據其所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也沒有被收購,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 |
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 9 頁,共 10 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我們所知和所信,下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 1 月 11 日
EMPERY 資產管理,LP | |
作者:EMPERY AM GP, LLC,其普通合夥人 | |
作者:/s/ Ryan M. Lane | |
姓名:Ryan M. Lane | |
標題:管理會員 | |
/s/Ryan M. Lane | |
瑞安 M. Lane | |
/s/ Martin D. Hoe | |
馬丁·D·豪 |
CUSIP 編號 890260854 | 13G | 第 10 頁,共 10 頁 |
附錄 1
聯合收購聲明
根據規則 13d-1 (k)
下列簽署人承認 並同意,上述附表13G聲明是代表以下每位簽署人提交的,本聲明中附表13G的所有後續修正案 均應代表以下每位簽署人提交,無需提交額外的聯合 收購聲明。下列簽署人承認,各方應負責及時提交此類修正案,並對其中包含的有關他或其信息的 完整性和準確性負責,但不對有關他人信息的完整性 和準確性負責,除非他或其知道或有理由相信此類信息 不準確。
日期:2024 年 1 月 11 日
EMPERY 資產管理,LP | |
作者:EMPERY AM GP, LLC,其普通合夥人 | |
作者:/s/ Ryan M. Lane___________________ | |
姓名:Ryan M. Lane | |
標題:管理會員 | |
/s/ Ryan M. Lane________________ | |
瑞安 M. Lane | |
/s/ 馬丁 D. 霍伊____________________ | |
馬丁·D·豪 |