附錄 10.1

合作協議

本合作協議 （本 “協議”）自2024年1月10日起由EMCORE公司（“公司”） 以及本協議簽名頁中列出的實體和自然人（統稱為 “Radoff雙方”） （公司和退出方，均為本協議的 “當事方”，統稱為 “雙方”）簽訂和簽署。

演奏會

鑑於公司和 Radoff 各方就公司的業務、財務業績和 戰略計劃進行了各種討論和溝通；

鑑於截至本文發佈之日， Radoff 各方擁有公司 普通股（無每股面值）的實益所有權（根據根據1934年《證券交易法》（經修訂的 （以及根據該法頒佈的規章條例，即 “交易法”）頒佈的第13d-3條確定），總計為5,9788股 863股股票， 約佔截至本文發佈之日已發行和流通普通股的7.7％；

鑑於 Radoff 雙方 於 2023 年 12 月 5 日向公司提交了一封信（“提名信”），提名了一批董事 候選人，將在公司 2024 年年度股東大會 （“2024 年年會”）上當選為公司董事會（“董事會”）成員；以及

鑑於截至本協議發佈之日， 公司和退出各方已決定按照本協議的規定，就董事會組成和某些其他 事項達成協議。

因此，現在，考慮到上述前提以及此處包含的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認 的收據和充足性，本協議雙方打算在此受法律約束，達成以下協議：

(A) 董事會 任命。公司同意，在本協議執行後， 董事會和董事會的所有適用委員會應立即採取一切必要行動，(A) 接受 Stephen L. Domenik 作為董事會主席兼公司董事的辭職，公司特此代表已向董事會提交或不遲於本協議提交之日向董事會提交辭職信，該辭職信將立即生效任命董事會新董事 （定義見下文），(B) 擴大董事會規模 和 (C) 由一 (1) 名成員組成總共六 (6) 名董事，任命克萊圖斯·格拉森納和傑弗裏·朗卡（均為 “新董事”，統稱為 “新 董事”）為董事會成員，每人的任期均在 2024 年年會上屆滿。公司同意提名 新董事作為董事候選人蔘加 2024 年年會選舉，並將在 2024 年年會上推薦、支持和徵集新董事選舉的代理人，其方式與傳統上推薦、支持和徵求公司其他董事候選人選舉 的代理人相同。

(B) 替換。如果 任何新董事無法或不願擔任董事並停止擔任董事、辭去董事職務、被免去董事職務， 或出於任何其他原因，在停頓期（定義為 ）到期之前的任何時候都未能擔任或不擔任董事，前提是 Radoff 各方（根據《交易法》頒佈的 第 13d-3 條規定）總共至少擁有 (i) 5.0% 的公司當時已發行普通股和 (ii) 3,691,000 股中較低者普通股（視股票拆分、重新分類、合併和類似調整而有所調整）， 退出方應能夠根據本第 1 (B) 節向董事會推薦一位人選為替代董事（任何 此類替代被提名人在被任命為董事會成員時符合下一句中規定的標準均應被稱為 a “替代董事”）。根據納斯達克股票 Market LLC（“NASDAQ”）的上市標準，任何替代董事必須（A）獲得董事會合理接受（此類接受 不得無理拒絕、限制或延遲接受），（B）符合成為 董事的相關財務和商業經驗（“合格提名人”）。董事會提名和公司治理委員會（ “提名委員會”）應在 (i) 該被提名人向公司提交第 1 (I) (v) 節要求的文件 後的五 (5) 個工作日內就該替代董事 是否符合上述標準做出決定和建議；(ii) 董事會代表已對 此類人員進行了例行面試被提名人，前提是董事會或提名委員會要求進行此類面試。公司應盡其合理的最大努力 在可行的情況下儘快進行本第 1 (B) 節所設想的任何面試，但無論如何，前提是 被提名人有合理的空閒時間，在Radoff Parties提交該被提名人後的十 (10) 個工作日內。 如果提名委員會不接受退出各方推薦的人選為替代董事（對合格被提名人不得無理拒絕、附帶條件或延遲接受 ），則退出各方應有權 推薦其他替代人選，其任命須由提名委員會根據上述程序推薦該人士 。根據提名委員會提名的替代董事的建議， 董事會應在 提名委員會推薦該替代董事後的五 (5) 個工作日內，對董事會替代董事的任命進行投票（已確認董事會不能不合理地拒絕接受 ）；但是，前提是如果董事會不任命此類替代董事根據本第 1 (B) 節 ，董事會應繼續遵循本節的程序1 (B) 直到 選出替換董事會成員。在遵守納斯達克規則和適用法律的前提下，在任命替代董事 為董事會成員後，董事會和董事會所有適用委員會應採取一切必要行動，任命該替補 董事加入被替換董事在董事會 辭職或免職前夕擔任的任何適用委員會成員。在遵守納斯達克規則和適用法律的前提下，在董事會任何適用委員會任命任何替代董事之前，另一位新董事將擔任該適用委員會的臨時成員。在公司 2024 年年會最終委託書郵寄之前，根據本第 1 (B) 條指定的替換新董事的任何替補 董事應與其他董事 候選人一起參選 2024 年年會。繼任董事被任命為董事會成員後，無論出於本協議的所有目的，該替代董事均應被視為新董事 。

(C) 戰略和替代方案委員會修正案 。在本協議執行的同時（但無論如何都不遲於 之後的兩（2）個工作日），董事會及其所有適用委員會應採取一切必要行動，(i) 修改 並重申董事會戰略與替代委員會（“戰略與替代委員會”）的章程 ，包括監督和完成對公司運營業績、成本結構的業務審查，和投資組合 構成，並探索所有可供使用的價值創造槓桿公司，以本文附錄A （“戰略與替代委員會章程”）所附表格，(ii) 修改戰略與替代方案 委員會的組成，使其由新董事布魯斯·格羅姆斯、諾爾·海克斯和雷克斯·傑克遜組成，(iii) 任命 朗卡先生擔任戰略與替代方案委員會主席，該委員會將擔任該職務，視他的 意願而定，至少在停頓期結束之前是如此。除非事先獲得退出各方的書面同意，否則在 停頓期結束之前，(x) 戰略和另類選擇委員會應包括新董事，僅由 獨立董事組成，(y) 不得修改戰略與替代方案委員會章程。

(D) 董事 委員會任命。在遵守納斯達克規則和適用法律的前提下，除上述第 1 (C) 節外， 董事會和董事會的所有適用委員會應採取一切必要行動，確保在停頓期內，董事會的每個 委員會和小組委員會，包括可能成立的任何新委員會和小組委員會， 至少包括一 (1) 名新董事。在不限制上述規定的前提下，董事會應給予每位新董事與其他董事相同的 董事會任何委員會成員資格應有的考慮。

(E) 董事會 領導層。在本協議執行後，董事會和董事會的所有適用委員會應立即採取一切必要行動，任命格拉森納先生為董事會主席。Glasener 先生應至少在停頓期結束之前擔任董事會主席，前提是他願意繼續擔任該職務。

(F) 主板 尺寸。在停頓期結束之前，未經Radoff各方事先書面同意，董事會的授權董事人數不得超過六（6）名董事 。

(G) 董事會 薪酬和其他福利。公司同意，新董事應獲得（A）與董事會所有其他非管理董事相同的董事和 高級管理人員保險福利，（B）其擔任董事的薪酬 與董事會其他非管理董事獲得的薪酬相同，（C）與董事會中所有其他非管理董事相同的其他福利。

(H) 董事會 政策和程序。各方承認，新董事在被任命為董事會成員後，應受適用於董事會成員的相同政策、流程、程序、守則、規則、標準和指導方針的約束，並被要求 嚴格遵守公司對董事會所有成員的保密和內幕交易政策。

(I) 其他 協議。

(i) Radoff 各方特此不可撤銷地撤回提名信。

(ii) Radoff 各方應遵守本協議，並應促使其每個受控關聯公司和關聯公司遵守本協議 的條款，並應對任何此類受控關聯公司或關聯公司違反本協議的行為負責。在本協議中使用的 術語 “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有美國證券交易委員會（“SEC”）根據《交易法》頒佈的第 12b-2 條中規定的各自含義，並應包括在本協議期限內隨時成為本協議中提及的任何個人或實體的關聯公司或關聯方的所有 個人或實體； 但是，前提是，“關聯公司” 一詞僅指由 Radoff 各方控制的關聯公司，“關聯公司” 和 “關聯公司” 不應包括Radoff各方的任何上市投資組合公司 ； 此外，前提是，就本協議而言，Radoff各方不得是公司的關聯公司或 關聯公司，公司也不得成為Radoff各方的關聯公司或關聯公司。

(iii) 在 停頓期內，除非此處另有規定，否則退出各方不得，也應導致其各受控關聯公司 和關聯公司不得直接或間接 (A) 提名或推薦任何人蔘加公司股東的任何年度會議或 特別會議的選舉，(B) 提交任何提案供審議，或在 任何會議之前提交任何其他事項公司股東的年度會議或特別會議，或（C）發起、鼓勵或參與任何 “投反對票”、“拒絕” 或類似的活動與公司 股東的任何年度會議或特別會議有關的競選活動。Radoff 各方不得公開或私下鼓勵或支持任何其他股東、個人或實體採取 本第 1 (I) (iii) 節所述的任何行動。

(iv) Radoff 各方應親自或委託人出席2024年年會，並在2024年年會上投票表決 Radoff 各方實益擁有的所有普通股 (i) 支持董事會提名選舉的所有董事，(ii) 以其他方式按照董事會的建議進行 ；但是，前提是機構股東服務 Inc. (“ISS”）和 Glass Lewis & Co., LLC（“Glass Lewis”）都對 對任何提案（董事選舉除外）提出其他建議，應允許Radoff各方根據ISS或Glass Lewis的建議進行投票，前提是允許Radoff各方自行決定對 對任何公開宣佈的提案進行投票，這些提案涉及合併、招標（或交換）要約、收購、資本重組、 處置公司全部或基本上全部資產或涉及公司的其他業務合併，需要公司的 br} 公司股東的投票。在2024年年會日期前至少三（3）個工作日，退出各方 應向公司提供書面確認和證據，證明其遵守本第1（I）（iv）節。

(v) Radoff各方承認，在本協議簽訂之日之前，應公司的要求，每位新董事以及任何 任命之前，每位替補董事應向公司提交一份完整的公司標準董事和 官員問卷副本以及適用於公司董事的其他合理和慣常的董事入職文件。

(A) Radoff 各方同意，從本協議簽訂之日起至 (x)，即 前三十 (30) 個日曆日，根據經修訂的公司章程（“2025年年會”）提交公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）股東提名截止日期，或 (y) 一百二十 (120) 個日曆日 在2024年年會一週年（“停頓期”）前幾天，退出各方不得 ，並應使各自受控關聯公司和關聯公司不得以任何方式直接或間接地：

(i) 在每種情況下，以符合董事會就Radoff 當事方所涉事項或其他事項提出的建議的方式參與 的任何代理人招標，或成為 代理人的 “招標”（此類條款在《交易法》第14A條中定義）的 “參與者”，不是 根據第 1 (I) (iv) 條擁有投票自由裁量權，或故意發起、鼓勵、協助或參與任何 “暫停” 或類似的競選活動供2024年年會審議的提案或在2024年年會之前提出的其他事項；

(ii) 組建、 加入或以任何方式故意參與任何與普通股有關的 “團體”（根據《交易所 法》第 13 (d) (3) 條的定義）（不包括包括全部或部分退出方 但不包括截至本文發佈之日尚未成為退出方的任何其他實體或個人）；但是，前提是 本協議執行後，本協議中的任何內容均不限制 Radoff 各方的關聯公司加入 “集團” 的能力，前提是任何此類關聯公司同意受本協議條款和條件的約束；

(iii) 將 任何普通股存入任何有表決權的信託中，或將任何普通股置於 任何普通股的投票安排或協議之下，但不包括 (A) 僅在 Radoff 方及其關聯公司和關聯公司之間的任何此類有表決權的信託、安排或協議，(B) 普通經紀賬户、保證金賬户、主要經紀賬户和 類似（C）授予任何經董事會批准且符合董事會建議的招標中的任何代理人，(D) 授予 任何代理人根據本協議並根據 第 1 (I) (iv) 和 (E) 節，與退休各方擁有投票自由裁量權的任何事項相關的任何招標；

(iv) 尋求 或提交，或故意鼓勵任何個人或實體尋求或提交提名，以進一步推動 任命、選舉或罷免公司董事的 “有爭議的招標” ，或者在 中尋求或故意鼓勵或採取任何其他行動 與任命、選舉或罷免任何董事（第 1 節特別允許的除外）} 每個案例都與董事會的建議相反；但是，前提是本協議中的任何內容均不妨礙 退出黨派或其關聯公司或關聯公司不得采取行動進一步確定與2025年年會有關的 董事候選人，前提是此類行動不給退出方或公司 帶來公開披露義務，並且是在合理設計的保密基礎上採取的；

(v) (A) 在公司的任何年度或特別股東大會上提出 任何提案供股東考慮，(B) 就任何合併、招標（或交換）要約、收購、資本重組、 處置或其他涉及退出雙方和公司的業務合併提出任何 或提案（有無條件），(C) 肯定地徵求第三方 就任何合併、招標（或交換）要約、收購、資本重組提出要約或提議（有無條件）、 涉及公司的重組、處置或其他業務合併，或公開鼓勵、發起或支持任何第三方 提出此類要約或提案，(D) 公開評論任何第三方在該提案公開之前提出的與公司有關的任何合併、招標（或交換） 要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併的提案，或 (E) 召集或尋求召開特別股東大會，據瞭解 都不是上述規定將禁止Radoff各方的任何成員或其關聯公司或關聯公司（x）根據此類交易出售或投標 其普通股股份，或以其他方式獲得對價，或（y）根據第1（I）（iv）條自行決定對任何此類交易進行投票 ；

(vi) 單獨或與其他人共同尋求董事會代表， ，除非第 1 節特別允許；

(vii) 建議、 故意鼓勵、故意支持或故意影響任何個人或實體在任何年度股東大會或特別股東大會上就任命、選舉或罷免董事進行表決或處置 ，根據第 1 條規定的 除外；

(viii) 提出 索取公司股東名單材料或其他賬簿和記錄的任何請求；

(ix) 公開評論任何董事或公司的管理、政策、戰略、運營、財務業績或涉及 公司或其任何子公司的任何交易；或

(x) 提出 任何修改本協議條款的請求或提交任何提案，除非通過與公司 或董事會進行非公開溝通，否則這些溝通無法合理確定會觸發任何一方的公開披露義務。

(B) 除第 1 節或第 2 (a) 節中明確規定的 外，退出各方有權 (i) 對其實益擁有的任何 普通股進行投票，並且 (ii) 向 或以其他方式公開 披露他們打算如何就公司的任何證券、任何股東提案或其他事項進行投票或採取行動由本公司股東投票表決及其理由。

(C) 儘管 第 2 (a) 節或本協議其他部分有任何規定，本協議中的任何內容均不禁止或限制 Radoff 各方 (i) 就任何事項私下與董事會或公司任何高級職員進行溝通，前提是此類 通信的目的不是要求公開披露此類通信，(ii) 與股東溝通 公司和其他人以不違反第 2 (a) 條或第 3 節、 或 (iii) 的方式採取任何為遵守任何法律、規則或法規而採取的必要行動，或對Radoff各方具有管轄權的任何政府或 監管機構或證券交易所要求的任何行動。為避免疑問，本協議 中的任何內容均不得視為以任何方式限制新董事行使適用法律規定的作為公司 董事的信託職責。

在遵守適用法律的前提下， 雙方承諾並同意，在停頓期內，如果更早，直到另一方或其任何 的代理人、子公司、關聯公司、高級職員、高級員工或董事違反本第 3 節， 它或其各自的任何代理人、子公司、關聯公司、高級管理人員或董事均不得以任何方式公開貶損、損害名譽 br} 或以其他方式誹謗或誹謗另一方或該另一方的子公司、關聯公司、現任或前任董事或官員 （僅與其以此類身份提供的服務有關）或其任何業務、產品或服務，以 合理預計會損害其業務或聲譽的任何方式。為避免疑問，前述規定不應妨礙作出 任何事實陳述，包括但不限於與通過合法 程序強迫作證或提供信息有關的陳述，或作為迴應任何聲稱對信息尋求方 具有管轄權的政府機構提供信息的請求的一部分。

在停頓期內， 各方特此承諾並同意，不得也不允許其各自的任何代理人、子公司、關聯公司、 高級管理人員或董事直接或間接地單獨或與他人共同鼓勵、追捕或協助任何其他人發起、 作為一方徵求、協助或加入任何針對或涉及另一方、任何關聯公司的訴訟、仲裁或其他訴訟、仲裁或其他訴訟另一方的 ，或其各自的任何現任或前任董事或高級職員（僅在以此類身份與其服務 有關），但以下情況除外：(i) 為執行本協議條款而採取的任何行動，(ii) 對由一方或其關聯公司或代表一方或其關聯公司針對另一方或其關聯公司提起的任何違反 本協議提起的任何反訴，(iii) 提出 善意與本協議主題或 (iv) 迴應或遵守有效發佈的法律程序無關的商業爭議。儘管此處有任何相反的規定，但本第4節不應禁止Radoff各方對公司行使法定評估權（如果有）。

公司向Radoff各方陳述並保證：(a) 其在本協議簽名頁上規定的授權簽署人有權力 和授權執行本協議以及與本協議相關的任何其他文件或協議， 對本協議具有約束力；(b) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付， 假設已得到應有的執行本協議的每個交易對手構成公司的有效且具有約束力的義務和協議，並且是可根據公司條款對公司執行 ，除非其執行可能受適用的破產、破產、重組、 暫停執行、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制， (c) 在本協議簽訂之前，董事會由五 (5) 名董事組成，董事會沒有空缺 和 (d) 執行，本公司交付和履行本協議現在和將來都不會 (i) 需要 的批准本公司的股東，(ii) 違反或與適用於本公司 的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令發生衝突，或 (iii) 根據或依據 或導致物質利益的損失，或導致任何違約（或在 時間到期後即構成此類違約、違規或違約的事件），或（iii）導致任何違約、違規或違約授予終止、修改、加速或取消公司 作為當事方的任何組織文件或實質性協議的權利，或它受其約束。

Radoff 各方代表 並向公司保證 (a) 本協議簽名頁上列出的退出雙方的授權簽署方擁有 執行本協議以及與本協議 相關的任何其他文件或協議的權力和權力，並約束本協議的每個 Radoff 各方，(b) 本協議已由 Radoff 正式授權、執行和交付雙方假設本協議各交易對手均按規定執行，是退出雙方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Radoff各方執行 ，除非其執行可能受適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平 原則的約束，(c) 本協議的執行、本協議設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行 ，在每種情況下根據本協議條款，不會與以下內容相沖突或導致違反或違反Radoff 各方當前有效的 組織文件，(d) Radoff 各方對本協議 的執行、交付和履行沒有也不會 (i) 違反或違背任何適用於退出各方的法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或違約（或有通知或失效的事件） 時間或兩者兼而有之，將構成（或根據或依據的違約、違規或違約），或導致 項下的物質利益損失，或授予終止、修改、加速或取消該成員作為當事方或其受其約束的任何組織文件、協議、合同、 承諾、諒解或安排的權利，(e) 截至本協議簽訂之日， Radoff 各方被視為實益擁有5,978,863股普通股，以及 (f) 截至本協議發佈之日， 設定的除外在上文 (e) 條中，Radoff各方目前沒有，目前也無權收購其任何證券或資產中的任何權益 公司或其關聯公司（或可轉換為或可行使 或其任何受控關聯公司的任何證券的價格或價值的任何權利、期權或其他證券（無論是否可兑換、行使或可立即兑換，或僅在特定事件發生之後 之後交換），或以公司 或其任何受控關聯公司的任何證券的價格或價值計量的任何債務，包括旨在產生的任何掉期或其他衍生安排與股票所有權相對應的經濟利益和風險 普通股或公司的任何其他證券，無論上述任何一項 是否會產生實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定），以及 是否通過交割普通股或公司任何其他類別或系列股票、支付現金或其他 對價進行結算，不考慮任何此類合同或安排下的空頭頭寸）。

在本協議 執行後，公司和退出各方應立即共同發佈一份雙方都同意的新聞稿（“新聞稿”） ，以附錄 B 的形式宣佈本協議的某些條款。在新聞稿 發佈之前，根據本協議的條款，公司（包括董事會及其任何委員會）和 Radoff 雙方 均不得發佈任何條款新聞稿或發佈有關本協議或本協議所考慮事項的任何公開公告，但無需 另一方的事先書面同意。在停頓期內，公司和退休雙方均不得公開發表任何與本協議條款不一致或違背的 公告或聲明。Radoff 各方承認並同意 公司可以提交本協議，並將新聞稿作為 8-K 表格 最新報告和向美國證券交易委員會提交或提供其他文件作為證據。退出各方應有合理的機會審查和評論公司就本協議向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的任何最新報告 或其他文件，並且公司應合理地考慮Radoff各方的任何評論。公司承認並同意，Radoff各方可以向美國證券交易委員會提交本協議 作為其附表13D的附錄。公司應有合理的機會對退出雙方就本協議提交的附表 13D 文件進行審查和評論，退出各方應合理考慮公司的任何 評論。

一方面，Radoff 各方（ ，另一方面，公司）承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反 ，則可能對本協議另一方造成無法彌補的損害 ，並且法律規定的補救措施（包括支付金錢賠償）可能無法充分賠償此類損害。因此， 同意，一方面，Radoff 雙方和公司（“搬家方”）， 都有權尋求本條款的具體執行和禁令救濟以防止任何違反本條款的行為，本協議的另一方 方不會直接或間接地採取行動反對搬家方以此為由尋求此類救濟任何 其他補救措施或救濟均可依據法律或衡平法獲得。本第 8 節不是對任何違反本 協議的行為的唯一補救措施，將是法律或衡平法上所有其他補救措施的補充。

與本協議以及與本協議相關的所有費用、成本和開支 將由產生此類費用、成本 或開支的一方支付； 提供的, 然而，公司應立即向Radoff各方償還其合理且有據可查的 自付費用和與本協議的談判和簽訂以及與 有關的事項（為避免疑問，包括2024年年會）所產生的費用，前提是此類報銷總額不得超過100,000美元。 公司應在收到相關文件後的五 (5) 個工作日內將此類補償款匯給退税各方。

如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約 或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘 條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、 損害或失效。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，雙方將執行 其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、無效 或不可執行的條款、條款、契約和限制。此外，雙方同意盡最大努力商定有效且可強制執行的條款、 條款、契約或限制，並以此取代有管轄權的法院認定為無效、無效或可執行的任何此類條款。

本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、決定、 豁免或其他通信都必須採用書面形式，且將被視為 已送達：(a) 收到後，親自送達；(b) 確認收貨後，通過電子郵件發送（前提是 此類確認不會自動生成）；或 (c) 向全國存款後的兩 (2) 個工作日認可的隔夜 配送服務，在每種情況下都正確地寄給當事方以獲得相同的服務。此類通信的地址如下。 任何一方均可根據本第 11 節向其他各方發出通知，隨時為根據本協議發出的通知提供更新信息 。

如果是給公司：

EMCORE 公司 2015 W. Chestnut Street
加利福尼亞州阿罕布拉 91803
注意：總法律顧問
電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
2550 漢諾威街
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1115
注意：詹姆斯·J·馬塞蒂
電子郵件：jim.masetti@pillsburylaw.com

如果是 Radoff Party：

布拉德利·拉多夫
2727 Kirby Drive，29L 單元
得克薩斯州休斯頓 77098
電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
紐約，紐約 10019
注意：瑞安·內貝爾；麗貝卡·範德拉斯克
電子郵件：rnebel@olshanlaw.com；rvanderlaske@olshanlaw.com

本協議受新澤西州法律管轄 ，並根據新澤西州法律進行解釋和執行，不考慮其中可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則 。本協議各方不可撤銷地同意，與本協議及其產生的權利和義務有關的任何 法律訴訟或訴訟，或承認和執行 與本協議有關的任何判決，以及本協議另一方或其 繼承人或受讓人根據本協議提起的權利和義務的任何 法律訴訟或程序，均應完全由位於新澤西州的州法院或聯邦法院提起和裁定。 本協議各方特此不可撤銷地就其自身和財產的任何此類訴訟或訴訟， 總體上無條件地接受上述法院的屬人管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議有關的 任何訴訟。本協議各方特此不可撤銷地放棄，並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中斷言（a）因任何原因其個人不受上述法院管轄 的索賠，（b）任何聲稱其或其財產免於任何此類 法院的管轄權或此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押 以及 (c)在適用的法律 要求允許的最大範圍內，任何關於 (i) 此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或程序的 地點不當或 (iii) 本協議或其標的不得在 或此類法院強制執行本協議或其標的的任何索賠。

本協議和本協議的任何修正案 可以在一個或多個文本相同的對應方中執行，所有這些協議都將被視為同一個協議 ，並且將在各方簽署一個或多個對應協議並交付給其他締約方時生效， 前提是所有締約方無需簽署相同的對應協議。任何此類對應物，只要通過傳真或.pdf、.tif、 .gif、.jpg 或電子郵件的類似附件或電子簽名服務（任何此類交付，即 “電子 交付”）交付，在所有方面都將被視為原始執行對應物，並被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。任何一方都不得提出使用電子 交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過 使用電子交付傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並且各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

本協議包含雙方對其主題的全部理解，取代和取消了先前與本協議主題有關的所有書面、口頭和默示的 協議和諒解。除此處明確規定的限制、協議、承諾、 陳述、保證、承諾或承諾外，雙方之間沒有任何其他限制、協議、承諾。除非由公司和退休雙方的授權代表以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何修改。 任何一方未能行使或毫不拖延地行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，也不應妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他 救濟措施。本協議的條款和條件對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力、有利於並可強制執行 。對於 Radoff 各方，未經 事先書面同意，對於公司，未經 Radoff 各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。本協議僅為雙方謀利 ，不可由任何其他個人或實體執行。除非雙方另有書面協議，否則本 協議將在停頓期結束時終止。儘管有上述規定，第8節至第14節的規定在本協議終止後仍有效。本協議的任何終止均不免除 任何一方在終止之前因違反本協議而承擔的責任。

[本頁的其餘部分故意留空 ]

自本協議發佈之日起，本協議已由雙方正式授權的簽署方正式簽署和交付，以昭信守。

[簽名 協議頁面]

附錄 A

戰略與替代委員會章程

附錄 B

新聞稿表格