附錄 3.1

章程

的

EMCORE 公司

經修訂至 2024 年 1 月 10 日

第一條

辦公室

1。主要營業地點。EMCORE Corporation（“公司”）的主要營業地點是加利福尼亞州阿罕布拉市切斯特納特街2015號， 91803。

2。其他營業場所。公司董事會（“董事會”）可以隨時在公司有資格開展業務的任何地點設立分支機構或下屬營業場所或辦事處。

第二條

股東們

1。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的時間舉行，須在不少於十天或六十天天內書面通知股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的時間、地點（或遠程通信方式，如果有的話）以及在公司辦公室或其他時間和地點（如果有）的會議目的，如會議通知中所述，目的是選舉公司董事（“董事”）並按規定處理其他事務在會議之前來。

2。特別的會議。作為一個機構的董事會大多數成員可以出於任何目的召集特別股東會議。特別的會議應在不少於十天或六十天的書面通知後舉行，告知會議的時間、地點（或遠程通信方式，，如果有的話，可視為股東和代理持有人親自出席該會議並在該會議上投票）和目的。

3.不開會就行動。如果在此類行動之前或之後，每位有權對此類行動進行表決的股東均以書面形式同意該行動，則股東可以在不舉行會議的情況下采取行動。此類書面同意應在會議記錄簿中提交。

4。法定人數。有權投多數票的股份持有人親自或通過代理人出席會議應構成法定人數。

5。組織。首席執行官應主持所有股東大會，如果首席執行官、總裁或首席執行官可能指定的副總裁，則應主持所有股東大會。如果全部缺席，則由指定的任何其他官員主持。如果沒有如此指定的高級管理人員在場，則親自到場或由代理人代表的股東可以從其中的一人中選出擔任主席。祕書應在所有股東大會上擔任祕書；但在祕書缺席的情況下，會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。主持會議的人應有權利和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、條例和程序，並採取一切必要或理想的行動和事情，包括在不受限制的情況下，制定會議議程或工作順序，制定會議程序維持秩序和安全，限制對有關事務的提問或評論的時間公司，限制在規定的會議開始以及投票開始和結束的時間之後進入該會議。

6。年度股東大會的業務性質。

(a) 除公司會議通知（或其任何正式授權的委員會）發出或按董事會（或其任何正式授權委員會）的指示發出的業務外，不得在年度股東大會上交易業務，（ii）在年會之前由董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按其指示進行或 (iii) 以其他方式進行由作為公司登記股東的任何公司股東在年會之前正確提出本第 6 節規定的通知送達公司祕書的日期，該祕書有權在此類年會上投票，並且符合本第 6 節規定的通知程序。

(b) 提案通知。

(i) 要使任何企業根據上文第二條第6 (a) (iii) 款妥善提交年度股東大會，股東必須以書面形式、通過預付郵資的頭等郵件向公司祕書及時發出有關通知（“提案通知”），並且任何此類擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。就本章程而言，“提議人” 是指 (A) 提供提案通知或提名通知（定義見下文）的股東（視情況而定），（B）公司股本的受益所有人（如果不同），提案通知或提名通知（如適用）是代表他發出的，(C)《交易法》中該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯人，(D) 身為 “a” 成員的其他人將” （就本章程而言，《交易法》第 13d-5 條中使用了該術語）與任何此類股東或受益所有者分組，或者是以其他方式就提案或提名（視情況而定）與任何此類股東或受益所有人採取一致行動（定義見下文），以及 (E) 任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項第 3 號指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令）與該股東或受益所有人共同行事，就任何此類提案或提名徵集代理人，視情況而定。為及時起見，提案通知必須在上年度年會一週年之前（但前提是，如果年會日期超過 30 天，則不遲於第 90 天營業結束前，也不得早於營業結束之日送達或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書在這樣的週年日之前或之後，股東的通知必須不早於當日營業結束時送達此類年會前120天，不遲於該年會前90天或公司首次公開發布此類會議日期之後的第10天（以較晚者為準）的營業結束）。在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期都不得開啟上文所述的股東通知的新時間段（或延長任何時間段）。

(ii) 為了的正確形式，提案通知應 (A) 就該股東提議在年度會議上提出的每項事項作出規定：(i) 簡要描述希望在年會上提出的業務，(ii) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包含修改這些決議的提案，則為章程（以下簡稱 “章程”）、擬議修正案的措辭），(iii) 在年會上開展此類業務的原因以及任何該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的實質利益；以及（B）關於發出通知的股東和代表誰提出提案的受益所有人（如果有）（i）公司股票轉讓賬簿上顯示的該人的姓名和地址，（ii）類別或系列以及股本數量由該股東實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）並記錄在案的公司的股東等截至通知發佈之日的受益所有人，(iii) 對該人士、其各自的關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致的任何其他人之間或彼此之間與提案有關的任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票）升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）涉及自股東發出通知之日起生效的該提議人，無論該工具或權利是否應以公司股本的標的股本進行結算，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從股價變動中獲益，或者增加或減少該提議人對公司和該類別證券的投票權與此類協議相關的公司股本股份的序列和數量，安排或諒解，(v) 對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14 (a) 條通過在附表 14A 中提交的招標聲明）、協議、安排、諒解或有效關係的任何代理人（迴應可撤銷的代理或同意除外）的描述自通知發佈之日起，該提議人擁有或共享投票權或指示任何第三方對該提議的任何股本進行表決公司，(vi) 一份陳述，表明提議人是公司股票的記錄持有者，有權在該年會上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提議開展此類業務；(vii) 代表股東或受益所有者（如果有）打算或是否屬於打算 (A) 向持有人提交委託書和/或委託書形式的集團至少是批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比和/或 (B)否則向股東徵求支持此類提案的代理人或選票，(viii) 詳細描述任何待決、或該提議人所知、威脅提起的法律訴訟，其中任何此類提議人是涉及公司或任何高級管理人員、董事 “關聯公司” 的當事方或參與者（就本章程而言，《交易法》第12b-2條中使用了該術語）或 “associate”（就本章程而言，該術語在《交易所法》第 12b-2 條中使用），(ix) a合理詳細地描述該提議人與公司或公司任何董事、高級職員、關聯公司或關聯公司之間的任何關係（包括任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益），(x) 合理詳細地描述該提議人因任何增加或減少而可能有權獲得的任何績效相關費用（基於資產的費用除外）在公司股票或其任何衍生證券的價值中，(xi) a合理詳細地描述這些提議人在與公司或公司的任何關聯公司或關聯公司（點名該關聯公司或關聯公司）的任何合同或協議中，或與公司的任何主要競爭對手或該競爭對手的任何關聯公司或關聯公司（酌情命名該競爭對手，關聯公司或關聯公司）的任何直接或間接利益，(xii) 合理詳細地描述該提議方的任何直接或間接利益 } 具有或可能被合理地視為具有競爭力的人，或與公司或公司的任何關聯公司或關聯公司（命名該關聯公司或聯營公司）衝突時，(xiii) 對該提議人直接或間接受益擁有和/或記錄在案的公司任何競爭對手的股份（包括任何衍生頭寸）的描述，包括公司任何此類競爭對手的任何類別或系列的任何股份（包括任何衍生頭寸）的股份的類別、系列和數量提議人有權在未來的任何時候獲得受益所有權，無論是此類權利只能在未來一段時間之後立即行使，無論該權利可以立即行使，只能在一段時間之後行使，還是隻有在滿足某些條件之後（先例），(xiv) 非個人的提議人的投資策略或目標（如果有）以及向投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本（如果有）每位此類提議人的投資者，以及 (xv) 與該股東和受益人有關的任何其他信息根據《交易法》第 14 (a) 條及根據該法頒佈的規章條例，所有者（如果有）必須在委託書或其他文件中披露，根據和為提案徵集代理人而必須提交的委託書或其他文件。如果提議人已通知公司打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提交提案，並且該提議人的提案已包含在公司為徵集代理人而編寫的代理人聲明中，則該提議人應視為滿足了本第二條第6 (b) 款的上述通知要求用於這樣的年會。儘管本第二條第6（b）節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會介紹擬議業務，則不得交易該擬議業務，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本第 6 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，並且必須獲得該股東簽訂的書面文書的授權，才能在股東大會上代理，在這種情況下，該人必須出示此類書面文書或書面文書的可靠複製品。

(c) 就擬在年會上開展的任何業務發出通知的股東應根據需要不時進一步更新和補充此類通知，，以使根據第二條第 6 (b) 款在通知中提供或要求提供的信息在所有方面均真實、正確和完整，此類更新和補充應由公司祕書接收，而不是遲於任何事件、發展或事件發生後 (A) 五 (5) 個工作日中的較早者這將導致所提供的信息在所有方面都不真實、不正確和不完整，以及 (B) 在審議其中所載提案的會議之前五 (5) 個工作日天，如果休會或推遲，則在休會或推遲的會議前五 (5) 個工作日。如果任何在年會上提議業務的股東根據第二條第6 (b) 款提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據第二條第6 (b) 款提供。為避免疑問，本第二條第 6 (c) 節所要求的更新不會導致首次向公司交付時不符合第二條第 6 (b) 款的通知隨後根據本第二條第 6 款以適當形式發送。應公司、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何在年會上提出業務供考慮的股東均應在該請求提交後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能指定的其他期限）提供書面核實，董事會合理的自由裁量權令人滿意或公司任何經正式授權的高級管理人員，以證明提交的任何信息的準確性根據第 II 條第 6 (b) 款規定股東。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則根據第二條第6（b）節，有關請求書面驗證的信息可能被視為未提供。

(d) 除《交易法》第 14a-8 條（及其解釋）規定的外，儘管本章程中有的相反規定（下文第 6 (h) 節的規定除外），這些提案涉及根據《交易法》第 14a-8 條正確提出幷包含在公司委託書中的任何提案，必須遵守的董事會選舉提名除外第 IV 條，第 2 節）本第 II 條第 6 款應是任何股東的專有手段公司將提議將業務提交年度股東大會。如果此類會議的主席根據事實和情況，經與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商，確定股東沒有根據本第二條第 6 節適當地將此類業務提交會議，則會議主席應向會議宣佈這一點，不允許在這類會議上處理此類業務。此外，如果該股東採取的行動與適用於該業務的股東通知中的陳述相反，或者如果適用於該業務的股東通知包含不真實的事實陳述或未陳述必要的事實，則不得將擬由股東提出的業務提交年會。

(e) 就本《章程》而言，如果某人故意行事（無論是否根據明示協議、安排或諒解），或朝着與公司的管理、治理或控制相關的共同目標行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），則該人應被視為與該人 “一致行動”，而（A）每個人都意識到對方個人的行為或意圖以及這種意識是他們決策過程中的一個要素，(B) 至少另一個因素表明此類人員打算採取一致行動或並行行動，這些其他因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、出席會議、進行討論，或發出或徵求一致或並行行動的邀請；前提是，不得僅僅因為向任何人徵集或收到可撤銷的代理人而被視為與任何其他人協調行動該其他人迴應根據第 14 條發出的邀請 (a) 通過附表14A提交的委託書提交《交易法》。與他人一致行動的人應被視為與任何同時與該其他人一致行動的第三方一致行動。

(f) 本第6條中的任何內容均不應被視為影響股東根據並遵守《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(g) 任何提議人或代表提議人行事的任何個人或實體直接或間接向其他股東徵集代理人，都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給公司董事會董事會專用。

(h) 如果事實允許，主持會議的人可以確定並向會議宣佈，沒有按照上述程序在年會之前適當地提出事務，如果該人作出這樣的決定，則該人應向會議申報，此類事務不得處理。

第三條

投票和選舉

1。投票。除公司註冊證書（“公司註冊證書”）中另有規定外，每位有表決權的股份持有人有權在根據第 3 節確定的記錄日期，對以其名義在公司賬簿上註冊的每股此類股份獲得一票。每當通過股東投票採取除董事選舉以外的任何行動時，除非法規、公司註冊證書或本章程要求更高的百分比，否則應由有權就此進行表決的股份持有人在股東大會上投的多數票予以授權。

2。投票名單。負責公司股份股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應列出有權在股東大會或其任何續會上投票的股東的完整名單。本第 2 節要求的清單可以包含按字母順序排列的卡片或任何允許直觀顯示所需信息的設備。為便於參考，此類名單應按字母順序排列在公司保留的每個類別、系列或集團的股東中，，註明每位股東的地址和持有的股份數量；在會議的時間和地點製作（或通過視覺顯示方式提供）；在會議期間的合理時間內接受任何股東的檢查；並且是初步的有權審查此類名單或在任何會議上投票的股東身份的證據。如果本第 2 節的要求未得到遵守，則應任何股東親自或通過代理人的要求，將會議延期至要求得到滿足。不遵守本第 2 節的要求不影響在提出此類要求之前在該會議上採取的任何行動的有效性。

3.修復記錄日期。

(a) 董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定公司與任何公司行動或事件有關的股東，特別是確定有權：

(i) 任何股東大會或其任何續會的通知或在任何股東大會上進行表決；

(ii) 對未開會的任何行動給予書面同意；或

(iii) 獲得的任何股息或任何權利的分配。

在任何情況下，記錄日期都不得超過股東大會或與之相關的其他公司行動或事件之前的六十天。股東會議的記錄日期不得少於會議日期前十天。確定股東給予書面同意的記錄日期不得超過規定的同意列表日期的六十天，或者，如果沒有確定列表日期，則不得超過計算收到的同意的最後一天前六十天的。

(b) 如果沒有固定記錄日期，

(i) 股東大會的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束，，或者，如果未發出通知，則為會議舉行日的前一天營業結束；以及

(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 當法律不要求董事會事先採取行動時，確定股東有權在不舉行會議的情況下采取書面行動的記錄日期應為通過交付至 (i) 其在新澤西州的註冊辦事處、(ii) 其主要營業地業務的主要所在地向公司交付已簽署的書面同意書的首次日期，或 (iii) 保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。

(d) 當按照本第 3 節的規定確定股東大會的登記股東時，除非董事會根據本第 3 節為休會確定了新的記錄日期，否則該決定應適用於其任何續會。

4。選舉檢查員。董事會可以在任何股東大會或不舉行會議的情況下提交股東書面同意之前，任命一名或多名檢查員在會議或其任何續會期間採取行動，或將此類同意書製成表格，並製作的書面報告。如果在任何股東大會上採取行動的檢查員未按此任命或不符合資格，則主持股東大會的人士可以作出此類任命，並應有權在股東大會上投票的任何股東的要求進行此類任命。

每位檢查員在進入履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。任何人不得在他或她曾擔任視察員的選舉中當選為董事。

檢查員應確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份、是否存在法定人數、代理人的有效性和效力，並應獲得選票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，計算所有選票或同意並將其製成表格，確定結果，並以的形式行事以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票是正確的。如果有三名或更多檢查員，則以多數為準。應會議主持人或任何有權投票的股東的要求，檢查員應就他們決定的任何質疑、問題或事項提交書面報告。他們提交的任何報告均應是其中所述事實的初步證據，此類報告應與會議記錄一起提交。

5。代理。

(a) 有權在股東大會上投票或未經會議表示同意的每位股東均可授權其他人或個人通過代理人代其行事。每份代理均應由股東或其代理人執行，但可以通過電報、電纜、電話傳輸或任何其他電子通信手段提供委託書，只要該電報、電纜、電話傳輸或其他電子通信手段列出或提交了可以確定代理由股東或其代理人授權的信息。

(b) 除非其中明確規定了更長的期限，否則代理自其執行之日起十一個月後均無效。委託書可以隨意撤銷，除非它聲明其不可撤銷，並且附有股票本身或公司的權益。不得因股東死亡或喪失行為能力而撤銷委託書，但該代理應繼續有效，直到被股東的個人代表或監護人撤銷為止。

(c) 除非股東 (i) 在代理人表決之前向會議祕書提交書面撤銷通知，或者 (ii) 通過書面投票對受委託委託代理的股份進行投票，否則任何股東出席會議均不得撤銷委託書。如果代理人有此規定，被指定為股東代理人的人可以代替他人行事，包括在同一代理中被指定為代理人的任何其他人。在向公司祕書提交一份生效該替代的文書之前，該替代方可生效。

(d) 除非法律另有規定，否則如果任何股東 (i) 根據交易所法案頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條或任何其他規則或條例的任何要求，則公司應無視為此類被提名人申請的任何代理或投票，這類提名將被取消考慮。

(e) 持有委託書的每位人應在會議開始時向會議祕書或視察員提交委託書，或者應根據會議主持人的決定，將委託書連同其選票一併提交給檢查員。

第四條

董事會

1。選舉；任期；免職；空缺；獨立。

(a) 選舉。組成整個董事會的董事人數不得少於五名或多於九名，由不少於整個董事會的 66 2/ 3% 的票不時確定；但是，不得減少董事人數，以便縮短任何董事在任時的任期。不考慮當時存在的任何空缺，“佔整個董事會的 66 2/ 3%” 一詞應被視為是指根據本第 1 (a) 款的規定或根據的規定組成董事會成員人數的 66 2/ 3%。

(b) 分類；任期；空缺。在2019年年度股東大會之前，董事會應分為三類，其數量幾乎等於當時構成整個董事會所允許的董事總數。從2019年年度股東大會開始，在年度股東大會上當選的接替任期屆滿的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。自 2007 年 6 月 1 日起，獨立董事（定義見下文）在董事會任職的時間不得超過連續十年年。在 2007 年 6 月 1 日之後的任何時期內連續任職十年後，獨立董事必須辭去董事會至少一年的職務，然後才能尋求連任董事會成員。由於任何原因導致的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何董事職位，均可由不少於 66 2/ 3% 的董事會當時在任的成員投票填補，儘管少於法定人數，而且任何以這種方式選出的董事應任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。儘管有上述規定，除非法律另有規定，否則每當公司任何一支或多支優先股（“優先股”）的持有人有權作為一個類別單獨投票選舉一名或多名董事時，當時授權的董事人數應增加待選的董事人數，並且董事或董事的任期應由此類持有人選出在下次的年度股東大會上到期。

(c) 移除。儘管本《章程》有任何其他規定，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是出於理由，並且只有在為此目的召開的股東會議上有權投票的至少多數已發行股本的持有人投贊成票，才有權在為此目的召開的股東大會上投票選舉（為此目的視為一類）中投贊成票。儘管有上述規定，除非法律另有規定，否則任何一個或多個優先股系列的持有人有權作為一個類別單獨投票選舉一名或多名董事，本第1（c）分節的規定不適用於此類優先股持有人選出的董事或董事。

(d) 董事的獨立性。董事會的大多數成員將是獨立的。公司根據納斯達克上市要求和本章程定義 “獨立董事” 。就本章程而言，“獨立董事” 是指符合以下條件的董事：

(i) 不是，在過去三年中也沒有受僱於公司或其任何子公司或關聯公司；

(ii) 沒有獲得公司或其任何子公司、關聯公司、執行官或其他董事的顧問、顧問或法律顧問的任何報酬，在過去三年中也沒有收到過任何報酬；

(iii) 與公司或其任何子公司或關聯公司沒有且在過去三年中也沒有與董事提供或同意為公司提供任何個人服務的合同或協議；

(iv) 除了擔任董事以外，是否與公司或其任何子公司或關聯公司有任何業務關係或在過去三年中也沒有進行任何交易；

(v) 不是，在過去三年中也沒有受僱於公司或其任何子公司或關聯公司的現任或前任獨立審計師或受僱於該審計師；

(vi) 是不是，在過去三年中也從未擔任過公司任何執行官擔任董事的任何公司的董事或執行官；以及

(vii) 是不是根據上述 (i)-(vi) 小節不獨立的人的家庭成員。就本第 1 (d) 分節而言， “家庭成員” 是指一個人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血親、婚姻、收養還是居住在該人家中的任何。

2。提名。

(a) 在任何優先股持有人的權利的前提下，只有根據本第 2 節的程序獲得提名的人員才有資格當選為公司董事。根據本第四條第 2 節提名董事候選人可以在任何年度股東大會上提名候選人，也可以在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名。董事選舉提名可以 (i) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會的指示提名，或 (ii) 在本第四條第 2 款規定的通知發佈之日作為公司登記股東的任何股東（如果是根據第 IV 條第 2 款提名，則為股東集團）提名發給有權在該會議上投票且遵守本第四條第 2 節規定的通知程序的公司。

(b) 股東提名。

(i) 非董事會提名的董事會選舉提名（“提名通知”）應及時以書面形式向公司祕書發出通知，通過預付郵資的頭等郵件交付或郵寄給公司祕書。為及時起見，股東的通知必須送交或郵寄給公司主要執行辦公室 (i)，如果是年度股東大會，則不遲於第 90 天營業結束，也不得早於第 120 天營業結束 ^第四在前一年的年會一週年之前（但是，前提是，如果年會日期在該週年日之前或之後 30 天以上，則股東的通知必須，因此不得早於該年會前第 120 天營業結束之日，也不遲於前一天第 90 天的業務結束此類年會或首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天公司）；以及（ii）對於以選舉董事為目的的特別股東大會，不得早於該特別會議之前的第 120 天營業結束，且不遲於在該年會之前的第 90 天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天營業結束以及董事會提議在該會議上當選董事的提名人選。在任何情況下，股東會議休會或延期的公告均不得開始新的期限（或延長任何期限），用於發出上述股東通知。

(ii) 如果提議人或被提名當選董事的個人擁有任何直接或間接的利益被合理地視為具有競爭力或與公司或公司的任何關聯公司或聯營公司（“衝突”）相沖突的直接或間接利益，則此類決定由董事會中至少多數當時在職董事的合理自由裁量權作出在法律允許的最大範圍內，如果提議人是，則任何此類提議人均不得提名任何人如此確定存在衝突，或任何此類個人在只有此類被提名人被確定存在衝突的情況下被提名當選為董事，則有資格擔任董事或有資格被提名擔任董事。

(iii) 必填的提名通知表格。為了採用正確的形式，給公司祕書的提名通知應以書面形式列出：

(1) 關於提議人的信息。對於每位提議人，(A) 公司股票轉讓賬簿上顯示的該人的姓名和地址，(B) 截至通知發佈之日實益持有（根據《交易法》第13d-3條的定義）以及該股東和該受益所有人記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(C) a 描述這些提議人、其各自的任何關聯公司之間或彼此之間就提案達成的任何協議、安排或諒解，或關聯方以及與上述任何內容一致行動的任何其他人，(D) 對截至提名通知發佈之日有效的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述，無論該提名通知發佈之日是否有效或權利須按公司標的股本進行結算，其影響或意圖是減輕該提議人的股價變動所造成的損失、管理風險或獲益，或提高或減少該提議人對公司證券、以及與此類協議、安排或諒解相關的公司股本的類別或系列和數量的投票權，(E) 對任何代理人（可撤銷的代理或同意除外）的描述是為了迴應根據並根據《交易法》第 14 (a) 條通過以下方式進行的招標根據附表 14A) 提交的招標聲明、截至提名通知之日生效的協議、安排、諒解或關係，根據該提名通知，該提議人擁有或共享投票權或指示任何第三方對公司任何股本進行投票的權利，(F) 陳述提議人是公司股票記錄持有者，有權在該年會上投票，並打算親自或由代理人出席以提出此類業務，(G) 陳述和承諾股東或受益所有人（如果有）將在年度股東大會前至少20個日曆日，向受益所有人交付佔公司股票投票權至少 67% 的股份的受益所有人（i）年度股東大會前至少 20 個日曆日，為其董事候選人徵集代理人的最終委託書副本或 (ii) 至少 40 個日曆日年會前天發佈一份關於代理材料互聯網可用性的通知將滿足《交易法》第 14a-16 (d) 條的要求，(H) 合理詳細地描述任何未決或據該提議人所知的威脅法律訴訟，其中任何此類提議人是涉及公司或任何高管、董事 “關聯公司” 的當事方或參與者（就本章程而言，《交易法》第12b-2條中使用了該術語）或公司的 “associate” （就本章程而言，《交易法》第 12b-2 條中使用了該術語），（I）中的描述該提議人與公司或公司任何董事、高級職員、關聯公司或關聯公司之間的任何關係（包括書面或口頭的任何協議、安排或諒解中的任何直接或間接利益）的合理細節，(J) 合理詳細地描述該提議人因任何增加或減少而可能有權獲得的任何績效相關費用（基於資產的費用除外）公司股份或其任何衍生證券的價值，(K) 中的描述在與公司或公司任何關聯公司或關聯公司（點名該關聯公司或聯營公司）的任何合同或協議中，或與公司的任何主要競爭對手或該競爭對手的任何關聯公司或聯營公司（視情況命名該競爭對手、關聯公司或關聯公司）簽訂的任何合同或協議中，該提議人任何直接或間接利益的合理詳情，(L) 合理詳細地描述該提議人是或其任何直接或間接利益可以合理地認為具有競爭力或與之衝突公司或公司的任何關聯公司或關聯公司（命名該關聯公司或聯營公司），(M) 對該提議人直接或間接實益擁有和/或記錄在案的公司任何競爭對手的股份（包括任何此類競爭對手的任何類別或系列的任何股份）的描述，包括該提議人擁有的任何類別或系列的股份（包括任何衍生頭寸）在未來任何時候獲得受益所有權的權利，無論這種權利是隻能在將來一段時間之後立即行使，不論該權利是可以立即行使，只能在一段時間之後行使，還是隻有在滿足某些先決條件之後），(N) 該非個人的提議人的投資策略或目標（如果有）以及向投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本（如果有）此類提議人，(O) 或代表任何提議人提交的任何提案或提名自提名通知發佈之日起（無論該提案或提名是否公開披露）之日起的過去 36 個月內，提名根據《交易法》第 12 條註冊了股權證券的任何其他公司的董事，無論此類證券的交易是否已暫停，以及 (P) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息需要在委託書中披露（如果有）或與請求代理人相關的其他申報根據並符合交易法第14（a）條及其頒佈的規則和條例進行提名。

(2) 關於被提名人的信息。至於提議人提議以書面形式提名參加董事選舉的每位人士：(A) 如果該擬議被提名人是提議人，則根據第四條第 2 (b) (iii) (1) 款在提名通知中必須列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；(B) 與該擬議被提名人相關的所有信息根據《交易法》第 14 (a) 條，在委託書或其他要求向美國證券交易委員會提交的文件中披露與提議人就有爭議的選舉中的董事選舉徵集代理人一事提出；(C) 以公司要求的形式提出的擬議的被提名人的書面陳述和協議（提案人應書面要求祕書提出，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向該提議人提供該書面陳述和協議）：(i) 該擬議被提名人現在和將來都不會成為與達成的任何協議、安排或諒解的當事方也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司的董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或任何可能限制或幹擾該擬議被提名人如果當選為公司董事遵守能力的投票承諾根據適用法律，此類擬議被提名人的信託責任；(ii) 此類擬議被提名人不是，也不會成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與擔任董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償作出安排或諒解；(iii) 該擬議被提名人如果當選為董事，將遵守適用的法律以及公司證券上市的任何證券交易所的規則，所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密性以及公司的股票所有權和交易政策與準則、以及公司適用於董事的任何其他政策和準則（將在祕書收到該擬議被提名人的任何書面請求後的五（5）個工作日內提供給該擬議被提名人），以及州法律規定的適用的信託責任；（iv）如果當選，此類擬議被提名人同意擔任董事公司的董事；和 (v) 該擬議被提名人打算擔任全部董事該擬議被提名人競選的任期； (D) 此類擬議被提名人簽署的書面同意在委託書和提議人的委託書以及公司的委託書和委託書中作為被提名人提名並在當選後擔任公司的董事；(E) 前提是該擬議被提名人已簽署 (i) 任何協議、安排或者就職位與任何個人或實體達成諒解（無論是書面還是口頭的），或者已經向其作出任何承諾或保證該擬議被提名人如果當選為公司董事，將支持或反對可能以公司董事身份向其提出的任何議題或問題，(ii) 與任何個人或實體達成的與有關的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），或已向其作出任何承諾或保證如果被提名人當選為公司董事，該候選人將如何就向他或她提出的任何議題或問題採取行動或投票(iii) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以供其以公司董事的身份考慮，這些協議、安排或諒解可以合理地解釋為既是 (a) 在考慮擬議被提名人當選為公司董事時達成的協議、安排或諒解，(b) 旨在限制或幹擾擬議被提名人的遵守能力，如果當選為公司董事，履行信託職責，則當選為公司董事或其股東，或 (iv) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面的還是口頭的），這些協議、安排或諒解可以合理地解釋為已經或意在要求擬議的被提名人在履行其作為公司董事對公司或其股東的信託義務時考慮個人或實體（公司及其股東除外）的利益、對每項此類協議的合理詳細描述、安排或諒解（無論是書面還是口頭）或承諾或保證；(F) 合理詳細地描述該擬議被提名人與任何個人或實體（分別命名）之間關於任何直接或間接的報酬、報銷、賠償或其他福利的目前有效的或所有書面或口頭協議、安排和/或諒解（無論是）在提名之日前三年內任何時候生效的協議、安排和/或諒解（無論是 br} 貨幣或非貨幣）與此類擬議被提名人的候選人蔘選資格有關或相關董事會和/或在董事會任職（如果當選為董事會成員）；(G) 合理詳細地描述當前或提名之日前三年內任何時候生效的任何和所有其他書面或口頭協議、安排和/或諒解，與此類擬議被提名人的服務有關的任何個人或實體（命名該個人或實體）之間的或以擬議被提名人的身份採取行動，如果當選，則以董事會成員的身份採取行動；(H) 需要的所有信息如果發出通知的股東或任何其他提議人是就該規則而言，“註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，則應根據第S-K條第403和404項進行披露； (I) 在股東提出書面請求後的10個日曆日內按公司提供的表格填寫一份完整的董事問卷，由每位被提名人執行；以及 (J) 公司可能要求的其他信息，包括填寫補充文件問卷調查，除其他外，確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的證券交易委員會和股票交易規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否具有獨立地位。

(iv) 更新提名通知的。

(1) 就任何股東大會上提議的提名發出提名通知的股東應在必要時不時進一步更新和補充此類通知，這樣根據本第四條第 2 款在該通知中提供或要求提供的信息在所有方面都應真實、正確和完整，此類更新和補充材料應由祕書收到不遲於發生任何事件後 (A) 五 (5) 個工作日（以較早者為準）可能導致所提供信息在所有方面都不真實、不正確和完整的事件、發展或事件，以及 (B) 在審議其中所含此類提案的會議之前五 (5) 個工作日，，如果休會或推遲，則在休會或推遲的會議之前五 (5) 個工作日。

(2) 如果股東大會上提出的擬議提名的任何股東根據本第四條第 2 款提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第四條第 2 款提供。為避免疑問，本第四條第 2 (b) (iv) 節所要求的更新不會導致不符合本第 IV 條第 2 款的通知在交付給公司之後按照本第 IV 條第 2 款的規定以正確形式發送。

(3) 應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何提出被提名人供股東大會審議的股東均應在該請求提交後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能指明的其他期限）提供董事會、其任何經正式授權的委員會或任何經正式授權的委員會感到滿意的書面核實公司的授權官員，以證明提交的任何信息的準確性根據本第四條第 2 節，股東。如果股東未能在期限內提供此類書面驗證，則根據本第四條第 2 節，請求書面驗證的信息可能被視為未提供。

(4) 應公司的要求，如果股東根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，該股東應在適用的股東大會召開前十 (10) 個工作日向公司交付合理證據，證明其符合《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求.

(c) 排他性是指。本章程第 IV 條第 2 款是公司股本的任何股東在任何股東大會之前提名董事會候選人的唯一途徑。任何候選人都沒有資格被股東提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求在股東大會上提名這些候選人的名字的提議人已在所有方面遵守了本第四條第 2 節。除根據本章程第 IV 條第 2 款和《交易法》頒佈的第 14a-19 條進行提名外，本章程第 IV 條第 2 款是股東在公司委託材料中納入董事選舉候選人的唯一方式。如果未能滿足本第四條第 2 款第 (i) 項的要求，公司可以省略或在可行的情況下，從其代理材料中刪除與提名有關的信息，和/或以其他方式告知股東被提名人沒有資格在年度股東大會上當選，(ii) 不得要求公司在其代理材料中包含任何繼任者或替代品該黨提議的提名人以及 (iii) 會議主持人應宣佈如此提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名仍應被忽視。如果此類股東大會主席根據事實和情況並與法律顧問（可能是公司的內部法律顧問）協商，確定該類被提名人不是股東根據本第四條第 2 款正確提名的，則股東大會主席應向股東大會宣佈這一決定，有缺陷的提名將被忽視，任何選票為有關候選人投票（但如果是任何形式的選票，則列出其他合格的被提名人，只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有效力或效力。此外，如果股東提名的行動與提名通知中適用於此類提名的陳述相反，或者適用於此類提名的提名通知包含對事實的不真實陳述或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，則該股東的提名不得提交股東大會。

(d) 信息的準確性。向公司提交提名通知的股東聲明並保證其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假和誤導性陳述，並且該股東承認其打算讓公司和董事會在所有方面依賴真實、準確和完整的信息，無論提名通知中可能公開但未包含哪些其他信息。

(e) 面試/背景勤奮。擬議的被提名人應按照董事會或其委員會的要求，參加與一名或多名董事或其代表的面談，董事會或其任何此類委員會可酌情通過遠程通信進行面試，並且該擬議被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何此類面試請求之日起十 (10) 天內願意參加任何此類面試。被提名人拒絕參加此類面試將因未能滿足本章程的要求而使提名無效。擬議的被提名人應按照董事會或其任何委員會的要求，同意並配合由董事會或其任何具有對上市公司董事進行背景審查經驗的委員會選定的背景審查公司進行的背景審查。擬議被提名人拒絕配合此類背景審查，將使該提名因未能滿足本章程的要求而失效。

(f)《交易所法》和《州法》。除了本第四條第 2 款的規定外，股東還應遵守《交易法》和適用的州法律中關於提名董事參加任何股東大會選舉以及與之相關的任何代理請求的所有適用要求。

(g) 公司代理材料/白色代理卡。除非法律另有要求，否則第 IV 條第 2 款中的任何內容均未規定公司或董事會有義務在代表公司分發的任何委託書或其他股東通信或董事會中包含與股東提交的任何董事提名人有關的信息。任何提議人或代表提議人行事的任何個人或實體直接或間接向其他股東徵集代理人都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

(h) 出席會議。儘管第四條第 2 款有任何相反規定，除非法律另有允許或要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提名，則不得在會議之前提出這種提名，儘管公司可能已收到該被提名人的代理人。就本第 2 (h) 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，並且必須獲得該股東簽署的書面文書的授權，才能代表該股東作為股東大會的代理人，在這種情況下，該人必須在股東大會上出示此類書面文書或該書面文書的可靠複製品。

(i) 對於持有公司未償資本股票20％或以上的股東或股東集團提議的董事會選舉候選人，公司應在公司的代理招標材料中包括該被提名人，前提是該股東或股東集團已遵守本第 2 節規定的通知和其他程序。對於股東或集團提出的董事會選舉候選人持有少於 20% 的已發行股份的股東公司，不論該股東或股東集團是否遵守了本第 2 節規定的通知和其他程序，均不得要求公司在公司的代理招標材料中包括該被提名人。就本第四條第2 (i) 節而言，“團體” 是指為收購、持有、投票或處置有表決權證券而成立的任何個人團體和/或實體，根據《交易法》第13 (d) 條及其相關規則和條例，必須以該節所指的 “個人” 身份向美國證券交易委員會提交附表13D聲明《交易法》第13（d）（3）條。

(j) 如果事實允許，主持會議的人可以確定並向會議宣佈提名未按照前述程序提名，如果他這樣決定，則應向會議宣佈提名，不考慮有缺陷的提名。

3.定期會議。董事會例行會議應在不另行通知的情況下立即舉行，與年度股東會議會議在同一地點舉行，目的是選舉主席團成員和開展會議前可能發生的其他事務。董事會可通過決議，規定額外的例行會議，除事先通知外，如下文第 4 節所述，應向決議通過時未出席的董事提供。

4。特別的會議。出於任何目的，董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員可以隨時召集董事會特別會議。如果以口頭形式（通過電話或親自提出）或通過電報、電子郵件或傳真發送，此類會議應提前一天通知舉行；如果通過將通知存入美國郵政發送，則提前三天通知舉行，預付郵費。此類通知應具體説明會議的時間和地點。

5。不開會就行動。如果在採取此類行動之前或之後，董事會每位成員均以書面形式同意採取行動，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動。此類書面同意書應存檔在會議記錄簿中。

6。法定人數和行為方式。除非本章程、公司註冊證書或法律另有規定，否則整個董事會的一半應構成業務交易的法定人數，出席任何會議達到法定人數的大多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈休會會議的時間和地點（前提是任何一次續會的休會期不超過 10 天），直到達到法定人數為止。

7。通過會議電話開會。除非本章程、公司註冊證書或法律另有規定，否則董事會成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以聽到對方的聲音，根據本第 7 節參加會議即構成親自出席該會議。

8。委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中任命一個執行委員會和一個或多個其他委員會，每個委員會應由公司的一名或多名董事組成。在該決議規定的範圍內，每個此類委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力，但任何此類委員會均不得 (a) 制定、修改或廢除任何章程；(b) 選舉任何董事，或罷免任何高級管理人員或董事；(c) 向股東提交需要股東批准的任何行動；或 (d) 修改或廢除任何相關決議事先由董事會通過，根據其條款只能由董事會修改或廢除。

根據全體董事會多數成員通過的決議，董事會可以 (a) 填補任何此類委員會的空缺；(b) 任命一名或多名董事擔任任何此類委員會的候補成員，在任何此類委員會成員缺席或殘疾的情況下行事，行使此類缺席或殘疾成員的所有權力；(c) 隨意解散任何此類委員會；(d) 罷免任何董事無論是否有正當理由，均可隨時取消此類委員會的成員資格；以及 (e) 將低於多數的委員會法定人數定為任何此類委員會的法定人數整個委員會，但在任何情況下都不少於兩個人中的較大者或整個委員會的三分之一。

在任何此類委員會的會議上採取的行動應在該委員會會議之後的下一次會議上報告給董事會；但如果董事會會議在委員會會議後兩天內舉行，則此類報告如果不是在第一次會議上提交，則應在該委員會會議之後的第二次會議上向董事會提交。

除非董事會另有規定，否則委員會的會議和行動應受本第四條中適用於董事會會議和行動的規定管轄，並根據這些條款的舉行和採取。

9。董事薪酬。通過大多數在職董事的贊成票，不論中的任何個人利益如何，董事會均有權為董事以董事、高級職員或其他身份為公司提供的服務確定合理的薪酬。

10。董事會主席。董事會應從董事中選出一名董事會主席。董事會應指定主席為為非執行董事會主席或董事會執行主席。董事會主席應主持董事會的會議，一般而言，應履行與董事會主席辦公室有關的所有職責，以及董事會可能不時分配給他的其他職責。

第五條

豁免通知

任何有權獲得通知的人均可以書面形式免除本章程、公司註冊證書或適用法律（包括《新澤西州商業公司法》）要求的任何通知。一項或多項豁免可以在放棄通知的事件發生之前或之後執行。在會議結束之前，在沒有提出抗議的情況下參加會議的每位董事或股東都應被明確視為放棄了會議通知。

第六條

軍官們

1。選舉。在年度股東大會之後的例會上，董事會應選舉首席執行官、總裁、財務主管和祕書，並可選舉其認為必要的其他高級職員，包括一名或多名副總裁。一個人可以擔任兩個或更多職位。首席執行官應為公司董事。除非他或她先前被免職，否則每位主席團成員的任期應一直持續到當選該官員的任期結束，以及其繼任者當選並獲得資格為止。

2。首席執行官的職責和權限。首席執行官僅受董事會授權，除非本章程中另有規定，否則首席執行官應對公司的業務和事務負責。除非董事會另有指示，否則包括總裁在內的所有其他執行官均應接受首席執行官官的授權和監督。首席執行官可以以公司的名義簽訂和執行常規業務過程中的合同或其他文書，或者經董事會一般或特別授權的合同或其他非正常業務流程的文書。首席執行官應主持股東大會。除非本章程中另有規定，否則首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責。

3.總統的職責和權力。總裁對公司的業務和事務負責，但僅受首席執行官和董事會的授權。除非董事會另有指示，否則所有其他非執行官員均應受總裁的授權和監督。總裁可以以公司合同或正常業務過程中其他文書的名義簽訂和執行經董事會一般或特別授權的非正常業務流程中的其他文書。除非本章程中另有規定，否則總裁應擁有通常賦予公司總裁辦公室的一般管理權力和職責。在 2008 年年度股東大會之後，總裁還將擔任首席執行官，並應具有本第六條第 2 節所述的職責和權限。

4。副總裁的職責和權力。每位副總裁應履行首席執行官、總裁或董事會不時委託給他的職責和權力。董事會有權在其確定的任何副總裁職位後面添加諸如 “高管”、“高級” 和 “助理” 等前綴。如果首席執行官和總裁缺席，或者如果總裁去世、無法或拒絕採取行動，則應由董事會指定的副總裁，或者在沒有此類任命的情況下，由首席執行官官指定的副總裁應履行職責並受總裁的授權。

5。職責和財務主管權限。財務主管應保管公司的資金和證券，並應為公司保留或安排定期賬簿。財務主管應履行與該辦公室相關的其他職責和擁有其他權力，或首席執行官、總裁或董事會分配的權力。

6。祕書的職責和權限。祕書應安排按照本章程的規定送達所有會議的通知，並應保留或安排保留所有股東和董事會的會議記錄。祕書應負責保管公司的印章。祕書應履行與該辦公室相關的其他職責或首席執行官、總裁或董事會分配的其他職責和權力。

7。空缺職位。任何辦公室的任何空缺均可由董事會填補。

8。撤職和辭職。董事會或董事會授予免職權的任何高級職員，無論是否有理由，均可將任何官員免職。只有通過股東的投票才能罷免股東選出的高級管理人員，無論是否有理由，但董事會可能會因故暫停其擔任高管的權力。解僱官員不應損害該官員的合同權利（如果有）。選舉或任命官員本身不應產生合同權利。任何官員均可通過向董事會、首席執行官或總裁發出書面通知隨時辭職。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

第七條

股本和其他證券

1。股本和其他證券的發行。公司的每股股本應以證書表示，或者，根據新澤西州商業公司法的適用條款，應為無憑證股份。任何類別的股本證書和代表公司任何其他證券的證書均應由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署，並可由公司選擇祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管會籤。每位官員的簽名可以是雕刻或打印的傳真。如果證書上有傳真簽名的官員、過户代理人或登記員不再擔任其簽署時的官方身份，則證書可以繼續使用。證書可以（但不必要）用公司的印章或印章的傳真進行密封。證書應以董事會可能規定的任何方式進行會籤和登記。

2。證書丟失、被盜和銷燬。如果證書丟失、被盜或銷燬，則在公司收到賠償保證金以及董事會可能規定的任何法規後，可以簽發新的證書或無證股票，以取而代之。可以免除提供賠償保證金。

3.轉讓的證券。公司的股本股份或任何其他註冊證券的股份可由持有人或該人的授權代理人在公司的賬簿上轉讓，前提是：(a) 向相關過户代理人交出一份或多份帶有轉讓的未償還證書或其附帶的轉讓的未償還證書以及經正式簽署的轉讓授權，同時附上此類真實性證明簽名和轉讓人的權力按照公司或其代理人的要求轉讓證券，或 (b) 如果是無憑證股票，則在收到證券持有人或該人授權代理人的適當轉讓指示，或出示正式簽署的轉讓和轉讓授權的適當證據後，以及簽名的真實性以及轉讓人按公司或其代理人轉讓證券的權力的真實性證明要求。

4。分數股。在必要時，公司可以（但不應被要求）為部分股份簽發證書，以實現授權交易，或者公司可以現金支付截至有權獲得此類分數的人確定之時股份部分的公允價值，也可以通過公司或其高級管理人員的手工或傳真簽名以註冊或不記名形式發行股票代理人，可按其中規定的全額股份進行交換，但此類股票不賦予持有人享有任何權利股東，除非其中另有規定。

第八條

的修正和生效
章程；財政年度；印章；
支票；合同；記錄

1。章程的執行和效力。這些章程受適用法律的規定約束，包括《新澤西州商業公司法》和可能不時修訂的公司註冊證書。如果本章程中的任何條款與該法或公司註冊證書的條款不一致，則以該法或公司註冊證書的規定為準。

2。章程修正案。股東或董事會可以根據公司證書、本章程和適用法律的條款修改、修訂或廢除這些章程。股東通過、修訂或廢除的任何章程均可由董事會修改或廢除，除非通過該章程的股東決議明確保留修改或廢除該章程的權利。

3.財年。公司的財政年度應從每年10月的第一天開始。

4。密封。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “新澤西州公司印章” 字樣。可以使用公司印章或其傳真在文件或文書上，或將其粘貼在文檔或文書上。除非適用法律或董事會決議有要求，否則任何由公司或代表公司簽訂或公司作為當事方的合同、文書或其他文件均無需蓋有公司印章。

5。支票、草稿等所有以名義簽發或支付給公司的款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他指令，均應由該人簽署或認可，並以手動或傳真簽名的方式，由董事會不時決定。

6。合約的執行。董事會可以授權公司的任何高級職員、僱員或員工、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書。權限可能是一般性的，也可能僅限於特定實例。

7。記錄。公司應保留股東、董事會和董事會可能決定的委員會賬簿和記錄以及會議記錄。此類賬簿、記錄和會議記錄可以保存在新澤西州以外。公司應在其主要辦事處、註冊辦事處或其註冊和過户代理人辦公室保存一份或多份記錄，其中包含所有股東的姓名和地址、每位股東持有的股份數量、類別和系列以及他們分別成為記錄所有者的日期。上述任何書籍、會議記錄或記錄均可採用書面形式或任何其他能在合理時間內將轉換為可讀形式。

任何在提出要求前至少六個月的已成為公司登記股東的人，或任何持有任何類別或系列至少百分之五的已發行股份持有人書面授權的人，應有權出於任何正當目的在正常工作時間親自或由代理人或律師進行審查，股東會議記錄和股東記錄，並在各處摘錄其中保留了相同的。

第九條

賠償

1。將軍。公司應在適用法律允許的最大範圍內和本第九條規定的範圍內，對受保人（定義見下文）進行賠償（定義見下文），並向受保人預付費用（定義見下文）。如果受保人因其現任或曾經是高級管理人員/主任（定義見下文）而成為或可能成為任何威脅、待處理或已完成的程序（定義見下文）的當事方，則有權獲得本第 1 節中規定的賠償。根據本第 1 節，受保人應獲得賠償，以補償他或以其名義實際承擔的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的費用和責任。

2。支出的進度。在公司收到受保人要求預付或預付款的一份或多份陳述後，公司應將受保人或代表受保人不時在任何訴訟中產生的所有費用預付至，無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明受保人產生的費用，或提及直接向公司提供或將要提供的開支的發票或賬單，應包括或在其之前或附有受保人或代表受保人承諾償還預付的任何費用，除非最終根據本第九條第 5 款確定受保人有權獲得的支出對此類費用進行賠償。

3. 對證人費用的賠償。儘管本第九條有任何其他規定，但如果受保人因其身為或曾經是高級管理人員/董事而成為受保人不是當事方的任何訴訟的證人，則公司應賠償該證人或代表他實際承擔的與此有關的所有費用。

4。對賠償的限制。在與相關訴訟有關的中，對受保人不利的判決或其他最終裁決證實其作為或不作為 (a) 違反了 N.JJ分節中定義的該受保人對公司或其股東的忠誠責任，則不得根據本第九條向任何受保人作出賠償 .S. 14A: 2-7、(b) 不善意或涉及明知違法行為，或 (c) 導致該受保人收到了不當的個人利益。如果出現任何此類發現，受保人應立即向公司支付此前根據本第九條向該受保人支付的任何款項，包括根據本第九條第 2 款預付的任何費用。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項，或根據無競爭者或其對等方的抗辯本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有本着誠意行事或受保人有合理理由相信自己的行為是非法的。

5。確定賠償權的程序。

(a) 為了根據本第九條獲得賠償，受保人應向公司提交書面賠償申請，並規定向公司提供受保人可以合理獲得的文件和信息，也是確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。

(b) 應受保人根據本第九條第 5 (a) 款書面請求賠償，應就受保人的賠償權利做出書面決定：(i) 如果控制權變更（定義見下文），則由獨立律師（定義見下文）；(ii) 如果控制權變更未發生，(A) 由董事會通過由不感興趣的董事（定義見下文）組成的法定人數的多數票，或（B）由不感興趣的董事的法定人數的多數票通過在董事會授權做出此類決定的董事會委員會中，或 (C) 由獨立法律顧問決定。如果確定受保人有權獲得賠償，則應及時向受保人付款。受保人應與就受保人的賠償權利做出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，對此類決定是合理必要的。受保人在與做出此類決定的個人、個人或實體合作時產生的任何費用或開支（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利作出何種決定）。

(c) 如果由獨立律師根據本第九條第 5 (b) 款確定應享權利，應按照本第 5 (c) 分節的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，則應由董事會或董事會授權的委員會選出獨立法律顧問進行此類選擇，公司應向受保人發出書面通知，告知他如此選定的獨立法律顧問的身份。如果發生了控制權變更，則獨立法律顧問應由受保人和董事會或董事會授權的董事會或其委員會共同選出，以做出此類決定。如果董事會或其相關委員會無法就獨立法律顧問的選擇與受保人達成協議，則該獨立法律顧問應由董事會或其委員會從擁有超過100名律師的紐約市律師事務所中選出。公司應支付該獨立法律顧問因根據本第九條第5 (b) 款行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付與本第 5 (c) 款程序相關的所有合理費用和開支，無論這類獨立律師是如何甄選或任命的。

6。某些程序的推定和效力。

(a) 如果發生了控制權變更，則在確定根據本協議獲得賠償的權利時，如果受保人已根據本第九條第 5 (a) 款提交賠償申請，則作出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人有權根據本條獲得賠償，而且公司應有舉證責任推翻與任何個人、個人或實體作出任何決定有關的推定與這一假設相反。

(b) 如果根據本第九條第 5 款授權或選擇的受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到相應的請求後未及時作出此類決定，則應視為已對賠償權利作出必要決定，受保人應有權這種賠償，除非 (i) 受保人錯誤陳述了重大事實，或遺漏了作出必要的重要事實受保人關於賠償請求（應由明確和令人信服的證據予以證實）或（ii）適用法律禁止此類賠償的陳述不具有重大誤導性。

7。財產賠償；裁定標準。如果受保人去世並且有權根據本第九條的任何條款獲得賠償，則公司應賠償受保人的遺產及其配偶、繼承人、管理人和遺囑執行人。當董事會、其委員會或根據本第九條第 5 款行事的獨立律師確定本第九條規定的賠償可用性時，當受保人因其死亡或身心無行為能力的而無法代表自己作證時，該董事會、委員會或獨立法律顧問應認為受保人已滿足中規定的適用標準除非有明確和令人信服的證據肯定地證明瞭本第九條的相關部分該賠償不在此項下提供。

8。訴訟限制和索賠的解除。自受保人停止（出於任何原因）擔任高級職員/董事之日起屆滿兩年後，公司或其關聯公司（定義見下文）以及訴訟的任何索賠或原因，不得對受保人、其配偶、繼承人、遺囑執行人或管理人提起任何法律訴訟，也不得提出任何訴訟理由或其關聯公司應被註銷並被視為已釋放，除非在的兩年期限內提起法律訴訟。

9。受保人的其他權利和補救措施。

(a) 公司應代表受保人購買和維持可獲得且成本和金額合理適當的保險，以涵蓋受保人以高級管理人員/董事身份的行為或不作為所產生的負債和費用。

(b) 如果 (i) 根據本第九條第 5 款確定受保人無權根據本第九條獲得賠償，(ii) 未及時根據本第九條第 2 款預付費用，(iii) 賠償權的確定應由獨立律師根據 5 小節作出 (b) 本第九條，在公司收到請求後，不得以書面意見及時作出和作出此類決定賠償，(iv) 在公司收到賠償的書面請求後，未根據本第九條第 3 款及時支付賠償，或者 (v) 在確定受保人有權獲得賠償或此類裁決被視為根據本節作出後，沒有及時支付賠償在本第九條第 6 款中，受保人有權獲得新澤西州高等法院或任何其他法院的裁決其是否有權獲得此類賠償或預付開支的合法管轄權。或者，受保人可以選擇，根據美國仲裁協會的規則，尋求由單一的仲裁員進行仲裁裁決。受保人應在受保人首次有權根據本第 9 (b) 款啟動該訴訟之日後及時啟動此類程序，尋求裁決或仲裁裁決。公司不得反對受保人根據本第 9 (b) 款行使其權利的權利。

(c) 如果已根據本條第 5 節裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 9 節啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面作為從頭審理或根據案情進行仲裁，並且不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。如果發生了控制權變更，則在根據本第 9 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。

(d) 如果已根據本第九條第 5 款作出或視為已作出受保人有權獲得賠償的決定，則公司在根據本第 9 節啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實或遺漏重大事實必須使受保人關於賠償請求的陳述不具有重大誤導性（應由以下各方證明）明確和令人信服的證據），或（ii）適用法律禁止此類賠償。

(e) 在根據本第 9 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司不得斷言本條的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本第九條所有規定的約束。

(f) 如果受保人根據本第 9 節尋求司法裁決或仲裁裁決以執行他在本條下的權利或追回違反本條規定的損害賠償，則受保人有權向公司追償，並應由公司賠償（定義中描述的類型）任何和所有費用本條第12節（第九條）中他在此類司法裁決或仲裁中實際產生的費用，但前提是他在該等司法裁決或仲裁中佔上風。如果在上述司法裁決或仲裁中確定受保人有權獲得部分但不是全部的賠償或所申請的預付費用，則受保人與此類司法裁決或仲裁相關的費用應適當按比例分配。

10。非排他性；權利的存續；代位權。

(a) 本條規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為不包括受保人在任何時候根據適用法律可能享有的任何其他權利、公司任何關聯公司的公司註冊證書、公司註冊證書或其他類似的組織文件、章程、任何關聯公司的章程、章程或其他類似組織文件公司、任何協議、由直接或間接維護或簽發的任何保險單公司或公司的任何關聯公司、股東的投票、不感興趣的董事的決議或其他內容。對本條或其任何條款的任何修正、變更或廢除均不對受保人作為高級管理人員/董事在此類修訂、變更或廢除之前採取或不採取的任何行動而對的任何受保人有效。本第九條的條款將繼續適用於其高級職員/董事身份已終止的受保人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

(b) 如果根據本第九條支付任何款項，公司應在付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所必需的文件。

11。可分割性。如果本條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本條其餘條款（包括但不限於本條任何包含無效、非法或不可執行但本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何分節的各部分的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能使本條的規定 (包括但不限於本第九條任何小節中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款（）的任何部分，均應解釋為使實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

12。定義。就本第九條而言：

(a) “關聯公司” 或 “關聯公司” 的含義應與經修訂的1933年《證券法》第405條中的含義相同。

(b) “控制權變更 ” 是指：

(i) 變更董事會成員，使其三分之一或以上的成員既未由的大多數成員推薦或當選為董事會成員（A）非下文條款 (ii) 所述的關聯公司或關聯公司或受益所有人的代表，或 (B) 在受益所有人成為董事會成員之前曾是董事會成員；或

(ii) 任何個人、公司或其他實體或任何團體，包括該受益所有人的關聯公司或關聯公司，獲得的 “受益所有權”（定義見《交易法》第13d-3條，如本文發佈之日第13d-3條已存在），擁有所有類別股本投票權的10％以上，但持有超過該種股本投票權的任何此類實體除外截至本文發佈之日的百分比。

(d) “不感興趣董事” 是指現在和過去都不是該訴訟當事方的董事，受保人要求賠償。

(e) “費用” 指所有合理的費用、支出和律師費。

(f) “受保人” 指任何因身為或曾經擔任高級職員/局長而成為任何訴訟的證人或可能成為任何訴訟當事方的人。

(g) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人，或者在控制權變更後，任何獲得控制權的人或第 12 (b) 條第 (ii) 款中提及的任何受益所有人本條或任何此類人員或受益所有人的關聯公司或關聯公司，就對任何此類人員具有重要意義的事項，或 (ii) 訴訟的任何其他當事方給予根據下文提起賠償索賠。儘管如此，“獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與根據本第九條確定受保人的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(h) “負債” 是指為履行和解、判決、裁決、罰款和罰款而支付或產生的金額。

(i) “高級管理人員/董事” 是指公司的任何高級管理人員或任何董事。

(j) “訴訟” 包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他民事、刑事、行政或調查程序，但受保人根據本第九條第 9 節為行使其在本第九條下的權利而發起的訴訟除外。

13。通知。根據本第九條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式發送，要麼親自送達，要麼通過電報、電報或掛號信發送，郵資預付，申請退貨收據，發送給公司祕書，並且只有在祕書收到後才有效。

14。修正案。只有在根據美國證券交易委員會當時適用的要求徵集代理人的股東大會上投票的股東所投的多數票批准後，董事會才能採取行動，修改或廢除第九條，除非 (i) 董事會在未經股東批准的情況下可以做出不會對股東權利產生實質性影響的技術修正案本協議下的受保人以及 (ii) 控制權變更後的受保人，定義見第 (ii) 條根據本第九條第 12 (b) 分節，還必須批准任何此類修正案或廢除除本第九條第 12 (b) 節第 (ii) 條所述受益所有人及其關聯公司和關聯公司以外的人員投的多數贊成票。

15。對公司代理人的賠償。公司可由董事會酌情在適用法律允許的最大範圍內向任何公司代理人提供賠償；前提是公司在任何情況下都應在適用的法律要求的範圍內對公司代理人進行賠償。發生此類賠償時應遵循的程序應由董事會自行決定；前提是，如果適用法律規定了任何程序，則應遵循此類程序。

第十條

爭端裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 X 條的規定。