阿爾法科技集團有限公司

2023年5月11日

通過 EDGAR

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

注意：	克萊爾·德拉巴爾
	羅伯特·利特爾佩奇
	馬裏恩·格雷厄姆
	Jan Woo

回覆：	阿爾法科技集團有限公司
	F-1 表格上的註冊聲明草案
	2023 年 3 月 24 日提交
	CIK 編號 0001967621

女士們、先生們：

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於 2023 年 4 月 21 日致阿爾法科技集團有限公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中引用了委員會的評論，並對它們進行了相應的編號。F-1表格的修訂註冊聲明（“經修訂的1號註冊聲明”）將作為本信函的附帶提交。

適用於本招股説明書的慣例，第 ii 頁

1.	在整份文件中明確披露您在提供披露信息時將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體以及哪些子公司正在開展業務運營。例如，我們在第 ii 頁中指出，您將 “我們”、“我們的公司”、“集團” 和 “我們的” 定義為包括英屬維爾京羣島控股公司 Alpha Technology Group Limited 及其子公司。在描述子公司的活動或職能時，不要使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修訂了經修訂的第 1 號註冊聲明中的披露內容。

2.	請修改您對 “中華人民共和國” 和 “中國大陸” 的定義，以刪除該定義中不包括香港和澳門的內容。

迴應：我們恭敬地告知工作人員我們修訂了 “中華人民共和國” 和 “中國大陸” 的定義，取消了將香港和澳門排除在這些定義中的規定。

招股説明書摘要

業務動態，第 5 頁

3.	請參閲第5頁的披露，其中指出，2023年1月26日，股東簽訂了認購協議，以1,000萬港元認購1萬股股票。另請參閲第23頁的披露，其中指出股東進行了資本注入。請澄清第5、23和81頁的披露內容，將資本交易的日期包括在內，或酌情説明截至申報之日應收認購仍未結清。請相應地擴大F-21頁財務報表附註11中的披露範圍。

迴應：在迴應工作人員的評論時，請參閲經修訂的第1號註冊聲明第5、23、82和F-21頁的增強披露。

中國近期監管動態，第 10 頁

4.	我們注意到，中國證監會最近發佈了《試行辦法》，對直接和間接的海外上市和發行規定了某些申報要求。請披露試行辦法如何適用於本次交易（如果有的話），您和本交易的相關方是否遵守了您在試行辦法下的義務，包括任何申報要求，以及違規行為給投資者帶來的風險。請在招股説明書的封面上包括這些信息。

迴應：針對工作人員的評論，我們恭敬地表示，對國內公司海外證券發行和上市進行備案管理的新規定（“試行辦法”）不適用於本次發行：（i） Techlution和NSL均在香港成立和運營，這與中定義的 “國內公司” 不同試行措施是指在中國大陸註冊成立的公司；（ii）Techlution和NSL的所有業務活動均進行在香港，這與《試行辦法》第15條中的 “國內公司” 定義不同，後者是指主要業務活動在中國大陸開展的公司；（iii）公司不屬於禁止海外上市的其他情形，例如擬進行的證券發行和上市可能危及中華人民共和國國務院主管部門依法審查和認定的國家安全；以及 (iv) 我們不知道有任何明確的結論除涵蓋或涉及本招股説明書中公司發行的試行措施外，中國證監會發布的規則或解釋，尚未發現任何限制或禁止我們的發行或需要監管額外批准的條款。請參閲經修訂的第 1 號註冊聲明封面第 12 頁和第 39 頁的增強披露內容。

風險因素

如果我們的客户無法執行用户驗收測試...，第 22 頁

5.	您聲明，如果您的客户無法執行用户驗收測試，您的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。在實質性範圍內，披露未成功的用户驗收測試的百分比以及每個項目在提交的每個時期的用户驗收測試的平均次數。

迴應：針對工作人員的評論，請參閲經修訂的第1號註冊聲明第22頁的增強披露。

我們的業務依賴於第三方國際雲運營商運營的雲基礎設施...，第 28 頁

6.	我們注意到你在此處和自始至終都披露了公司依賴國際第三方雲服務提供商來託管公司的解決方案和服務。請修改以披露第三方雲服務提供商的名稱，並討論與第三方達成的任何協議的實質性條款。

迴應：針對工作人員的評論，我們認為國際第三方雲服務提供商的身份是亞馬遜網絡服務（“AWS”）。但是，該公司無法在招股説明書中公開披露AWS作為其雲服務提供商的身份，因為該公司無法根據其與AWS的協議條款獲得AWS對此類披露的同意。我們認為，未經授權在公司招股説明書中披露AWS的名稱不僅會損害 Techlution與AWS之間的工作關係，還可能使公司面臨AWS提起的潛在索賠或法律訴訟的風險。此外，根據Techlution與AWS簽訂的協議條款，由於此類未經授權的披露，AWS可能會終止向Techlution 提供的服務。

在遵守AWS協議下的保密義務並向潛在投資者提供有關Techlution與AWS業務關係的全面信息的同時，該公司提供了有關AWS的通用描述，並在第109頁的第1號修訂註冊聲明中披露了 Techlution與AWS之間服務協議的實質性條款。

行業和市場數據，第 63 頁

7.	您聲明，您尚未獨立驗證任何第三方信息，您無法對此類信息的準確性和完整性做出任何陳述，並提醒投資者不要過分依賴此類市場和行業數據。請注意，您應對註冊聲明中包含的披露負責，並且您不得使用可能被解釋為對申請中包含的信息的免責聲明的語言。請修改您在第 7、34 和 63 頁的披露內容。

迴應：針對工作人員的評論，請參閲經修訂的第1號註冊聲明第7、34和63頁的增強披露。

所得款項的使用，第 72 頁

8.	有關併購計劃和擴張計劃的披露，請參閲第18、21和72頁。請擴大披露範圍，描述截至申請之日您是否有任何收購協議。另請相應地展開第 5 頁的 “業務更新”。

迴應：針對工作人員的評論，請參閲經修訂的第1號註冊聲明第5、18、21和73頁的增強披露。

公司歷史和結構，第79頁

9.	提供根據S-X法規第11條編制的預計財務報表，以使阿爾法科技集團有限公司對Techlution和NSL的收購生效。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們想澄清的是，阿爾法科技集團有限公司是根據英屬維爾京羣島法律於2022年10月註冊成立的。因此，截至2022年9月30日，阿爾法科技集團有限公司沒有收購Techlution和NSL。但是，據我們瞭解，工作人員要求提供預計財務報表，以使阿爾法科技集團有限公司對Techlution和NSL的收購生效。截至2022年9月30日，阿爾法科技集團有限公司收購Techlution 和NSL的未經審計的簡要合併財務信息與截至2022年9月30日的Techlution和NSL經審計的合併資產負債表相同。我們計劃根據第S-X條例第11條編制和提交預計財務報表，以使Alpha Technology 集團有限公司對Techlution和NSL的收購生效，並在要求將此類預計財務報表包含在我們的註冊聲明中時將其納入修正案。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

行動結果，第 84 頁

10.	披露顯示，該公司是香港唯一一家專注於企業對企業的AI-OCR服務提供商。請討論2021年至2022年人工智能OCR服務收入下降86％的潛在業務原因。

迴應：作為對工作人員評論的迴應，請參閲經修訂的第 1 號註冊聲明第 85 頁的增強披露。

銷售、一般和管理費用，第 86 頁

11.	我們注意到，2022財年的壞賬支出比上期大幅增加。請擴大第86和88頁的討論，解釋支出金額和時間的原因。請相應地擴大F-16頁財務報表附註4的披露範圍。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們修改了經修訂的第 1 號註冊聲明第 87、89 和 F-16 頁的披露內容，以解決開支金額和時間的原因。

主要客户，第 94 頁

12.	您透露，您的三個客户分別佔2022年公司總收入的33.17％、30.72％和25.02％。請披露與這些客户簽訂的任何協議的實質性條款，包括任何協議的身份、條款和終止條款。

迴應：針對員工的評論，我們恭敬地表示，威爾森停車場（控股）有限公司、Plus One Properties Limited和Let's Park Company（香港）有限公司（合稱 “2022年主要客户”）分別佔公司2022年總收入的33.17％、30.72％、25.02％。截至本回覆信之日，公司尚未獲得2022年主要客户的同意，以在招股説明書中公開披露其身份。因此，我們在經修訂的註冊聲明第 1 號中提供了對2022年主要客户身份的通用描述，並披露了我們與這些客户達成的協議的實質性條款；請參閲經修訂的第 1 號註冊聲明第 95 頁上的增強披露。

商業，第 95 頁

13.	請進行修改，以描述您的每個 NFT 相關服務的運作方式以及您的 NFT 市場和 NFT 遊戲上發生的活動。討論所涉各方以及您在活動中的角色。討論您如何從服務中獲得收入，詳細説明收取的費用類型以及產生費用的交易和活動。

迴應：針對員工的評論，請參閲經修訂的第 1 號註冊聲明第 104 頁的增強披露，瞭解我們與 NFT 相關的服務的詳細信息，請參閲第 110 頁，瞭解我們與 NFT 相關的服務項目的定價政策。

14.	確定將在哪個區塊鏈上創建 NFT、如何在平臺上持有 NFT 以及與其保管相關的關鍵事實，包括誰持有任何私鑰，以及它們是否可轉讓。詳細説明與您或第三方提供的託管和錢包服務有關的所有關鍵事實。披露與此類平臺運營相關的任何風險以及您需要遵守的任何監管要求。

迴應：針對員工的評論，請參閲經修訂的第1號註冊聲明第105頁的增強披露。

15.	根據1933年《證券法》第2（a）（1）條，請補充向我們提供您的法律分析，以瞭解通過您的市場提供和出售的NFT是否是證券。在迴應此評論時，請説明您的市場運作情況。參見 Gary Plastic Packaging Corp. 訴美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司案，756 f.2d 230（2d Cir. 1985）。

迴應：我們恭敬地告知員工，我們的運營子公司之一Techlution為其客户開發和建立了一個NFT市場（“NFT市場”）。它還向NFT市場提供了的維護服務；此類服務不包括代表該客户的NFT市場的日常運營，Techlution 對NFT市場沒有所有權。此外，我們的運營子公司僅在為其客户創作其他 NFT 藝術品、市場和遊戲（“NFT 產品”）方面發揮附帶作用，我們的運營子公司對他們創建的 NFT 的興趣有限。截至本回復信函之日：

	●	我們的運營子公司對其創建的任何 NFT 產品沒有任何所有權權益，我們的運營子公司在 NFT 市場上交易的 NFT 中沒有任何所有權權益或知識產權。

●

Retail Full Technology Company Limited（“Retail Full Technology”）是一家總部位於香港的第三方支付服務提供商，完全擁有 NFT 市場，並在沒有 Techlution 協助的情況下運營 NFT 市場的日常運營。Techlution根據2022年的預定時間表，利用Techlution的技術專長開發了NFT零售市場全技術市場，此後一直為 NFT 市場正常運行期間可能出現的軟件問題提供系統維護和電話支持服務。Techlution 在該項目中的作用是有限的。特別是 Techlution

	(a)	沒有任何責任履行管理職能或協助 Retail Full Technology 監督 NFT 市場的日常運營；

	(b)	不控制 NFT 市場上的 NFT 的發行，也不決定 NFT 市場上提供的 NFT 的市場價格；

	(c)	不參與在 NFT 市場上購買、出售或創建 NFT；

	(d)	不負責宣傳或推廣 NFT 市場，也不為通過 NFT 市場提供和銷售的 NFT 創建或支持營銷；

	(e)	在 NFT 市場或 NFT 市場上提供的 NFT 的持續發展方向上不發揮任何作用；

	(f)	在就與 NFT 市場上提供的 NFT 相關的權利、交易或特徵做出決定或行使判斷方面不起任何作用；以及

	(g)	簽訂了開發 NFT 市場的合同，只收到了一次性開發服務費。此費用不包括在 NFT 市場上銷售 NFT 的任何收入。至於維護服務，作為協議的一部分，Techlution在工作時間提供電話支持。但是，如果 Retail Full Technology 需要額外支持，Techlution 將向他們收取報銷與所提供服務相關的任何自付費用，包括但不限於交通費用和非辦公時間支持的住宿費用。截至本回覆信之日，Retail Full Technology尚未支付任何額外服務費或支付報銷費用。

●

根據我們的商業模式，我們的運營子公司從他們為客户創建的 NFT 產品中獲得一次性創建費。我們的運營子公司通常在 NFT 產品開發後的一年內提供持續的技術維護和支持服務。在最初的一年維護期到期後，我們的運營子公司向客户收取持續的技術維護服務費用。截至本回覆信之日，除了上面提到的一次性創建費用和維護費外，我們還沒有收到任何與 NFT 相關的服務補償。

在評估 NFT 是否通過發行和銷售 NFT 時，我們考慮了 Gary 塑料包裝公司訴美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司案 756 F.2d 230（2d Cir. 1985）中提出的指導方針，特別是 Howey 測試源自 SEC 訴 W.J. Howey Co.，328 U.S. 293（1946），不時制定根據1933年《證券法》第2（a）（1）條，NFT市場是證券。但是，我們認為上述指導和測試不適用於我們的情況，因為我們和Techlution都沒有運營NFT市場，也無法控制其中出售的NFT。

16.	關於NFT市場，請描述公司為避免不允許地參與或促進未註冊證券交易而遵循的政策和程序。此外，請説明市場運作中固有的具體風險，包括與公司確定公司目前提供的或將來通過市場提供的許多NFT不是證券的政策和程序相關的風險。請描述任何此類政策和程序的侷限性，並説明它們涉及公司基於風險的判斷，不是對任何監管機構或法院具有約束力的法律標準或決定。另請描述如果根據美國法律，公司目前或將來可能通過市場提供的任何NFT被確定為證券，則可能產生的具體後果。

迴應：在迴應工作人員的評論時，我們恭敬地承認與NFT市場運營相關的潛在風險，包括參與參與或促進未註冊證券交易的風險。截至本回覆信發出之日，我們和我們的運營子公司不擁有任何 NFT，我們或他們也不經營任何 NFT 市場，也不打算在可預見的將來這樣做。因此，我們認為目前沒有必要制定任何政策和程序來避免不允許地參與或便利未註冊證券的交易。

儘管我們認為我們的運營子公司提供的與 NFT 相關的服務不太可能使我們受證券監管的約束，但我們知道，隨着 NFT 市場的發展和我們未來的業務擴展，情況可能會發生變化。為了確保遵守任何適用的證券法律法規，我們致力於密切關注不斷變化的 NFT 市場及其監管格局。

如果我們決定自己提供任何 NFT 或將來運營任何 NFT 市場，或者如果我們可能提供或出售的任何 NFT 或其他數字資產可能被視為證券，我們將及時制定政策和程序，以降低與不允許地參與或促進未註冊證券交易相關的風險。這些政策和程序將涉及公司基於風險的判斷，不是對任何監管機構或法院具有約束力的法律標準或決定。

如果我們的運營子公司將來可能提供或出售的任何 NFT 或其他數字資產被視為證券，我們將採取措施根據適用的證券法對其進行註冊或尋求豁免。我們還將確保向投資者進行適當的披露，使他們能夠做出明智的投資決策，並且我們將採取措施確保此類披露是完整的，不會造成重大誤導。

我們認識到遵守證券法律法規對保護客户和商業夥伴利益的重要性。我們致力於以合法和負責任的方式經營我們的業務，我們將採取一切必要措施確保遵守適用的證券法律法規。如果根據美國法律，我們的運營子公司未來可能通過市場提供的任何 NFT 被確定為證券，則後果可能包括註冊或豁免要求以及對投資者的適當披露。另請參閲經修訂的第 1 號註冊聲明第 26 頁中的增強披露。

管理，第 114 頁

17.	請披露執行官的薪酬。參見表格 20-F 第 6.B 項。

迴應：針對員工的評論，我們恭敬地表示，執行官的薪酬已在經修訂的註冊第1號聲明第122頁中披露。

關聯方交易，第 122 頁

18.	請將與Simplus IO Limited和ProAlgories Limited簽訂的關聯方協議作為註冊聲明的附錄提交。請參閲 20-F 表格 7.B 項。

迴應：針對員工的評論，我們恭敬地提交了與Simplus IO Limited和ProAlgories Limited的協議，作為經修訂的第1號註冊聲明10.7、10.8和10.9的附錄。

財務報表，第 F-1 頁

19.	根據20-F表格第8項，提供註冊人阿爾法科技集團有限公司的經審計的財務報表。

迴應：針對員工的評論，我們認為，自阿爾法科技集團有限公司於2022年10月成立以來，阿爾法科技集團有限公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中沒有經過審計的財務報表。截至2022年9月30日，我們認為，反映阿爾法收購Techlution和NSL的未經審計的初步簡要的合併財務信息與NSL和Techlution目前提供的經審計的合併資產負債表相同。

注意事項 2。重要會計政策摘要

組合原則，第 F-7 頁

20.	我們注意到NSL和TSL處於共同控制之下。請確定在所有期限內控制兩家公司的人員，並披露這種控制的依據。

迴應：在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，樑子謙先生是Techlution的董事兼股東，陳淑華女士是NSL的董事兼股東。由於樑子謙先生是陳淑華女士的配偶，在上述期間，Techlution和NSL可被視為受樑子謙先生及其配偶的共同控制。

我們想澄清的是，2022年10月12日， Alpha收購了Techlution和NSL的控制權，樑子謙先生被任命為阿爾法首席執行官。

另請參閲經修訂的註冊聲明第 1 號的 F-7 頁。

收入確認，第 F-11 頁

21.	我們注意到，您訂立了按固定價格提供服務的安排。請擴大討論範圍，描述損失合同的會計核算，或説明您迄今為止尚未簽訂任何損失合同。請相應修改第91頁的關鍵會計政策。

迴應：針對工作人員的評論，我們修改了經修訂的第1號註冊聲明第92頁和F-11頁的披露，以聲明我們沒有簽訂任何損失合同。

22.	我們在第 102 頁和第 104 頁中指出，您通常提供 12 個月的保修期，在此期間您可以免費為客户提供系統維護。我們還在第 F-11 頁中指出，在客户進行測試和驗收後，您在某個時間點將收入確認為一項單一績效義務。請擴展會計政策，以涉及 12 個月保修期的會計問題（如果重要），並相應地擴展第 91 頁的關鍵會計政策。

迴應：在迴應員工的評論時，我們注意到，我們的運營子公司通常為所提供的 IT 相關服務提供一年的保修期，此類擔保是一種擔保型擔保，涵蓋服務的功能。保修不算作單獨的履約義務。此類擔保對集團的財務報表不重要。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未提供任何保修費用條款，因為根據歷史經驗，產生的實際保修成本微不足道。

注意事項 11.後續事件，第 F-21 頁

23.	請參閲與樑先生及其配偶作為賣方簽訂的買賣協議的描述，以購買運營子公司。我們注意到，到2027年，在保證利潤方面存在持續的義務和關係。請擴大披露範圍，以涉及《銷售和購買協議》的條款以及向任何獎金或短缺款項提供的相關會計處理。

迴應：針對工作人員的評論，我們對經修訂的第 1 號註冊聲明第 F-21 頁的披露內容修改如下：

2022年10月12日，Alpha與樑子謙先生及其配偶（“賣方”）簽訂了銷售和購買協議（經2023年3月23日附錄修訂和補充，即 “協議”），賣方同意出售，和阿爾法（“買方”）同意購買NSL和Techlu的100％所有權權益總對價為1,000萬港元（“目標公司”）。本協議包含不可撤銷和無條件的條款向買方保證和保證，在截至2025年12月31日的三個財年（“利潤保證期”）中，經審計的淨利潤（税前，不包括特殊項目和取消目標公司之間的公司間交易後）總額不低於740萬港元（“保證利潤”）。

如果利潤保證期內的實際淨利潤（税前，不包括特殊項目和取消目標公司之間的公司間交易後）的總額低於保證利潤，則樑子謙先生應在隨後的兩個財政年度內彌補該缺口。如果樑子謙先生未能這樣做，他應在目標公司截至2027年12月31日的財政年度經審計的財務報表發佈後的15天內向買方支付任何現金短缺的金額。

如果目標公司在截至2025年12月31日的三個財政年度內，歸屬於賣方單獨介紹的客户的税前（不包括特殊項目和取消目標公司之間的公司間交易）的實際淨利潤總額大於保證利潤，則樑子謙先生有權獲得按以下方式計算的獎金（“獎金”）：

（A — 保證利潤）x 50%

是指先前客户、截至協議簽訂之日的現有客户以及賣方在截至2025年12月31日的三個財政年度內僅由賣方引入目標公司的新客户產生的税前實際淨利潤（不包括特殊項目和在清除後的公司間交易）產生的部分（“賣方貢獻的淨利潤”）。

如果 A 少於 “保證利潤”，樑子謙先生無權獲得獎金，樑子謙先生將按照協議的規定，在隨後的兩個財政年度內彌補虧損。獎金金額應由買方和賣方本着誠意商定，如果買方和賣方對差額金額沒有爭議，則在目標公司截至2025年12月31日的財政年度的經審計財務報表發佈後的1個月內分配給樑子謙先生。如果對買方和賣方之間的差額金額有任何爭議，獨立審計師應充當專家（“專家”），以確定賣方為計算獎金而貢獻的淨利潤，其觀點將是決定性的，對買方和賣方均具有約束力。在這種情況下，獎金應在專家認證簽發後的 1 個月內發放給樑子謙先生。

買方和樑子謙先生應確保相關財政年度目標公司經審計的財務報表應由獨立審計師在相關財政年度到期後六個月之內根據香港財務報告準則編制和報告，此類獨立審計師應簽發證書（“證書”）以證明的實際淨利潤總額（税前，不包括特殊項目和取消公司間關係後）目標公司之間的交易）。在無明顯錯誤的情況下，該證書是其中所述事項的最終和決定性的，對各方具有約束力。

對於本協議項下的任何利潤虧損，買方不承擔任何責任，前提是目標公司的任何會計或税收政策或慣例在完成收購目標公司的全部所有權後做出的任何變更所導致或由此產生的。由於目前無法確定保證利潤，因此Alpha沒有考慮任何獎金或缺口付款。

普通的

24.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本，均按照《證券法》第405條的定義。

迴應：董事們恭敬地告知員工，截至本回覆信發出之日，尚未收到《證券法》第405條所定義的書面通信。董事承諾根據證券法第5（d）條向員工提供公司或任何獲授權代表其代表的人未來向潛在投資者提交的任何書面通信的副本，定義見《證券法》第405條。

我們感謝工作人員在評論中為提供的協助。如果您有任何疑問，請隨時聯繫我們的律師，亨特·陶布曼·菲捨爾& Li LLC的李英律師，電子郵件地址為 yli@htflawyers.com。

真的是你的，

	/s/ 樑子謙
	姓名：	樑慈謙
	標題：	首席執行官

抄送：	李穎律師
	Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司