正如 2023 年 1 月 12 日 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣 |
註冊號 333 — 268984 |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-6 的第 1 號修正案生效前
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
QuantaSing 集團有限公司
（存款證券發行人的確切名稱如其章程所述 ）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global Inc.
東 42 街 122 號 ，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
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歐陽丹，律師 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 北京銀泰 中心C座29層2901單元 建國門外大街2號 北京市朝陽區 100022 中華人民共和國 (86) 10-6529-8300 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
根據第 466 條，建議該申請生效： |
☐ | 提交後立即。 |
| ☐ |
在（日期）於（時間）。 |
如果已向 提交了單獨的註冊聲明，請選中以下複選框：
註冊費的計算
| 待註冊的每類 證券的標題 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位的總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費** |
| 美國存托股份（“ADS（s）”），每份ADS代表獲得Quantasing Group Limited三（3）股A類普通股的權利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 估計 僅用於計算註冊費。根據規則457（k），該估算值是根據與發行ADS有關的最高 總費用或收費計算得出的。 | ||||
| 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。 |
本 聲明生效前的第 1 號修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應視為原件，所有這些對應方加在一起 應構成同一份文書。
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品 編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股份（“ADS”）代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收集和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 存款協議的修改、延期或終止 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
| 商品編號和標題 | 美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） 作為招股説明書隨函提交 | |||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些 報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共 參考設施中進行檢查和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議的美國存託憑證表格 組成，該表格作為本F-6表格註冊聲明生效前的第1號修正案附錄（a）的附錄（a）提交，並以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) | 存款協議的形式，由Quantasing集團有限公司（“公司”）、作為存託人的花旗銀行（“存託人”）以及根據該協議發行的 的美國存托股票（“存款協議”）的所有持有人和受益所有人之間簽訂的存款協議。 ___作為附錄 (a) 隨函提交。 |
| (b) | 存管人加入的與發行在本協議下注冊的美國存託人 股票或託管由此代表的存管證券有關的任何其他協議。 ___沒有。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時候，存管機構與 存入證券的發行人之間與存放證券有關的每份重要合同均生效。 ___沒有。 |
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___ 此前曾作為 F-6 表格註冊聲明附錄 (d) 提交（Reg.第 333-268984 號）於2022年12月23日向委員會提交， 以引用方式納入此處。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___沒有。 |
| (f) | 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___在 F-6 表格註冊聲明的簽名頁上列出（Reg.編號333-268984），於2022年12月23日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構主要辦公室 提供存款證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是存管機構作為存款證券持有人收到的 (1)，以及 (2) 發行人向標的 證券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備 一份文件，説明收取的任何費用金額並描述收取費用的服務，並應要求立即免費向任何人提供 份此類費用表的副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天通知每位ADS 的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議設立的法律實體， 由作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行以及不時根據該協議發行的美國 存托股份的所有持有人和受益所有人行事，證明其有合理的理由認為填寫 F-6 表格的所有要求均已得到滿足，並已正式使本 F-6 表格註冊聲明生效前的第 1 號修正案變為由下列簽署人於 2023 年 1 月 12 日在紐約州紐約市代表其簽署，並經正式授權。
根據存款協議 創建的法律實體，根據該協議發行根據該協議註冊的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得Quantasing Group Limited三（3）股A類普通股的權利
北卡羅來納州花旗銀行，僅以存託人的身份 | ||
| 來自： | /s/ 萊斯利·德盧卡 | |
| 姓名：萊斯利·德盧卡 | ||
| 標題：事實上的律師 | ||
II-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，Quantasing Group Limited證明其有合理的理由相信填寫F-6表格的所有要求 均已得到滿足，並已正式促成以下經正式授權的簽署人於2023年1月12日在中國北京代表其簽署 本F-6表格註冊聲明生效前的第1號修正案。
QUANTASING集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李鵬 | |
| 姓名：李鵬 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
II-4
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 以下人員已於2023年1月12日以以下身份簽署了本F-6表格註冊聲明生效前的第1號修正案。
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簽名
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標題
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/s/ 李鵬 李鵬 |
董事長兼首席執行官 （首席執行官） | |
|
* 李金山 |
董事兼首席技術官
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|
* 弗蘭克·林 |
董事
| |
|
* 崔玉 |
董事
| |
|
* 謝東 |
董事兼首席財務官 （首席財務和會計官） | |
|
* 劉希豪
|
董事兼副總裁
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來自：
| /s/ 李鵬 | |
| 姓名：彭麗 |
事實上的律師
美國授權代表
|
Cogency Global
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| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職位：代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||
II-5
展品索引
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II-6