Loeb & Loeb LLP

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紐約州紐約 10154

主要

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2023 年 7 月 21

通過 EDGAR

公司財務部

製造業辦公室

美國 證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓州， DC 2054

收件人：羅納德（羅恩）E. Alper
Pam 長

回覆：愛美健康科技 有限公司
S-1 表格上的註冊聲明
2023 年 5 月 26 日提交
文件 編號 333-272230

親愛的 阿爾珀先生和龍女士：

我們謹代表愛美健康科技有限公司（“公司”）迴應證券 和交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）2023年6月21日的信函（“評論信”），內容涉及公司於2023年5月26日提交的S-1表格 註冊聲明，文件編號333-333 272230（“註冊聲明”）。

迴應評論信並更新註冊聲明中的某些信息，公司今天向委員會提交了註冊聲明第1號修正案（“經修訂的註冊聲明”）。此處使用但未定義的大寫 術語具有經修訂的註冊聲明中規定的含義。

為便於參考，工作人員的評論文本以粗體形式包含在下面，然後是公司的迴應。

2023 年 5 月 26 日提交的 S-1 表格的註冊 聲明

封面

1.提供 重要披露與您的大多數 董事和高級管理人員駐中國或與中國有重要關係的相關法律和運營風險。您的披露 應明確這些風險是否會導致您對 目標公司的搜索和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化。您的披露 應説明中國政府最近的聲明和監管行動， ，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷 問題有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受 外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。請披露您的審計師總部所在地 ，以及經《2023年合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》 及相關法規是否及將如何影響您的公司。您的招股説明書摘要應述及（但不一定限於 ）招股説明書封面上強調的風險。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在封面、第3頁的 “摘要” 部分和 “風險因素” 中增加了有關員工 評論的披露內容，該披露內容始於修訂後的註冊聲明第36頁的 。

招股説明書 摘要，第 1 頁

2.在 您的風險因素摘要中，披露您的大多數董事和 高管駐紮在中國或與中國有重要關係的高級管理人員對投資者構成的風險。特別是， 通過交叉引用 來描述重大的監管、流動性和執法風險，指向招股説明書中對這些風險的更詳細的討論。例如， 特別討論了中國法律制度產生的風險，包括與 執法有關的風險和不確定性，以及中國法律法規幾乎無需事先通知即可迅速變化的風險和不確定性；以及中國政府可能隨時幹預或影響您尋找目標公司或完成初始業務合併的風險， 這可能會導致您的運營和/或價值發生重大變化您註冊出售的證券 。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在第3頁的 “摘要” 部分，從經修訂的註冊聲明的第22和36頁開始，增加了針對員工 評論的披露內容。

3.披露您或您的高級管理人員和董事從中國當局獲得 搜索目標公司所需的每項許可或批准。説明您的董事和 官員是否受中國證券監督管理委員會 （CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他政府機構的權限要求的保護，並肯定地説明 您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及 是否有任何許可或批准被拒絕。另請描述如果您的高級管理人員和董事 (i) 未獲得或維持此類許可 或批准，(ii) 無意中得出無需此類許可或批准的結論， 或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，且您將來必須 獲得此類許可或批准，將對您 和您的投資者造成的後果。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在封面、第3頁的 “摘要” 部分以及修訂後的註冊聲明的第44頁開始增加了有關員工 評論的披露內容。

風險 因素，第 18 頁

4.鑑於 中國政府對您的 董事和高級職員尋找目標公司的行為有嚴格的監督和自由裁量權，請進行修改以分別強調 中國政府可能隨時幹預或影響您的業務 的風險，這可能導致您的搜索和/或您註冊的 證券的價值發生實質性變化。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在封面、第3頁的 “摘要” 部分以及修訂後的註冊聲明的第44頁開始增加了有關員工 評論的披露內容。

5. 鑑於最近發生的事件表明中國網絡空間管理局 (CAC) 加強了對數據安全的監督，請修改您的披露內容，解釋這種監督如何影響 您的高管和董事，以及您認為您在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的 法規或政策。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在封面、第5頁的 “摘要” 部分以及修訂後的註冊 聲明的第50、83和88頁開頭增加了披露內容，涉及員工 的評論。

6.請 包括一個風險因素，描述2022年8月作為《通貨膨脹削減法》的一部分頒佈的 股票回購消費税對您的股東的潛在實質影響。 如果適用，請在您的披露中註明消費税可能會減少信託賬户 可用於支付贖回的資金或在 de-SPAC 之後可供合併後的公司使用的資金。描述消費税適用於贖回的風險，與以下方面有關：

●未實施的清算 屬於《美國國税法》第 331 條 “完全清算” 的含義，
●延期， 取決於與 SPAC 完成 de-SPAC 或 清算時間相關的延期時間，以及
●de-SPAC， 取決於 de-SPAC 交易的結構。

另外 （如果適用）描述了以下風險：如果現有的SPAC投資者選擇贖回其股票，從而使 SPAC繳納股票回購消費税，則未選擇贖回的其餘股東可能會在經濟上承擔 消費税的影響。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論並告知員工，由於公司註冊為開曼 羣島豁免公司，2022年8月作為《通貨膨脹降低法》 一部分頒佈的股票回購消費税不會對公司股東產生任何影響。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併。，第 22 頁

7.我們 注意到，您的保薦人、董事、高級管理人員及其關聯公司可能會在公開市場上從公眾股東手中購買 股票，以便投票支持擬議的業務合併，從而增加完成合並的可能性 。請解釋此類購買將如何符合《交易法》第 14e-5 條的要求 。有關指導，請參閲投標規則和時間表合規性 和《披露解釋 166.01》。

迴應： 公司修改了經修訂的註冊聲明中的披露，以迴應員工的評論。請參閲第 18 頁和第 29 頁。

大小寫， 第 52 頁

8.我們 注意到，您在資本表中將私募認股權證列為股權。請 根據ASC 815-40向我們提供您的分析，以支持您對這些 認股權證的會計處理。作為分析的一部分，請説明認股權證協議中是否有任何條款或條款 規定了結算金額的潛在變化，具體取決於權證持有人的特徵，如果有，您是如何根據ASC 815-40中的指導意見分析 這些條款的。您的迴應應提及 但不限於您在第 86 頁的披露：“如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私人 認股權證可由我們兑換為現金，並可由持有人按與本次發行所售單位中包含的認股權證相同的基礎 行使。”

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已從上述評論 #8 中提及的註冊聲明第86頁中刪除了措辭，並已將認股權證協議的形式作為 經修訂的註冊聲明的附錄提交。私募認股權證與認股權證相同，不同之處在於，只要它們 由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回，並且在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓 或出售。以下是公司根據ASC 815-40進行的分析，以支持這些認股權證的會計處理：

步驟 1：認股權證是獨立工具嗎？是的

公開 認股權證-公共認股權證將由公共單位簽發。每個單位由一股普通股、一份權利和一份認股權證組成。 每份認股權證的持有人有權購買四分之三（3/4）的普通股。每項權利均賦予其 持有人在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。公開認股權證 將以與公司普通股不同的股票代碼 “AFJKW” 公開交易，因此在法律上被視為 可拆分和可分離。因此，公共認股權證是一種獨立的工具。

私募認股權證-私募認股權證將與私募股權證一起發行，與初始 公開發行有關。認股權證協議第2.6節中提及的認股權證以與公開認股權證相同的形式發行。儘管 私募認股權證在企業合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但 除某些有限的例外情況外，它不會影響私募權證的可轉讓性質。因此， 私募權證是一種獨立工具。

步驟 2：逮捕令是否在 ASC 480 的範圍內？ 沒有

● 認股權證不可強制兑換（根據認股權證協議第 6 節）。

● 認股權證代表發行公司普通股的義務。它們並不代表公司 有義務購買自有股權；以及

● 認股權證規定公司有義務按行使 價格發行固定數量的普通股。根據認股權證協議第4節，分割、股票合計、特別股息的調整條款以及相關的行使價調整可能會導致 發行的股票數量可變，但由於這些調整的目的是 在發生此類重大事件後維持認股權證的經濟價值，因此 條款不會導致認股權證屬於ASC 480的範圍。向下 輪條款的調整也不會導致認股權證屬於ASC 480的範圍。

步驟 3：認股權證符合衍生品的定義嗎？是的

認股權證包含標的股份（公司普通股的價格）、名義證券（ 認股權證所涵蓋的普通股數量），無需初始淨投資，可以進行淨股結算。因此，該認股權證符合ASC 815-10-15中衍生品 的定義。

步驟 4：認股權證是否被視為與實體自有股票掛鈎？ 是的

●第 一步-評估應急演習條款。 通過

公開 認股權證和私募認股權證 — 擬議的認股權證協議（最大百分比）第 3.3.5 節包含 行使應急條款。此外，公司在第6.1節（贖回）中的看漲期權被視為應急行使。 公司在第6.1節中的看漲期權是一種激勵行使認股權證的機制，因為只有當認股權證資金充足且股價在規定時期內超過18美元時，認股權證才可兑換 。在任何時候，當認股權證 的行使達到或高於18美元的門檻時，持有人都有可能會行使，並且公司的任何贖回都無需使用 。因此，由於該交易將僅根據公司的 業務來衡量，因此不會妨礙認股權證與公司股票掛鈎，因此會出現行使意外情況。繼續執行第二步。

●第 第二步-評估和解條款。通行證

(1) 主要和解條款

認股權證持有人可以購買普通股 最多以固定行使價（每股11.50美元）計算的固定數字。 根據ASC 815-40-15-7C，主要和解條款本身符合 “固定兑固定” 規則的定義。

(2) 某些調整

公司根據ASC 815-40-55-42分析了認股權證協議第4節的調整，並指出，對於這些類型的事件， 如果行使價的調整基於數學公式，該公式確定了此類 稀釋事件的發生應對標的股票價格產生的直接影響，則這並不妨礙該工具被視為與公司自有股票掛鈎 ，因為唯一可能影響結算金額的變量是固定收益的公允價值的輸入 股票期權。因此，這些條款不排除認股權證被視為與公司 自有股票掛鈎。為了進一步解決美國證券交易委員會關於認股權證會計的公開聲明中的關鍵信息， 認股權證協議 不涉及不同的和解條款，具體取決於誰持有認股權證並特別包括 “儘管此處 有任何相反的規定，但如果普通股有任何要約要約，如果要約的效果是要求根據適用的會計 原則將認股權證記為負債，則要約人不得對認股權證提出任何要約 。”

步驟 5：認股權證是否符合股票分類的要求？ 是的

認股權證行使時，認股權證持有人應向公司交付總行使價，公司應安排將 標的普通股轉讓給認股權證持有人。因此，它需要實際結算。

要將 股票結算合約歸類為股權，還必須滿足ASC 815-40-25中的以下每個附加條件，以便 確保發行人有能力以股份結算合約（必須滿足所有條件）：

●考慮到可能需要在衍生工具可能保持未償還狀態的最長 期限內發行股票的所有其他承諾， 公司有足夠的授權和未發行股票可供結算。參見認股權證協議的7.3。
● 合約包含明確的股份限額，因為合同中規定了持有人 可以行使的最大認股權證數量。
●認股權證協議第 3.3.2 節明確規定，在任何情況下都不應要求現金支付 。
● 此外，認股權證協議中沒有要求以現金結算的充值或 整改條款的條款。

結論： 公司對根據ASC 480和815發行的認股權證進行了核算。根據該指導和上文 討論的分析，公司確定其認股權證符合股票歸類的標準。因此，公司將 認股權證歸類為額外實收資本，無需將其歸類為負債並在每個報告期 上市。

某些 關係和關聯方交易，第 81 頁

9.請 修改以解釋 Arc 集團有限公司如何成為關聯方。

迴應： 公司修訂了經修訂的註冊聲明中的披露，分別在第3、82和104頁的 “摘要”、 “擬議業務” 和 “管理” 部分增加了有關Arc Group Limited的信息。公司注意到 ，Arc Group Limited正在向經修訂的註冊 聲明中規定的公司保薦人提供某些諮詢服務，而Arc集團有限公司不是該公司的股東。

民事責任的執行，第 90 頁

10.請 擴大您的民事責任執行部分，納入與某些董事和高級管理人員與中國或香港 香港有重要關係的民事 責任的披露。例如，進行修訂以更具體地討論 對投資者在中國提供程序和執行民事責任的限制、缺乏互惠性 和條約以及成本和時間限制。另外，請在業務 部分中披露這些風險，該部分應包含與單獨部分一致的披露。此外， 請指明位於中國或香港的每位高管和董事，並披露 對這些人強制執行責任和執行判決將更加困難。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已從經修訂的註冊聲明第121頁開始增加了針對員工 評論的披露內容。

普通的

11. 着眼於披露，請告訴我們您的擔保人是否受非美國人士、受其控制或與 有實質性關係。如果是，還應包括風險因素披露， 説明這一事實如何影響您完成初始業務合併的能力。 例如，討論如果交易受到美國外國投資委員會 （CFIUS）等美國政府實體的審查 或最終被禁止，那麼您可能無法完成與美國目標公司的初始 業務合併給投資者帶來的風險。披露，因此，您可以完成初始業務合併的潛在目標 可能受到限制。此外，披露 政府審查交易或決定禁止 交易所需的時間可能會阻止您完成初始業務合併，並要求 您進行清算。向投資者披露清算的後果，例如目標公司投資機會的損失 、合併後的 公司的任何價格上漲以及到期毫無價值的認股權證。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在封面和經修訂的註冊聲明的第11、38和82頁開始增加了針對員工 評論的披露內容。

12.請 具體説明您的初始業務合併交易可能受到的有關外國投資者 合併和收購的任何中國法規，包括中國監管機構 審查，這可能會影響您在規定的 時間段內完成企業合併的能力。還要解決中國法律或法規可能對與業務合併相關的 現金流（包括股東贖回權）產生的任何影響。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在封面、第2頁的 “摘要部分”、第38頁 開頭的 “風險因素” 部分以及修訂後的註冊聲明第82頁開始的 “擬議業務” 部分中增加了有關員工 評論的披露內容。

13.請 進行修改，在 “您的業務簡介” 部分中披露，如果您的執行官和/或董事中的大多數 與中國有重要聯繫，您對非中國目標公司的吸引力會降低 ，因此可能會限制 候選收購者的數量。

迴應： 公司恭敬地承認員工的評論，並告知員工，該公司已在封面、第3頁的 “摘要” 部分以及經修訂的註冊聲明第43頁的 “風險因素” 部分中增加了有關員工 評論的披露內容。

如果您想了解有關上述任何內容的更多信息，請致電 (212) 407-4122 給我打電話 。謝謝。

真誠地，

/s/ 安德烈·西拉比奧尼安
安德烈 西拉比奧尼亞人
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