美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

精準生物科學有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年1月7日（“生效日期”），Precision BioSciences, Inc.（“公司”）與TG Cell Therapy, Inc.（“TG子公司”）及其母公司TG Therapeutics, Inc.（“TG母公司”，以及TG子公司 “TG Therapeutics”）簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司授予TG子公司某些獨家和非獨家許可權開發、製造公司的異體 CAR T 療法 azer-cel（統稱為 “許可產品”）的非腫瘤學應用，並將其商業化根據許可協議的條款。

根據許可協議，公司有權獲得1,000萬澳元的預付現金（“預付款”），如果TG Therapeutics實現了預計在短期內實現的某個臨牀里程碑（“初始里程碑付款”），則有權獲得750萬澳元的額外現金付款（“初始里程碑付款”），以及在實現高達2.886億美元的額外指定里程碑後的額外付款（“額外里程碑付款”）。如下所述，在可能支付給公司的現金中，最多可支付1,000萬美元，以換取公司向TG子公司發行面值每股0.000005美元的公司普通股（“股票”）（“公司股票發行”）。

1,000萬澳元的預付款包括（i）在生效日後30天內到期的525萬澳元現金，（ii）在生效日後30天內到期的225萬美元現金，以換取2,920,816股股票，每股價格等於公司30股普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的200％ 生效日期前幾天，以及 (iii) 250萬美元的延期現金付款，應在生效日期後的12個月內支付，以換取該數額股票根據每股價格確定，該價格等於付款之日前30個交易日公司普通股VWAP的200％或（B）最低價格（定義見下文），以較高者為準。

750萬澳元的初始里程碑付款（如果可支付）將包括（i）525萬澳元的現金里程碑付款和（ii）225萬澳元的應付現金，以換取此類數量的股票，其確定價格等於實現該里程碑前30個交易日內（A）公司普通股VWAP的200％或（B）最低價格，以較高者為準。

額外的里程碑付款將在實現許可協議中規定的某些里程碑後到期。額外里程碑付款中包括與實現許可協議中規定的里程碑相關的可能支付的300萬澳元，以換取此類數量的股份，該數量是根據每股價格確定的，等於實現該里程碑前30個交易日公司普通股VWAP的200％或（B）最低價格，以較高者為準。

在任何情況下，任何股票的價格都不會低於根據納斯達克上市規則5635（d）計算的最低價格0.3722美元（“最低價格”）。根據許可協議，除某些例外情況外，未經公司批准，TG Therapeutics不得在預先發行股票生效之日起的三年內以及其他公司股票發行之後的兩年內出售股票。在生效之日後的三年內，除許可協議中規定的某些例外情況外，(i) TG Therapeutics已同意按照公司的指示對股票進行投票，並已就上述事項向公司授予不可撤銷的代理權；(ii) TG Therapeutics及其關聯公司不得 (A) 直接或間接影響或以其他方式參與對公司任何證券或重要資產的任何收購，任何要約或交換要約、合併或其他業務合併或控制權變更涉及本公司、與公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，或任何徵求代理人或同意對公司任何證券進行投票，或（B）與任何其他人一起行動，或公開披露進行上述任何行為的意圖。

根據許可協議的條款和條件，TG Therapeutics最多可以支付每筆額外里程碑付款（上述額外里程碑付款除外，後者將涉及Precision發行300萬美元股票）的價值的50％，按TG母公司在納斯達克普通股實現之前30個交易日的VWAP估值。適用的里程碑。對於TG Parent根據許可協議可能發行的任何股票，Precision不受任何封鎖條款或其他轉售限制的約束。

如果許可產品獲得批准並出售，TG Therapeutics還必須向公司支付許可產品淨銷售額的中等個位數到低兩位數的百分比不等。TG Therapeutics向公司支付特許權使用費的義務視國別和逐項許可產品而定，最遲在 (i) 該國涵蓋此類許可產品的最後到期有效索賠到期；(ii) 涵蓋該國家/地區許可產品的任何數據、監管或市場排他性或補充保護證書（專利除外）期限到期；以及 (iii) 自該許可產品首次商業銷售之日起的十年期限國家。

除非提前終止，否則許可協議將對每個許可產品和每個國家/地區的許可產品保持有效，直到每個許可產品和國家/地區的特定特許權使用費期限到期為止。公司可能會終止

如果TG Therapeutics未能在指定日期之前啟動與許可產品相關的某些開發活動或在指定時間段內停止許可產品的積極開發，則為許可協議。此外，如果TG Therapeutics或其任何關聯公司或分許可持有人對公司控制的任何專利的有效性提出質疑，公司可以終止許可協議。公司和TG Therapeutics均可終止許可協議（i），原因是另一方存在重大違約行為，且未能在許可協議規定的期限內糾正此類違規行為，或（ii）另一方破產。

上述對許可協議的描述並不完整，完全參照許可協議進行了限定，許可協議將作為公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

第 2.02 項經營業績和財務狀況。

儘管尚未最終確定截至2023年12月31日止年度的完整財務業績，而且正如公司在2024年1月9日發佈的新聞稿中所披露的那樣，其全文作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第2.02項，但該公司預計將報告截至2023年12月31日其現金和現金等價物約為1.16億美元。該估計未經審計和初步估計，未提供瞭解公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績所必需的所有信息。公司獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日止年度的公司財務報表的審計正在進行中，可能會導致上述信息發生變化。

公司預計，現有的現金和現金等價物、預期的營業收入，包括TG Therapeutics的預付和潛在的短期對價，從剝離CAR T業務中獲得的運營效率，公司在市場（“ATM”）融資的可用性以及可用信貸將足以為其2026年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。該公司預計，其現金流將足以為其領先企業獲得首次人體1期臨牀數據 在活體中 基因編輯程序。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表最新報告第2.02項（包括附錄99.1）下的信息不被視為 “已提交”，也未受該部分責任的約束。除非該文件中另有明確規定，否則向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明或其他文件不得以引用方式納入這些信息。

第 3.02 項。未註冊的股權證券銷售。

上文第1.01項中對許可協議及其相關公司股票發行的描述以引用方式納入本第3.02項。公司股票以私募方式發行，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，該私募免於註冊。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年1月9日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述第1.01和3.02項所述的交易。新聞稿的副本是根據本第7.01項提供的，該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。

就《交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括此處附錄99.1）下的信息不被視為 “已提交”，也未受該部分責任的約束。除非此類文件中另有明確規定，否則向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或其他文件不得以引用方式納入這些信息。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本表8-K最新報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於雙方根據許可協議採取的預期行動；有關我們的候選產品（包括azer-cel）的臨牀開發和預期安全性、有效性和益處的陳述，包括編輯效率和差異化方面；azer-cel適用於腫瘤適應症和非腫瘤學適應症的聲明，包括免疫疾病；ARCUS核酸酶是否適用於基因插入、大基因缺失和其他基因編輯方法；監管程序的預期時機；對我們運營計劃和業務戰略的預期；對合作機會的預期；我們預期的現金流；對實現關鍵里程碑和獲得任何里程碑、特許權使用費或其他付款的預期；對我們的流動性和資本資源的預期；以及初始臨牀數據的預期時間。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“方法”、“相信”、“考慮”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“看”、“可能”、“使命”、“計劃” 等術語來識別前瞻性陳述

“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“追求”、“應該”、“目標”、“將” 或否定詞語以及類似的詞語和表述。

前瞻性陳述基於管理層當前的預期、信念和假設以及我們目前獲得的信息。這些陳述既不是承諾也不是擔保，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和假設，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於我們的盈利能力；我們獲得足夠資金以推進計劃的能力；與資本需求、預期現金跑道、當前債務工具的要求以及相關限制措施的影響相關的風險，包括我們因市場狀況和/或市值而籌集額外資金的能力；我們的運營費用和預測這些開支的能力；我們有限的運營歷史；我們花費資源的項目和候選產品的進展和成功；我們評估候選產品的安全性和有效性的能力有限或無能為力；其他基因組編輯技術可能為我們的ARCUS技術提供顯著優勢的風險；我們對ARCUS技術的依賴; 的研發活動和臨牀前研究的啟動、成本、時機、進展、里程碑和結果的實現，包括臨牀試驗和研究性新藥申請；公眾對基因組編輯技術及其應用的看法；基因組編輯、生物製藥和生物技術領域的競爭；我們或我們的合作者或其他被許可方識別、開發和商業化候選產品的能力；對我們或我們的待決和潛在產品責任訴訟和處罰與我們的技術和候選產品相關的合作者或其他被許可方；適用於我們和我們的合作者或其他被許可方開發候選產品的美國和外國監管格局；我們或我們的合作者或其他被許可方推動候選產品進入併成功設計、實施和完成臨牀或實地試驗的能力；與我們的任何候選產品的開發或商業化相關的潛在製造問題；我們獲得充足供應的能力 T 細胞來自合格的捐贈者；我們和我們的合作者和其他被許可方註冊患者的能力延遲或困難；我們宣佈或發佈的臨時 “收入” 和初始數據的變化；如果我們的候選產品無法按預期發揮作用或造成不良副作用；與適用的醫療保健、數據保護、隱私和安全法規及其遵守情況相關的風險；我們或我們的被許可人獲得候選產品的孤兒藥稱號或快速通道認定的能力或者實現這些預期的好處名稱；我們或我們的合作者或其他被許可方獲得和維持候選產品監管部門批准的能力，以及經批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；我們任何候選產品的市場接受率和程度；我們有效管理業務增長的能力；我們吸引、留住和激勵高管和人員的能力；系統故障和安全漏洞的影響；保險費用和未知風險保險負債；影響税收規則的影響；COVID-19 疫情及其變種的影響，或任何疫情、流行病或傳染病爆發的影響；我們現有合作協議的成功以及我們達成新合作安排的能力；我們當前和未來與包括供應商和製造商在內的第三方的關係和對第三方的依賴；我們為我們的技術和任何候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；與知識產權侵權或盜用有關的潛在訴訟產權；自然和人為災害、突發公共衞生事件和其他自然災難事件的影響；持續通貨膨脹、供應鏈中斷和中央銀行主要政策行動的影響；市場和經濟狀況；與普通股所有權相關的風險，包括股價波動；我們滿足普通股要求並維持在納斯達克或其他公共證券交易所上市的能力；以及本季度 “風險因素” 標題下討論的其他重要因素表格上的報告截至2023年9月30日的季度為10季度，因為我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能會不時更新任何此類因素，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站的投資者頁面的美國證券交易委員會文件下方investor.precisionbiosciences.com上查閲。

所有前瞻性陳述僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

第9.01項財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。