美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至9月30日的季度期間， 2023
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至2023年11月17日，有
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表 | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流簡明合併報表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明 合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析 | 16 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 23 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 24 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | |
| 簽名 | 26 |
| i |
解釋性説明
在本10-Q表季度報告中，除非 上下文另有要求，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 SeqLL Inc. 及其全資子公司作為一個整體。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、 戰略、預測或與我們的未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述 基於當前對我們業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。這些 陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於本報告以及我們向美國證券交易所 委員會提交的其他文件中不時討論的許多因素， 的實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述 中表達或預測的內容存在重大差異。此外，此類陳述可能會受到與以下方面相關的風險和不確定性的影響：
| ● | 我們完成合並 協議或資產購買協議所設想的交易的能力，每項交易的定義見本報告中 的簡明合併財務報表附註1； |
| ● | 我們在納斯達克股票市場重新上市證券的能力； |
| ● | 我們產品開發活動的成功、成本和時機， 包括有關我們研發計劃啟動和完成時間安排的聲明； |
| ● | 下一代測序技術的發展； |
| ● | 我們對我們 業務的市場規模和增長潛力的期望； |
| ● | 我們創造持續收入或實現盈利的能力； |
| ● | 我們確定的研究重點有可能推動我們的 技術發展； |
| ● | 我們產品的定價和預期毛利率；以及 |
| ● | 在 “風險因素” 部分 和本報告其他地方討論的其他因素。 |
任何前瞻性陳述僅代表其發表之日的 ，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述以反映本報告提交之日之後的事件或情況。
| ii |
第一部分財務信息
項目 1：財務報表
SeqLL Inc.
簡明合併資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 不可兑換期票——長期 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
反映了 2023 年 8 月 30 日生效的 1 比 40 反向股票拆分
| 1 |
SeqLL Inc.
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 補助收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||||||||||
| 投資收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價證券的已實現虧損 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損中包含的淨收益的重新分類調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
反映了 2023 年 8 月 30 日生效的 1 比 40 反向股票拆分
| 2 |
SeqLL Inc.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通股票 | 額外 付費 | 累計 其他綜合版 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 （虧損） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 累積其他綜合版 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入（虧損） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
反映了 2023 年 8 月 30 日生效的 1 比 40 反向股票拆分
| 3 |
SeqLL Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 註銷過時的庫存 | ||||||||
| 有價股票證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 有價債務和股權證券的已實現（收益）/虧損 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買實驗室設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買有價債務證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價股權證券的收益 | ||||||||
| 有價債務證券的到期日 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行的收益，總額 | ||||||||
| 支付普通股的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還融資租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加 | ||||||||
| 現金及現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息和非現金融資交易的補充披露 | ||||||||
| 通過經營租賃獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 通過融資租賃獲得的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 通過租户改善補貼為租賃物業改善提供資金 | $ | - | $ | |||||
這個 隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的 組成部分。
| 4 |
SeqLL Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 業務性質和列報基礎
SeqLL Inc. 於 2014 年 4 月 3 日註冊為特拉華州的一家公司
。2014 年 4 月 8 日，SeqLL Inc. 收購了一家
2023年4月26日，SeqLL Merger LLC（“SeqLL Merger Sub”）作為公司的全資子公司在特拉華州成立。SeqLL Merger Sub 成立 的唯一目的是完成合並（定義見下文）。截至 2023 年 9 月 30 日，SeqLL Merger Sub 尚未開展任何活動，但與其成立相關的活動以及與合併協議（定義見下文） 和合並相關的活動除外。
2023 年 8 月 30 日，公司執行了 1 比 40 的反向股票拆分。更多細節請參考以下內容。
擬議合併
2023 年 5 月 29 日，公司 SeqLL Merger LLC（一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司）、特拉華州的一家公司 （“大西洋”）、大西洋合併有限責任公司、特拉華州有限責任公司和大西洋（“Atlantic Merger Sub”）的多數股權子公司、特拉華州有限責任公司 Lyneer Investments, LLC，一家特拉華州有限責任公司公司（“Lyneer”）、加利福尼亞州 公司（“IDC”）IDC Technologies, Inc. 和特拉華州有限責任公司 Lyneer Management Holdings LLC（“Lyneer”）（“Lyneer”）管理層”）， 簽訂了協議和重組計劃（經修訂的 “合併協議”），根據該協議，(i) Atlantic Merger Sub 將與 Lyneer 合併併入 Lyneer，Lyneer 繼續作為倖存實體（“Lyneer Merger”）， (ii) Purchaser Sub 隨後將與 Lyneer 合併併入 Lyneer，Lyneer 繼續充當尚存實體（“Lyneer Merger”）， (ii) Purchaser Sub 隨後將與 Lyneer 合併併入 Lyneer 尚存的實體，也是公司的全資 子公司（“SeqLL 合併”，以及連同Lyneer Merger的 “合併”）。
合併協議包含雙方的慣常陳述和保證 ，並且各方均同意了適用於該方的習慣性契約，其中包括 與 (i) 合併生效之前的正常業務開展以及 (ii) 要求各方保持和維護各自的業務組織、資產、財產和重要業務關係完整相關的契約。
公司、Atlantic和Lyneer及其各自的 子公司完成合並的義務取決於某些慣例成交條件的履行（或豁免，在適用的 法律允許的範圍內），以及 (i) 公司股東應批准在合併中發行公司普通股 的條件，(ii) 公司完成資本將合併協議中定義的 總收益提高到一定數額，其中一部分將用於支付現金對價，以及（iii）合併後公司普通股繼續在納斯達克資本市場上市 。
經本文發佈之日修訂的合併協議包含某些 終止權，包括 (i) 公司、Atlantic、IDC和Lyneer Management的雙方同意，(ii) 公司、Atlantic、 IDC或Lyneer管理公司任何一方在重大違反某些其他方的陳述或任何契約或協議時提出的終止權，(iii) 公司任何一方，大西洋， 如果在 2023 年 11 月 30 日（“終止 日期”）之前尚未完成合並，則為 IDC 或 Lyneer Management，(iv) 本公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 的任何一方尚未完成合並如果有任何政府機構發佈命令 或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止合併協議所設想的交易， (v) 如果公司股東特別會議已經舉行 ，並批准在合併中發行公司普通股和控制權變更的情況下，公司、Atlantic、IDC 或 Lyneer Management 的任何公司 (v) 由於此類發行和關聯公司考慮的某些其他提案， 將受到影響的公司如果公司違反了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的規章制度，或者收到了納斯達克發出的與公司普通股在納斯達克 除名或維持上市有關的通知，並且該公司未能在合併結束之前糾正和維持其在納斯達克的上市，則委託書未獲Atlantic、IDC或Lyneer Management的批准，也未獲得Atlantic、IDC或Lyneer Management的批准。
公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中進一步披露和描述了合併協議的條款 ，公眾可以通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站 http:/www.sec.gov 或公司網站www.seqll.com/上訪問該文件。
| 5 |
反向股票拆分
2023 年 8 月 29 日，
公司提交了對公司第三次修訂和重述的
公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），以（i）對其已發行的普通股進行反向拆分，面值為 $
作為特別會議的一部分，股東批准了反向股票拆分和資本存量增加 。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。取而代之的是， 任何可能由反向股票拆分產生的部分股票都四捨五入到最接近的整數。反向股票 分割對所有股東產生了統一影響，沒有改變任何股東在公司已發行的 普通股中的百分比權益，但可能因零股處理而產生的調整除外。
公司與已發行和流通普通股以及這些財務報表中普通股行使的未償還期權和認股權證相關的所有歷史股票和每股信息 均已進行追溯調整，以反映這種1比40的反向股票拆分。
資產購買協議
在執行和交付合並協議方面，
公司於2023年5月29日與特拉華州的一家公司
（“SeqLL Omics”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）。SeqLL Omics由公司董事會主席兼首席執行官
丹尼爾·瓊斯以及公司的某些其他員工組建，目的是在
合併後繼續公司的合併前業務。根據資產購買協議的條款和條件，SeqLL Omics已同意從公司收購，
公司已同意以收購價格出售給SeqLL Omics，收購價格為美元
| ● | 所有庫存； |
| ● | 房地產的所有租賃權益； |
| ● | 與客户、供應商和供應商簽訂的所有合同以及所有技術 許可協議； |
| ● | 所有知識產權和一般無形資產； |
| ● | 用於其 業務運營或與之相關的所有設備和其他有形資產；以及 |
| ● | 所有應收賬款。 |
除了保留現金和現金等價物 以便向公司股東分紅外，公司不會出售或轉讓某些與公司合併前業務運營、公司記錄或 與公司合併前業務運營、公司記錄或 其在合併協議下的權利無關的合同，SeqLL Omics也不會收購 。
根據資產購買協議，SeqLL Omics將向公司承擔公司與合併前業務運營相關的所有義務或負債，包括 其將要購買的合同和租賃中的債務或負債，但以下各項除外：
| ● | 在資產購買協議收盤一週年之前，有義務根據公司的房地產 租約支付任何租金； |
| ● | 合併協議下公司的所有義務； |
| ● | 與公司 當前業務運營無關且在收盤後產生的公司債務； |
| ● | 根據公司期票應付的金額，本金為美元 |
| ● | 除外合同下的任何義務。 |
公司將負責支付與轉讓資產相關的轉讓税， （如果有）。
| 6 |
普通股發行
2023 年 2 月 15 日，公司發行了
從納斯達克股票市場退市
2023年9月8日 ，公司收到了工作人員關於遵守納斯達克上市規則5550（a）（4）（“規則”）的來信， 要求公司至少持有500,000股公開持股，不包括高管、董事和10％ 股東持有的股份。納斯達克的信函顯示，根據其計算，截至2023年9月7日，該公司已不再符合 該規則的要求。2023年9月18日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的來信， 對2023年9月8日的信函進行了補充，並要求該公司向納斯達克提交一封信，説明其計劃在2023年9月25日之前重新遵守 規則。
2023 年 10 月 17 日 17 日，納斯達克批准公司最終延期至 2023 年 10 月 31 日，以恢復對該規則的遵守。2023年11月10日， 公司收到納斯達克的一封信，信中告知公司，鑑於公司無法滿足 小組2023年10月17日修訂決定的條款，該小組決定將公司的證券從納斯達克退市， 暫停這些證券的交易，自2023年11月13日開盤時起生效。該信還表示，在適用的上訴期 到期後，納斯達克將 通過向美國證券交易委員會提交表格 25 的退市通知來完成退市。該公司已對該小組的決定提出上訴，併為該上訴支付了適用的申請費。2023年11月17日， 納斯達克告知公司，該小組的決定將由納斯達克上市和聽證會審查委員會審查， 公司可能不遲於2023年12月1日提交一份備忘錄以支持其上訴。
正如先前披露的那樣，關於合併協議 所考慮的交易，公司已在S-1表格上提交了出售與 完成合並協議所設想的交易有關的證券的註冊聲明。正如先前報道的那樣，該公司原本打算通過在2023年10月31日之前完成合並協議和擬議的公開募股所設想的交易來彌補其在納斯達克 的上市缺陷。該公司已告知納斯達克，它打算繼續進行此類交易和擬議的證券公開發行 ，並打算在完成此類交易和此類公開募股時將其證券在納斯達克重新上市。 無法保證公司能夠完成合並並在納斯達克重新上市。
| 7 |
風險和不確定性
該公司面臨的許多風險與其行業中的其他公司類似 ，包括快速的技術變革、來自大型製藥和生物技術公司 的競爭以及對關鍵人員的依賴。
經營業績可能會受到各種因素的不利影響 ，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素超出了公司 的控制範圍。該公司的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、 通貨膨脹、利率上升以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突和以色列-哈馬斯戰爭）等因素的影響。 公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對公司業務產生負面影響的程度。
演示基礎
未經審計的簡明合併財務 報表包括公司及其全資子公司SeqLL, LLC和SeqLL Merger Sub的賬目。在合併中，所有公司間賬户 和交易均已清除。隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表是在與年度經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為， 反映了公允列報公司截至2023年9月30日的簡明合併財務狀況及其截至2023年9月30日的三個月和九個月經營業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整 2022年，以及股東權益和現金流的變化所呈現的時期。截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損中披露的業績不一定 表示截至2023年12月31日的年度可能的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務 報表應與向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
附註2 — 重要會計政策
在截至2023年9月30日的九個月期間，與截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中所述的內容相關的重要會計政策沒有變化，下文 “最近採用的會計準則” 部分中提及的項目除外。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制 財務報表要求管理層 做出影響報告的資產負債金額的估算和假設，披露財務報表之日的或有負債 以及報告期內報告的支出金額。重要估計包括 但不限於股票薪酬支出和用於確定運營和融資租賃負債的貼現率。 實際結果可能與這些估計值不同，估計值可能會發生變化。
庫存
庫存由製成品、在製品
和原材料組成，按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，由先入先出（“FIFO”）
方法確定。當公司生產製成品和在製品材料時，管理費用已包含在庫存中。公司
評估成品、在製品和原材料的賬面成本。如果此類成本超過未來需求
的估計值和/或歷史週轉率低於當前庫存水平，則公司會降低
適用庫存的賬面價值。
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
2023年3月，公司對其庫存進行了詳細的 評估，鑑於前期缺乏銷售活動，公司註銷了剩餘庫存。
| 8 |
股票薪酬
公司的股票薪酬計劃 獎勵包括股票期權和限制性股票單位。股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算出截至授予之日的 。限制性股票單位的公允價值基於授予之日公司 普通股的公允價值。然後，獎勵的公允價值將在每項獎勵的必要服務期（通常是 歸屬期）內支出。
公司的預期股價波動率
假設基於可比上市公司的波動率。授予員工和董事
（包括非僱員董事）的股票期權的預期期限基於合同期限的平均值（通常
根據公司的股票計劃，公司在相應的 授予之日以公允市場價值定期向非員工授予股票期權 和限制性股票單位，以提供服務。如果公司終止其任何諮詢協議，協議所依據的未歸屬期權將被取消 。對於發放給非僱員的獎勵，薪酬支出在獎勵的服務期內予以確認。
| 九月三十日 | ||
| 2023 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期期權壽命 | ||
| 預期股息收益率 | ||
| 預期的股價波動 |
細分市場
該公司經營單一業務領域 ，包括遺傳分析技術的設計、開發和製造。
租賃
在2022年第一季度，公司採用了 ASU 編號為2016-02的亞利桑那州立大學， 租賃（主題 842）。公司從一開始就評估其合同，以確定合同是否包含 租約，包括評估合同是否傳達了在 段內控制明確或隱含的資產的權利。該公司將其租賃歸類為融資租賃或運營租賃，其分類會影響公司簡明合併財務報表中 的費用確認模式。公司將少於 12 個月的租賃記作短期租賃。
公司使用租賃中隱含的折扣率確認代表未來租賃付款的淨現值的使用權資產和 租賃負債。如果 隱性利率不可用，則公司使用增量借款利率。公司在特定租賃的 剩餘條款內攤銷使用權資產。
公司的經營租賃包含在經營租賃使用權資產中 ，以及簡明合併資產負債表中運營租賃負債和運營租賃負債的流動部分，減去流動部分 。
公司的融資租賃包含在財產和設備中 ，淨額，融資租賃負債的流動部分和融資租賃負債，減去簡明的 合併資產負債表中的流動部分。
| 9 |
每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過淨虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果潛在的 稀釋性證券具有反稀釋作用，則不考慮潛在的 稀釋證券。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股 和 if 轉換方法確定的該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均值 。稀釋性普通股等價物由限制性股票單位、公司 股票期權計劃下的已發行期權和認股權證組成。在報告的所有期限內，用於計算基本和 攤薄後已發行股票的數量沒有差異，因為納入潛在的稀釋證券將具有反稀釋作用。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-信貸損失： 金融工具信用損失的計量。亞利桑那州立大學2016-13年度要求衡量和確認金融資產的預期信用損失 。2019年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04年度內向亞利桑那州立大學2016-13年度發佈了澄清， 主題 326（金融工具-信貸損失）、主題 815（衍生品和套期保值）和主題 825（金融工具）的編纂改進，或亞利桑那州立大學 2016-13 年。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該準則， 對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計準則
公司認為，最近發佈的 任何尚未生效的會計公告都不會對隨附的簡明合併財務 報表產生重大影響。
附註3 — 應計費用
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計利息 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 10 |
注4 — 公允價值測量
會計指導定義了公允價值，建立了 衡量公允價值的一致框架，並要求定期或非經常性披露以公允價值 計量的每個主要資產和負債類別。公允價值定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的 衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎 ，會計指南建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的輸入 進行優先排序，如下所示：
| 第 1 級： | 可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。 |
| 第 2 級： | 投入，活躍市場中可直接或間接觀察到的報價除外。 |
| 第 3 級： | 不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體做出自己的假設。 |
截至2023年9月30日，沒有按公允價值定期計量的資產。
| 使用公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 美國政府和機構的義務 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月期間，沒有按非經常性公允價值計量的資產或負債。
應收賬款、淨額、其他應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用等 等金融工具的賬面價值由於其短期到期日而與截至 2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值接近。公司不可兑換 本票的賬面價值近似於其截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值。
附註 5 — 基於股票的薪酬
公司的2014年股權激勵計劃
（“2014 年計劃”）允許向其員工、董事會成員和顧問授予其普通股和普通股
的期權和限制性股票單位，期限不超過
截至2023年9月30日，有
| 期權數量 | 加權- 平均值 運動 價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 11 |
| 的數量 股份 | 加權- 平均值 運動 每人價格 分享 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的未繳賬款 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，公司記錄了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司記錄了美元
截至 2023 年 9 月 30 日，大約有
$
附註6 — 關聯方交易
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基因組診斷技術 | $ | $ | ||||||
| 聖洛朗研究所 | ||||||||
| 聖洛朗房地產有限公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
上述實體隸屬於（1）公司前董事會成員威廉 C. St. Laurent，（2）聖洛朗先生的親屬或（3）由聖洛朗家族控制的 實體。聖洛朗房地產公司和基因組診斷技術公司此前曾通過提供公司 會計支持為該公司提供協助；非營利性公司聖洛朗研究所為某些測序 服務提供生物信息學專家支持。
| 12 |
附註 7 — 應付票據
從2019年4月29日到2020年4月29日，公司
與聖洛朗投資有限責任公司簽訂了一系列金額為
至美元的不可兑換本票（“本票”）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，本票的利息支出為美元
在截至2023年9月30日和
2022年的九個月中，本票的利息支出為美元
附註8 — 普通股認股權證
| 的數量 | ||||||||||
| 股份 | ||||||||||
| 可發行 | ||||||||||
| 上 | ||||||||||
| 的練習 | ||||||||||
| 傑出 | 運動 | |||||||||
| 發行日期 | 認股證 | 價格 | 到期日期 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在 2023 年 9 月 30 日的九個月期間，購買
的認股權證
在 2022 年 9 月 30 日的九個月期間，購買
的認股權證
| 13 |
附註9——承諾和意外開支
經營租賃
自2020年11月
以來，公司在馬薩諸塞州沃本的公司總部辦公空間租賃（“沃本租約”）按月計算，並於2022年2月終止。此租約的租金費用為 $
2022年2月2日，公司簽訂了大約
的租賃協議
Billerica Lease 被歸類為運營租賃
。在Billerica租約開始之日, 公司記錄的使用權資產為 $
2022年8月，公司從房東那裏獲得了租户
改善補貼，總額約為美元
截至 2023 年 9 月 30 日，剩餘租約
期限為
公司記錄了與Billerica
租賃相關的費用，金額為美元
公司以現金支付了美元
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已出具了
$
融資租賃
2023 年 5 月 1 日，公司簽訂了實驗室設備租賃
協議（“設備租賃”）。設備租賃的期限為
截至 2023 年 9 月 30 日，剩餘租約
期限為
公司記錄了與設備
租賃相關的費用，金額為 $
公司以現金支付了美元
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與設備租賃
相關的利息支出總計 $
與融資租賃
資產相關的折舊費用總計 $
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已出具了
$
| 經營租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 2023（剩餘） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未貼現的租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 減少折扣的影響 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 15 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於 我們的財務狀況和經營業績的討論，以及截至2023年9月30日的 三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表以及本文件其他地方包含的相關附註。本討論和分析以及本文件的 其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性 和假設。由於多種因素，包括 “風險因素” 和本文件其他部分中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。您 應仔細閲讀本文件的 “風險因素” 部分，以瞭解 可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲本文件中標題為 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項” 的部分。
概述
本概述和展望對我們的經營業績和影響我們業務的重大已知趨勢進行了高層次的討論。我們認為，瞭解這些趨勢 對於瞭解本報告所述期間的財務業績以及我們未來的財務業績非常重要。 本摘要並非詳盡無遺，也無意取代本報告其他地方 提供的詳細討論和分析。
關於 SeqLL
我們是一家處於早期商業階段的生命科學 儀器和研究服務公司，從事多個 “組學” 領域的科學資產和新知識產權的開發。我們利用我們在真單分子測序 (TSM) 技術方面的專業知識，使研究人員和 臨牀醫生能夠為科學研究和開發做出重大進步。
我們的客户主要是學術研究、生物標記物發現和分子診斷產品開發中基因組學技術和 TSM 的早期採用者。
我們的財務業績已經並將繼續 受到幾個重大趨勢的影響，如下所述。儘管這些趨勢對於理解和評估 我們的財務業績很重要，但本討論應與本報告簡明合併財務報表部分中的簡明合併財務報表及其附註 以及本報告第二部分第1-A項 “風險因素” 中討論的趨勢一起閲讀。
擬議的合併協議
以下討論中使用但未定義的術語 具有本 報告第一部分中未經審計的簡明合併財務報表附註 1 中列出的相應含義。
2023年5月29日，我們與Atlantic、 Atlantic Merger Sub、SeqLL Merger Sub、Lyneer和賣方簽訂了合併協議，但須經股東在特別會議上批准，該特別會議已獲得 的批准。根據合併協議並遵守其中規定的條款和條件，Atlantic Merger Sub最初將併入Lyneer，SeqLL Merger Sub隨後將併入Lyneer，Lyneer繼續作為倖存的 實體和我們的全資子公司。隨着合併的完成，我們將更名為 “大西洋國際 公司”
Lyneer 通過其子公司 專門在美國各行業安置臨時和臨時至永久勞動力。Lyneer 主要讓 個人擔任會計和財務、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療等職位。 它還是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。Lyneer 總部位於新澤西州勞倫斯維爾，在美國擁有 100 多個分支機構。
有關合並協議條款的進一步描述， 請參閲簡明合併財務報表附註1。
操作結果
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,267,668美元和925,949美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損分別為4,386,148美元和2,858,818美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的經營活動產生的現金流分別為3,984,869美元和2,913,571美元，截至2023年9月30日，累計赤字為22,894,832美元。
經營業績可能會受到各種因素的不利影響 ，這些因素可能導致經濟的不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。 我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、通貨膨脹、 利率上升以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭軍事衝突和以色列-哈馬斯戰爭）等因素的影響。目前 我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度。
| 16 |
我們的財務業績已經並將繼續 受到幾個重大趨勢的影響，如下所述。儘管這些趨勢對於理解和評估 我們的財務業績很重要，但本討論應與本報告合併財務報表部分中的合併財務報表及其附註 以及本報告 第二部分 項目1-A中的 “風險因素” 中討論的趨勢一起閲讀。
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的 運營業績：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售 | $ | - | $ | - | ||||
| 補助收入 | - | - | ||||||
| 總收入 | - | - | ||||||
| 銷售成本 | - | - | ||||||
| 毛利潤 | - | - | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | 411,332 | 428,771 | ||||||
| 一般和行政 | 877,612 | 489,729 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,288,944 | 918,500 | ||||||
| 營業虧損 | (1,288,944 | ) | (918,500 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投資收益 | (43,613 | ) | (9,981 | ) | ||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | - | 242 | ||||||
| 有價證券的已實現虧損 | - | - | ||||||
| 利息支出 | 22,337 | 17,188 | ||||||
| 淨虧損 | (1,267,668 | ) | (925,949 | ) | ||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 淨虧損中包含的淨收益的重新分類調整 | - | - | ||||||
| 淨變化 | - | - | ||||||
| 綜合損失總額 | $ | (1,267,668 | ) | $ | (925,949 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (3.33 | ) | $ | (2.80 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後股 | 380,648 | 330,648 | ||||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們的收入為0美元。該公司預計在其測序技術市場進一步發展 之前不會確認收入。
研究和開發費用
研發費用從截至2022年9月30日的三個月期間的428,771美元下降了17,439美元，下降了4％，而截至2023年9月30日的三個月期間為411,332美元。支出略有減少是公司為確保 與Lyneer的合併得以實現而節省成本的結果。該公司預計，在與 Lyneer的合併完成之前，將繼續產生類似金額的費用。
| 17 |
一般和管理費用
一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月期間的489,729美元增加了387,883美元，增長了79％，而截至2023年9月30日的三個月期間 為877,612美元。增長歸因於與合併相關的額外法律和會計費用。在與Lyneer的合併完成之前，一般和 管理支出將繼續增加。
其他收入/損失
在截至2023年9月30日的三個月期間，我們確認了與投資於貨幣市場賬户的現金以及到期日 少於三個月的投資中持有的現金相關的43,613美元的投資收益，而在截至2022年9月30日的三個月期間，貨幣市場賬户 的收入為9,981美元。投資收益的增加歸因於截至2023年9月30日的三個月中，創收銀行賬户中有 的額外資金，以及利率的上升。 公司預計將繼續賺取與其在貨幣市場賬户中持有的資金相關的利息收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出相當 。
淨虧損
總體而言，淨虧損 增加了341,719美元，至1,267,668美元，增幅37％，而截至2022年9月30日的三個月期間為925,949美元，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月期間與合併相關的支出增加。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 運營業績：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售 | $ | - | $ | 1,177 | ||||
| 補助收入 | - | 77,482 | ||||||
| 總收入 | - | 78,659 | ||||||
| 銷售成本 | - | 690 | ||||||
| 毛利潤 | - | 77,969 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | 1,769,770 | 1,129,286 | ||||||
| 一般和行政 | 2,721,405 | 1,700,340 | ||||||
| 運營費用總額 | 4,491,175 | 2,829,626 | ||||||
| 營業虧損 | (4,491,175 | ) | (2,751,657 | ) | ||||
| 其他（收入）和支出 | ||||||||
| 投資收益 | (167,018 | ) | (18,457 | ) | ||||
| 有價證券的未實現虧損（收益） | - | (54,266 | ) | |||||
| 有價證券的已實現虧損 | - | 106,324 | ||||||
| 利息支出 | 61,991 | 73,560 | ||||||
| 淨虧損 | (4,386,148 | ) | (2,858,818 | ) | ||||
| 其他綜合收入 | ||||||||
| 淨虧損中包含的淨收益的重新分類調整 | (22,451 | ) | - | |||||
| 淨變化 | (22,451 | ) | - | |||||
| 綜合損失總額 | $ | (4,408,599 | ) | $ | (2,858,818 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (11.78 | ) | $ | (8.65 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後股 | 372,406 | 330,648 | ||||||
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收入
截至2023年9月30日的九個月期間，我們的收入為0美元，而截至2022年9月30日的九個月期間的收入為78,659美元，減少了78,659美元，下降了100％。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們沒有來自產品銷售、補助金或研究 服務的收入，而2022年同期的補助收入為77,482美元，與產品銷售相關的收入為1,177美元。 收入下降是由於我們目前沒有任何有效的補助金來提供服務。該公司 預計在其測序技術市場完全建立之前不會確認收入。
毛利潤
截至2023年9月30日的九個月期間，毛利為0美元，而截至2022年9月30日的九個月期間的毛利為77,969美元，下降了100％ ，這是由於我們在截至2023年9月30日的九個月期間沒有任何創收交易。與收入類似， 公司預計在其測序技術市場進一步發展之前不會確認毛利。
研究和開發費用
研發費用從截至2022年9月30日的九個月期間的1,129,286美元增加了 640,484美元，增長了57％，而截至2023年9月30日的九個月期間 為1,769,770美元。支出的增加是由於我們在與Lyneer簽訂合併協議之前逐步將研發活動恢復到COVID-19之前的水平。展望未來，我們預計在與Lyneer的合併完成之前，與研究和 開發活動相關的支出將減少。
一般和管理費用
一般和管理費用 增加了1,021,065美元，增長了60％，從截至2022年9月30日的九個月期間的1,700,340美元增加到截至2023年9月30日的九個月期間的2721,405美元。增長主要歸因於與 合併相關的法律和專業費用約47.5萬美元，與會計、法律、保險和審計相關費用相關的運營費用增加了約18萬美元， 與Lyneer合併相關的額外增量支出約17萬美元，以及與註銷無法收回的應收賬款有關的大約78,000美元。在 與 Lyneer 的合併完成之前，一般和管理支出將繼續增加。
其他收入/損失
我們確認了167,018美元的投資收益，其中106,051美元 與有價債務證券相關的投資收益，60,967美元與投資於貨幣市場 賬户的現金以及在截至2023年9月30日的三個月期間到期日少於三個月的投資相關的現金相關的投資收益的60,967美元，而與有價債務證券相關的收益投資為0美元在截至2022年9月30日的九個月期間，從貨幣市場 賬户中獲得的收入為18,457美元。投資收益的增加主要歸因於截至2023年9月30日的九個月內有價債務證券的到期 。在截至2022年9月30日的九個月期間，我們確認了有價股票證券的已實現和未實現淨虧損52,058美元。我們 預計將繼續賺取與我們在貨幣市場賬户中持有的資金相關的利息收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出相當。
| 19 |
淨虧損
總體而言，截至2023年9月30日的九個月期間，淨虧損 增加了1,527,330美元，至4,386,148美元，增幅53％，而截至2022年9月30日的九個月期間 期間的淨虧損為2,858,818美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月期間與合併相關的支出增加。
流動性和資本資源
隨附的簡明合併財務報表是 在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的運營現金流為負3,984,869美元，其中 包括與合併協議所設想的交易相關的成本和支出。由於我們最近於2021年8月和2023年2月發行了普通股 ，以及我們的有價債務證券到期，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為3,727,154美元。因此，我們估計，如果合併未完成，並且我們不再有與該交易相關的持續成本 和費用，則我們的可用現金資源將足以為自本報告向美國證券交易委員會提交之日起至少一年 年的運營提供資金。
截至2023年9月30日，我們有大約 370萬美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們的運營資金主要來自股權和債務融資， 以及產品和研究服務的適度銷售。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為22,894,832美元。
2023年2月15日，我們以每股36.00美元的價格（反向股票拆分後）向投資者發行了5萬股 股普通股。此次發行的總收益為180萬美元。我們產生了約30萬美元的發行費用，這些費用是用普通股發行的收益支付的。
我們認為，2023年2月 普通股發行的淨收益將使我們能夠從本報告向 SEC 提交之日起至少一年的運營資金。但是，我們對我們的財務資源足以支持我們運營的時間段的預測是一個 前瞻性估計，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的估計 是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比預期的更快地使用我們的資本資源。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們成功和進一步開發我們的技術並在我們的市場上創造創新產品的能力，包括與在多個細分市場開發我們的tSMs平臺相關的成本，我們已在2023年為此編列了約150萬美元的預算，以支持我們在心臟病和癌症檢測工具以及基因組生物學染色質圖譜方面的合作， |
| ● | 我們合作計劃的研究和開發方面的科學進展，包括獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的費用，以及與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及 |
| ● | 建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時機；包括進行其他合作以增強或補充我們的產品和服務的必要性。 |
如果合併未完成，我們計劃繼續不時尋求額外的融資來源，以滿足我們的營運資金需求，繼續投資研究 和開發，並支付維持和擴大業務所需的資本支出。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的 融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件 獲得足夠的融資或融資，或者如果我們將資本花在不成功的項目上，那麼我們繼續支持業務增長 和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們通過進一步發行 股權或債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭遇大幅稀釋，而我們發行的任何新股權證券 都可能擁有優於普通股持有者的權利、優惠和特權。
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現金流
下表列出了所列每個時期的主要來源 以及現金和現金等價物的用途。
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金收益（用於）由以下機構提供： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (3,984,869 | ) | $ | (2,913,571 | ) | ||
| 投資活動 | 4,057,625 | 3,351,964 | ||||||
| 籌資活動 | 1,473,873 | - | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加 | $ | 1,546,629 | $ | 438,393 | ||||
用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別約為390萬美元和290萬美元。運營支出的增加 是我們在宣佈合併 之前逐步將研發活動恢復到COVID-19疫情之前的水平的結果。此外，與Lyneer合併相關的法律、會計和諮詢 的一般和管理費用也有所增加。該公司預計，在 與Lyneer的合併完成之前，將繼續產生額外費用。
投資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金分別約為410萬美元和340萬美元。增長主要歸因於 在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，有價證券的銷售額和到期日有所增加。該公司目前沒有對有價證券的投資，但是 將在與Lyneer的合併結束之前實現貨幣市場賬户中持有的資金的收入。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金分別為150萬美元和0美元。在截至2023年9月30日的九個月期間（反向股票拆分生效後），我們以每股36.00美元的價格向投資者發行了5萬股普通股 。此次發行的總收益為180萬美元。我們產生了大約30萬美元的發行成本， 是用普通股發行的收益支付的。在截至2022年9月30日的九個月期間，沒有發生此類交易。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-信貸損失： 金融工具信用損失的計量。亞利桑那州立大學2016-13年度要求衡量和確認金融資產的預期信用損失 。2019年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04年度內向亞利桑那州立大學2016-13年度發佈了澄清， 主題 326（金融工具-信貸損失）、主題 815（衍生品和套期保值）和主題 825（金融工具）的編纂改進，或亞利桑那州立大學 2016-13 年。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了該準則，該準則對我們的簡明合併財務報表沒有 重大影響。
我們認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告都不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
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關鍵會計政策與估計
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和隨附的 附註，這些原則要求管理層對影響報告金額的未來事件做出估計 和假設。估算被視為關鍵會計估計，其依據是 它對描述我們的財務狀況、經營業績或流動性的影響，以及其部署的難度、 主觀性和複雜性。關鍵會計估算涉及本質上不確定的會計問題 ，因為此類事項的未來解決方案未知。管理層定期討論每項關鍵 會計估算的制定、選擇和披露。
除了我們未經審計的 簡明合併財務報表附註2中提及的內容外，與我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表2022年年度報告中的信息相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策和估計 沒有重大變化。有關其他重要會計政策的完整描述，應參考2022年10-K表中包含的合併財務報表和 相關附註。
《就業法》
《喬布斯法》第107條規定，“新興 成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計 準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇利用這一豁免 的新會計準則或修訂後的會計準則，因此，我們將不受與非新興成長型公司的其他 上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
只要我們根據最近頒佈的《就業法》繼續是一家新興成長型公司 ，除其他外，我們將：
| ● | 只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關選定財務數據以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析； |
| ● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，有權依賴審計師認證要求的豁免； |
| ● | 有權減少我們的定期報告、註冊聲明和委託書中有關高管薪酬安排的披露義務；以及 |
| ● | 不受就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求的約束。 |
我們目前打算利用一部分 或全部降低的監管和報告要求，只要我們符合 “新興成長 公司” 的資格。除其他外，這意味着只要我們符合新興成長 公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供 關於財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷不被發現的風險。
同樣，只要我們有資格成為新興 成長型公司，我們就可以選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和有關執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供的信息，這可能會 使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。因此，投資者對我們公司 的信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的 申報公司，S-K 法規不要求這樣做。
第 4 項。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的首席執行官（即我們的主要 執行官）和首席財務官（他是我們的首席財務官）對截至2023年9月30日1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。截至2023年9月30日，根據評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露 控制和程序旨在合理地確保在 SEC 規則和 表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制旨在合理地確保實現設計的控制目標。我們的管理層認識到 任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都基於特定的判斷和假設，無法為其目標的實現提供絕對保證。同樣，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素
我們在2023年3月16日向 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中列出的風險因素沒有重大變化，與合併、合併 協議和我們在2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的信息聲明中列出的資產出售協議相關的風險因素除外美國證券交易委員會於 2023 年 8 月 10 日發佈（“信息聲明”），但以下情況除外：
我們的證券最近被 納斯達克退市，我們未來未能將證券重新上市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。
正如先前報道的那樣，2023年9月8日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）關於 遵守納斯達克上市規則5550（a）（4）（“規則”）的來信，該信要求我們至少持有500,000股公開持有的股票，其中不包括高管、董事和10％股東持有的 股份。2023年11月10日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們， 鑑於我們在2023年10月31日之前無法滿足該規則的要求，納斯達克決定將我們的證券從納斯達克 退市，並在2023年11月13日開盤時暫停這些證券的交易。信中還表示，納斯達克 將在適用的上訴 期結束後，通過向美國證券交易委員會提交25號表格的退市通知來完成除名。我們已對納斯達克的裁決提出上訴，併為此類上訴支付了適用的申請費。 2023年11月17日，納斯達克告知我們，將我們的證券退市的決定將由納斯達克上市和聽證會審查 委員會進行審查，我們可能會在2023年12月1日之前提交一份備忘錄以支持我們的上訴。
正如先前披露的那樣，關於合併協議所考慮的 交易，我們已在S-1表格上提交了一份註冊聲明，內容涉及出售與《合併協議》所設想的交易有關的 證券。正如先前報道的那樣，我們原本打算通過在 2023 年 10 月 31 日 之前完成《合併協議》和擬議的公開募股所設想的交易來彌補 我們在納斯達克的上市缺陷。我們已告知納斯達克，我們打算繼續進行此類交易和擬議的證券公開發行 ，並打算在完成此類交易和此類公開募股時在納斯達克重新上市。
無法保證我們的重新上市 申請會獲得批准，也無法保證我們能夠在納斯達克交易所重新上市。即使我們的證券在合併後在納斯達克上市 ，我們未來也可能無法維持證券的上市。
如果我們的重新上市申請未獲批准， 可能會對我們造成重大的重大不利後果，包括：
| ● | 由於我們未能滿足完成合並的實質性條件，Atlantic或Lyneer有可能終止合併協議 ； |
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們公司的新聞和分析師報道有限；以及 |
| ● | 通過發行額外股票或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力降低。 |
我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮 年度報告和信息聲明中描述的風險和不確定性，以及 本 10-Q 表季度報告中的所有其他信息，以及 年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。我們的年度報告、信息聲明和本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一 風險和不確定性。我們未意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為 對我們的業務產生不利影響的重要因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、 業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
| 24 |
第 2 項。未註冊證券出售股權證券和使用 所得款項
出售未註冊證券
在本報告所涉期內，沒有銷售未註冊證券 ，根據第S-K條例第701項，需要披露這些證券。
回購股票或公司股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
第 6 項。展品
以下文件作為 本報告的一部分提交或以引用方式納入此處：
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| 25 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| SEQLL INC. | |
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | /s/丹尼爾·瓊斯 |
| 丹尼爾·瓊斯 | |
| 首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | /s/弗朗西斯·斯卡利 |
| 弗朗西斯·斯卡利 | |
| 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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