美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
將 安排為
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的投標 要約聲明
OF 1934 年的《證券交易法》
Osprey 比特幣信託
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的姓名 ）
普通的 部分不可分割受益權益單位
（證券類別的標題 ）
68839C206
（CUSIP 證券類別的數量）
格雷戈裏 D. King
Osprey Funds, LLC 作為魚鷹比特幣信託的贊助商
郵政路 1241 號，2和地板
費爾菲爾德， 康涅狄格州 06824
(914) 214-4697
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
將 複製到:
Erin E. Martin，Esq。
摩根， Lewis & Bockius LLP
西北賓夕法尼亞大道 1111 號
華盛頓州， DC 20004
(202) 739-3000
2024 年 1 月 11 日
（日期 首次發佈招標要約，
已發送 或提供給證券持有者）
| ☐ | 如果申報僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選 複選框。 |
| 勾選下方 相應的複選框以指定與該聲明相關的所有交易： |
| ☐ | 第三方 要約要約須遵守規則 14d-1。 | |
| 發行人 要約受規則13e-4的約束。 | ||
| ☐ | 私人 交易受規則 13e-3 的約束。 | |
| ☐ | 根據規則 13d-2 修正附表 13D 的 。 |
| 如果申請是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下方框：☐ |
介紹性聲明
本附表一的 要約聲明涉及特拉華州法定信託（“信託”）Osprey Bitcoin Trust 提出的購買信託中部分不可分割受益權益的普通單位（“單位”）的要約。根據收購要約和相關送文函（分別定義見附錄 (a) (1) (i) 和 附錄 (a) (1) (ii) 和 附錄 (a) (1) (ii)）中規定的條件 ，信託將以不超過20％的現金購買已正確投標且在2月底之前未正確撤回的1,668,107個未償還單位 2024 年 9 月 9 日，紐約時間午夜 12:00，可能延期 優惠（定義見下文）。
優惠是根據 2024 年 1 月 11 日的購買要約（連同其任何修正或補充，即 “購買要約”）、相關的送文函（連同其任何 修正或補充、“送文函”）以及可能不時修訂或補充的其他相關材料 中規定的條款和條件進行的（統稱，連同購買要約和送文函，即 “要約”）。附表TO中的本要約 聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條的報告要求。
購買要約和送文函中關於本附表第 1 項至第 9 項和第 11 項的 信息以引用方式納入此處。
| 商品 1. | 摘要 條款表。 |
收購要約 “摘要條款表” 標題下的 信息以引用方式納入本附表 TO 作為附錄 (a) (1) (i)，該信息的副本作為附錄 (a) (1) (i) 提交。
| 商品 2. | 主題 公司信息。 |
| (a) | 名稱 和地址：發行人的名稱是魚鷹比特幣信託。該信託基金的主要執行辦公室位於郵政 路1241號，2號和弗洛爾，康涅狄格州費爾菲爾德 06824，電話號碼是 (914) 214-4697。收購要約 “第 8 節 — 有關信託的某些信息” 中列出的 信息以引用方式納入此處。 |
| (b) | 證券： 收購要約 “第 9 節 — 保薦人執行官的利益” 中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| (c) | 交易 市場和價格：購買要約 的 “第 8 節 — 有關信託的某些信息” 中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| 商品 3. | 申報人的身份 和背景。 |
申報人的 姓名是魚鷹比特幣信託。特拉華州的一家有限責任公司Osprey Funds, LLC是 信託基金（“贊助商”）的贊助商。信託基金和贊助商的主要執行辦公室位於郵政路1241號， 2和弗洛爾，康涅狄格州費爾菲爾德 06824，電話號碼是 (914) 214-4697。
信託沒有任何董事、高級職員或員工。根據其與保薦人簽訂的信託協議（作為附錄 (d) 附後），信託的所有管理職能均已委託給保薦人、其代理人和關聯公司並由其執行。 以下人員是保薦人高管，負責監督信託的業務和運營：首席執行官格雷戈裏 D. King 和首席財務官羅伯特·洛克斯。贊助商執行官的地址 是位於郵政路 1241 號 2 號的 Osprey Funds, LLC和樓層，康涅狄格州費爾菲爾德 06824。此外，收購要約 “第8節——有關信託的某些信息” 和 “第9節——保薦人執行官的利益 ” 中列出的 信息以引用方式納入此處。
| 2 |
| 商品 4. | 交易條款 。 |
| (a) | 材料 條款：收購要約中標題為 “條款摘要”、“第 1 節 — 要約的背景和目的”、“第 2 節 — 收購要約和定價”、“第 第 3 節 — 投標金額”、“第 4 節 — 投標程序”、“第 5 節 — 撤回權”、 “第 6 節 — 購買和付款”、“第 6 節 — 購買和付款”、“第 4 節 — 招標程序”、“第 5 節 — 撤回權”、“第 6 節 — 購買和付款”、“第 6 節 — 購買和付款”、“第 4 節 — 招標程序”、“第 5 節 — 撤回權”、“第 6 節 — 購買和付款”、“第 6 節 — 7 — 本優惠的某些條件”、“第 10 節 — 美國聯邦所得税的某些後果” 和 “第 11 節 — 披露條款” 以引用方式納入此處。本次交易不會導致證券持有人的權利出現實質性差異。 |
| (b) | 購買： 收購要約 “第 8 節 — 有關信託的某些信息” 中規定的信息以引用方式納入此處 。 |
| 商品 5. | 過去的 合同、交易、談判和協議。 |
| (a) | 涉及標的公司證券的協議 ：收購要約中 “第 8 節 — 有關 信託的某些信息” 中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| 商品 6. | 交易的目的 和計劃或提案。 |
| (a) | 目的： 購買要約中標題為 “摘要條款表” 和 “第 1 節 — 要約的背景和目的” 部分中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| (b) | 所購證券的使用 ：收購要約 “第 1 節 — 要約的背景和目的” 中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| (c) | 計劃： 收購要約中標題為 “第 1 節 — 要約的背景和目的” 和 “第 8 節 — 有關信託的某些信息” 部分中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| 商品 7. | 來源 和資金金額或其他對價。 |
| (a) | 資金來源 ：本收購要約中標題為 “條款摘要”、“第 1 節 — 要約的背景和目的” 和 “第 6 節 — 購買和付款” 部分中規定的信息以引用方式納入此處 。 |
| (b) | 條件： 購買要約中標題為 “摘要條款表”、“第 6 節 — 購買和付款” 和 “第 7 節 — 要約的某些條件” 部分中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| 商品 8. | 標的公司證券的利息 。 |
| (a) | 證券 所有權： 收購要約 “第 9 節 — 保薦人執行官的利益” 中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| (b) | 證券 交易： 收購要約中 “第 9 節 — 有關信託的某些信息” 中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| 商品 9. | 個人/資產， 保留、已就業、已補償或已使用。 |
| (a) | 徵求 或建議：本收購要約中標題為 “條款摘要”、 “第 6 節 — 購買和付款” 和 “第 12 節 — 費用和支出” 部分中載列的信息以引用方式納入此處 。 |
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| 商品 10. | 財務 報表。 |
| (a) | 財務 信息：財務報表未包括在內，因為向單位持有人提供的對價僅由 現金組成，對投標持有人做出的決定無關緊要， 並且根據《交易法》第13（a）條及其相關規章制度，信託是一家公開報告公司， 以電子方式在EDGAR系統上提交報告。 |
| (b) | Pro Forma 財務信息：財務報表未包括在內，因為向單位持有人 提供的對價僅由現金組成，對投標持有人做出的決定無關緊要，本要約不受任何融資 條件的約束，信託是《交易法》第 13 (a) 條及其相關規章制度下的公開報告公司，並以電子方式在 EDGAR 上提交報告系統。 |
| 商品 11. | 其他 信息。 |
| (a) | 協議、 監管要求和法律程序：收購要約中標題為 “第 8 節——有關信託的某些信息” 和 “第 9 節 — 保薦人執行官的利益” 部分中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| (a) | 其他 重要信息：收購要約和送文函中的信息以引用方式納入此處，其副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 作為附錄 (a) (1) (ii) |
| 商品 12. | 展品。 |
| 附錄 否 | 描述 | |
| (a) (1) (i) * | 購買要約，日期為2024年1月11日。 | |
| (a) (1) (ii) * | 送文函。 | |
| (a) (1) (iii) * | 保證交貨通知。 | |
| (a) (1) (iv) * | 2024年1月11日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 | |
| (a) (1) (v) * | 2024年1月11日致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 | |
| (a) (1) (六) * | 摘要廣告，日期為 2024 年 1 月 11 日。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (d) | 第二份經修訂和重述的信託聲明和信託協議（參照註冊人於2022年9月21日提交的表格10註冊聲明附錄4.1併入）。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107* | 申請費的計算。 |
* 隨函提交
| 項目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不適用。
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簽名
在 進行適當調查後，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
| 魚鷹基金有限責任公司作為魚鷹比特幣信託基金的贊助商 | ||
| 來自： | /s/ 格雷戈裏 D. 金 | |
| 格雷戈裏 D. King | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2024 年 1 月 11 日 | ||
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