klic-20240111
000005697814A 之前假的00000569782022-10-022023-09-30iso421:USDxbrli: pure00000569782021-10-032022-10-0100000569782020-10-042021-10-020000056978ECD: PEOmemberKLIC: EquityAwards已申報的價值會員2022-10-022023-09-300000056978ECD: PEOmemberKLIC：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-10-022023-09-300000056978ECD: PEOmemberKLIC：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-10-022023-09-300000056978ECD: PEOmemberKLIC: EquityAwardsVested會員2022-10-022023-09-300000056978ECD: PEOmemberKLIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-10-022023-09-300000056978ECD: PEOmemberKLIC: 股票獎勵調整會員2022-10-022023-09-300000056978KLIC: EquityAwards已申報的價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-022023-09-300000056978KLIC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-022023-09-300000056978KLIC：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-022023-09-300000056978KLIC: EquityAwardsVested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-022023-09-300000056978KLIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-022023-09-300000056978KLIC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-10-022023-09-300000056978ECD: PEOmemberKLIC: EquityAwards已申報的價值會員2021-10-032022-10-010000056978ECD: PEOmemberKLIC：本年度授予的股權獎勵未投資會員2021-10-032022-10-010000056978ECD: PEOmemberKLIC：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-10-032022-10-010000056978ECD: PEOmemberKLIC: EquityAwardsVested會員2021-10-032022-10-010000056978ECD: PEOmemberKLIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-10-032022-10-010000056978ECD: PEOmemberKLIC: 股票獎勵調整會員2021-10-032022-10-010000056978KLIC: EquityAwards已申報的價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-032022-10-010000056978KLIC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-032022-10-010000056978KLIC：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-032022-10-010000056978KLIC: EquityAwardsVested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-032022-10-010000056978KLIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-032022-10-010000056978KLIC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-10-032022-10-010000056978ECD: PEOmemberKLIC: EquityAwards已申報的價值會員2020-10-042021-10-020000056978ECD: PEOmemberKLIC：本年度授予的股權獎勵未投資會員2020-10-042021-10-020000056978ECD: PEOmemberKLIC：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-10-042021-10-020000056978ECD: PEOmemberKLIC: EquityAwardsVested會員2020-10-042021-10-020000056978ECD: PEOmemberKLIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-10-042021-10-020000056978ECD: PEOmemberKLIC: 股票獎勵調整會員2020-10-042021-10-020000056978KLIC: EquityAwards已申報的價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-042021-10-020000056978KLIC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-042021-10-020000056978KLIC：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-042021-10-020000056978KLIC: EquityAwardsVested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-042021-10-020000056978KLIC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-042021-10-020000056978KLIC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-10-042021-10-02000005697812022-10-022023-09-30000005697822022-10-022023-09-30000005697832022-10-022023-09-30




美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
 
附表 14A
（第 14a-101 條）

中要求的信息
委託聲明

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）
 __________________________ 
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☒初步委託書
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料
KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
__________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒無需付費
☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。
(1)交易適用的每類證券的標題：
_____________________________________________________________________________
(2)交易適用的證券總數：
_____________________________________________________________________________
(3)根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）：
_____________________________________________________________________________
(4)擬議的最大交易總價值：
_____________________________________________________________________________
(5)已支付的總費用：
_____________________________________________________________________________





☐之前使用初步材料支付的費用
☐如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。
(1)先前支付的金額：
_____________________________________________________________________________
(2)表格、附表或註冊聲明編號:
_____________________________________________________________________________
(3)申報方：
_____________________________________________________________________________
(4)提交日期：
_____________________________________________________________________________









初步委託書——將於 2024 年 1 月 11 日完成

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23A 實龍崗北大道 5 號，#01 -01，新加坡 554369
賓夕法尼亞州華盛頓堡弗吉尼亞大道 1005 號 19034
年度股東大會通知
2024 年 3 月 13 日

KULICKE 和 SOFFA INDUSTRIES, INC. 的年度股東大會（“公司” 或 “K&S”）將於2024年3月13日星期三下午1點（新加坡時間）（“年會”）以虛擬會議（“年會”）的形式舉行，目的如下：
1
選舉戴維·傑弗裏·理查森先生和楊梅成女士 在2028年年度股東大會之前擔任董事；
2
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；
3按照薪酬討論與分析以及隨附的表格和敍述性披露中所述，就公司指定執行官的總體薪酬進行諮詢投票；
4批准對公司經修訂和重述的章程的修正案，以限制最近1988年《賓夕法尼亞商業公司法》修正案所允許的公司高管的責任；以及
5處理可能在年會之前正常處理的其他事務。
董事會已將2023年12月14日的營業結束定為確定有權在年會上獲得通知和投票的普通股持有人的記錄日期。只有在2023年12月14日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
誠摯邀請所有股東參加虛擬年會，公司鼓勵您及時投票。您可以使用免費電話號碼通過互聯網對股票進行投票，或者，如果您要求代理卡的紙質副本，則可以簽名並註明日期，然後立即通過郵件退回。
根據董事會的命令
  ZI YAO LIM
法律事務和董事長
臨時總法律顧問兼公司祕書
2024年1月22日 


關於代理材料可用性的重要通知
適用於將於2024年3月13日舉行的股東大會

隨函附上我們的年會通知、2024年年度股東大會的委託書和2023年年度股東報告，也可在以下網址查閲 http://investor.kns.com/annuals.cfm。





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委託聲明
2024 年 1 月 22 日

隨附的代理由Kulicke和Soffa Industries, Inc.（“公司”、“K&S”、“我們”、“我們的”）董事會索取。公司年度股東大會將於2024年3月13日星期三下午1點（新加坡時間）以虛擬會議的形式舉行，通過互聯網上的網絡直播 https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c5cHbn3C（“年會”）進行網絡直播。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們將通過互聯網以電子方式提供我們的委託書和2023年股東年度報告（包括公司10-K表年度報告）（“年度報告”）。2024年1月22日左右，我們將向股東郵寄一封信關於代理材料互聯網可用性的通知 （“通知”）包含有關如何訪問本委託聲明和年度報告以及如何投票的説明。除非股東提出要求，否則收到通知的股東不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。如果您想收到公司代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8K最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將在 8-K表的當前報告中提供初步投票結果，並將在表格8-K當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。
代理的投票和可撤銷性
我們的董事會已將2023年12月14日的營業結束定為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日期，共有56,528,304人 公司已發行普通股的百分比。每股普通股有權對會議上提出的所有事項進行一票表決。如果通過互聯網或電話對投票進行了適當的授權，或者代理文件已正確註明日期、簽字並通過郵件退回，則所代表的普通股將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有就登記股東執行和退回的委託書給出具體指示，則將對普通股進行投票。”為了”：（1）選舉戴維·傑弗裏·理查森先生和楊梅成女士為董事；（2）批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（3）在不具約束力的諮詢基礎上，批准薪酬討論與分析中所述的指定執行官的薪酬本委託書中包含隨附的表格和敍述性披露；以及 (4) 批准該修正案在最近的1988年《賓夕法尼亞商業公司法》（“BCL”）修正案的允許下，公司修訂和重述了章程，以限制公司高管的責任。股東可以通過以下方式隨時撤銷委託書：（a）向公司祕書交付後來簽署的委託書或書面撤銷通知；（b）虛擬出席會議併發出撤銷通知；或（c）通過互聯網或電話授予後續委託書。如果您是 “街道名稱” 股東，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或被提名人撤銷任何先前的投票指示。實際上，出席年會本身並不構成對代理的撤銷。

1




有權在年會上投票的大多數普通股，無論是親自代表還是由代理人出席，均構成法定人數。截至創紀錄的日期，公司已發行普通股中有56,528,304股。因此，如果公司已發行普通股中有28,264,153股親自或通過代理人出席，佔截至記錄日期有權投票的大多數普通股，則將達到法定人數。如果達到法定人數：（1）將選出在年會上獲得最高票數的兩名董事候選人；（2）所有有權對該提案進行表決的股東必須獲得總票數的多數贊成票，以便（i）批准普華永道的任命，（ii）在諮詢和不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，以及（iii））批准對公司經修訂和重述的章程的修正案，以限制最近允許的公司高管的責任BCL 的修正案。批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票對公司沒有約束力，但在未來就我們的薪酬政策和高管薪酬做出決定時，我們將考慮這次諮詢投票的結果。
根據管理賬户持有人（即股票受益所有人）以 “街道名稱” 持有的股票所有權記錄的經紀人和被提名人的規則，經紀人和被提名人通常有權自由決定就例行事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。如果經紀人或被提名人沒有收到賬户持有人的投票指示，並且由於該項目被視為非例行事項而沒有對股票進行投票的自由裁量權，則會發生 “經紀人非投票”。
根據經紀商管理規則，董事選舉、高管薪酬諮詢投票以及修改公司經修訂和重述的章程的投票被視為非例行事項，經紀商沒有自由裁量權對賬户持有人持有的股票進行投票。批准我們的審計師被視為例行公事。此外，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的適用條款，關於高管薪酬的諮詢投票也是非例行事項，經紀人沒有自由裁量權對賬户持有人持有的股票進行投票。
棄權、拒絕表決權或不進行表決的具體指示，例如經紀人不投票，均不構成對任何事項的投票，但為確定法定人數，此類股份將被視為在場股票。因此，保留的選票和經紀人的不投票對董事選舉的投票結果沒有影響，因為只有每位被提名人的選票數才是相關的。此外，棄權票和經紀人無票對批准公司獨立註冊會計師事務所的投票、關於高管薪酬的諮詢投票或修改公司經修訂和重述的章程的投票結果沒有影響。
如何投票
登記在冊的股東可以通過以下任何一種方法進行投票：
•通過互聯網投票。網站和互聯網投票説明載於通知中，投票每天24小時開放。
•通過電話投票。投票的免費電話號碼在代理卡上，並且每天24小時都可以投票。
•通過郵件投票。如果您選擇接收代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄方式進行投票，方法是在委託書所附的代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。
通過經紀人（以 “街道名稱”）持有股票的股東必須按照經紀人規定的方式對其股票進行投票。


2




 項目 1 — 選舉董事
董事會已提名戴維·傑弗裏·理查森先生和楊梅成女士在年會上連任，任期至2028年年會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。股東有權在董事選舉中累積選票（即每位股東可以將股東有權投的選票數乘以擬當選的董事總數，然後可以將該數量的選票投給一名候選人或將其分配給部分或所有候選人）。通過簽署代理卡，被指定為代理人的人員有權自行決定累積選票。但是，股東可以保留在代理卡上累積選票的自由裁量權，也可以通過在代理卡上註明來累積任何董事的選票。如果理查森先生或楊女士在選舉時無法擔任董事，則委託書中被指定為代理人的人員可以選擇投票選舉任何其他個人（或個人，視情況而定）的代理人，除非董事會決定不應在年會上選出任何董事。下表提供了有關理查森先生和楊女士以及公司其他董事和公司執行官的信息。除了下文提供的有關每位董事和董事被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們還認為，包括理查森先生和楊女士在內的所有董事都具有從其專業經驗中汲取的豐富領導經驗，以誠信和誠實著稱，並遵守高道德標準。下文第頁上的 “提名和治理委員會” 標題下描述了公司提名和治理委員會在推薦合格董事候選人時所採取的程序 54。除非另有規定，否則董事擔任上述職位（包括董事職位）至少五年。以下每人都有公司轉交地址，地址為 23A 實龍崗北大道 5 號 #01 -01，新加坡 554369。
姓名、年齡和職業董事
由於		任期
過期
獲提名連任的董事    
大衞·傑弗裏·理查森 (59)20202028
理查森先生於 2020 年 5 月 29 日被任命為董事會成員。自2014年5月以來，他一直是私人投資者和業務發展顧問。此前，理查森先生曾在2005年6月至2014年5月期間在Avago Technologies旗下的LSI公司擔任過各種職務。最近，他在2011年至2014年期間擔任執行副總裁兼首席運營官。理查森先生曾擔任半導體解決方案集團執行副總裁兼總經理；網絡和存儲產品組執行副總裁兼總經理；定製解決方案集團執行副總裁兼總經理；以及LSI Corporation的企業規劃和戰略執行副總裁。從 1992 年到 2005 年，理查森先生在英特爾公司任職，擔任過多個職位，包括服務器平臺事業部副總裁兼總經理。理查森先生目前擔任萊迪思半導體公司（納斯達克股票代碼：LSCC）的董事會主席和安巴雷拉公司（納斯達克股票代碼：AMBA）的董事會成員。他曾於 2011 年至 2013 年在沃爾泰拉半導體公司（納斯達克股票代碼：VLTR）的董事會任職。Richardson 先生擁有科羅拉多大學博爾德分校電氣工程理學學士學位。
3




董事資格：
在確定理查森先生是否有資格擔任公司董事時，董事會考慮了他擔任LSI Corporation執行副總裁兼首席運營官的經驗，以及他在LSI公司和其他公司的高級領導職務。董事會還考慮了理查森先生在其他上市半導體和技術公司董事會任職的經歷。
楊梅成 (65)20122028
楊女士於 2012 年 10 月 1 日被任命為董事會成員。楊女士從2016年3月起擔任管理諮詢服務公司Omeyon Pte Ltd. 的董事總經理，直到2023年9月退休。 從 2014 年 8 月起截至2016年3月，楊女士曾擔任新加坡國家廣播公司和領先媒體公司MediaCorp Pte Ltd.的首席校園官，並在2007年至2014年期間擔任其首席風險官兼首席財務官。楊女士還在2012年至2016年期間擔任新加坡媒體學院（媒體卓越學習中心）的執行主席，並在2013年至2015年期間擔任MediaCorp Vizpro International的執行主席。Vizpro International是一家現場娛樂公司，與國際玩家合作舉辦音樂節目、音樂會和展覽。楊女士於1999年10月至2007年9月在聯合測試與裝配中心有限公司擔任首席財務官兼集團副總裁。她還曾在F&N可口可樂私人有限公司、百特醫療私人有限公司、新加坡檔案館私人有限公司和德州儀器任職。楊女士擁有舊金山大學工商管理理學學士學位，主修會計。
董事資格：
在確定楊女士是否有資格擔任公司董事時，董事會考慮了她擔任大型上市科技和媒體企業首席財務官的大約16年的經驗。楊女士在半導體行業也有大約21年的經驗。董事會還考慮了楊女士於2014年在斯坦福法學院董事學院接受的公司治理繼續教育，2015年在哈佛商學院接受薪酬委員會教育，以及2018年在全國公司董事協會（“NACD”）技術研討會上接受公司治理方面的繼續教育。
需要投票
董事的選舉需要多數 “支持” 每位被提名人的選票。這意味着，在董事選舉中獲得最多贊成票的兩名董事將被選為董事。您可以為兩位董事候選人投票，暫停對兩位董事候選人的投票權，或對任何一位或多位董事候選人保留對您的股份進行投票的權力。投票 “拒絕” 和經紀人不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。


董事會建議投票 為了的選舉
戴維·傑弗裏·理查森先生和楊梅成女士擔任董事
任期至2028年年度股東大會
4




姓名、年齡和職業董事
由於		任期
過期
常任董事
陳富森 (64)20162027
陳博士加入K&S擔任總裁兼首席執行官，自2016年10月31日起生效。他還當選為董事會成員，自 2016 年 10 月 3 日起生效。從2013年到辭職加入公司為止，陳博士一直擔任半導體設備製造商和供應商美信科技的總裁兼首席執行官。從2009年到2012年，陳博士在Novellus Systems擔任半導體系統產品執行副總裁，該公司是用於製造集成電路的半導體設備的製造商。從 2005 年到 2009 年，他在 Novellus Systems 擔任執行副總裁兼首席技術官。從 2004 年到 2005 年，他在 Novellus Systems 擔任亞太運營高級副總裁。從 1994 年到 2004 年，陳博士在應用材料公司擔任過各種管理職務，應用材料公司是一家半導體集成電路製造設備和服務供應商。陳博士擁有紐約州立大學材料科學與工程博士學位和清華大學（臺灣新竹）材料科學與工程學士學位。
董事資格：
在確定陳博士有資格擔任公司董事時，董事會考慮了陳博士在半導體行業的30年職業生涯中在各級管理層的成就記錄，直至他擔任公司總裁兼首席執行官的任期。
丹尼斯·M·迪格南 (57)20232025
迪格南女士自 2023 年 8 月 22 日起在董事會任職。自2015年1月以來，她在全球最大的二氧化鈦製造商之一科慕公司（紐約證券交易所代碼：CC）擔任過各種職務，包括自2023年4月起擔任鈦技術和化學解決方案總裁，2021年2月至2023年4月擔任先進高性能材料總裁，2019年12月至2023年4月擔任氟產品全球運營副總裁。她還曾擔任氟聚合物的北美商業領袖以及Nafio和Krytox產品組合的全球商業領袖。她在化工行業擁有超過35年的經驗，從工程、製造、運營領導和供應鏈到銷售、營銷、技術服務和持續改進，應有盡有。Dignam女士目前在全國礦業協會的董事會任職。此前，她曾在美國商會董事會任職，並曾擔任Chemours女性網絡的執行發起人。她獲得了賓夕法尼亞州費城德雷塞爾大學的化學工程理學學士學位。
5




董事資格：
在確定迪格南女士是否有資格擔任公司董事時，董事會考慮了迪格南女士在化工行業35年職業生涯中在各級管理層取得的成就記錄，直到她目前擔任鈦業技術業務總裁的職位。董事會還考慮了迪格南女士在全國礦業協會和美國商會的董事會經驗。
Peter T. Kong (73)20142026
孔先生於 2014 年 2 月 18 日被任命為董事會成員，自 2020 年 10 月起擔任本公司主席。孔先生從2009年起擔任Arrow Electronics, Inc. 的全球組件總裁，該公司是為電子元件的工業和商業用户提供產品、服務和解決方案的全球提供商，也是一家企業計算解決方案公司。從 2006 年到 2009 年，孔先生擔任艾睿亞太有限公司的公司副總裁兼總裁。1998 年至 2006 年，孔先生擔任李爾公司亞太區運營總裁。他目前在NACD擔任董事會領導研究員。孔先生擁有華盛頓州立大學化學工程理學學士學位、威斯康星大學麥迪遜分校化學工程理學碩士學位和多倫多大學（加拿大）工商管理碩士學位。
董事資格：
在確定孔先生是否有資格擔任公司董事時，董事會考慮了他擔任艾睿電子公司全球組件總裁、李爾公司亞太運營總裁以及在其他公司擔任高級領導職務的經歷。最後，董事會在2019年的NACD技術研討會上考慮了孔先生在公司治理和領導方面的繼續教育。
Chin Hu Lim (65)20112025
林先生於 2011 年 12 月 7 日被任命為董事會成員。林先生從2008年起擔任英國電信集團旗下提供信息技術服務的子公司英國電信前線私人有限公司的首席執行官，直至2010年退休。2000 年至 2008 年，他曾擔任新加坡證券交易所上市公司前線科技有限公司的首席執行官和董事，該公司在亞洲各地提供 IT 服務。在此之前，林先生曾在20世紀90年代擔任新加坡太陽微系統（現為甲骨文）的董事總經理，並於20世紀80年代在惠普東南亞擔任過各種管理職務。他是新加坡證券交易所有限公司、G-Able（泰國）有限公司和新加坡科技工程有限公司的董事。林先生是新加坡董事學會會員。他曾擔任吉寶華盛頓房地產投資信託基金、澳洲電信有限公司和花旗銀行新加坡有限公司的董事。林先生因其對公共醫療服務的貢獻於2022年被新加坡總統授予公共服務獎章。林先生擁有拉籌伯大學（澳大利亞）的理學學士學位和義安理工學院（新加坡）的電氣和電子工程文憑。
6




董事資格：
在確定林先生有資格擔任公司董事時，董事會考慮了林先生擔任英國電信前線私人有限公司和前線科技有限公司首席執行官的經歷以及他在亞太地區信息技術相關業務方面的34年的經驗。董事會還考慮了林先生在 2012 年加州大學洛杉磯分校董事教育認證計劃、2013 年至 2016 年新加坡董事學會年度董事會議、2014 年歐洲工商管理學院國際董事計劃以及 2018 年 7 月的 NACD 技術研討會等公司治理方面的繼續教育。林先生還參加了2021年SID年度董事會議以及2021年在新加坡舉行的有關ESG和網絡安全的各種董事培訓課程。林先生最近在2023年參加了NACD關於環境、社會和治理（ESG）模式的大師班。
格雷戈裏·米爾茲克 (64)20132027
米爾茲西克先生於 2013 年 10 月 7 日當選為董事會成員。從 1999 年到 2013 年退休，Milzcik 先生一直擔任巴恩斯集團公司（紐約證券交易所代碼：B）的高管。巴恩斯集團是一家國際航空航天和工業製造商和服務提供商，為廣泛的終端市場和客户提供服務。米爾茲西克先生在2006年至2013年期間擔任巴恩斯集團總裁兼首席執行官。他還曾擔任首席運營官兼航空航天和工業部門總裁。Milzcik先生的職業生涯包括在洛克希德·馬丁公司、通用電氣、Chromalloy燃氣輪機公司和AAR公司等領先的航空航天和工業公司擔任高管、運營和技術職務。他目前在救世軍全國顧問委員會任職。米爾茲西克先生在劍橋學院和哈佛大學完成研究生課程後，獲得了託馬斯·愛迪生州立學院的應用科學與技術理學學士學位，並獲得了凱斯西儲大學的博士學位，研究重點是週期性市場的管理系統。Milzcik 先生是製造工程師協會認證的製造工程師，擁有美國聯邦航空局的機身和發電廠許可證。
董事資格:
在確定米爾茲西克先生是否有資格擔任公司董事時，董事會考慮了他擔任巴恩斯集團總裁兼首席執行官以及在其他公司擔任高級領導職務的經歷。董事會還考慮了米爾茲西克先生在公司治理方面的經驗和繼續教育。米爾茲西克先生最近在2023年參加了NACD關於環境、社會和治理（ESG）模式的大師班。
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喬恩·奧爾森 (70)20212026
奧爾森先生於 2021 年 3 月 5 日被任命為董事會成員。他最近擔任賽靈思公司的首席財務官，從 2005 年到 2016 年退休，他的職責涵蓋財務、IT、採購和設施。在加入賽靈思之前，Olson 先生在英特爾公司工作了 25 年以上，作為財務總監，他負責公司所有業務部門、工廠和行政支持部門的財務職能。奧爾森先生目前擔任先進微設備公司（納斯達克股票代碼：AMD）董事會董事，以及美國火箭實驗室（納斯達克股票代碼：RKLB）的董事兼審計委員會主席。他曾擔任Mellanox Technologies、InvenSense, Inc.和Home Union, Inc.的董事兼審計委員會主席，以及賽靈思公司的董事。奧爾森先生還是院長顧問委員會成員，併入選印第安納大學凱利商學院校友研究員協會。2010 年，奧爾森先生被《硅谷商業雜誌》評為年度首席財務官。Olson 先生擁有印第安納大學會計學理學學士學位和聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。
董事資格：
在確定奧爾森先生是否有資格擔任公司董事時，董事會考慮了他擔任賽靈思公司首席財務官的經驗，以及在大型科技公司擔任高級財務職務的41年經驗。董事會還考慮了奧爾森先生在其他上市公司董事會任職的經歷。
多樣性
在評估潛在的董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會特別考慮獨立性、品格、行使合理判斷能力、年齡、性別、種族和族裔背景以及專業經驗的多樣性。董事會相信一種強調尊重視角多樣性幷包括來自不同背景的個人的治理風格。董事會認為多元化很重要，因為不同的觀點有助於提高董事會的效率、參與度和更好的決策流程。目前，董事會由帶來寶貴多元化的個人組成。他們的集體經驗涵蓋了廣泛的專業、地域和行業背景。這些董事的年齡在57至73歲之間。 為了進一步支持多元化目標，我們將繼續尋找能夠進一步增強董事會多元化的候選人，並打算任命具有不同背景的新董事。董事會力求保持候選人視角、素質和技能的平衡，以獲得多樣化的觀點和專長，從而更好地瞭解我們運營所處的技術、經濟、工業和社會環境。
下表列出了我們的董事會成員和被提名人組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。
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董事會技能和多元化矩陣（截至 2024 年 1 月 1 日）
陳福森
（總裁兼首席執行官）
彼得·孔
（主席）
丹妮絲·迪格南Chin Hu Lim格雷格·米爾茲西克喬恩·奧爾森大衞·傑弗裏·理查森楊梅成目前的差距
技能和知識
現任公共董事會和/或高管nnn
n+2
n+2
公開首席執行官的經歷nnnn
審計委員會財務專家*nnnnn
投資者參與nnnnnnnn
行業/市場深度
半導體nnnnnn
廣泛的技術nnnnnn
資本設備nnn
亞洲市場nnnnnnnn
功能深度
銷售/營銷nnnnn
工程/運營nnnn
財務/美國公認會計原則nn
併購/合作伙伴關係nnnnnnnn
任期和獨立性
K&S 任期（年）79112102312
獨立nnnnnnn
人口統計學
年齡6473576564705965
性別認同MMFMMMMF
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亞洲的nnnn
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色nnnn
兩個或多個種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景
* 根據 SOX 第 407 節的定義傳奇相當大的力量 (3+)
涵蓋的知識 (2)
差距 (0-1)
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執行官（陳博士除外）
陳品莊 (55)), K&S 產品與解決方案執行副總裁兼總經理
Chong先生於2014年2月被任命為Wedge Bonder副總裁，並於2019年12月晉升為K&S產品與解決方案執行副總裁兼總經理，這是組織調整的一部分，所有資本設備業務部門，包括Ball Bonder、Wedge Bonder、先進封裝、電子組裝/APMR、光刻和新收購的先進點膠業務部門，均由他負責。在加入本公司之前，鍾先生於2010年至2014年擔任半導體制造公司艾弗雷特·查爾斯科技公司的首席執行官。在加入 Everett Charles Technology 之前，Chong 先生於 2007 年至 2010 年在 Form Factor 擔任新加坡銷售副總裁兼總經理，於 2005 年至 2007 年和 1999 年至 2005 年分別在北京和上海擔任總經理以及新加坡和米爾皮塔斯高級技術總監。Chong 先生還曾在新加坡偉創力公司和摩托羅拉公司擔任過各種技術、管理和工程職務。Chong 先生擁有紐約州立大學布法羅分校計算機科學和電氣與電子學學士學位，還擁有萊斯特大學的工商管理碩士學位。自Chong先生於2014年受聘以來，他的職責已擴展到我們的電子組裝和先進封裝——混合業務部門。Chong先生於2016年12月被提升為高級副總裁，以表彰他對Wedge Bonder業務增長的貢獻以及他對電子組裝和先進封裝——混合業務部門的責任擴大。

羅伯特·奇拉克 (65), 高級副總裁、中央工程和首席技術官
Chylak 先生於 1980 年 9 月加入本公司。Chylak先生於2021年10月被任命為執行官，自2022年1月起晉升為高級副總裁、中央工程和首席技術官。Chylak 先生於 2019 年 12 月至 2021 年 12 月擔任副總裁、中央工程和首席技術官。Chylak先生曾在2018年7月至2019年12月期間擔任全球研發工程副總裁，在此之前，Chylak先生自2006年起在全球過程工程部門擔任的職位越來越大。Chylak 先生分別於 1980 年和 1984 年獲得賓夕法尼亞州立大學電氣工程理學學士學位和電氣工程理學碩士學位。

斯蒂芬·雷·德雷克（55 歲）， 前法律事務副總裁兼總法律顧問兼公司祕書
德雷克先生於2020年3月被任命為法律事務副總裁兼總法律顧問。在加入公司之前，Drake 先生曾於 2008 年至 2020 年在美光科技擔任全球運營高級法律總監，並擔任過某些其他職位。在加入美光科技之前，德雷克先生在美國從事私人執業12年。德雷克先生在威拉米特大學法學院獲得法學博士學位，在愛達荷學院獲得文學學士學位。德雷克先生自2024年1月1日起自願辭去公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書的職務，以追求其他利益。

Zi Yao Lim (36)， 法律事務董事兼臨時總法律顧問兼公司祕書
林先生自 2020 年 12 月起加入本公司，擔任法律事務高級經理，並於 2023 年 1 月至 2023 年 12 月擔任法律事務董事。在加入本公司之前，林先生於2019年5月至2020年12月在住友化學亞洲私人有限公司擔任高級區域法律顧問，並於2016年9月至2019年5月在四季酒店及度假村擔任公司法律顧問。林先生在新加坡大成律師事務所的私人執業領域開始了他的法律生涯，專注於併購、證券和公司法。林先生擁有新加坡國立大學的法學學士學位，並於2013年被新加坡律師協會錄取。林先生自2024年1月1日起擔任公司臨時總法律顧問，同時尋找永久性回補人才的工作正在進行中。


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Lester Wong (57), 執行副總裁、首席財務官
黃先生於2011年9月加入本公司，擔任高級副總裁、法律事務和總法律顧問，自2017年11月28日起擔任臨時首席財務官和臨時首席會計官。黃先生於2018年12月20日被任命為首席財務官，並於2022年1月1日從高級副總裁晉升為執行副總裁。在加入本公司之前，黃先生於2008年5月至2011年8月擔任美國上市主要在線娛樂軟件提供商GigaMedia Limited的總法律顧問。他曾於2003年6月至2007年11月在美國上市軟件和媒體公司CDC公司擔任高級法律顧問，並於2001年4月至2003年6月在多元化金融服務公司Cowen Group的全資子公司Cowen Latitude Asia擔任高管。黃先生擁有加拿大安大略省西部大學的學士學位和加拿大不列顛哥倫比亞大學的法學博士（J.D.）學位。他於1993年加入上加拿大律師會（安大略省），1993年加入不列顛哥倫比亞省律師會，1997年加入香港律師會。

黃尼爾森 (63), 全球銷售與供應鏈高級副總裁
黃先生於1997年加入本公司，自2011年起擔任Ball Bonder業務部副總裁，負責領導Ball Bonder和支持服務業務部。黃先生於2017年10月被提升為高級副總裁，以表彰他在Ball Bonder業務部門在維持現有細分市場的市場份額和執行戰略以獲得其他細分市場份額方面的領導能力。黃先生於2019年11月擔任全球銷售職能的領導職位，並於2021年11月承擔全球供應鏈職能的職責。他曾在 2000 年至 2006 年期間擔任 Ball Bonder 營銷總監，並於 1997 年至 2006 年擔任應用程序經理。黃先生擁有新加坡國立大學的工商管理碩士學位和物理學學位。


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項目 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。法律或公司章程不要求股東批准對獨立註冊會計師事務所的任命。傳統上，公司已將此事提交股東批准，並認為繼續這樣做是一種良好做法。如果就此事投的多數票不贊成普華永道的任命，審計委員會將重新考慮其任命。請參閲第 61 頁上的 “審計及相關費用”。
如果他們願意，普華永道的代表預計將出席年會發表聲明，並將隨時回答任何適當的問題。

需要投票
該提案的批准需要所有有權對該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。但是，我們預計不會有經紀人對該提案投不票，因為經紀商對該提案擁有自由投票權。


董事會建議投票 為了的批准
普華永道會計師事務所的任命
作為公司的獨立註冊會計師事務所。
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第 3 項 — 關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第951條要求公司在諮詢（不具約束力）的基礎上為股東提供機會，批准本委託書在 “薪酬討論與分析” 以及隨附的表格和敍述性披露中披露的指定執行官的薪酬。本次投票旨在評估我們的整體高管薪酬計劃，而不是將重點放在任何特定的薪酬項目上。在2023財年的年度股東大會上，公司的股東（不包括棄權票和經紀人不投票）批准了委託書中披露的指定執行官的薪酬98.3％。此外，在2023財年的年度股東大會上，公司股東在諮詢基礎上投票贊成就公司的高管薪酬舉行年度諮詢投票。投票後，董事會決定每年就公司高管薪酬進行諮詢投票。因此，董事會要求您在2024年的年度股東大會上批准我們指定執行官2023財年的薪酬。
管理髮展與薪酬委員會（“委員會”）和董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬問題時考慮投票結果。但是，由於本次投票是諮詢性的，因此對董事會或委員會沒有約束力，也不會直接影響或以其他方式限制我們任何指定執行官的任何現有薪酬或獎勵安排。
支付給高管的薪酬金額和類型説明瞭公司的平衡薪酬文化和對績效薪酬的關注。我們邀請您考慮 “薪酬討論與分析”（從第16頁開始）中提供的詳細信息，以及隨附的表格和敍述性披露。我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持我們指定執行官的薪酬：
“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在 “薪酬討論與分析” 以及公司2024年年度股東大會委託書中包含的相關薪酬表和敍述性討論中披露的公司指定執行官的薪酬。”

需要投票
該提案的批准需要所有有權對該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。如上所述，投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或委員會沒有約束力。

董事會建議你投票 為了這個提議
批准公司指定執行官的薪酬。

















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第4項 — 批准對公司經修訂和重述的章程的修正案，以限制公司高管的責任，該修正案是最近1988年《賓夕法尼亞商業公司法》修正案允許的
2022年11月，《賓夕法尼亞商業公司法》（“BCL”）第15章的實質性修改獲得通過，該修改於2023年1月2日生效。更新後的BCL允許公司免除高管因其採取的任何行動而承擔的金錢損害的個人責任，除非：（i）該高級管理人員違反或未能履行其在BCL下的職責；（ii）此類違規或不履行行為構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。公司修訂和重述的章程（“章程”）中必須規定免除高管責任的條款，並由股東在年會上通過才能生效。
董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管擔任公司高管。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。在不斷變化的宏觀經濟和監管環境中，官員們往往必須做出應對時效性機遇和挑戰的決策，而不考慮事後看法。在缺乏這種保護的情況下，官員可能會被阻止擔任官員，因為他們面臨着個人責任，而且無論是非曲直都可能花費大量費用為訴訟辯護。董事會認為，BCL允許的免責條款使高管能夠行使最佳判斷力，以促進股東利益。此外，採用與BCL一致的免責條款可以防止代價高昂且曠日持久的訴訟，這些訴訟會分散我們的官員對重要的運營和戰略問題的注意力。
特別是，董事會考慮了根據修訂後的BCL免除高管責任的狹義索賠類別和類型，以及董事會認為通過提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵高管的能力以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的可能性。限制對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷，以促進公司的最大利益。此外，BCL不允許對繳納聯邦、州或地方税或違反任何刑事法規的行為設定責任限制，我們提出的修正案也不適用於此類行為。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量人員代表公司工作的利益之間取得平衡。我們預計我們的同行將在其管理文件中通過免責條款，限制高管的個人責任，不通過擬議的修正案可能會影響我們對優秀高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理指導方針和慣例。
因此，董事會一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東通過一項章程修正案，該修正案旨在增加一項BCL允許的免除公司高管責任的條款，類似於我們現行章程中目前為公司董事提供的保護。董事會認為，擬議的修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，並使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。我們的章程擬議修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。
擬議修正案的案文。如果獲得批准，章程第五條（官員）將更新為包括以下段落：
“12。官員的責任。因此，本公司的高級管理人員對所採取的任何行動或未採取任何行動的金錢損失不承擔個人責任，除非：
(a) 該官員違反或未能履行其職責，以及
(b) 違約或不履行行為構成自欺欺人、故意不當行為或魯莽行為；

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但是，本章程的規定不適用於董事根據任何刑事法規承擔的責任或責任，或董事根據地方、州或聯邦法律繳納税款的責任。本第12節的修正或廢除，本章程任何條款的通過，以及1988年《賓夕法尼亞商業公司法》允許的最大範圍內的任何法律修改，均不得取消、減少或以其他方式對公司現任或前任高管在該修正、廢除、通過或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。”

本委託書附錄A中列出了章程擬議修正案的文本，如果該提案在2024年年會上獲得股東批准，該修正案將獲得通過並納入章程。如果股東批准該提案，則本第4項中描述的變更將在年會後立即生效。除了在本提案中增加措辭外，我們章程的其餘部分將保持不變。但是，即使股東批准了該提案，董事會也可以自行決定放棄該修正案，以在公司章程中反映BCL關於高管免責的新條款，如果被放棄，反映BCL關於高管免責的新條款的修正案將不會生效。如果股東不批准該提案，則不會進行本提案中描述的修改，因此，章程的第五條（官員）將不會更新。
需要投票
該提案的批准需要所有有權對該提案進行表決的股東的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議投票 為了修正案的批准
參照公司修訂和重述的章程，以限制公司的責任
允許的公司高管
最近對1988年賓夕法尼亞州商業公司法的修正案
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執行官的薪酬
薪酬討論與分析
導言
我們的委託書中薪酬討論與分析（“CD&A”）部分的目的是向股東描述如何以及為何為我們的指定執行官做出薪酬決定。對於2023財年，本CD&A中討論的公司指定執行官是：
陳福森總裁兼首席執行官
Lester Wong執行副總裁、首席財務官
陳品莊K&S 產品與解決方案執行副總裁兼總經理
羅伯特·奇拉克高級副總裁、中央工程和首席技術官
黃尼爾森全球銷售與供應鏈高級副總裁

在本委託書中，我們將這些人統稱為 “指定執行官”。
該公司
Kulicke and Soffa Industries, Inc.（“K&S”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）成立於1951年，專門開發尖端的半導體和電子組裝解決方案，以實現更智能、更可持續的未來。我們不斷增長的產品和服務範圍支持增長並促進了大規模市場的技術過渡，例如高級顯示器、汽車、通信、計算、消費品、數據存儲、能源存儲和工業。
我們設計、開發、製造和銷售資本設備和消耗品，並提供用於組裝半導體和電子設備的服務，例如集成電路、功率分立器件、發光二極管（“LED”）、高級顯示器和傳感器。我們還維修、維護、維修和升級我們的設備，併為我們和同行公司的設備銷售消耗品售後解決方案和服務。我們的客户主要包括集成設備製造商（“IDM”）、外包半導體組裝和測試提供商（“OSAT”）、代工服務提供商以及其他電子製造商和汽車電子供應商。
我們的目標是在每個主要產品線的成本和性能方面成為技術領導者和最具競爭力的供應商。因此，我們投資於研究和工程項目，旨在擴大我們的市場準入並提高我們在半導體、電子和顯示器組裝領域的領導地位。我們還繼續專注於通過更高的生產率系統、更多的自主能力以及持續改進和優化運營成本來提高我們對客户的價值。為我們的客户提供更高水平的價值是一個至關重要的目標。
K&S 於 1956 年在賓夕法尼亞州成立。我們的主要辦公室位於新加坡554369號實龍崗北大道5號23A號 #01 -01和弗吉尼亞路1005號，賓夕法尼亞州華盛頓堡 19034，我們在美國的電話號碼是 (215) 784-6000。我們維護一個帶有地址的網站 www.kns.com。今天，除一人外，我們的所有指定執行官都在新加坡工作，除了以美元支付薪酬的首席執行官外，他們的薪酬是以新加坡元確定和計價的。此外，我們的首席技術官在美國工作，薪水以美元支付。
公司受美國證券交易委員會的規章制度約束，其中除其他外，要求本委託書中包含的薪酬敍述和表格披露應顯示以美元為單位的金額。由於我們大多數指定執行官的薪酬以新加坡元交付，因此我們的美元薪酬報告反映了外幣波動導致的逐年變化，即使以當地貨幣計價的薪酬水平可能沒有變化。為了幫助理解這些外幣波動，我們在 “外幣注意事項” 標題下提供了敍事性討論以及一張顯示新加坡元薪酬的圖表。公司董事會的管理髮展與薪酬委員會（簡稱 “委員會”）以及首席執行官或首席技術官都無法控制美元和新加坡元之間的匯率波動。


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2023 財年業務亮點
在整個 2023 財年，我們繼續擴大在先進顯示器、先進封裝、汽車和先進點膠市場中的長期增長機會的准入和觸角。我們將繼續將業務定位為利用我們的研發領導力和創新，並將精力集中在緩解波動、提高盈利能力和確保長期增長上。我們仍然專注於卓越運營，通過持續的研發或收購擴大我們的產品範圍，並在整個業務週期中高效地管理我們的業務。
我們的技術領先地位直接促成了我們的球體粘合機、楔形粘合機、高級解決方案以及其他領先工具、服務和解決方案的強大市場地位。為了保持我們的競爭優勢，我們投資於旨在增強現有產品和提供下一代解決方案的產品開發活動。
在智能粘合機系列中首款滿足工業 4.0 要求的產品 RAPID™ 的成功基礎上，我們的 RAPID™ Pro 引入了其他功能，包括基於響應的最新流程。我們將繼續優化我們的粘合機平臺，以提供產品的變體，以服務於新興的高增長市場。例如，我們開發了擴展程序，以利用我們的 RAPID™ MEM 來解決內存組裝中的機會，特別是 NAND 閃存存儲。
我們領先的楔形鍵合機設備技術使用帶狀或粗線，用於不同的應用，例如電力電子、汽車和半導體應用。PowerFusionPS® 的高級互連功能可改善高密度電源封裝的處理，這要歸因於可粘合區域的擴大、引線框容量更大、分度精度和示教模式。
在2019財年，隨着PIXALUX的推出，我們進入了支持顯示器背光和直接發射顯示屏的新興MiniLED市場TM。PIXALUXTM是一種高速芯片放置設備，也是市場上最適合批量生產的 mini-LED 貼裝解決方案之一。利用我們在 PIXALUX 上已經擁有的勢頭TM，我們開發了 LUMINEXTM這是一種基於激光的微型和微型 LED 芯片傳輸系統。它是一個高度靈活的系統，能夠為高級顯示器價值鏈中的各種應用進行單芯片傳輸、多芯片傳輸和質量傳輸。LUMINEXTM結合了激光技術、最先進的光學系統、材料工程和高精度運動控制，可提供行業領先的吞吐量和放置精度。正如 2023 年 8 月 8 日宣佈的那樣，我們已經開始在 LUMINEX 上進行合作TM與全球領先的液晶顯示器表面貼裝技術（“SMT”）解決方案提供商臺灣表面貼裝技術公司（“TSMT”）合作，共同推進微型LED背光和直射顯示器，以實現大批量採用。
2023年2月22日，我們完成了對Advanced Jet Automation有限公司（“AJA”）的收購，包括其子公司Samurai Spirit Inc. 以前擁有的材料業務和資產，該公司是臺灣領先的高精度微點膠設備和解決方案的開發和製造商。此次收購為現有半導體、電子組裝和先進顯示器產品組合中的相鄰工藝步驟提供了新的途徑，增加了進入多個令人興奮的增長領域的市場準入，例如利用微型和微型 LED 的新興先進背光和直接發射顯示技術，以及需要精細間距組裝能力的先進封裝機會。自 2023 年 2 月 22 日起，AJA 成為我們的全資子公司，2023 年 3 月 30 日，AJA 更名為 Kulicke and Soffa Hi-Tech Co., Ltd.
核心市場的持續復甦，加上我們的有機和無機市場擴張努力，表明了短期和長期股東價值創造的新能力。除了努力創造價值外，我們還繼續通過不斷增加的現金分紅和機會主義回購計劃為投資者帶來回報。到2023財年，我們通過股息和股票回購活動共向股東返還了1.112億美元。正如2023年11月15日宣佈的那樣，我們在2024年1月9日支付的股息將標誌着連續第四次年度股息上調，這進一步凸顯了我們一貫的股東回報策略。此外，自2014年以來，我們已經回購了超過2700萬股股票，相當於2023財年末攤薄後股票數量的47％。
總體而言，這仍然是公司漫長曆史中一個非常有趣的時期，因為我們擴大了不斷增長的資本設備和解決方案組合的特點和能力，以在現有和新市場中獲得份額。我們將繼續與有利於通用半導體、汽車、工業、存儲器和LED終端市場的新興技術趨勢保持緊密聯繫，這些趨勢為創造價值提供了許多新的機會。在我們繼續並行抓住多個增長機會的同時，我們將繼續致力於逐步擴大機會，為利益相關者創造和交付長期價值。

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薪酬計劃概述
按績效付費
我們的薪酬計劃基於績效薪酬的基本原則，根據績效提供差異化薪酬。自2018財年以來，公司使用四個指標來調整績效薪酬：淨收益（“NI”）、營業利潤率（“OM”）、相對股東總回報率（“RtSR”）和有機收入增長。對於我們在2023財年的現金激勵薪酬計劃（“ICP”），委員會使用NI（2023財年的目標為1.834億美元，2022財年的目標為3.186億美元）和OM（2023財年的目標為17.4％，2022財年的目標為25.5％）來衡量業績，權重相等。目標是在審查了行業績效數據、與我們的年度運營計劃相關的宏觀行業經濟因素以及預計的市場狀況後，在本財年初設定的。基於這些因素，可以設定高於或低於前一年的目標或實際業績的目標，以反映我們業務的週期性質。當我們取得卓越的 NI 和 OM 業績時，可以獲得最大的支出。具體而言，如果NI達到3.576億美元（目標的195％），OM達到33.8％（目標的195％），則將獲得ICP下最高200％的目標支出。
RTSR 反映了三年內創造的增長和股東價值，用於基於績效的股票獎勵（“PSU”）。委員會認為，相對業績衡量標準將減輕宏觀經濟對歸屬的影響（正面和負面），這些影響是高管無法控制的。委員會之所以通過該方案，主要有三個原因：
•首先，委員會力求使其高管的長期激勵價值與為股東創造的價值保持一致，委員會認為，相對於與公司同行業的公司指數，股東總回報率為實現這種一致性提供了很好的衡量標準。
•其次，歸屬與類似投資指數實現的股東回報的業績掛鈎，而不是根據內部預測確立的絕對指標的業績。
•第三，公司的股東總回報率和比較集團中公司的股東總回報率對股東和公司員工都是透明的，並明確了公司薪酬與股東價值創造之間的聯繫。我們使用的比較器組是GICS（45301020）半導體指數（“GICS指數”）。GICS指數由與公司使用相同通用行業分類系統代碼的公司組成。為了衡量實際業績，在 “Pink Sheets LLC交易所” 交易的GICS指數中的公司不在計算範圍內，因為這些公司的市值極低，其股價波動極大，這可能會干擾甚至掩蓋其實際股東總回報率。測量比較組由大約 65 家公司組成。
除RTSR外，我們的部分PSU基於有機收入增長指標，該指標衡量了三年業績期內的平均年增長。在基準的四個完整季度之後，任何併購活動都將被視為有機的。除了有機增長外，我們還將我們的增長與兩個指定的直接競爭對手進行比較，如果我們在未實現有機增長指標的情況下表現優於一個或兩個確定的直接競爭對手，則允許一定水平的支出（最高為目標的50％）。
自2018財年以來，授予的PSU中有75％基於RTSR指標，25％的PSU基於有機收入增長指標。
股東總回報率
下圖顯示了公司與GICS指數相比的最新三年RtSR業績週期，以及相關支出佔股權薪酬中基於績效的部分的目標支出百分比。在這個業績週期中，GICS指數是基於績效的股票的比較組。由於我們將目標設定在市場中位數水平，因此我們的派息與股東一致，而對於低於中位數的業績，我們的股票計劃提供的薪酬低於中位數。在截至2023財年的業績週期中，我們的RtSr為83第三方百分位數，得出目標金額的166％。在前兩個性能週期中，我們的 rtSr 為 69第四 百分位數和 73第三方百分位數，分別為目標的138％和目標的146％。
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性能週期K&S 三年股東總回報率實際業績相對於GICS指數的K&S實際3年股東總回報率業績的百分位排名 支出佔目標的百分比
FY2019 到 FY2021154%73%146%
FY2020 到 FY2022112%69%138%
FY2021 到 FY2023134%83%166%
有機收入增長
下圖顯示了該公司的有機收入增長表現。三年業績週期的平均有機增長率為5％，將產生目標支出，而大於或等於10％的增長將導致最高支出為200％。對於2023財年，我們在2021財年到2023財年的三年平均增長率為31％，因此最高支出為200％。
演出週期K&S 3 年平均收入增長對陣直接競爭對手的跑贏大盤時段數（最多 6 個）（按每個跑贏大盤的目標的 1/12 支付）支出佔目標的百分比
FY2019 到 FY202140%4200%
FY2020 到 FY202253%4200%
FY2021 到 FY202331%3200%

基於績效的現金和股權薪酬
公司的薪酬計劃有三個核心要素：基本工資、ICP下基於績效的年度現金激勵薪酬以及公司2021年綜合激勵計劃下的股權激勵。ICP下的現金激勵薪酬由NI和OM目標的績效決定。如上所述，基於績效的股票的歸屬與兩個指標有關：與GICS指數相比的RtSR和有機收入增長指標。總體而言，根據2021年綜合激勵計劃向我們的高管發放的股權薪酬中，有很大一部分（首席執行官和首席財務官的75％，其他高管的50％）是基於績效的。
CEO and NEO Pay Mix Chart.jpg
上述百分比是使用基本工資、年度現金激勵、股權獎勵的授予日公允價值、全權獎金以及 “薪酬彙總表” 中報告的所有其他薪酬計算得出的。

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股東的按薪反饋
儘管薪酬投票不具約束力，但委員會和董事會重視股東的意見，並在隨後的高管薪酬決策中仔細考慮投票結果。
在2023年年會上，按薪計酬的支持率為98.3％，比2022年年會94.9％的支持率有所改善。我們認為，我們努力積極解決股東提出的任何問題，以及我們持續專注於證明薪酬計劃薪酬與績效之間的緊密聯繫，是薪酬待遇獲得強有力支持的原因。
我們相信股東應繼續積極參與，徵求和迴應有關我們薪酬計劃的反饋，以更好地瞭解股東的擔憂及其關注的問題。我們將繼續確保將來酌情與股東接觸。
薪酬計劃的目標和目的
該委員會制定高管薪酬計劃，以獎勵高管的業績，通過保持有競爭力的薪酬水平來建立和留住一支由終身任職、經驗豐富的高管組成的團隊，投資於我們的高管以及公司及其股東的長期成功。通過堅持這些目標，我們認為，我們的薪酬計劃的實施已經產生了適當的高管薪酬決定，隨着時間的推移，這些決定使公司及其股東受益。
該委員會每年評估我們的薪酬計劃，以確保它們與公司和股東的目標保持一致，向主要高管提供的薪酬機會與我們行業和地理區域中處境相似的高管相比具有競爭力，薪酬機會激勵高管採取適當行動創造股東價值。該委員會旨在營造以績效為導向的環境，將每位高管的現金和股權薪酬的很大一部分以實現委員會認為推動股東價值創造的績效目標為條件。2023財年，這些績效目標包括NI、OM、rtSR和有機收入增長。
主要薪酬慣例
下表彙總了我們在2023財年在直接總薪酬計劃中遵循的關鍵做法，以及我們未遵循的做法：
我們做什麼我們不做什麼
使用我們的同行薪酬組將目標薪酬與中位數水平保持一致沒有股票期權，也沒有水下期權的重新定價
通過為公司、業務部門和個人設定明確的財務目標，將已實現的薪酬與績效掛鈎控制條款變更不產生消費税總額，也沒有過多的遣散費
我們指定執行官的大部分薪酬視風險和績效而定。2023財年，公司指定執行官的基本工資佔目標直接薪酬總額的28％至36％不等
沒有過多的額外津貼
根據相對於GICS指數和有機收入增長指標的3年期股東總回報率，首席執行官和首席財務官的大部分股權撥款視業績而定沒有為執行官提供額外福利的補充高管退休計劃
制定回扣條款以降低風險
沒有鼓勵冒險行為且可能對公司造成重大不利影響的薪酬計劃
薪酬同行小組每年進行審查，以確保適當的薪酬基準設定不得貸款或以保證金購買公司證券
執行官和董事的股份所有權準則（包括必要時的強制性持股要求）高管和董事不得進行與公司股權有關的套期保值交易，也不得質押或使用公司股權作為抵押品來擔保個人貸款
現金和股權獎勵的雙觸發控制權變更條款

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委員會和管理層在薪酬決策中的作用
該委員會負責制定我們的薪酬政策，為管理人員設定基本工資，並審查和批准我們的現金激勵薪酬計劃和所有符合條件的員工的股權薪酬計劃。在2023財年，委員會由董事會的四名獨立成員組成，即委員會主席楊梅成女士、Peter T.Kong先生、Chin Hu Lim先生和D. Jeffrey Richardson先生。委員會確定指定執行官的薪酬，並每年審查每位指定執行官的業績（其業績由董事會審查的首席執行官除外）。該委員會審查並批准所有新聘的高管僱用安排、行政人員離職安排、控制權變更協議和對新執行官的激勵補助金。委員會每年審查我們在激勵性薪酬計劃下的績效指標以及與市場相關的基於績效的股權薪酬，以確保它們具有競爭力並支持公司的戰略目標。委員會還向全體董事會建議向董事會及其委員會任職的董事支付的薪酬金額和形式。委員會至少每季度舉行一次會議，委員會的所有決定都必須得到其大多數成員的批准。
該委員會就高管薪酬事宜與首席執行官、全球人力資源副總裁和公司薪酬人員（“管理層”）成員進行磋商。每年，管理層都會向委員會建議每位指定執行官（首席執行官除外）和首席執行官的其他直接下屬的基本工資水平和現金激勵金和股權薪酬的目標水平。這些建議基於管理層對個人業績的評估、個人為公司未來成功做出貢獻的潛力，以及使用下文討論的同行羣體和調查數據進行基準設定。首席執行官還可以向委員會建議在年內為關鍵高管員工提供晉升和/或留用補助金。此外，首席執行官兼首席財務官每年計算激勵性薪酬目標並向委員會提出建議。這些目標為根據比較方案支付的現金獎勵金提供了基礎。
委員會還就首席執行官的薪酬機會向董事會提出建議，使用的因素與對其他指定執行官的薪酬機會大體相同，如下文所述。
該委員會使用行業和同行羣體調查數據來幫助其在短期和長期薪酬之間以及現金和股權薪酬之間進行分配。委員會還擁有授予現金激勵獎勵和基於績效的獎勵的自由裁量權，並可以加快向指定執行官的 “授予” 某些獎勵。從歷史上看，委員會只在特殊情況下行使這種自由裁量權。在2023財年，根據2021年綜合激勵計劃授予的所有獎勵（如果有的話）將根據適用的績效期限或歸屬時間表以及適用的補助金獎勵協議的條款歸屬。
薪酬顧問
委員會有權聘請獨立顧問協助其履行職責。該委員會根據技術領域的專業知識、國際經驗和為薪酬委員會提供諮詢的經驗，對管理層確定的諮詢公司的資格進行了審查和評估，自2017年5月起聘請FW Cook擔任其獨立顧問。管理層在選擇FW Cook作為委員會顧問的決定中沒有發揮任何作用，只是確定了各種諮詢公司供委員會審查。考慮到美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的影響此類顧問獨立性的適用因素，委員會確定FW Cook的工作以及FW Cook僱用的向委員會提供服務的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。在2023財年，該委員會與FW Cook合作進行同行羣體選擇、高管薪酬基準、薪酬風險評估，並就薪酬趨勢和問題提供諮詢。委員會還定期就個人就業和補償問題與FW Cook協商。委員會獨立參與並批准了FW Cook提供的所有服務。
補償計劃的設計
我們的高管薪酬計劃有兩個主要組成部分：
•為每位指定執行官制定有針對性的直接薪酬總額（“TDC”）（基本工資、目標獎金和授予日期權益價值金額），在公司所在行業和指定執行官的地理位置中具有競爭力；以及
•為每位指定執行官的個人制定適當的基本工資和基於績效的現金和股權激勵薪酬組合。
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直接補償總額
每位指定執行官（首席執行官除外）的目標TDC金額由委員會根據多種個人因素確定，包括業績、公司內部責任水平、經驗、在高管當前職位或擴大職位上為公司未來成功做出貢獻的潛力以及類似職位的薪酬水平，目標是平均而言，TDC目標與同行數據和行業中反映的TDC水平一致調查。
該委員會採納了FW Cook提出的方法，為我們的高管建立市場基準。第一步是以我們的首席執行官、首席財務官兼產品與解決方案執行副總裁的薪酬同行羣體（如下所述）為基準，確定美國市場薪酬，以及來自拉德福德全球薪酬數據庫的半導體行業調查數據，根據公司公司（或相關業務部門）其他執行團隊的收入範圍進行規模調整。第二步是確定亞太地區與美國薪酬水平的關係，方法是建立亞太地區同行羣體（如下所述），以確定適用於美國數據的折扣。為年度現金薪酬和長期激勵性薪酬設立了單獨的折扣，以考慮每個薪酬要素之間市場水平的差異。我們打算每三年更新一次亞太同行羣體。第三步是將內部薪酬與調整後的市場水平進行比較。
委員會認為，這種方法為衡量我們在新加坡的高管提供了一致的實證基礎，並有助於其在高管薪酬問題上做出決策。
根據上述方法進行基準，根據2023年的分析，指定執行官的TDC通常低於市場中位數的+/ -15％，委員會僅在特殊情況下才考慮超過市場中位數的+15％。沒有指定執行官的TDC超過75％第四百分位數。
同行集團公司和比較數據
每年，委員會都會根據多種因素分析是否使用了最合適的同行薪酬和市場數據，包括公司在收入方面的規模、市值、行業相似性以及此類數據的可用性。
儘管公司總部設在亞洲，主要由在亞洲工作多年的高管組成，但我們的同行和調查公司主要位於美國。這是因為大多數非美國上市公司無需披露與要求美國上市公司相同水平的薪酬數據。因此，委員會認為，在確定公司提供的總目標薪酬機會在其高管市場上是否具有競爭力時，必須進行適當的調整，以反映亞美高管薪酬做法之間的差異，以美國同行公司為基準進行基準。因此，薪酬同行集團由美國上市公司組成。
經與FW Cook協商，委員會選擇了以下由17家科技公司組成的同行小組（統稱為 “薪酬同行小組”）作為2023財年的薪酬基準設定：
先進能源工業公司Monrochic Power Systems
Axcelis TechnologiesOSI Systems, Inc.
卡博特微電子電源集成
Cirrus Logic公司智能環球控股公司
Cohu, Inc.Semtech 公司
Diodes 公司硅實驗室有限公司
EntegrisSynaptics 公司
FormFactor Inc.超清潔控股有限公司
MKS 儀器有限公司

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之所以選擇薪酬同行集團，主要是因為這些公司是總部位於美國的科技公司，其行業與K＆S相同或相似，在複雜性和規模（以收入和市值衡量）上與我們相似，也因為委員會得出結論，薪酬同行集團公司代表了公司在高管人才方面可能的競爭對手。此外，還將該同行羣體與我們的某些機構股東及其顧問獨立建立和使用的同行羣體進行了比較。由於剝離半導體業務後業務狀況不佳，Azenta（前身為Brooks Automation, Inc.）與2022財年的審查相比有所改變：Azenta（前身為布魯克斯自動化公司），以及因跌破25而導致MACOM技術解決方案、Veeco Inc.和Wolfspeed, Inc.（前身為Cree, Inc.）第四分別為收入的百分位數。該公司過去十二個月的收入為57％第四薪酬同行羣體獲得批准時的百分位數。
鑑於我們收入的逐年波動性，我們還以兩年平均值評估了我們的相對定位，收入為60％第四薪酬同行羣體獲得批准時的百分位數。
該委員會對高管薪酬決策的分析得到了更廣泛的美國科技行業數據的補充。在2023財年，委員會審議了拉德福德全球技術調查，其數據根據我們的收入規模進行了調整。委員會不選擇參與這些調查的公司，也沒有對這些公司施加任何影響，也不知道調查中包括的任何組成公司的身份。
如上所述，我們還建立了一個亞太同行小組，以分析美國和亞太地區之間的薪酬差異。亞太同行小組發展的篩選過程與薪酬同行小組的過程類似。由於更高的可比性和薪酬披露做法，還優先考慮在新加坡和香港交易所上市的公司（而不是中國、臺灣、韓國和日本的公司）。這項審查每三年進行一次。根據上述標準，以下21家公司名單是我們的亞太同行集團：
ASM 太平洋技術有限公司Ninestar 公司
芯邦科技股份有限公司Novatek 微電子公司
ChipMos 科技公司Pax 環球技術有限公司
Chroma ATE Inc.Powertech 科技公司
神州數碼控股有限公司瑞昱半導體公司
FIT 宏騰有限公司信利半導體有限公司
上海復旦微電子集團股份有限公司風險投資有限公司
保利協鑫能源控股有限公司偉易達控股有限公司
HI-P 國際有限公司長江光纖光纜股份有限公司
華虹半導體有限公司巨星國際控股有限公司
長電科技集團有限公司
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補償要素
高管在2023財年的目標TDC通常由以下要素組成。我們針對每個薪酬要素設定市場中位數，在做出薪酬決策時，通常將市場中位數的+/-15％視為市場競爭區間。
元素 描述 目標
基本工資 固定現金工資反映了高管的角色和責任。提供基本的薪酬水平和穩定的收入來源；以及
     招聘和留住高管。
現金激勵計劃 獎勵業務績效；基於淨收入和營業利潤率，僅在公司超過該年度的淨收入和營業利潤率門檻時才提供資金。 使高管薪酬與公司財務業績保持一致。
股權激勵獎勵 基於業績的獎勵基於公司在規定時期內相對於GICS指數的RTSR排名和有機收入增長；以及使管理層的利益與股東的利益保持一致；
促進長期戰略和財務目標；
  在規定的期限內授予基於時間的獎勵。招聘新的高管；以及
  通過股價價值和升值來留住高管。
委員會之所以選擇這些要素，是因為它認為每個要素都是幫助實現其高管薪酬計劃目標的必要薪酬要素：激勵高管實現短期和長期目標，創造股東價值，同時考慮謹慎承擔風險；協調高管和股東的利益；吸引和留住高績效高管。在為每位指定執行官設定薪酬水平時，委員會根據現有的同行羣體和其他數據，考慮了薪酬的各個要素、整個薪酬待遇以及高管的成就和未來對業務的預期貢獻。
基本工資
該委員會認為，它必須提供有競爭力的基本工資，以吸引和留住其高管。在確定基本工資時，委員會考慮了許多因素，包括高管的角色和職責、高管業務部門或職能組的業績，以及高管的個人業績、經驗、就業地點以及推動公司未來成功的潛力。委員會還考慮了薪酬同行組的基本工資中位數以及上文討論的可比職位和經驗的調查數據。委員會還考慮了當地薪資增長及其與根據美國上市公司現有市場數據得出的薪資增長的關係。除了以美元支付報酬的首席執行官和首席技術官外，每位指定執行官的薪酬均以新加坡元支付，其薪酬價值由委員會管理。
自2023年1月1日起，董事會批准將陳博士的基本工資上調9.1％，將Lester Wong先生的基本工資提高4.5％，Chong先生的基本工資上調6.5％，Chylak先生的基本工資增加6.0％，Nelson Wong先生的基本工資增加4.0％。
現金激勵計劃
概述
公司的現金激勵計劃，即激勵薪酬計劃（“ICP”），旨在使高管薪酬與財務業績保持一致。根據2023財年的財務業績，首席執行官和所有其他ICP參與者都有資格根據ICP獲得年度付款。2023財年的目標和資金規模是根據公司在年度運營計劃中所取得的成就設定的。委員會嚴格審查我們的年度運營計劃，並在總體目標設定中考慮所有相關因素，包括市場狀況和行業前景。
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委員會認為，高管在公司內部的責任和影響力越高，應基於績效的高管目標現金薪酬總額的百分比就越大。這些目標百分比通常由委員會根據其對薪酬同行羣體中目標激勵百分比的評估以及針對每位指定執行官職位的行業調查來設定，並可能根據市場趨勢而變化。根據市場數據評估，我們指定執行官的目標年度現金激勵百分比與上一財年相同，但陳博士的年度現金激勵目標在2023財年增長了5％。
2023財年的目標年度現金激勵百分比如下：
行政管理人員將年度現金激勵定為基本工資的百分比
陳福森博士120%
黃萊斯特先生 75%
陳品莊先生 70%
羅伯特·奇拉克先生55%
黃尼爾森先生 70%
2023 財年績效目標
根據我們指定執行官的2023財年ICP，年度激勵池是根據實際淨收益（“NI”）和營業利潤率（“OM”）對照目標的業績確定的。之所以選擇NI和OM作為績效指標，是因為委員會認為這些指標與股東價值創造密切相關。
目標是根據預計的整體市場狀況等因素設定的，可能高於或低於前幾年的目標或實際表現。基於公司淨收入和營業利潤率表現的激勵資金池的融資使用了以下融資規模，這些規模相對較寬，以反映我們業務的週期性質：
2023 財年-企業淨收入融資規模*
 NI（以百萬計）ICP 資金百分比
最大值357.6200%
 314.1175%
 270.5150%
 227.0125%
目標183.4100%
140.675%
 97.850%
 閾值
55.025%
*淨收入業績佔整體企業績效指標的50％。在比例尺中的每個離散點之間應用插值。

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2023 財年-企業營業利潤率融資規模*
OM%ICP 資金百分比
最大值33.8%200%
29.7%175%
25.6%150%
21.5%125%
目標17.4%100%
13.3%75%
9.3%50%
閾值5.2%25%
*營業利潤率業績佔整體企業財務績效指標的50％。在比例尺中的每個離散點之間應用插值。
2023財年，淨收益為5,710萬美元，營業利潤率為5.3％，這將使總支出為25.9％。在計算ICP下向指定執行官支付的年度激勵金時使用的淨收入和營業利潤率結果通常不包括一次性特別項目（正面和負面）的影響，因為我們認為這可以更好地反映業務業績，以確定激勵性薪酬。正如在2023年8月8日提交的公佈公司2023年第三財季業績的8-K表格中披露的那樣，我們記賬了2150萬美元的獨特非現金支出，這些支出與少數股權投資減值以及與2017年收購Liteq, B.V. 相關的商譽減值費用有關。不包括這些一次性特殊項目，淨收益為7,840萬美元，營業利潤率為8.2％，派息率為41.1％。委員會行使了自由裁量權，僅排除了與收購Liteq, B.V. 相關的減值費用的 50%。在計算指定執行官的ICP時，使用的淨收入結果為7,010萬美元，使用的營業利潤率為7.1％，支出為35.3％。
長期股權激勵薪酬
概述
委員會認為，我們的股權激勵計劃適當地使管理層的利益與股東的長期利益保持一致，因為獎勵的價值與股價上漲息息相關，就基於績效的股票獎勵而言，與相對的市場表現和有機收入增長息息相關，後者與長期股東價值創造有關。指定執行官通常在本財年的第一季度獲得2021年綜合激勵計劃下的年度股權激勵補助金。
股票獎勵要麼是基於時間的限制性股票單位獎勵（“RSU”），受服務歸屬條件的約束，可以有效地吸引和留住，也可以是PSU，受服務歸屬和績效歸屬條件的約束。限制性股票單位和PSU均不包括2021年綜合激勵計劃下的任何股息等價權。委員會認為，與其他高管相比，首席執行官和首席財務官的獎勵應更多地偏向基於績效的獎勵。基於業績的股票獎勵與基於時間的股票獎勵的分配通常如下：
位置 基於性能 以時間為基礎的
首席執行官兼首席財務官 75% 25%
其他高管 50% 50%
此外，新聘的執行官可能會獲得簽約補助金。除了通常在10月發放的年度獎勵外，委員會還保留授予特殊股權激勵獎勵以激勵實現關鍵戰略目標或用於留用目的的自由裁量權。


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實踐聲明
公司通過了股權補助業務聲明，該聲明定義了管理根據公司股權激勵計劃向員工和高管發放的股權獎勵的主要條款和條件。它包括以下內容：
1.獲得獎勵的資格僅限於公司或其直接或間接子公司僱用的個人。
2.在遵守下文第4段的前提下，獎勵僅每年發放一次。年度獎勵（首席執行官除外）由委員會根據公司管理層提出的建議發放，並由委員會審查。
3.年度獎勵將在公司財年第一季度舉行的委員會會議上獲得批准和定價，通常在10月舉行，儘管有時會在其他時間發放補助金，例如為委員會提供更多時間來審查管理建議。
4.向新聘的高管和高級職員發放的激勵補助金需要經過委員會的特別預先批准。該委員會已授權首席執行官批准對新聘員工（非高管）的激勵性股權獎勵，以及向關鍵員工發放與市場數據一致的晉升和/或留用補助金。
授予每位參與者（首席執行官除外）的股權獎勵的價值是根據首席執行官對高管的責任水平和對公司業績、業績、為我們未來成功做出貢獻的潛力的評估以及經委員會批准的基準測試對同行公司高管的獎勵價值的評估來確定的。對首席執行官的任何獎勵都基於委員會對相同因素的評估及其向全體董事會批准的建議。在授予股權獎勵時，通常不考慮現有非既得股權獎勵或股票所有權的範圍，唯一的不同是我們有時會向新招聘的高管發放第一輪股權獎勵。初始股權獎勵旨在誘使高管加入我們，取代可能在高管原工作地點沒收的股權薪酬，並更好地使高管的利益與股東的利益從一開始就保持一致。
2023 財年股票獎勵
開啟2022年10月14日，委員會分別向首席執行官、其他指定執行官和某些符合條件的2023財年員工發放了限制性股票單位和PSU。指定執行官的補助金基於我們每位指定執行官職位的薪酬基準以及市場慣例。向公司指定執行官發放的PSU和RSU的金額如下：
 基於業績的股票  
基於時間的股票
(PSU)（限制性股票單位）
陳福森博士96,00032,000
黃萊斯特先生 17,8075,935
陳品莊先生 8,7408,739
羅伯特·奇拉克先生7,1047,104
黃尼爾森先生 8,3198,319
基於時間的限制性股票單位（“RSU”）
2023財年授予的RSU在授予之日的前三個週年紀念日按年等額分期付款，前提是接受者在每個歸屬日期之前仍能持續工作。

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基於相對股東總回報率的績效股票單位（“RTSR PSU”）
在2023財年，授予的PSU中有75％將以實現RTSR績效目標為前提。2023財年授予的RTSR PSU的歸屬與構成GICS指數的公司的股東總回報掛鈎，按三年業績衡量。2023財年授予的RTSR PSU的三年績效期將於2025年10月結束，0％至200％的PSU將根據以下規模獲得和歸屬：
相對股東總回報率
rTSR P4P.jpg
上面的支付等級表顯示了 RtSR PSU 的歸屬百分比（從 2.5 個百分位績效點算出）。第四或小於 99 的百分位數第四百分位數。RTSR PSU 的實際歸屬將以一個從 0% 到 200% 不等的完整百分點表示，在上圖中的點之間進行插值。
我們認為，這個規模總體上符合我們行業中大多數基於股東總回報率的計劃。它為低於市場表現的表現提供了低於市場水平的薪酬機會，但我們必須跑贏市場，這樣高管才能獲得超過中位數的薪酬，繼續將薪酬與績效掛鈎。
當絕對股東總回報率為負時，即使實際表現表明更高的派息，我們也會將RTSR PSU的派息限制在目標水平，以確保我們的高管除非為股東創造了價值，否則他們不會獲得高於目標的派息。
基於有機收入增長的績效股票單位（“增長PSU”）
2023財年，授予的PSU中有25％將以實現三個財年平均5％的有機收入增長目標為前提。績效份額獎勵的最終歸屬將根據下表進行插值並以從 0% 到 200% 的完整百分比表示：
3 年業績週期內的平均有機收入增長支付
>= 10%200%
5%100%
0%25%
0%

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為了確保我們的高管即使在行業低迷時期也能專注於超越兩個確定的直接競爭對手，參與者將有資格在任何一年中獲得比我們每個指定的直接競爭對手跑贏大盤目標資產的1/12，如果我們在所有三年中的表現都超過兩個直接競爭對手，則最多可獲得目標的6/12（或50％）。實際支出將基於與直接競爭對手相比在絕對有機增長或相對增長方面取得的更大成績。請注意，對於相對增長，最大潛在支出限制在目標的50％以內，以保持對絕對績效的主要關注。
基於績效的股票獎勵的歸屬
對於與2021財年授予的PSU有關的最新完成的三年業績期（2020年10月4日至2023年9月30日），對於上述每項指標：
•公司RtsR的業績使累計股東總回報率為134%。該業績在54家同行公司中排名第10（83）第三方百分位數），結果支付等於目標的166％。
•公司的有機增長表現為3年平均有機收入增長31％，因此支出等於目標的200％。
高管股權所有權指南
該委員會已通過針對我們指定執行官的股票所有權準則，以使指定執行官的利益與股東的利益緊密結合。這些指導方針基於委員會對市場數據的審查和 “最佳實踐” 治理指南。該指導方針適用於高管直接持有的公司普通股，包括401（k）個賬户中持有的股份，以及既得的限制性股票單位和PSU。委員會建議指定執行官在五年內達到這些股票所有權水平。委員會每年審查五年期內所有權水平和執行準則的進展情況。
位置 要求
首席執行官 基本工資的 3 倍
首席財務官 2 倍基本工資
其他執行官員 1x 基本工資
此外，在達到股票所有權要求之前擔任高管職務不到五年的高管將被要求保留至少50％的税前既得股票獎勵。
首席執行官薪酬
2016年10月，公司任命陳福森為總裁兼首席執行官，自2016年10月31日起生效。他還被任命為董事會成員，自 2016 年 10 月 3 日起生效。
請參閲 “財政期間基於計劃的獎勵的發放 2023—僱傭協議”（從頁35) 以獲取更多信息。
補償和風險
在2023財年，委員會聘請了FW Cook對我們的激勵性薪酬計劃進行薪酬風險評估。該評估每年進行一次，以確保現有的激勵計劃不太可能對公司產生重大不利影響。評估範圍包括公司的所有激勵計劃，包括ICP、股權計劃、支持人員激勵、銷售激勵計劃和公司的表彰計劃。
FW Cook報告説，其評估結果表明，該公司沒有重大的薪酬風險領域。總體而言，我們發現我們的激勵計劃與合理的薪酬設計原則非常一致，並根據不同的績效水平提供了平衡的激勵方法。

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我們為薪酬計劃制定了以下風險緩解因素：
風險緩解因素評論意見
現金激勵獎勵上限避免潛在的意外收益；限制過度的冒險行為
現金和股票計劃的多個績效因素通過激勵平衡的績效視角，避免只關注績效一個方面的風險
目標和機會年度回顧確保薪酬與當前的市場中位數水平保持一致
回扣功能包括正式的回扣政策降低不當行為的風險
獎勵支付範圍避免 “要麼全有要麼全無” 心態的風險
股份所有權指南不願將注意力集中在短期業績上，而不考慮長期後果
多年歸屬時間表讓執行官關注公司和股東的長期利益
如果解僱是因為 “原因”，則不予遣散費阻止可能出現的不當行為
反質押和對衝政策避免使用公司股票作為貸款抵押品或抵禦股價下跌的風險
反套期保值和反質押政策
禁止董事和執行官參與涉及公司股票或其他公司證券的套期保值交易。“套期保值” 是指任何抵消或降低公司股票或其他公司證券價格波動風險或全部或部分保護公司股票或其他公司證券價值免受下跌影響的策略。因此，對套期保值的禁令適用於所有基於公司股票的衍生證券交易，例如其他證券，包括看跌期權、看漲期權、掉期權和項圈安排。
董事和執行官也被禁止以保證金購買公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。
追回先前支付的高管薪酬政策（“回扣”）
根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D條、據此頒佈的第10D-1條以及納斯達克全球市場的上市標準，委員會建議董事會批准並確認自2023年10月2日起生效的公司的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策要求公司向受保執行官（包括其指定執行官）追回因會計重報而錯誤發放的薪酬金額（即收到的激勵性薪酬金額超過根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額）：（i）由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求；或 (ii) 糾正錯誤這對先前發佈的財務報表無關緊要, 但如果在本期內不糾正錯誤或在本期不予糾正, 就會導致重大錯報。
回扣政策完全符合美國證券交易委員會於2023年1月27日通過的最終規則。回扣政策是對公司根據適用法律和法規（包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案）收回或追回激勵獎勵的任何其他權利的補充，但不能代替這些權利。迄今為止，該公司尚未尋求收回本回扣政策下的任何款項。我們會定期審查我們的政策，並將在必要時修改或更新政策，以遵守適用的法規和任何新要求。


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外籍人士和其他補償
我們的指定執行官通常不會從公司獲得津貼或其他個人福利或財產。委員會普遍認為，此類津貼或個人福利會降低高管薪酬對股東的透明度。在少數情況下，委員會在適當時批准了某些過渡性搬遷福利，以留住有才華的高管，或協助某些高管及其家屬過渡到我們在新加坡的辦公室或從新加坡長期出國任職。例如，在聘請陳博士擔任首席執行官，Lester Wong先生擔任高級副總裁兼總法律顧問（這是他在2011年9月加入公司時首次擔任的職位），調動到新加坡是必要的，公司向每位高管支付了一定的搬遷福利。在Chong先生在美國的長期工作中，我們提供了某些搬遷福利，包括税收均衡補助金。退還給 Chong 先生的任何超額税款將退還給本公司。Chong先生在美國的長期任務於2019年6月結束，他被遣返新加坡，當時他的均税補助金到期。在確定這些搬遷、外派和招聘安排時，公司和每位高管就高管將獲得的具體薪酬安排進行了協商。此外，公司為非新加坡指定執行官提供有償醫療保險。委員會根據高管先前的經驗、業績記錄、類似執行官的市場數據以及高管先前的薪酬待遇來確定高管的薪酬。這些福利，包括新加坡指定執行官向新加坡中央公積金繳納的公司繳款，將在下文 “薪酬彙總表” 的腳註中介紹。該公司認為，這些福利對於其僱用和留住有才華的高管的能力至關重要。
該公司為在美國的員工制定了401（k）退休收入計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃，根據服務年限，現金不超過員工繳款金額的4％或6％。
外幣注意事項
除陳博士和奇拉克先生外，公司的指定執行官將以當地貨幣支付薪酬，這反映了其主要工作所在國的地點，並且由於他們駐在新加坡，則以新加坡元支付報酬。Lester Wong先生、Chong先生和Nelson Wong先生的基本工資和總薪酬是在受聘時以新加坡元確定的，今後將繼續以新加坡元管理。就 “薪酬彙總表” 而言，2023財年、2022財年和2021財年支付給每位指定執行官（陳博士和奇拉克先生除外）的新加元基本工資金額（如果需要披露）已使用2023財年1.3540的平均兑換率1.3540、2022財年的1.3759和2021財年的1.3147從實際收到的新元折算成美元。就下表而言，股票獎勵金額代表授予日的公允價值，並已使用授予日適用的兑換率從美元轉換為新加坡元。下表反映了以新加坡元支付給相應官員的金額，與 “薪酬彙總表” 中報告的金額一致。
如前所述，由於指定執行官（陳博士和奇拉克先生除外）的薪酬是以新加坡元支付的，因此即使以當地貨幣計價的薪酬水平可能沒有變化，我們的美元薪酬報告也可能顯示由於外幣波動而導致的逐年變化。
下表應結合 “薪酬彙總表” 閲讀，其中包括與下列金額相關的腳註披露：

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三年薪酬-新加坡元
姓名
財政
工資
獎金
股票獎勵
非股權激勵計劃薪酬
所有其他補償
總計
年
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
（新加坡元）
Lester Wong2023601,766 — 1,475,504 161,051 88,627 2,326,948 
2022568,890 — 1,187,853 582,120 14,341 2,353,204 
2021522,900 — 1,041,510 740,880 81,455 2,386,745 
陳品莊2023598,204 — 1,035,839 150,107 17,084 1,801,234 
2022563,607 — 868,628 570,397 17,881 2,020,513 
2021536,769 — 798,140 706,206 17,340 2,058,455 
黃尼爾森2023577,095 — 985,990 143,985 46,774 1,753,844 
2022548,721 — 868,628 560,287 47,761 2,025,397 
2021509,678 — 702,370 668,233 45,180 1,925,461 
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
鑑於2017年取消了《美國國税法》第162（m）條規定的基於績效的薪酬豁免，如果確定薪酬是適當的，符合公司和股東的最大利益，委員會可以批准不可扣除的薪酬。
根據財務會計準則委員會第718號《薪酬——股票補償》（“ASC 718”）的規定，公司對股票薪酬進行核算。ASC 718要求在淨收益中確認股票薪酬的公允價值。與RTSR PSU相關的薪酬支出使用蒙特卡洛估值模型確定，與基於時間和增長的PSU相關的薪酬支出是根據授予的股份數量和授予之日的公允價值確定的。股票獎勵的公允價值將在獎勵的歸屬期內攤銷，在採用ASC 718之後，公司選擇使用直線法授予獎勵。


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2023 財年薪酬彙總表
有關管理髮展與薪酬委員會設定薪酬的目標、自由裁量權和標準的討論，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析”。
姓名和主要職位財政年度
工資
($)(1)
股票獎勵
($)(2)
非股權
激勵計劃薪酬
($)(3)
所有其他補償
($)(4)
總計
($)
陳福森2023881,250 5,576,880 381,240 37,847 6,877,217 
總裁兼首席執行官2022813,750 4,131,665 1,242,724 33,764 6,221,903 
2021768,750 3,837,192 1,716,000 29,754 6,351,696 
Lester Wong2023444,436 1,034,425 118,945 65,455 1,663,261 
執行副總裁，
首席財務官		2022413,468 881,066 415,298 61,706 1,771,538 
2021389,729 766,098 552,195 60,710 1,768,732 
陳品莊2023441,805 726,191 110,862 12,617 1,291,475 
K&S 產品與解決方案執行副總裁兼總經理2022409,628 644,287 379,806 12,996 1,446,717 
2021400,066 587,084 526,352 12,924 1,526,426 
羅伯特·奇拉克2023375,626 590,289 73,893 18,229 1,058,037 
中央工程高級副總裁兼首席技術官2022352,052 511,649 258,461 14,562 1,136,724 
黃尼爾森2023426,215691,244106,34034,5451,258,344
全球銷售與供應鏈高級副總裁2022398,809644,287373,07434,7121,450,882
2021379,875516,639498,04933,6741,428,237
(1) Lester Wong、Chong 和 Nelson Wong 先生在會計年度的薪酬 2023，2022年和2021年（如適用）已使用每個此類年度的平均兑換率從新加坡元轉換為美元 1.3540、1.3759 和 1.3147。F或比較以新加坡元實際支付給Lester Wong、Chong和Nelson Wong先生的金額與上表中以美元計算的金額的對比，見 “薪酬討論與分析” 中在 “外幣考慮” 標題下提供的表格。
(2) “股票獎勵” 列中包含的金額代表2023財年補助金的全部發放日公允價值， 2022，以及 2021與根據ASC第718號計算的基於績效的股票獎勵和限制性股票單位有關。
對於PSU，報告的金額是使用蒙特卡羅估值法和撥款當日我們普通股的收盤市場價格進行估值的，假設目標表現為100％。
2023財年，這些價值如下：陳博士，4,376,880美元；Lester Wong先生，811,863美元；Chong先生，398,478美元；Chylak先生，323,889美元；Nelson Wong先生，379,281美元。假設最大業績為200％，2023財年授予的PSU的全部授予日公允價值將為：陳博士，8,753,760美元；Lester Wong先生，1,623,726美元；Chylak先生，796,957美元；Chylak先生，647,778美元；Nelson Wong先生，758,563美元。
2022財年，這些價值如下：陳博士，3,131,675美元；Lester Wong先生，667,833美元；Chong先生，329,063美元；Chylak先生，261,320美元；Nelson Wong先生，329,063美元。假設最佳表現為200％，2022財年授予的PSU的全部授予日公允價值將為：陳博士，6,263,351美元；Lester Wong先生，1,335,667美元；Chylak先生，658,126美元；Chylak先生，522,640美元；Nelson Wong先生，658,126美元。
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用於財務 2021,這些價值如下：陳博士，2,962,205美元；Lester Wong先生，591,416美元；Chong先生，311,270美元；Nelson Wong先生，273,922美元。假設最大業績為200％，則財年發放的PSU的全部授予日公允價值 2021本來是：陳博士，5,924,410美元；Lester Wong先生，1,182,832美元；Chong先生，622,539美元；Nelson Wong先生，547,845美元。
有關2023財年獎勵的完整授予日期公允價值的更多信息，請參閲 “2023財年基於計劃的獎勵補助金” 表。
(3) 本欄中陳博士、Lester Wong先生、Chylak先生和Nelson Wong先生的金額反映了在比較方案下賺取的美元價值。
(4) 公司提供外籍人士、搬遷和過渡福利和醫療福利 在適當的時候。在財政方面 2023，陳博士獲得了其他補償 $37,847，包括 $32,489的醫療保險和僱主對新加坡中央公積金的繳款 $5,358。在財政方面 2023，Lester Wong 先生獲得的其他補償為 $65,455，包括 $54,677的醫療保險，以及 $10,778僱主向新加坡中央公積金繳納的款額。在財政方面 2023，Chong 先生獲得了其他補償 $12,617，包括僱主對新加坡中央公積金的繳款 $12,617。在財政方面 2023，Chylak先生獲得的其他補償是 $18,229，包括僱主對401（k）計劃的等額繳款 $18,229。在財政方面 2023，Nelson Wong 先生獲得的其他補償為 $34,545，包括僱主對新加坡中央公積金的繳款 $7,957，以及交通補貼 $26,588.
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在 2023 財年發放基於計劃的獎勵
下表顯示了2023財年向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵。有關公司基於計劃的獎勵以及委員會授予獎勵的目標、自由裁量權和標準的討論，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析”。表中確定的股票獎勵也列在本表後面的 “2023財年年末的傑出股票獎勵” 表中。
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)授予日期股票獎勵的公允價值 ($)
姓名授予日期閾值 ($)目標（美元）最大值 ($)閾值 (#)目標 (#)最大值 (#)
陳福森270,000 1,080,0002,160,000
10/14/202272,000 144,000 — 3,476,880 
10/14/202224,000 48,000 — 900,000 
10/14/202232,000 1,200,000 
Lester Wong 84,239 336,954 673,908 
10/14/202213,355 26,710 — 644,913 
10/14/20224,452 8,904 — 166,950 
10/14/20225,935 222,563 
陳品莊 78,514 314,055 628,110 
10/14/20226,555 13,110 — 316,541 
10/14/20222,185 4,370 — 81,938 
10/14/20228,739 327,713 
羅伯特·奇拉克51,649 206,594 413,188 
10/14/20225,328 10,656 — 257,289 
10/14/20221,776 3,552 — 66,600 
10/14/20227,104 266,400 
黃尼爾森 75,312 301,247 602,494 
10/14/20226,239 12,478 — 301,281 
10/14/20222,080 4,160 — 78,000 
10/14/20228,319 311,963 
(1)ICP計劃下的獎勵根據整個財年的績效指標在財年末支付，如上文 “薪酬討論與分析” 中所述。上文標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的 “薪酬彙總表” 中報告了這些獎勵下的實際支付額。

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僱傭協議
陳福森
2016年10月，公司任命陳福森博士為總裁兼首席執行官，自2016年10月31日起生效。他還被任命為董事會成員，自 2016 年 10 月 3 日起生效。
根據2016年10月3日的一份列出其薪酬安排的錄用信（“信函”），陳博士獲得了63.5萬美元的年基本工資，並且有資格在實現公司某些績效目標的基礎上獲得不超過其基本工資200％（此類獎金的年度目標水平為100％）的獎金。獎金每年發放和支付。公司還向陳博士授予了價值等於150萬美元的限制性股票單位的簽約股權獎勵，該獎勵在授予之日起六個月後歸屬。這筆補助金由前僱主沒收的薪酬組成，這筆補助金本應在相同的時間範圍內發放，是招聘和僱用具有陳博士經驗和良好往績的高管所必需的。較短的歸屬期是公司股權獎勵的典型做法，但必須與被取代的沒收薪酬的歸屬期相匹配。陳先生還獲得了目標價值等於70萬美元的PSU的激勵股權獎勵，以使他適應出色的PSU週期。這些PSU中有50％根據構成SOX指數的公司的RTSR於2017年9月30日歸屬，該股是在從2014年9月29日開始的三年業績期內衡量的。根據業績，55％的目標PSU在2017年9月歸屬。其餘50％於2018年9月29日歸屬，其餘50％是根據GICS指數中公司的股東總回報率進行的，該股東總回報率是從2015年10月4日開始的三年業績期內衡量的。
根據業績，183％的目標PSU於2018年9月歸屬。此外，陳博士還獲得了相當於2800,000美元的初始年度股權獎勵。該獎項的25％由在36個月內按比例分配的RSU組成，其中三分之一是在授予日的每個週年紀念日授予的。該獎項的其餘百分之七十五由在授予之日三週年之際歸屬的PSU組成，其基礎是股東總回報率與GICS公司指數的比較，以三年業績期衡量。根據業績，141％的目標PSU於2019年10月歸屬。上述每筆補助金均於2016年10月31日根據公司2009年股權計劃的條款發放。
該信還規定，自2016年10月31日起，每月最多可報銷5萬美元的搬遷費用和5,000美元的住房補貼，為期24個月。2019年8月，委員會批准了額外12個月的住房補貼，作為過渡援助，同時確保永久住房。此外，陳博士在新加坡工作的頭兩年獲得了税務準備和申報援助。
該信函規定，如果公司出於除原因以外的任何原因解僱陳博士，或者他出於 “正當理由”（均在信函中定義）辭職，則他將有權獲得24個月的基本工資（如果他不執行有利於公司的一般性釋放，則為六個月），並繼續參與某些福利計劃。陳博士還簽訂了控制權變更協議，其條款與公司其他執行官基本相同，唯一的不同是作為首席執行官，陳博士可能有資格獲得24個月的基本工資和目標獎金（如果他不執行有利於公司的一般性新聞稿，則為六個月）。他還將受公司高管遣散費計劃和公司收回先前支付的高管薪酬政策的約束。

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Lester Wong
2011年9月，公司任命雷斯特·王為總法律顧問兼法律事務高級副總裁，自2011年9月12日起生效。根據2011年7月17日的錄取通知書，黃先生的初始基本工資為每年30萬新元。根據實現 “現金激勵計劃” 中描述的某些績效目標，黃先生有資格獲得高達其目標200％的獎金（基本工資的50％是此類獎金的最初目標水平）。他還有資格獲得向新加坡以外的其他公司高管提供的健康保險。該公司還與黃先生簽訂了控制權變更協議，其條款見下文 “控制權變更安排” 部分。黃先生還受公司的行政人員遣散計劃和補償政策的約束。2017年11月27日，黃先生出任臨時首席財務官和臨時首席會計官，並於2018年12月20日出任首席財務官兼首席會計官。在被任命為臨時首席財務官期間，除了正常工資外，黃先生每月還獲得10,000新元的津貼。此外，2017年11月27日，黃先生獲得了30萬新元的股權獎勵，包括50％的限制性股票單位和50％的PSU。25％的PSU將使用有機增長指標來衡量，其餘部分將使用相對的股東總回報率指標來衡量。所有限制性股票單位均已歸屬。PSU將從撥款之日起三十六個月內暫停分配，根據達到指定指標的情況，其支付金額為授予的PSU數量的零％至百分之二百之間。作為首席財務官，黃先生的年薪自2019年1月1日起提高至48萬新元。此外，2019年1月2日，黃先生獲得了35萬新元的股權獎勵，其中包括百分之七十五的公募股和百分之二十五的限制性股份。25％的PSU將使用有機收入增長指標來衡量，其餘部分將使用相對的股東總回報率指標來衡量。RSU的存款期為三十六個月，每年有三分之一在授予日的每個週年紀念日進行歸屬。PSU懸崖自撥款之日起有三十六個月的期限，根據指定指標的實現情況，其支付金額為授予的PSU數量的零％至百分之二百之間。
陳品莊
2014年2月，該公司任命陳品莊為Wedge Bonder副總裁，自2014年2月17日起生效。根據2014年2月6日的錄取通知書，鍾先生的初始基本工資為每年37.2萬新元。Chong先生有資格獲得高達其目標200％的獎金（設定為基本工資的50％），具體取決於某些業績目標的實現情況，加權的公司業績為25％，Wedge Bonder業績的50％，個人目標的25％。在受聘的同時，Chong先生於2014年10月獲得了2015財年8.5萬新元的股權補助（2016財年在2015年10月獲得了一筆條款和結構相似的單獨補助金），其中50％的限制性股份從授予日一週年開始分三次等額分期付款，以及根據SOX指數股東回報率從授予之日起36個月的50％的PSU。股權補助是根據2009年的股權計劃發放的。薪酬討論與分析中的三年薪酬——新加坡元表中報告的莊先生股票獎勵的價值代表了補助金的全部授予日期價值，包括使用蒙特卡羅估值方法對PSU的估值以及授予之日我們普通股的收盤市場價格。 Chong先生有資格獲得11萬新元的特別績效激勵，其依據是成功實現了某些關鍵財務指標，執行了業務戰略和產品路線圖，並在其最初的2年美國任期結束時改善了組織文化指標。根據對照指標的表現，鍾先生獲得了104,500新元。
Chong先生在美國完成任務後，還有資格獲得20萬新元的特別股權獎勵，包括上述正常條件下50％的PSU和50％的RSU。Chong先生在美國執行任務期間每月獲得5,000美元的淨住房補貼。該公司同意支付Chong先生因公司來源收入而產生的實際美國税款（減去向Chong先生收取的假設的新加坡税）。在美國執行任務期間，他也有資格獲得全球健康保險。該公司還與Chong先生簽訂了控制權變更協議，其條款見下文 “控制權變更安排” 部分。莊先生還受公司的行政人員遣散計劃和補償政策的約束。

37




羅伯特·奇拉克
Chylak 先生最初於 1980 年 9 月被錄用。Chylak 先生在《全球過程工程》中擔任的職位越來越大，並於 2018 年 7 月至 2019 年 12 月擔任全球研發工程副總裁。他於 2019 年 12 月至 2021 年 12 月擔任副總裁、中央工程和首席技術官。Chylak先生於2022年1月被任命為高級副總裁、中央工程和首席技術官。Chylak先生不受與公司簽訂的任何錄用書或僱傭協議的約束，但受公司的高管遣散計劃和補償政策的約束。
黃尼爾森
Nelson Wong 先生最初於 1997 年 7 月被聘用。公司任命他為副總裁兼業務部門高管，自2011年6月1日起生效。根據2011年6月27日的一份促銷備忘錄，黃先生的年基本工資為32.5萬新元，並有資格根據在招聘時達到某些績效目標的情況獲得不超過其目標200％（設定為基本工資的50％）的獎金。在促銷的同時，黃先生還獲得了12,000股股份的股權授予。2020年1月1日，黃先生被提升為全球銷售高級副總裁。在晉升的同時，黃先生每年獲得496,642新元的基本工資，並有資格根據實現ICP的財務目標獲得不超過其目標200％的獎金（設定為基本工資的55％）。黃先生還獲得了50,000新元的限制性股票單位的股權補助，該股在授予之日後的三年內按年等額分期歸屬。此外，黃先生還獲得了5萬新元的PSU的股權補助，其中 75% 基於股權計劃，25% 基於增長。黃先生受公司的行政人員遣散計劃和補償政策的約束。


38




2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表顯示了指定執行官在2023年9月30日，即2023財年的最後一天持有的所有未償股權獎勵。在 “股票獎勵” 欄下報告的金額包含在 “股票獎勵” 下的 “薪酬彙總表” 中，其範圍包括在公司根據ASC第718號計算的2023財年為財務報表報告目的確認的薪酬成本金額中， 薪酬、股票補償。上面 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 表格中報告的股票獎勵也在此表中列報。上述執行官均未持有任何未兑現的股票期權。
股票獎勵
姓名
股票數量或
庫存單位
那有
不是既得
(#)(1)
市場價值
股份或股票單位
那有
不是既得
($) (2)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#)(3)
股權激勵計劃獎勵：未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值
($) (2)
授予日期
陳福森72,000 3,501,360 10/14/2022
24,000 1,167,120 10/14/2022
32,000 1,556,160 10/14/2022
45,731 2,223,899 10/15/2021
15,244 741,316 10/15/2021
13,550 658,937 10/15/2021
82,444 4,009,252 10/07/2020
27,481 1,336,401 10/07/2020
12,214 539,967 10/07/2020
Lester Wong13,355 649,454 10/14/2022
4,452 216,501 10/14/2022
5,935 288,619 10/14/2022
9,752 474,240 10/15/2021
3,251 158,096 10/15/2021
2,890 140,541 10/15/2021
16,460 800,450 10/07/2020
5,487 266,833 10/07/2020
2,439 118,609 10/07/2020
陳品莊6,555 318,770 10/14/2022
2,185 106,257 10/14/2022
8,739 424,978 10/14/2022
4,805 233,667 10/15/2021
1,602 77,905 10/15/2021
4,272 207,747 10/15/2021
8,663 421,282 10/07/2020
2,888 140,443 10/07/2020
3,850 187,226 10/07/2020
羅伯特·奇拉克5,328 259,101 10/14/2022
1,776 86,367 10/14/2022
7,104 345,468 10/14/2022
3,816 185,572 10/15/2021
1,272 61,857 10/15/2021
39




3,392 164,953 10/15/2021
5,545 269,653 10/07/2020
1,848 89,868 10/07/2020
2,464 119,824 10/07/2020
黃尼爾森6,239 303,403 10/14/2022
2,080 101,150 10/14/2022
8,319 404,553 10/14/2022
4,805 233,667 10/15/2021
1,602 77,905 10/15/2021
4,272 207,747 10/15/2021
7,624 370,755 10/07/2020
2,541 123,569 10/07/2020
3,388 164,758 10/07/2020
(1)股票數量代表基於時間的RSU獎勵所依據的普通股。授予日的前三個週年紀念日，基於時間的限制性股以1/3的增量歸屬。
(2)這些列中未歸屬股票的市值是通過未歸屬股票數量乘以2023年9月29日底的收盤價48.63美元計算得出的。
(3)股票數量代表PSU獎勵所依據的普通股，假設所有獎勵均在適用業績期結束時按目標績效水平獲得。在撥款之日之後的三年績效期結束時，PSU的懸崖將根據績效目標的實現情況提供支持。

2023 財年期權行使和股票歸屬
下表報告了2023財年指定執行官的所有股票獎勵歸屬情況。2023財年沒有指定執行官持有或行使股票期權。
股票獎勵
姓名歸屬時收購的股份數量
(#)
實現的價值
關於歸屬
($) (1)
陳福森201,890 8,431,420 
Lester Wong39,090 1,631,806 
陳品莊28,051 1,159,546 
羅伯特·奇拉克12,139 518,573 
黃尼爾森24,499 1,013,499 
(1) 歸屬時實現的價值通過將既得限制性股票單位和績效股票單位的數量乘以我們普通股在歸屬日的收盤價來確定。
40




解僱時可能的付款
高管遣散費計劃
2011年8月9日，委員會通過了公司的高管遣散費計劃（“執行計劃”）。執行計劃適用於管理層提議參與執行計劃並經委員會批准參與執行計劃的公司高管。該執行計劃涵蓋陳博士、黃萊斯特先生、莊先生、黃納森先生和奇拉克先生。
該執行計劃規定，公司無緣無故解僱的受保高管以及任何基於 “正當理由” 終止僱用的受保高級管理人員提供遣散費和福利。就執行計劃而言，“原因” 是指：（i）故意的不誠實行為；（ii）身體或精神上的無行為能力；或（iii）在收到書面通知後至少持續30天故意拒絕履行職責。“正當理由” 是指，未經高級管理人員同意：(i) 該官員職位或權限的任何大幅削減，這與該官員當時的職位或權力不一致；(ii) 降低該官員的基本工資（適用於所有其他高管的減薪百分比除外）或將該官員排除在向其薪金等級的其他高管提供的薪酬或福利計劃之外；(iii) 公司對以下方面的任何要求官員將其主要辦公室或地點遷至任何辦公室或地點距離該官員當時的主要辦公室或地點超過30英里（與終止外籍人員任務有關的除外）；以及（iv）公司的任何繼任者均未明確通過執行計劃。執行計劃下的遣散費和福利如下：
•該金額相當於該官員任職最後一天的六個月基本工資。但是，如果該官員簽訂了有利於公司的全面釋放，則公司將改為支付以下費用：
º首席執行官為24個月的基本工資；
º對於首席財務官而言，為18個月的基本工資；以及
º對於所有其他官員，基本工資為12個月。
•繼續發放醫療、處方藥、牙科和視力補助，包括受保受撫養人的補助金，數月的遣散費率與在職員工相同。
•如果人壽保險提供商允許，自高管受僱最後一天起，繼續有資格參加公司的人壽保險計劃，期限最長為六個月。
•根據適用計劃的激勵獎勵和/或獎金和股權薪酬。
遣散費將在指定月份的定期發放日期內支付，從官員解僱之日起的60天內開始。如果該官員需要繳納美國所得税，則遣散費將按以下方式支付：（i）在該官員任職最後一天六個月週年之後的第一個工作日，該官員將獲得相當於六個月基本工資的一次性補助金；（ii）此後，該官員將根據該官員的定期工資日期獲得所有剩餘的遣散費。
根據執行計劃，對於因剝離業務而被公司解僱的高管人員，如果該高管收到買方（或買方子公司）的就業機會，其中包括目標年度現金補償，相當於該高管在受僱最後一天在公司的目標年度現金薪酬的至少90％，則公司不會向該高管支付任何遣散費或福利。就本計算而言，公司的目標年度現金薪酬不包括與處置已剝離業務有關的任何特別獎金或其他應付或支付給該高管的金額。此外，這些官員受禁止競爭和禁止招攬條款的約束，如果違反，將允許公司停止支付遣散費。







41




遣散費和股權補償（如果終止）
（控制權沒有變化）
下表列出了公司執行計劃下的最高付款金額以及公司股權計劃下對我們指定執行官的股權獎勵的價值，前提是他們無緣無故地被解僱或因正當理由於2023年9月30日辭職（控制權變更的背景下）。
姓名
現金
遣散費(1)
基於時間的限制性股票獎勵(2)
基於績效的股票獎勵(3)
總計
陳福森$1,800,000 $1,321,909 $8,518,079 $11,639,988 
Lester Wong$673,909 $261,338 $1,706,232 $2,641,479 
陳品莊$448,651 $396,675 $875,096 $1,720,422 
羅伯特·奇拉克$375,625 $291,051 $613,224 $1,279,900 
黃尼爾森$430,353 $377,466 $803,270 $1,611,089 
(1)金額等於以下幾個月的基本工資，根據官員的聘用書或執行計劃支付：陳博士：24個月；Lester Wong先生：18個月；Chong先生、Chylak先生和Nelson Wong先生：12個月。
(2)根據2021年綜合激勵計劃授予的基於時間的股票獎勵可以由委員會根據無緣無故的非自願解僱後的整整工作月數自行決定加速按比例授予。以歸屬為目的的股票價值基於2023年9月29日公司股票的收盤價48.63美元。
(3)根據2021年綜合激勵計劃授予的基於績效的股票獎勵可以在無故非自願解僱時由委員會根據整整工作月數和三年業績期末確定的績效目標的實際實現情況，按比例分配給委員會。價值假設績效目標的實現導致基於績效的股份的100％歸屬。以歸屬為目的的股票價值等於2023年9月29日公司股票的收盤價48.63美元。根據執行計劃，死亡或殘疾時不支付遣散費。所有基於績效的股票獎勵均根據業績期結束時的實際成就按比例發放，歸因於死亡、殘疾或退休（對於首席執行官而言，則在雙方同意的退休後）。
控制安排的變更
2011年，委員會批准了與包括每位指定執行官在內的執行官簽訂的控制權變更協議（“控制權變更協議”）。控制權變更協議規定，在控制權變更後在某些情況下終止高管的僱用時可獲得的福利。根據控制權變更協議，“控制權變更” 包括：（i）任何人收購有表決權的證券，此後該人擁有公司已發行有表決權證券50％或以上的表決權的受益所有權；（iii）收購公司的全部或幾乎所有資產；（iii）在兩年期開始時擔任公司董事會成員的個人停止任期構成董事會至少多數成員的理由（除非當選，或任何新董事的股東選舉提名均經原董事會至少75％的投票通過）；或（iv）公司完成合並、合併或股份交換，因此，在事件發生前夕的股東將不會在事件發生後立即擁有多數投票權。
作為控制權變更協議當事方且公司因 “原因” 以外的任何原因解僱的高級管理人員，或該高管在控制權變更後的18個月內因 “正當理由”（如控制權變更協議所規定）終止僱傭關係的高級管理人員將獲得以下報酬和福利：
•解僱補助金等於分配給該官員的補助金倍數乘以該官員的年度基本工資及其有針對性的現金激勵（“福利金額”）的總和，前提是任何福利金額可以減少到10美元，低於《守則》第4999條要求該官員就此類付款繳納消費税的金額，或者公司根據該法第280G條不可扣除的金額；
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•在醫療、處方藥、牙科和視力補助的月數內繼續發放醫療、處方藥、牙科和視力補助，其補助金金額應按與該官員解僱日期之前生效的保費率相同；
•在人壽保險提供商允許的情況下，在高管受僱的最後一天起最多六個月內繼續有資格參加公司的人壽保險計劃；以及
•根據適用計劃進行股權補償。
執行官的福利倍數和支付月數為：
位置多重好處月數
首席執行官2x24 
首席財務官1.5x18 
其他執行官員1x12 
支付全額福利金額的前提是該官員簽訂了有利於公司的一般性解除令。如果該官員不簽訂全面解除協議，則該官員只能獲得福利金額的四分之一，在六個月內支付。福利金額將在指定月數內按定期發放日期支付，從官員解僱之日起的60天內開始。如果該官員需要繳納美國所得税，則福利金額將按以下方式支付：（i）在該官員任職最後一天六個月週年之後的第一個工作日，該官員將一次性獲得相當於六個月福利金額的補助金；（ii）此後，該官員將根據該官員在指定月數內的定期薪水日期獲得任何剩餘的福利金額。
如果該官員因控制權變更而被解僱，則該官員只能根據控制權變更協議獲得福利金額，而無權根據任何其他遣散計劃或類似計劃獲得福利金額。此外，根據控制權變更協議，官員必須遵守某些保密規定。控制權變更後，2021年綜合激勵計劃下的未償獎勵將按以下方式處理：
如果繼任者或尚存實體未獲得獎勵，或者繼任者或倖存實體在控制權變更24個月週年紀念日之前接受獎勵並且繼任者或倖存實體無故解僱參與者，則期權和股票增值權（除非獎勵協議中另有規定）可行使（限制性股票單位和限制性股票歸屬）。
對於2023財年之前授予的績效份額單位，如果繼任者或倖存實體未獲得該獎勵，則如果參與者在業績期的最後一天繼續工作，則該獎勵的績效要求將免除，參與者成為既得者（根據控制權變更日公司股票的價值按目標績效水平支付獎勵）。對於2023財年之後授予的績效份額單位，如果繼任者或尚存實體未獲得獎勵，則應在控制權變更之時實現績效要求（如果控制權變更發生在適用業績期的第一年之後，則應在股東總回報率指標的實際業績），此類金額應在收盤前立即支付。對於2023財年之前授予的績效份額單位，如果繼任者或倖存實體在控制權變更24個月週年紀念日之前接受了獎勵，並且繼任者或倖存實體無故解僱了參與者，則該獎勵將根據終止僱用前的業績期滿月數按比例分配，參與者根據業績期末實現的績效目標獲得按比例分配的獎勵部分。對於2023財年之後授予的績效份額單位，如果繼任者或尚存實體確實接受了獎勵，並且繼任者或倖存實體在控制權變更24個月週年紀念日之前無故解僱了參與者，則應在終止之日實現績效要求（如果終止日期發生在適用業績期的第一年之後，則基於股東總回報率的指標的實際業績），此類金額應在終止之日立即支付終止。

43




控制權變更一詞在適用的計劃中定義，通常包括：（i）出售公司50％或以上的有表決權證券；（ii）出售公司的全部或幾乎所有資產；（iii）在任何24個月期間內公司董事會名單的變動，使董事會成員在期限開始時因任何原因停止構成董事會的多數席位（除非當選），或由股東提名，至少有75％的新董事獲得多數票的批准在24個月期初的董事會）；或（iv）合併或合併（或股東接受證券交易所的股份），其中合併或合併（或股票交易所）前的股東不擁有合併或合併後倖存或合併後的公司（或股票交易所收購實體）未償還的有表決權的至少多數的合併表決權。

控制權變更後的遣散費和股權補償
下表列出了控制權變更協議、2017年股權計劃或2021年綜合激勵計劃下的最高付款金額，適用於控制權變更後於2023年9月30日被解僱的每位指定執行官，以及如果控制權變更發生在2023年9月30日，則公司股權計劃下針對指定執行官的股權獎勵的價值。
姓名
控制權變更協議(1)
基於時間的限制性股票獎勵(2)
基於業績的限制性股票獎勵(2)
總計
陳福森$3,960,000 $2,809,064 $12,979,347 $19,748,411 
Lester Wong$1,179,340 $547,768 $2,565,573 $4,292,681 
陳品莊$762,706 $819,950 $1,298,324 $2,880,980 
羅伯特·奇拉克$582,219 $630,245 $952,419 $2,164,883 
黃尼爾森$731,600 $777,059 $1,210,449 $2,719,108 
(1)所有指定執行官均受上述控制權變更協議的保護，並且（或曾經）有資格在接下來的幾個月中支付上述福利金額。陳博士：24 個月；Lester Wong 先生：18 個月；Chong 先生、Chylak 先生和 Nelson Wong 先生：12 個月。在每種情況下，金額均假設高管在適用協議定義的 “控制權變更” 後的18個月內被解僱。
(2)對於根據2017年股權計劃授予的股權，如果尚存實體未承擔所有未償獎勵，則在控制權變更後立即授予基於時間的股票獎勵，並且免除基於業績的突出股票獎勵的績效要求，如果高管在業績期的最後一天仍在工作，則獎勵將按目標業績以現金支付。如果假設獎勵，並且高管在事件發生後的24個月內無緣無故地被非自願解僱，則基於時間的限制性股票獎勵將在終止時全部歸屬，基於績效的股票獎勵將根據整整工作月數和解僱前的業績期按比例分配，並根據歸屬期結束時的實際業績進行調整。對於根據2021年綜合股權計劃授予的股權，如果尚存實體未承擔所有未償獎勵，則在控制權變更後立即授予基於時間的股票獎勵，業績要求應在控制權變更之時達到目標水平（如果控制權變更發生在適用業績期的第一年之後，則基於股東總回報率的指標的實際業績），此類金額應在收盤前立即支付。如果假設獎勵，並且高管在事件發生後的24個月內無緣無故地被非自願解僱，則受限制的時間股票獎勵將在終止之日完全歸屬，基於績效的股票獎勵應自終止之日起按目標實現（如果解僱日期發生在適用業績期的第一年之後，則基於總股東的指標的實際業績），此類金額應在解僱之日立即支付。以上值假設目標績效為 100%。以歸屬為目的的股票價值基於2023年9月29日的收盤價48.63美元。

44




首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們報告了員工年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率。
為了確定2023財年的員工中位數，我們確定了截至2023年9月30日（2023財年的最後一天）的員工總人數，其中包括當天僱用的所有全球全職、兼職和臨時員工。截至 2023 年 9 月 30 日，我們在全球擁有大約 2,877 名全職員工和 148 名臨時工。我們按年計算了當年僱用的正式員工的薪酬。公司使用 “目標總現金” 作為對全球員工羣體持續適用的薪酬衡量標準。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用了去年計算中確定的員工中位數，然後使用薪酬彙總表方法確定了員工的年度總薪酬，並將其與首席執行官的總薪酬進行了比較，詳見2023財年的薪酬彙總表。使用2023年9月29日的外匯匯率將薪酬轉換為美元等值。
該公司的員工收入中位數為43,180美元。根據陳博士報告的2023財年總薪酬為6,877,217美元，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比例為159比1。


45




薪酬與績效
下表顯示了薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度的指定執行官（“NEO”）的總薪酬，即支付給我們的首席執行官（“PEO”）（即博士）的 “實際薪酬” 陳福森，自2016年起擔任公司首席執行官），平均而言，我們的其他NEO（每種情況均根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報率、我們的同行股東總股東總回報率（標準普爾600半導體材料和設備指數）、我們的淨收入和相對總股東回報率（RTSR）。根據美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下通過的規則，提供此信息的目的是遵守薪酬與績效披露要求。
財政年度PEO 薪酬總額彙總表實際支付給PEO的補償非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償股東總回報率同行集團股東總回報率淨收入
($M)		相對股東總回報率百分位數
(a)
(b)1
(c) 2
(d)3
(e)2
(f)4
(g)4
(h)5
(i)6
2023$6,877,217$10,185,047$1,317,779$1,778,426$231.47$240.05$57.00
65第 n 個百分位數
2022$6,221,903$(5,007,404)$1,451,465$168,428$180.65$145.24$433.55
47第 n 個百分位數
2021$6,351,696$35,208,977$1,447,828$4,703,718$271.25$182.64$367.16
95第 n 個百分位數
1 (b) 列中報告的美元金額是薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的PEO（陳博士）報告的薪酬總額。
2 (c) 和 (e) 列中報告的美元金額代表根據適用的美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的賠償”（也稱為上限）的金額。“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。我們沒有固定福利計劃，因此下表中沒有對養老金福利的調整。同樣，由於股息已計入獎勵的公允價值，因此不對股息進行調整。下表詳細説明瞭這些調整：
財政
年		SCT授予日期
新獎項的價值		年底
新獎項的價值		變化
先前獎勵的價值		變化
既得獎勵的價值		前一年的年底
未能歸屬獎勵的價值		公允價值總額
調整		帽子
(a)(b)(i)(ii)(iii)(iv)(c)(d)
2023PEO$6,877,217$5,576,880$6,180,977$2,045,776$657,957$0$8,884,710$10,185,047
近地天體$1,317,779$760,537$868,236$271,086$81,863$0$1,221,184$1,778,426
2022PEO$6,221,903$4,131,665$3,801,363$(8,943,599)$(1,955,407)$0$(7,097,642)$(5,007,404)
近地天體$1,451,465$670,322$594,563$(1,090,746)$(116,532)$0$(612,715)$168,428
2021PEO$6,351,696$3,837,192$13,161,605$18,908,278$624,591$0$32,694,473$35,208,977
近地天體$1,447,828$555,521$1,791,823$1,897,768$121,819$0$3,811,410$4,703,718
(a) 適用年份薪酬彙總表中報告的美元金額。
(b) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的金額總額.
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(i-iv) 重新計算的每個適用年度的股權獎勵價值包括增加以下內容：
(i) 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值；
(ii) 從上一財政年度末到本財年末，上一財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化；
(iii) 截至歸屬日（與上一財年末相比）在本年度和上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，這些年度的適用歸屬條件在本財年內得到滿足；
(iv) 上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值。
(c) “公允價值調整總額” 等於項目總和（i-iv），代表本財政年度所有未償還的、既得的和取消的獎勵的公允價值的累計變化。
(d) “實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值，等於 (a) — (b) + (c)
3 (d) 列中報告的美元金額代表公司指定執行官（NEO）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的總金額的平均值。為計算每個適用年份的平均數量而包括的每個近地天體的名稱如下：
2023Lester Alfred Wong、Chan Pin Chong、Nelson Wong 和 Robert Chylak
2022Lester Alfred Wong、Chan Pin Chong、Nelson Wong 和 Robert Chylak
2021Lester Alfred Wong、Chan Pin Chong、Nelson Wong 和 Stephen R
4 第（f）欄中確定的股東總回報率基於截至2020年10月2日我們公司股票（納斯達克股票代碼：KLIC）100美元的初始固定投資的價值。第（g）欄中確定的股東總回報率基於截至2020年10月2日標普600半導體材料與設備指數中100美元的初始固定投資的價值。
5 (h) 列中的美元金額反映了我們公司每個財年的GAAP淨收益（以百萬計）。
6 我們選擇了 相對股東總回報率(rtSr) 作為我們公司的精選衡量標準，這是將公司業績與實際支付的薪酬聯繫起來的最重要的財務指標。本列中的計算結果代表我們公司1年期相對股東總回報率百分位數與最近一個財年相對股東總回報率協議中定義的同行羣體進行比較。
實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
下圖説明瞭實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給剩餘NEO的平均薪酬之間的關係，以及（i）我們的累計股東總回報率和同行羣體股東總回報率，（ii）我們的淨收入，以及（iii）我們在2021年至2023財年的相對股東總回報率百分位數。
圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。
下圖説明瞭我們公司的累計股東總回報率、同行股東總回報率和上限的比較。市值與我們公司的股價表現一致，反映了公司對與股價表現直接相關的股權激勵措施的使用。
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KLIC & Peer Group TSR vs. CAP.jpg
下圖説明瞭我們公司的淨收入和上限的比較：
KLIC Net Income vs CAP.jpg

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下圖説明瞭我們公司每個財年的相對股東總回報率相對於CAP的比較：
KLIC Relative TSR Percentile vs CAP.jpg
2023 財年最重要的財務業績指標
我們公司混合使用績效衡量標準來確定短期和長期薪酬。根據美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下采用的薪酬與績效規則，下文列出了確定2023年薪酬決策中最重要的績效指標，每項衡量標準已在上面的薪酬討論與分析部分進行了更詳細的描述。
財務業績衡量標準
相對股東總回報率
營業利潤率
有機收入增長


49




2023 財年的董事薪酬
下表列出了2023財年支付給公司董事的所有薪酬。陳博士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。
姓名以現金賺取或支付的費用
股票
獎項 (1)(2)
總計
彼得·T·孔$155,000 $163,457 $318,457 
丹妮絲·迪格南 (3)
$— $19,286 $19,286 
Chin Hu Lim$68,100 $163,457 $231,557 
Gregory F. Milzcik$82,500 $163,457 $245,957 
喬恩·奧爾森$95,000 $163,457 $258,457 
大衞·傑弗裏·理查森$87,500 $163,457 $250,957 
楊梅成$82,170 $163,457 $245,627 
(1)截至2023財年末，奧爾森在2021年3月發放的新董事補助金中擁有894股已發行股份，該補助金將於2024年3月全部歸屬。截至本財年末，孔先生、迪格南女士、林先生、米爾茲西克先生、理查森先生和楊女士沒有未償還的股權獎勵。
(2)“股票獎勵” 列中包含的金額代表公司確認的與2023財年股票獎勵相關的薪酬成本的全部授予日公允價值。
(3)迪格南女士於 2023 年 8 月加入我們的董事會。自2023年6月起，我們在首次當選董事會成員時取消了向每位非僱員董事發放的12萬美元普通股，因為這種做法已不再普遍。取而代之的是，我們提供按比例分攤的補助金，涵蓋從任命之日到預計發放下一季度補助金之日這段時間。此後將按季度發放正常補助金。因此，鑑於她於2023年8月22日被任命為公司新董事，Dignam女士收到了按比例分配的價值19,286美元的普通股的初始撥款，該贈款一經授予，立即歸屬。
我們將董事薪酬與同行集團薪酬中位數保持一致。在2023財年，董事會的年度預付金為65,000美元，董事會主席每年額外獲得70,000美元的現金預付金。審計委員會、管理髮展和薪酬委員會主席以及提名和治理委員會主席每年分別額外獲得25,000美元、20,000美元和1萬美元的現金儲備。審計委員會、管理髮展和薪酬委員會以及提名和治理委員會的其他成員每年分別獲得12,500美元、1萬美元和5,000美元的額外現金儲備。董事會和委員會成員在2023財年舉行的董事會或委員會會議沒有收到任何費用。自2023年7月起，董事每年獲得的股權補助金從15.8萬美元增加到18萬美元。股權補助金在每個財政季度的第一個工作日分四次等額支付。
為了與高管建立一致性，我們使用與董事薪酬基準相同的薪酬同行羣組，重點是總薪酬與同行中位數水平保持一致。我們每年審查董事薪酬，以確保繼續與市場保持適當一致。
每位現任非僱員董事都符合2023財年的持股準則。在2023財年，公司對非僱員董事適用了以下股票所有權準則：
•每位非僱員董事應實益擁有公司普通股，總市值至少為19.5萬美元，應在當選後的五年內實現（總市值要求將相當於現金委員會年度預付金的三倍）；
•在達到持股要求之前，每位非僱員董事必須保留至少50％的股票獎勵；
•符合持股準則的股票包括董事直接擁有的股份、董事及其配偶共同擁有的股份、董事的直系親屬持有的股份以及為董事或董事直系親屬的利益而以信託方式持有的股份。期權或其他收購股票的權利不計入對指導方針的滿足；以及
•在財務困難的情況下，董事會提名和治理委員會可以作出例外規定。2023財年沒有尋求任何例外情況。
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股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年9月30日的有關公司股權薪酬計劃的信息：
計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
1,808,078 
$ __ (2)
2,513,493 
股權補償計劃未獲得證券持有人批准— $— — 
總計1,808,078 $— 2,513,493 
(1)以下股權薪酬計劃已獲得公司股東的批准：2001年計劃；2008年股權計劃；2009年股權計劃；2017年股權計劃；以及2021年綜合激勵計劃。除2021年綜合激勵計劃外，公司任何股權計劃都沒有懸而未決的獎勵。未來的所有獎勵都將根據2021年綜合激勵計劃發放。
(2)不包括截至2023年9月30日已發行的1,808,078股受限制性股票單位約束的股票和績效股票單位，因為此類股票沒有行使價。


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公司治理
董事會事務
董事會已確定，根據納斯達克全球市場市場規則的適用上市標準和美國證券交易委員會規則，董事彼得·孔、丹妮絲·迪格南、林欽虎、格雷戈裏·米爾茲西克、喬恩·奧爾森、戴維·傑弗裏·理查森和楊梅成均是 “獨立的”。在 2023 財年，董事會舉行了六 (6) 次會議， 在執行會議上舉行了八 (8) 次會議。
董事會也可以不時經一致書面同意採取行動。預計所有董事都將出席年度股東大會。當時的所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。
董事會領導
公司章程目前規定，董事會主席不得是公司的現任或前任執行官。孔先生目前擔任董事會主席。董事會認為，這種領導結構增強了董事會的獨立性，提高了董事會對管理層的監督效率，遏制了首席執行官兼任董事長時可能出現的利益衝突和職能衝突，並允許我們首席執行官將更多的時間和精力投入到公司和業務的管理和發展上。
董事會在風險監督中的作用
管理層負責日常運營中的風險管理，而董事會則負責公司的整體風險監督。董事會監督風險管理，努力瞭解公司面臨的風險以及管理層針對這些風險（包括網絡安全風險）採取了哪些措施。在履行風險監督職責時，董事會通過參與長期戰略規劃和包括企業風險評估和報告在內的持續報告，審查公司面臨的長期和短期內部和外部風險，這些報告涉及各自監督領域的固有風險。
公司管理層定期向董事會報告公司面臨的主要風險，包括公司數據丟失保護和數據加密工作的最新進展以及與網絡安全相關的其他安全舉措。管理層設有一個由首席執行官及其員工組成的戰略風險委員會，至少每半年舉行一次會議，討論重大的企業風險，評估潛在的新風險或新出現的風險，緩解活動的狀況和行動計劃。
企業風險評估至少每三年進行一次，有時更頻繁，將包括確定關鍵的長期和短期風險、評估潛在的影響和可能性以及當前控制和運營措施的狀況。收到這些結果後，管理層向董事會報告，並向董事會報告解決已確定風險的最新情況。董事會與管理層討論這些風險，並有機會提出問題、提供見解和挑戰管理層，以不斷改進其風險評估和管理。董事會的各個委員會也參與風險監督過程。特別是，審計委員會側重於財務風險；提名和治理委員會側重於董事會結構和公司治理風險；管理髮展和薪酬委員會側重於制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略和總體風險承受能力的風險承擔水平。
我們的董事會和管理層認識到，全方位的環境、社會和治理（“ESG”）風險對業務的重要性正在發生變化，因此，對ESG風險的監督是一項持續且不斷變化的承諾。我們對社會和人力資本風險的管理和監督是當務之急。董事會（或通過其委員會）定期審查和討論與人相關的風險，包括同事滿意度和參與度、薪酬平等、員工身心健康、繼任計劃和其他事項、道德問題和舉報人投訴。董事會繼續加強對包容性和多元化戰略和舉措的審查，包括審查和監督公司在包容性、多元化和平等就業機會方面的政策和做法。



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董事會下設的委員會
董事會設有常設審計委員會、管理髮展和薪酬委員會以及提名和治理委員會。

委員會成員
審計委員會 管理髮展與薪酬委員會 提名和
治理委員會
喬恩·奧爾森（主席）楊梅成（主席） 彼得·孔（主席）
Gregory F. Milzcik彼得·T·孔
丹妮絲 M. 迪格南 (1)
大衞·傑弗裏·理查森
Chin Hu Lim
Chin Hu Lim
楊梅成
大衞·傑弗裏·理查森
Gregory F. Milzcik
喬恩·奧爾森
(1)迪格南女士於2023年8月被任命為提名和治理委員會成員。

審計委員會
審計委員會在2023財年舉行了九（9）次會議。董事會已確定所有審計委員會成員都是獨立的（根據納斯達克全球市場市場規則和1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3（b）（1）條的定義）。此外，董事會已確定，喬恩·奧爾森、格雷戈裏·米爾茲西克、戴維·傑弗裏·理查森和楊梅成均有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會除其他外，任命公司的獨立註冊會計師在下一財年任職，監督其獨立性並與他們會面審查審計範圍和結果，考慮獨立註冊會計師就會計程序和內部控制提出的意見以及公司管理層對此的考慮，並審查公司財務管理層的內部會計程序和控制措施。審計委員會的全部職責載於其章程，其副本發佈在公司的網站上 www.investor.kns.com/公司治理。 公司高管負責日常運營中的風險管理，而審計委員會則監督審計和財務風險管理。審計委員會與管理層和公司內部審計董事持續討論公司的主要風險敞口以及管理層為識別、監測、控制和緩解風險而採取的措施。審計委員會每兩年審查一次公司在緩解最新和更新的企業風險評估中確定的主要風險方面的進展。
管理髮展與薪酬委員會
管理髮展和薪酬委員會在2023財年舉行了五（5）次會議。董事會已確定管理髮展和薪酬委員會的所有成員均為獨立董事（定義見納斯達克全球市場的市場規則）。管理髮展與薪酬委員會的主要職責是制定公司的薪酬政策，評估和批准公司執行官和高級管理人員的薪酬安排（包括確定激勵性薪酬計劃的基本工資、績效目標、資格、參與和獎勵水平），管理公司的股權薪酬計劃，監督高級管理層的繼任和整體管理髮展。管理髮展和薪酬委員會可組建其認為適當的小組委員會，並可將其權力下放給小組委員會。管理髮展與薪酬委員會的全部職責載於其章程，其副本發佈在公司網站上 www.investor.kns.com/公司治理。
管理髮展和薪酬委員會審查和監督每位指定執行官（首席執行官除外）的評估過程和薪酬結構，並根據既定目標、目標和預期目的對此類薪酬計劃進行評估。
管理髮展與薪酬委員會已聘請FW Cook在2023財年提供薪酬諮詢服務。標題為 “薪酬討論與分析” 的部分描述了FW Cook提供的服務。
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管理髮展和薪酬委員會進行了薪酬風險分析，部分依據的是FW Cook進行的外部審查。在設定高管薪酬時，管理髮展與薪酬委員會除其他外，分析薪酬是減輕還是加劇了可能對公司產生重大不利影響的風險。
提名和治理委員會
提名和治理委員會在2023財年舉行了五（5）次會議。董事會已確定提名和治理委員會的每位成員都是獨立的（由納斯達克全球市場市場規則定義）。提名和治理委員會負責就甄選新董事的標準提出建議，確定、篩選和招聘新董事，向董事會推薦董事候選人，並向董事會推薦公司的公司治理政策。董事候選人提名由董事會根據提名和治理委員會的建議決定。提名和治理委員會考慮其成員、其他董事會成員、管理層和股東推薦的董事會成員候選人。對股東推薦的候選人的評估方式與其他候選人相同。除了向提名和治理委員會推薦候選人外，股東還可以按照本委託書中題為 “股東提案” 的部分中規定的提案提交程序正式提名董事候選人。董事會候選人由提名和治理委員會以及董事會根據必要的技能、能力、任職情況、特徵、獨立性、ESG專業知識等其他因素以及整個董事會的組成進行審查。提名和治理委員會定期聘請獵頭公司來確定和評估董事會的潛在候選人。
提名和治理委員會的全部職責載於其章程，其副本發佈在公司網站上 www.investor.kns.com/公司治理。公司的公司治理準則也發佈在公司的網站上，網址為 www.investor.kns.com/公司治理。
委員會還負責對董事會進行自我評估，監督委員會的自我評估，審查董事會的結構和組織，就董事會委員會的職能提出建議，提名董事會委員會的成員及其主席。
《行為守則》
董事會通過了《商業行為準則》，為所有員工、高級職員和董事都必須遵守的商業行為和行為提供了總體道德和法律框架。公司所有員工都應運用常識，謹慎行事，意圖明確，努力避免在與同事和客户、供應商和其他商業夥伴的日常互動中出現不當行為。有關《行為準則》的討論可在公司網站上查閲，網址為 www.investor.kns.com/公司治理。 此外，所有員工都必須每年審查和認證行為準則的遵守情況。
道德守則
董事會通過了適用於公司高級財務官的道德守則，包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。公司的《高級管理人員道德守則》可在公司網站上查閲，網址為 www.investor.kns.com/公司治理。公司打算通過在其網站上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中有關其道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求 www.investor.kns.com/公司治理。
股東與董事的溝通
董事會已經實施了一項程序，根據該程序，股東可以直接向董事會發送信函。任何希望與董事會或董事會的一位或多位特定成員進行溝通的股東均應以書面形式進行溝通，交給位於新加坡554369實龍崗北大道5號23A號 #01 -01 的公司祕書。董事會已指示公司祕書立即將所有此類通信轉發給董事會注意。

54




管理髮展與薪酬委員會聯鎖與內部參與
管理髮展與薪酬委員會中沒有任何成員（楊女士、孔先生、林先生和理查森先生）（i）在2023財年期間曾是公司或其子公司的高級管理人員或員工；（ii）在公司的交易或與公司的業務關係或對公司的任何債務中擁有任何重大利益，根據美國證券交易委員會的適用規則，每種情況都需要披露。一方面，管理髮展和薪酬委員會的任何成員或公司的執行官與薪酬委員會（或履行同等職能的委員會或全體董事會）的任何成員或任何其他實體的執行官之間不存在聯鎖關係。
某些關係和相關交易
根據其章程，董事會審計委員會負責審查任何擬議的關聯方交易。審計委員會通過了一項政策，通常禁止關聯方交易。根據《交易法》第S-K條例第404（a）條的定義，該政策涵蓋的交易類型包括向關聯方支付產品或服務，或向關聯方支付或向關聯方支付的債務。審計委員會過去曾根據具體事實和情況逐案批准交易。2023財年未進行第404（a）條中描述的關聯方交易。
董事、被提名人和執行官的安全所有權
下表顯示截至2023年12月14日，公司有多少普通股由董事、被提名人、指定執行官以及所有董事、被提名人和執行官作為一個整體實益持有。指定執行官是薪酬彙總表中列出的個人。據公司所知，除非另有説明，否則下列每位人員對下表中列出的股票的受益所有權（定義見《交易法》第13d-3條）擁有唯一的投票權和投資權。以下每個人的地址是 23A Serangoon North Avenue 5, #01 -01, Singapore 554369。
董事和被提名人
金額
受益所有權（股份數量）(1)
班級百分比
陳富森1,119,342 2.0%
丹妮絲 M. 迪格南1,311 *
彼得·T·孔89,328 *
Chin Hu Lim85,999 *
Gregory F. Milzcik73,890 *
喬恩·奧爾森11,461 *
大衞·傑弗裏·理查森18,716 *
楊梅成88,447 *
除董事以外的指定執行官
陳品莊79,348 *
羅伯特·奇拉克33,011 *
Lester Wong176,702 *
黃尼爾森195,235 *
所有董事、被提名人和現任
執行官作為一個小組（13 人）(2)
2,005,541 3.5%
*小於 1.0%。
(1)所有上市股票均不受目前可在2023年12月14日後的60天內行使或行使的未償還期權的約束。
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(2)包括截至2023年12月14日斯蒂芬·雷·德雷克實益擁有的公司普通股。自2024年1月1日起，德雷克先生已辭去公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書的職務。
董事辭職政策
董事會通過了《董事辭職政策》，該政策要求在無爭議的選舉中，被扣留或反對當選的選票多於選票的董事應在選舉會議對股東投票進行認證後，立即向董事會提名和治理委員會提出書面辭職提議。提名和治理委員會將立即考慮董事的辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會將在收到提名和治理委員會的建議後的 90 天內對該建議採取行動。如果不接受辭職，董事會的決定應在做出決定後的四個工作日內以表格8-K公開披露，並附上支持該決定的理由。任何董事都不得參與對自己辭職的投票。
某些受益所有人的安全所有權
據公司所知，截至2023年12月14日，唯一實益擁有公司已發行普通股5％以上的個人或羣體（根據《交易法》第13（d）條的定義）如下：
受益所有人的姓名和地址金額
（股票數量）
和自然
的有益的
所有權		的百分比
班級
貝萊德公司 (1)
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055
9,049,66315.9%
資本國際投資者 (2)
南希望街 333 號，55 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90071
6,391,95111.2%
美國世紀投資管理有限公司 (3)
大街 4500 號，9 樓
密蘇裏州堪薩斯城 64111
3,350,5655.9%
次元基金顧問有限責任公司 (4)
蜜蜂洞路 6300 號，1 號樓
德克薩斯州奧斯汀 78746
2,950,5675.2%
(1)僅基於根據2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明提供的信息（此後金額可能已發生變化）。該股東報告説，它擁有對8,978,818股股票的唯一投票權，對9,049,663股股票擁有唯一的處置權。該股東還報告説，其子公司貝萊德基金顧問公司和iShares Core標準普爾小型股ETF是股東報告的5％或以上的已發行普通股的受益所有人。 貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。
(2)僅基於根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明提供的信息（此後金額可能已發生變化）。該股東報告説，它擁有對6,391,951股股票的唯一投票權，對6,391,951股股票擁有唯一的處置權。Capital International Investors（“CII”）是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group 私人客户服務有限公司以及資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個分支機構。每個投資管理實體的CII部門以 “資本國際投資者” 的名義共同提供投資管理服務。CII被視為6,391951股的受益所有人，佔57,018,988股已發行股票的11.2％。該股東進一步報告説，SMALLCAP世界基金公司是該股東報告的已發行普通股的5％或以上的受益所有人。CII的地址是加利福尼亞州洛杉磯市第55號南希望街333號，郵編9007。
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(3)僅基於根據2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明提供的信息（自該日以來金額可能已發生變化）。該股東報告説，它擁有對3,297,056股股票的唯一投票權，對3,350,565股股票擁有唯一的處置權。包括美國世紀投資管理公司（“ACIM”）作為投資顧問的投資公司和獨立機構投資者賬户在內的各種人有權或有權指示從本附表所涉證券中獲得股息或出售所得收益。除非另有説明（如果是聯合申報），否則ACIM建議的任何一位客户擁有的本附表標的證券類別中不超過5％。ACIM的地址是密蘇裏州堪薩斯城大街4500號9樓 64111。
(4)僅基於根據2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明提供的信息（自該日以來金額可能已發生變化）。該股東報告説，它擁有對2,901,331股股票的唯一投票權，對2,950,567股股票擁有唯一的處置權。Dimension Fund Advisors LP是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，為四家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（例如投資公司、信託和賬户，統稱為 “基金”）的投資經理或次級顧問。在某些情況下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（統稱為 “Dimensional”）可能對基金擁有的發行人證券擁有投票權和/或投資權，並可能被視為基金持有的發行人股份的受益所有人。但是，本附表中報告的所有證券均歸基金所有。Dimensional宣佈放棄對此類證券的實益所有權。此外，出於1934年《證券交易法》第13（d）條以外的任何其他目的，提交本附表13G不得解釋為承認申報人或其任何關聯公司是本附表13G所涵蓋的任何證券的受益所有人。


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管理髮展和
薪酬委員會報告
公司董事會的管理髮展與薪酬委員會已提交以下報告，以納入本委託書：
我們的委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據委員會對薪酬討論與分析的審查以及與管理層的討論，我們委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書和公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
管理髮展和薪酬委員會
MUI SUNG YEO，椅子
彼得·金剛
CHIN HU LIM
大衞傑弗裏理查森

管理髮展與薪酬委員會的上述報告不構成招標材料，不應被視為已提交、以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中。



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審計委員會的報告
審計委員會的目的是監督公司財務報表的完整性，審查公司的內部會計程序和控制措施，監督公司獨立註冊會計師的獨立性、資格和業績，並任命獨立註冊會計師。審計委員會的具體職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在公司網站上查閲。董事會已確定，審計委員會的每位成員都是獨立的（定義見納斯達克全球市場的適用規則和《交易法》第10A-3（b）（1）條），在過去三年中沒有參與過公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制，並且符合納斯達克全球市場適用規則對金融知識的要求。在2023財年，審計委員會由喬恩·奧爾森、楊梅成、大衞·傑弗裏·理查森和格雷戈裏·米爾茲西克組成。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。
該公司保留了普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。在2023財年，審計委員會會見了公司管理團隊和普華永道的高級成員。審計委員會還分別與普華永道以及公司的首席財務官、總法律顧問和內部審計董事會面。在這些會議上，審計委員會討論了財務管理、會計、內部控制以及法律和合規事宜。
審計委員會與公司管理層審查並討論了公司2023年截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，包括但不限於討論會計原則的質量而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。在討論管理層會計判斷的合理性時，審計委員會成員要求並收到了管理層的陳述，即公司經審計的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的，並向管理層和普華永道表示，如果有一系列會計選擇可供選擇，他們普遍傾向於保守的政策。
在與普華永道代表的會晤中，審計委員會要求並收到了對審計委員會認為與其監督特別相關的問題的答覆。這些問題包括：（i）管理層在編制財務報表時是否做出了任何重大的會計判斷；（ii）根據審計師的經驗及其對公司的瞭解，公司的財務報表是否清晰完整地向投資者公允地呈現了公司在報告期內的財務狀況和業績；（iii）是否根據他們的經驗和對公司的瞭解公司，他們認為公司已經實施了適合公司的內部控制和內部審計程序。
審計委員會與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會適用規則要求普華永道就普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性，得出的結論是，普華永道提供的非審計服務符合其獨立性。
在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會依賴以下機構的工作和保證：(i) 公司管理層，主要負責財務報表和報告以及建立和維持內部控制；(ii) 獨立註冊會計師事務所，他們在報告中對公司財務報表是否符合公認會計原則發表意見，進行審計，並就財務報告內部控制的有效性發表意見。
根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司的經審計的財務報表納入公司於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。
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審計委員會
喬恩·奧爾森，主席
楊梅成
大衞傑弗裏理查森
格雷戈裏·F·米爾茲西克
審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為已提交、以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司特別以引用方式將此類報告納入其中。
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審計和相關費用
在截至2023年9月30日和2022年10月2日的財政年度中，普華永道開具的費用如下：
20232022
審計費2,241,056 $2,083,080 
税費1,000 $1,000 
所有其他費用4,000 $4,000 
審計費
普華永道在2023財年向公司收取的總費用為2,241,056美元，用於對公司合併財務報表進行綜合審計、對財務報告的內部控制，以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件，包括簽發許可證。普華永道在2022財年就此類事項向公司收取的總費用為2,083,080美元。
税費
普華永道在2023財年向公司收取的總税費包括税收合規和其他税收服務費用。以下詳細説明瞭2023財年和2022財年的這些費用：
20232022
税務合規服務$1,000 $1,000 
總税費$1,000 $1,000 
在聘請普華永道處理這些問題時，管理層和審計委員會考慮了普華永道在國內和國際公司税方面的專業知識以及他們對我們業務的機構瞭解。因此，我們認為，普華永道的參與將確保提供與我們的業務相關且符合我們整體業務戰略的有效和高質量的建議。審計委員會還討論並確定普華永道在税務服務方面的表現不會損害其獨立性。
所有其他費用
普華永道在2023和2022財年分別向公司收取的4,000美元和4,000美元的總費用與會計研究軟件有關。
審計委員會已確定，普華永道按此處規定提供的服務符合維持其獨立性。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會通過了與批准將由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。公司不會聘請其獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非：（i）服務和相關費用事先獲得審計委員會的特別批准；或（ii）審計委員會預先批准了其獨立註冊會計師事務所預計在本財年向公司提供的具體描述的服務類型。對特定類型服務的任何預先批准均受最高美元金額的限制。在2023財年，沒有向公司的獨立註冊會計師事務所支付任何未經審計委員會政策和程序預先批准的費用。

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股東提案
根據《交易法》第14a-8條，股東希望在公司2024年年度股東大會委託書中納入的提案，包括任何董事提名，必須在新加坡554369實龍崗北大道23A號 #01 -01 提交給公司祕書，並在2024年9月20日當天或之前收到。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年1月12日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。
我們的章程規定了提交年度會議股東提案的最後期限，包括任何不打算包含在公司委託書中的董事提名。對於2025年的年會，這些提案和提名必須在2024年11月13日當天或之後以書面形式收到，但不遲於 2024 年 12 月 13 日，並且必須滿足我們的章程中規定的某些其他要求。除非提名候選人的股東及時提供了提名通知並遵守了我們章程中規定的其他適用要求，否則股東提名參加2025年年會選舉的任何董事候選人都沒有資格當選。

違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供所有此類報告的副本。
據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在2023財年，除了一份因管理錯誤而延遲提交的Chylak Robert Nestor持有的普通股的六筆交易報告外，所有必要的報告都是根據第16（a）條及時提交的。

其他事項
招攬代理人的費用將由公司承擔。公司的某些高管和員工可以親自或通過書面通信、電話、傳真或其他方式索取代理人，除了正常報酬外，他們不會因此獲得任何補償。還可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有的登記股票的受益所有人，公司可以向他們報銷合理的自付費用和文書費用。
儘管除了本文所述的業務事項外，公司不知道將在年會上介紹的任何其他業務項目，但董事會要求的代理將在美國證券交易委員會適用規則允許的範圍內，就會議之前可能發生的任何其他事項向代理人授予自由裁量權。在這方面，在另行通知之前，公司打算利用第14a-4（c）（1）條的規定，該條款賦予代理人對在會議上提交但公司未收到通知的任何股東提案進行表決的自由裁量權。截至該日期（即2023年12月5日），公司沒有收到任何股東提案的通知。
在《交易法》允許的情況下，公司可以選擇僅向居住在同一地址的股東交付一份通知副本，除非這些股東已通知公司，他們希望通過以下地址和電話號碼收到此類文件的多份副本。居住在同一地址且目前收到多份通知副本的股東可以通過向位於賓夕法尼亞州華盛頓堡弗吉尼亞大道1005號的投資者關係部董事發送通知或致電 (215) 784-6000致電投資者關係部，要求僅交付一份通知副本。根據口頭或書面要求，公司將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨交付通知副本。還應向位於賓夕法尼亞州華盛頓堡弗吉尼亞大道1005號的公司投資者關係部董事索取更多副本，地址為19034或致電 (215) 784-6000。
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根據要求，公司將免費向其普通股的登記持有人和受益持有人提供其2023財年10-K表年度報告的副本（包括財務報表和附表，但不包括附件）。還將應要求提供10-K表格年度報告的證物副本，每頁費用為0.50美元。所有申請均應提交給位於賓夕法尼亞州華盛頓堡弗吉尼亞大道1005號的公司投資者關係部董事，19034或致電（215）784-6000。
公司2023財年年度報告和委託書的電子副本將在公司網站上提供，網址為： https://investor.kns.com/annual-reports。
本公司未將其網站上包含的信息列為本委託書的一部分，也未以引用方式將其納入本委託書中。
根據董事會的命令
  ZI YAO LIM
法律事務和董事長
臨時總法律顧問和
2024年1月22日公司祕書


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附錄 A

對公司經修訂和重述的章程進行擬議修正，以限制公司高管的責任，這是最近1988年賓夕法尼亞州商業公司法修正案允許的

特此將第五條第12節添加到公司當前的經修訂和重述的章程中，如下所示：
“12。官員的責任。因此，本公司的高級管理人員對所採取的任何行動或未採取任何行動的金錢損失不承擔個人責任，除非：
(a) 該官員違反或未能履行其職責，以及
(b) 違約或不履行行為構成自欺欺人、故意不當行為或魯莽行為；
但是，本章程的規定不適用於董事根據任何刑事法規承擔的責任或責任，或董事根據地方、州或聯邦法律繳納税款的責任。本第12節的修正或廢除，本章程任何條款的通過，以及1988年《賓夕法尼亞商業公司法》允許的最大範圍內的任何法律修改，均不得取消、減少或以其他方式對公司現任或前任高管在該修正、廢除、通過或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。”
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