注1 — 組織和業務運營

Fortune Rise Acquisition Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，於2021年2月1日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司已經簽署了一份不具約束力的擬議業務合併意向書，如下所述 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司尚未開始任何運營。從2021年2月1日（成立）到2023年3月31日期間，公司的 工作僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動（定義見下文）。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司已經並將繼續 以股息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。

公司 首次公開募股（“IPO”）的註冊聲明於2021年11月2日生效。2021年11月5日，公司完成了9,77.5萬個單位的首次公開募股（包括在全面行使超額配股權時發行的127.5萬個單位，即 “公共單位”）的首次公開募股。 每個公共單位包括 一股 A 類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）， 和 一張可兑換認股權證中的一半（“認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股 股A類普通股。這些商品以每單位 10.00 美元的發行價出售，總收益為 美元97,750,0002021 年 11 月 5 日。

與 首次公開募股的結束基本同時，公司完成了545,500股A類普通股（“私募股份”）的私募出售 ，包括 505,500股票歸公司贊助商Fortune Rise贊助商有限責任公司（“贊助商”），向美國 老虎證券有限公司（“美國老虎證券”）和Benchmark Investment LLC旗下的EF Hutton分公司EF Hutton的股份，幾家承銷商的兩名代表 （各為 “代表”），收購價為美元10.00每股私募股份， 為公司帶來5,455,000美元的總收益。私募股份與首次公開募股中作為 單位的一部分出售的A類普通股相同，唯一的不同是持有人已同意在公司初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募股份 （某些允許的受讓人除外）。

交易成本為 5,822,268 美元，包括 美元5,376,250承保費（包括3,421,250美元的遞延承保費）和美元446,018其他發行成本的比例。

作為代表 薪酬的一部分，公司還向兩名代表發行了12萬股A類普通股（“代表股”）。代表性股份與公開股票相同，唯一的不同是代表同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、 轉讓或出售任何此類代表性股份。代表性 股票被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)，在本次發行開始銷售之日起 立即封鎖180天。此外，代表們同意（i）放棄與公司初始業務合併完成相關的此類股票的贖回權 ；（ii）如果公司未能在2023年6月5日（或2023年11月5日之前）完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户（定義見下文）清算此類股票分配的權利， 如果 公司延長完成業務合併的時間）。

在2021年11月5日完成首次公開募股 以及發行和出售私募股票之後，來自於 的99,705,000美元（每個公募單位10.20美元）的淨收益存入了由全國協會威爾明頓信託基金作為受託人維護的信託賬户（ “信託賬户”），並將所得款項投資於根據1940年《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，到期日為180天或更短 天的美國政府 證券，或者任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，該公司的1940年《投資公司法》第2a-7條的條件由公司決定，直至：(a) 完成初始業務 組合，(b) 贖回與股東投票修訂 公司經修訂和重述的公司註冊證書相關的任何公開股票 (i) 修改公司義務的實質內容或時間 以允許贖回與初始股息相關的義務業務合併，或者如果公司 在 2023 年 6 月 5 日（或 2023 年 11 月 5 日之前）未完成初始業務合併，則贖回公司 100% 的公開股份 如果 公司延長了完成業務合併的時間）或 (ii) 與股東 權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，以及 (c) 如果公司無法在 2023 年 6 月 5 日（或 2023 年 11 月 5 日之前）完成 業務合併，則贖回公司的公開股票，如果公司延長 完成業務合併的時間），但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的 索賠（如果有）的約束，這可能優先於公司公眾股東的索賠。

公司的初始業務合併 必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市值至少為信託賬户 中持有的資產的80％（不包括遞延承保費、應付税款和先前為信託賬户所得收入的營運資金 目的發放的利息），以達成初始業務合併協議。但是， 只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行的 有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標公司的權益，足以使交易後公司不必根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司， 才會完成業務合併。 無法保證公司能夠成功完成業務合併。

根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”， 需要贖回的A類普通股在首次公開募股完成時按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成業務合併 後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產， 公司將着手進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通的股票被投票贊成業務合併。公司必須在2023年6月5日之前（如果公司延長 完成業務合併的時間，則至2023年11月5日），並由我們的保薦人或其關聯公司支付延期款項，以完成初始業務 組合（“合併期”）。如果公司無法在合併 期限內完成初始業務合併，公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括持有資金的利息信託賬户，之前未向公司發放 用於營運資金或支付公司的税款（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快作為 ，但須經公司剩餘股東批准其 董事會解散和清算，但每種情況都取決於公司的董事會特拉華州法律規定的義務規定債權人的 索償權以及其他適用法律的要求。對於公司的認股權證， 將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在 的18個月期限內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。創始人已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄對任何創始人股份（定義見下文）、私募股份以及他們持有的與完成初始業務合併有關的 的任何公開股份的贖回權，（ii）放棄對其 創始人股份、私募股份和與股票相關的公開股票的贖回權持有人投票批准對公司 經修訂和重述的證書的修正案公司 (A) 修改公司允許贖回與初始業務合併有關的 義務的實質內容或時間；如果公司未在 2023 年 6 月 5 日（或 2023 年 11 月 5 日之前，如果公司延長完成業務合併的時間，則在 2023 年 11 月 5 日之前） 以及由我們的贊助商或其關聯公司支付延期款項，或者 (B) 關於與股東 權利或初始業務合併前相關的任何其他條款活動以及 (iii) 如果公司未能在 2023 年 6 月 5 日（或 ，如果公司將完成業務合併的時間延長至 2023 年 11 月 5 日）之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户 中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利，儘管他們有權清算分配中的分配如果公司未能完成初始股份，他們持有的任何公開股票 的信託賬户在規定的時間範圍內進行業務合併。如果公司將 初始業務合併提交給股東進行投票，則只有在投票的普通股已發行股票的多數 被投票支持初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。在任何情況下，公司都不會以導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其A類普通股的公開股份 。在這種情況下 情況下，公司不會繼續贖回A類普通股和相關業務合併的公開股票， ，而是可以尋找替代的業務組合。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或將信託賬户 中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，或 (ii) 信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，則贊助商將對公司承擔責任 自 之日起，由於信託資產價值減少而對信託賬户進行清算，每種情況均扣除可以提取 用於納税的利息。該責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有 權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對 IPO 承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償要求提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為 無法對第三方執行，則公司的贊助商將不對 此類第三方索賠承擔任何責任。

終止先前提議的業務合併

2022年4月26日，公司與特拉華州公司Sigma Merger Sub Inc.及其直屬子公司 全資子公司（“Sigma Merger Sub”）、特拉華州公司Gamma Merger Sub Inc.及其直屬全資子公司 （“Gamma Merger Sub”）簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”），並與Sigma Merger Sub Merger Subs” 和 “Merger Sub”）、 VCV Power Sigma, Inc.、特拉華州的一家公司（“Sigma”）、VCV Power Gamma, Inc.、一家特拉華州公司（“Gamma”， ，以及與 Sigma 一起的 “VCV”Digital Technology”），以及Jerry Tang，以VCV Digital Technology股東代表 的身份，並根據該條款第5.13條用於某些有限目的。根據合併協議等 條款，(i) 根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），Sigma Merger Sub將與西格瑪合併併入Sigma，Sigma作為我們的全資子公司在西格瑪合併中倖存下來；（ii）根據 ，DGCL、Gamma Merger Sub將與Gamma合併併入Gamma，Gamma作為其全資子公司在Gamma合併中倖存下來。

2022年7月19日，根據合併協議第11.01 (a) 節，公司與VCV Digital Technology簽訂了終止協議（“終止協議”） 並雙方同意終止合併協議，因此考慮的交易可能會被放棄，立即生效。

更改贊助商

2022年12月22日，Water On Demand, Inc.（“WODI”）與 Kawai Cheung、Koon Lin 和 Koon Keung Keung Chan（各為 “賣家”，統稱為 “賣方”）以及贊助商簽訂了會員權益購買和轉讓協議（“購買協議”），根據該協議， WODI 購買了贊助商（“已購買”）的 100 份會員權益來自賣家的利益”），這構成贊助商會員權益的100％ 。在公司已發行和流通的2,443,750股B類普通股 中，保薦人持有2,343,750股股票。

擬議的 業務合併的非約束性意向書

2023年1月5日，公司提交了一份新聞稿 ，宣佈與WODI簽署了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，公司提議在滿足某些重要的財務和商業條款和條件的基礎上收購WODI的所有未償還的 證券。

關於業務合併的延期修正案

2022年11月4日，公司向公眾股東信託賬户存入了總額為977,500美元（“首次延期付款”），相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2022年11月5日延長至2023年2月5日（“首次延期”）三個月。

2023年2月6日，977,500美元（“第二期 延期付款”）存入信託賬户，供公眾股東使用，相當於每股公開股0.10美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年2月5日延長至2023年5月5日（“第二次延期”）三個月。

2023 年 4 月 11 日，公司向特拉華州國務卿提交了一份修正案（“延期修正案”）”) 轉到公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司必須完成業務 合併的日期最多延長六次，每次再延長一個月，總共再延長六個月（即從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日 5 日）或董事會確定的更早日期。公司股東在2023年4月10日的公司股東特別會議上批准了延期修正案 。

2023年5月5日，向公眾股東的信託賬户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相當於每股公開股0.0625美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年5月5日延長一個月，延長至2023年6月5日 （“第三次延期”）。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，公司在信託賬户外持有的現金為152,274美元，可用於支付與營運資金用途相關的費用和 美元的營運赤字2,709,537。該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業費用，以繼續作為 上市公司，併為實現業務合併而承擔鉅額交易成本。因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，可能需要 採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層解決這種不確定性的 計劃是通過期票——關聯方和營運資金貸款，定義見下文 （見附註6）。此外，如果公司無法在 2023 年 6 月 5 日 （如果公司延長完成業務合併的時間，則截至 2023 年 11 月 5 日）合併期限內完成業務合併，以及我們 保薦人或其關聯公司支付延期款項，則公司董事會將根據經修訂和重述的備忘錄和清算 的條款開始自動清盤、解散和清算 公司章程，從而正式解散公司。 無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。 因此，管理層確定，此類附加條件也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税 。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票的公允市場價值 的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一納税年度 將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。 2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 組合、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和 回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的 性質和金額與業務合併有關的（或以其他方式發行的，與 業務合併無關，而是發行的）在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）法規 的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付， 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭可用現金 減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

附註2 — 重要會計政策

附註3 —信託賬户中持有的投資

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產 由103,815,642美元和美元組成101,942,526分別投資於美國 國債的貨幣市場基金。

下表列出了有關 截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

附註4 — 首次公開募股

根據2021年11月5日的首次公開募股， 公司以每個公共單位10.00美元的價格出售了9,775,000個單位，總收益為美元97,750,000。每個公共單位由公司A類普通股的一股 股和一半的可贖回認股權證組成。公司不會在行使認股權證時發行零碎股票 。因此，認股權證必須以一份完整認股權證的倍數行使。每份完整認股權證 的持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股，並且只有整份 認股權證可以行使。認股權證將在公司初始 業務合併完成後的30天或自首次公開募股結束後的12個月中較晚者開始行使，並將在公司 初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。

首次公開募股中作為公共單位 的一部分出售的所有9,775,000股公開股票均包含贖回功能，如果股東 的投票或要約與業務合併以及公司修訂的 和重述的公司註冊證書的某些修正案有關，或與公司的清算有關，則允許贖回此類公開股票。根據證券和 交易委員會（“SEC”）及其工作人員對可贖回股票工具的指導（已編入 ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外。

公司的可贖回A類普通股 股票受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能可以兑換，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日起， ，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇 立即承認這些更改。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少， 或在沒有留存收益的情況下增加實收資本）。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，未經審計的簡明資產負債表上反映的 A類普通股在下表中進行了對賬。

附註 5 — 私募配售

與 首次公開募股的結束基本同時，公司完成了545,500股私募股票的私募出售，其中包括 505,500向保薦人分配股份，向兩名代表分發40,000股股份，每股私募股份的收購價為10.00美元，為公司帶來的總收益為 $5,455,000。私募股份與作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股相同， 唯一的不同是持有人已同意在公司初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募股份（某些允許的受讓人除外） 。

附註6 — 關聯方交易

創始人和私募股票

2021 年 2 月 18 日，保薦人收購了 2,443,750 股普通股，收購價為 $25,000。2021年3月2日，公司通過了第一份和經修訂的公司註冊證書 ，將其普通股分為A類普通股和B類普通股，但不改變普通股的授權 資本總額。結果，公司沒收了2,443,750股普通股，並向保薦人發行了2,443,750股B類普通股（“創始人 股”），面值每股0.0001美元（“B類普通股”）。

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共發行和流通2,443,750股創始人股票。總資本出資為25,000美元，約合每股0.01美元。

創始人股票的發行數量是 確定的，其依據是預計此類創始人股份將在首次公開募股完成後佔已發行股份的20％（不包括 私募股份的出售和代表性股票的發行）。

2021 年 11 月，保薦人 向公司的前高管、董事、祕書及其 指定人員轉移了總額為 443,750 股創始人股份，其價格與首次公開募股結束前最初購買此類股票的價格相同。由於此類轉讓，作為IPO承銷商代表的美國老虎 證券公司作為2022年12月22日辭職的前首席執行官 官黃雷先生的指定人收購了12.2萬股方正股票，其價格與最初購買此類股票的價格相同。 公司前總裁徐蕾博士、公司前首席財務官馬元美女士、克里斯蒂·塞託女士、 公司前祕書李相林博士、邁克爾·戴多夫先生和諾曼·克里斯托夫先生， 公司的每位前董事以最初購買 此類股票的相同價格共同收購了剩餘的321,750股創始人股份。2022年12月22日，公司的高管、董事和祕書辭去了各自的職務， 將總共343,750股創始人股票返還給了贊助商，並以原始收購價格將其出售給了贊助商。在已發行的 和已發行的B類普通股中，共有100,000股仍由前管理層持有。

保薦人向 公司高管、董事和祕書出售創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬-股票薪酬” （“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日 的公允價值計量。除沒收的343,750股股票後，授予公司 高管、董事和祕書的剩餘10萬股股票的公允價值為716,250美元，合每股7.16美元。創始人股份的授予受業績條件 （即業務合併的發生）的約束。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績 條件時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，公司確定不可能進行業務合併，因此，尚未確認任何股票薪酬支出 。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日（即 完成業務合併後）予以確認，金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值 （除非隨後修改）減去最初購買創始人股份所得金額。

創始人股份的持有人已同意 不轉讓、轉讓或出售其50％的創始人股份，以較早者為準：（A）公司初始業務合併完成 之日起六個月，或（B）公司A類普通股 的收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、分紅、再調整後的日期）公司初始業務合併後任何30個交易日內的任何 20 個交易日內的組織和資本重組）以及剩餘的 50% 的創始人股份在公司 初始業務合併完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售，或者在任何一種情況下，前提是公司 在公司初始業務合併之後完成了後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權交換其股份股票，換取現金、證券或其他財產。

2021年11月5日，公司完成了向贊助商Fortune Rise贊助商有限責任公司私下出售505,500股A類普通股的交易，每股私募股權的收購價為10.00美元，為公司帶來了總收益5,055,000。私募股份與首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股的 股相同，唯一的不同是持有人已同意在公司 初始業務合併完成後的30天內不轉讓、分配 或出售任何私募股份（某些允許的受讓人除外）。

代表性股票

作為首次公開募股薪酬的一部分，公司向兩名代表發行了120,000股代表性股票 ，沒有任何對價。代表性股份與公開 股相同，唯一的不同是代表同意在公司初始業務合併完成 之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。根據FINRA規則 5110 (e) (1)，代表性股票被FINRA視為補償，因此 將在本次發行開始銷售之日起立即封鎖180天。此外，代表們同意 (i) 放棄與公司初始業務合併完成有關的 此類股票的贖回權；(ii) 如果公司未能在 2023 年 6 月 5 日 之前（或截至 2023 年 11 月 5 日，如果 2023 年 11 月 5 日）完成其初始業務合併，則放棄從 信託賬户（定義見下文）清算此類股票分配的權利公司延長了完成（業務合併）以及由我們的保薦人或其支付延期 的時間附屬公司。

預付費用—關聯方

自2022年12月1日（“生效日期”）起，公司首席首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管J Richard Iler先生 與公司和OriginClear, Inc.（OriginClear）、內華達州的一家公司 和保薦人的母公司簽訂了諮詢協議（“協議”），根據該協議，Iler先生收到了5萬美元的首付款，並將從 2023 年 1 月到 4 月，每月 25,000 美元的單獨付款 。本協議的期限為自生效之日起六個月，除非 提前終止。除非協議終止，否則本協議可經雙方協議延期。如果任何一方違反了協議 的任何實質性條款，並且未能在另一方書面通知違規行為後的十天內糾正此類違規行為，則任一 一方均可在收到十天書面通知後取消本協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根據協議向Iler先生預付的款項為美元25,000和分別為2.5萬美元。

應付關聯方

2022年12月，OriginClear向該公司預付了5萬美元作為營運資金用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給OriginClear的餘額為美元50,000分別是 和 50,000 美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，WODI向公司預付了555,420美元，用於營運資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，WODI的應付餘額為美元555,420分別是 和 $0、 。

期票—關聯方（營運資金貸款）

2022年11月4日，公司向公眾股東信託賬户存入了總額為977,500美元（“首次延期付款”）， 相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始 業務合併的時間從2022年11月5日延長至2023年2月5日（“首次延期”）三個月。第一次延期 是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。關於 首次延期付款，公司向某些 初始股東發行了無抵押本票（“第一張延期票據”），包括 (i) 向2022年12月22日辭職的公司保薦人前經理陳冠強先生發行了413,750美元的票據，(ii) 一張美元的票據150,000 向現有股東美國虎證券，以及（iv）向2022年12月22日辭職的 公司前總裁兼董事長徐雷博士發出的17萬美元票據。這三張期票和公司的營運資金基金 用於支付第一次延期付款。這三張期票於 2022 年 12 月 22 日作為債權人分配給 WODI。

2023年2月6日， 向公眾股東的信託賬户存入了977,500美元（“第二次 延期付款”），相當於每股公開股0.10美元， 這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年2月5日 延長至2023年5月5日（“第二次延期”）三個月。第二次延期是公司管理文件允許的兩次 三個月延期中的第二次，也是最後一次延期。關於第二次延期付款， 公司向WODI簽發了無擔保本票（“第二次延期票據”）。公司 董事會批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案將把我們 完成其初始業務合併的時間從2023年5月5日延長至2023年11月5日六個月。

2023年3月16日， 公司董事會批准向WODI發行日期為2023年3月9日的無抵押期票，本金為7.5萬美元（“票據1”）。

第一份延期票據、第二份延期票據和附註1（以下簡稱 簡稱 “票據”）不計息，應在 (i) 完成公司初始業務合併和 (ii) 公司清算之日當天進行支付（受信託條款豁免的約束）。經公司選擇，可以隨時預付本金 餘額。如公司招股説明書（文件編號333-256511）所述，票據持有人有權但沒有義務將其全部或部分票據分別轉換為公司A類普通股（“轉換股”） 的私募股。持有人收到的與此類轉換相關的轉換股份數量 的金額應通過以下方法確定：(x) 向此類持有人支付的未償還本金總額 除以 (y) 10.00 美元。

為了為與 與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，創始人或關聯公司或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務 組合，它將償還此類貸款。高達3,000,000美元的此類貸款可以轉換為營運資金份額，貸款人可以選擇以每股10.00美元 的價格兑換。此類營運資金份額將與私募股份相同。如果最初的 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些 的貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司 的借款額為1,786,250美元和美元733,750，分別在期票下——關聯方（營運資金貸款）。

附註7——承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易 確定。未經審計的簡明財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

註冊權

根據將在首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、私募配售 股票和可能在營運資金貸款轉換後發行的普通股的持有人將有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券 進行轉售（對於創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。大多數這些 證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對在 完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第 415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

有權獲得首次公開募股總收益百分之二（2.0%）的承保折****r} 的代表，合計為1,955,000美元，並在首次公開募股結束時支付 和（ii）將有權獲得首次公開募股總收益百分之三半（3.5％）的延期承保折扣，或完成後總額約為3,421,250美元業務組合的。

注8 — 遞延承保人折扣

公司有義務向承銷商 支付延期承銷商折扣，相當於首次公開募股和出售超額配股期權單位總收益的3.5％。只有在公司完成業務合併的情況下， 延期承保人3,421,250美元的折扣才可以從信託賬户 中持有的金額中支付給代表。

附註9——股東赤字

優先股— 該公司 被授權發行2,000,000股優先股，面值美元0.0001每股股份，並附有公司董事會可能不時決定的名稱、投票權和其他權利 和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

普通股— 該公司 最初獲準發行高達6,000,000股普通股，面值美元0.0001每股。截至2021年2月19日， 共發行和流通普通股2443,750股。2021年3月2日，公司通過並生效了首次修訂和 重述的公司註冊證書，將普通股分為A類普通股和B類普通股，因此 公司獲準發行最多6000萬股普通股，面值每股0.0001美元，包括 55,000,000A 類 普通股和 5,000,000 股 B 類普通股。因此，公司沒收了向保薦人發行的 併發行的2,443,750股普通股 2,443,750向保薦人提供B類普通股的股份。

A 類普通股 — 公司有權發行面值為美元的55,000,000股A類普通股0.0001每股。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，共發行和流通普通股665,500股，不包括 9,775,000普通股可能需要 贖回。

B 類普通股 — 公司有權發行面值為美元的500萬股B類普通股0.0001每股。2021 年 3 月 2 日，公司創始人以美元的價格向公司發行了 2,443,750 股 B 類普通股25,000，因此，創始人 將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通普通股的20％（不包括私募股份 和代表股）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共有2443,750股。

登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得 一票，以供股東表決。當董事會宣佈從合法可用的資金中提取時，公司的股東有權獲得應分的 股息。A類 普通股的記錄持有人和B類普通股的登記持有人將作為一個類別共同對提交給 股東投票的所有事項進行投票，除非適用法律要求，否則每股普通股持有人有權獲得一票。B類普通股的股份 將在我們的初始業務合併 收盤時以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋權進行調整。

認股證— 2021 年 11 月 5 日，公司發行了與首次公開募股相關的4,887,500份認股權證。每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的整股 ，但須進行如下所述的調整， 從首次公開募股結束後的12個月或初始 業務合併完成後的30天內開始。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數 股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。單位分離後，不會發行任何部分 份認股權證，只有整份認股權證可以交易。認股權證將在 公司初始業務合併完成五年後，在紐約時間下午 5:00 或贖回 或清算後更早到期。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有4,887,500份未償認股權證。

公司已同意，在切實可行的情況下， 將在初始業務合併完成後的30個工作日內，盡其合理的商業 努力，在首次業務合併後的60個工作日內根據《證券法》申報行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，並在其初始業務合併後的60個工作日內宣佈生效。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及 與之相關的當前招股説明書的有效性。 除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此 儘管如此，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券 交易所上市的認股權證，且符合《證券 法》第18（b）（1）條中對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做 } 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果它選擇這樣做，則無需提交或保存 的有效註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將需要根據適用的藍天法律盡其商業上合理的努力來註冊股票或獲得資格 。

認股權證可行使後，公司 可以召集認股權證進行贖回：

根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：實體自有股權合約”，公司將首次公開募股發行的4,887,500份認股權證 列為股票工具。該公司將認股權證列為 首次公開募股的費用，從而直接從股東權益中扣除。該公司估計，根據蒙特卡羅模型， 授予之日的認股權證的公允價值約為440萬美元，合每單位0.906美元。認股權證的公允價值是根據以下假設估算出截至授予之日的 ：（1）預期波動率為16.2％，（2）無風險利率為1.16％， （3）預期壽命為5.91年，（4）行使價為11.50美元，（5）股價為9.548美元。

附註10 — 所得税

公司的應納税所得額主要包括 信託賬户中持有的投資所得的利息。

所得税條款（福利）包括 以下內容：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，有效税率分別為42.6％ 和0.0％。

該公司的遞延所得税淨資產（負債） 如下所示：

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 公司有 1,481,189 美元和 $1,056,970分別有美國聯邦和州的初創企業和組織可用於抵消未來未到期的應納税 收入。在評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於 在代表未來可扣除額的臨時差額 可扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產、預計的未來應納税所得額和税收籌劃 策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為 在遞延所得税資產的未來變現方面存在很大的不確定性，因此設立了全額估值補貼。

注11 — 後續事件

ASC 855《後續事件》（ 規定了資產負債表日之後但 財務報表發佈之前發生的事件的一般會計和披露標準），公司評估了截至公司發佈未經審計的簡明財務報表之日止 資產負債表日期之後發生的所有事件或交易。

延長業務合併截止日期

2023 年 4 月 10 日，在 股東特別會議上，81.61% 有權投票的股東（包括 2023 年 3 月 3 日普通股 A 類和 B 類股票的持有人）批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”） 的修訂，根據保薦人的要求並經董事會批准，延長註冊期限是時候讓公司 (i) 完成涉及 的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併了公司 和一家或多家企業（我們稱之為 “業務合併”）（ii）如果未能完成此類業務合併，將停止運營，以及（iii）贖回或回購公司 100% 的A類普通股，其中包括 部分在2021年11月5日完成的公司首次公開募股中出售的單位，最多六次，每次 再進行一次月，總共再延長六個月（即從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日）（修改後的每股 A 類普通股未贖回的價格 0.0625美元）或董事會確定的較早日期。2023 年 4 月 11 日，我們向特拉華州國務卿提交了修正案。股東投票批准該修正案還觸發了A類普通股公開股持有人的 贖回權。根據該修正案，4,493,968股 A類普通股選擇贖回，贖回總額為47,501,242美元，公司應計了總額為475,012美元的1％消費税，作為權益的減少，原因是公司不確定業務合併結構以及是否會在同一納税年度內發行更多股份 。

本票—關聯方 （營運資金貸款）

2023年5月5日，向公眾股東的信託賬户存入了330,064.50美元（“第三次 延期付款”），相當於每股公開股0.0625美元， 使公司能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年5月5日延長一個月，延長至2023年6月5日 （“第三次延期”）。第三次延期是 公司管理文件允許的六次一個月延期中的第一次。關於第三次延期付款，公司向WODI簽發了無擔保本票（ “第三次延期票據”）。

第三份延期票據不計息 ，應在 (i) 公司初始業務 組合完成以及 (ii) 公司清算之日以較早者為準（視信託條款的豁免而定）。公司選擇 後，本金餘額可以隨時預付。如 公司招股説明書（文件編號333-256511）所述，票據持有人有權但沒有義務將其全部或部分票據 轉換為公司A類普通股（“轉換股”）的私募股。持有人通過此類轉換 獲得的轉換股份數量應通過以下方法確定：（x）應付給此類持有人的未償本金總額除以（y）10.00美元。