424B5

票據可隨時按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格按本招股説明書補充文件中描述的方式和價格確定。在隨附的基本招股説明書中描述的某些税收事件發生時，我們還可以按所兑換票據本金的100％加上截至贖回之日的應計利息來全部但不是部分贖回票據。

將申請票據在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市。

有關注釋的更詳細描述，請參見註釋的描述從第 S-12 頁開始。

投資票據涉及風險。參見風險因素從本招股説明書補充文件第S-8頁開始，從我們截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告第225頁開始，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，以瞭解在投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	Per Note			總計
公開發行價格 ⁽¹⁾		100.000	%	$	750,000,000
承保折扣		0.400	%	$	3,000,000
扣除開支前的收益 ⁽¹⁾		99.600	%	$	747,000,000

注意：

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年1月11日起的應計利息。

這些票據預計將於2024年1月11日左右通過存託信託公司（DTC）以註冊賬面記賬形式交付給買方，並在紐約州紐約付款。票據中的受益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者，包括明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear）保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬。

聯合簿記經理


法國巴黎銀行		花旗集團		瑞穗市		摩根士丹利

聯合經理


滙豐銀行	中國工商銀行標準銀行	ING
NatWest 市場	桑坦德	興業銀行

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月8日。

除了本招股説明書補充文件、隨附的2021年6月8日基本招股説明書（基本招股説明書）、向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息。我們和承銷商均不對任何不同或額外的信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自日期時是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次債券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及每份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的基礎招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的債務證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。當我們提及招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分的總和。如果招股説明書補充文件中對票據的描述與基本招股説明書中的描述不同，則招股説明書補充文件中的描述應取代基本招股説明書中的描述。

基本招股説明書包含有關本次發行的重要信息，招股説明書補充文件中未包含這些信息。我們敦促完整閲讀基本招股説明書和招股説明書補充文件。

在本招股説明書補充文件中，所有提及National Grid、NG、我們的公司、我們、我們和我們的均指國家電網公司，除非我們另有説明或根據上下文要求。此外，“國際財務報告準則” 一詞是指國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則，“美國公認會計準則” 一詞表示美國公認的會計原則。我們的合併財務報表以英鎊發佈。在本招股説明書補充文件中，美元或美元是指美國貨幣，英鎊、英鎊、英鎊或便士是指英國貨幣。

S-1

本招股説明書補充文件是根據1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-256888）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交或提供的某些報告和其他信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

(i)

我們於 2023 年 6 月 6 日提交了截至 2023 年 3 月 31 日止年度的 20-F 表年度報告；

(ii)

我們於 2023 年 11 月 9 日提交的 6-K 表格報告（包含我們最新的中期業績；加入編號 0001004315-23-000015）；和

(iii)

我們未來可能提交的 6-K 表格中任何表明其的報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明。

我們向美國證券交易委員會提交的信息，包括未來的申報，會自動更新並取代先前提交的文件中的信息。本招股説明書補充文件中出現的所有信息完全受本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括附註）的限定。以引用方式納入的文件包含參考文獻和指向我們網站的鏈接。國家電網網站或此類文件中提及的任何其他網站上的信息未納入本招股説明書補充文件，不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中納入了任何網站，以及此處以引用方式納入的任何文件，僅作為非活躍的文本參考文獻。

您可以通過國家電網或美國證券交易委員會獲得以引用方式納入的任何文件的副本。以引用方式納入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非本招股説明書補充文件已特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中。您可以通過書面形式或致電以下地址和電話號碼索取我們的文件，以引用方式免費獲得本招股説明書補充文件中的文件：

國家電網有限公司

1-3 斯特蘭德

倫敦 WC2N 5EH，英格蘭

電話： 011-44-207-004-3000

收件人：投資者關係

S-2

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件包含並以引用方式納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的財務狀況、經營業績以及業務、戰略、計劃和目標有關的信息。目標、預期、期望、應該、打算、計劃、信念、展望、尋求、估計、目標、可能、將來、繼續、計劃和類似表述等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書補充文件以及以引用方式納入招股説明書補充文件中的文件還提到了氣候相關目標和氣候相關風險，與傳統金融風險的不同之處在於，它們複雜、新穎，往往涉及長期情景的預測，這些情景存在重大不確定性和變化。

這些前瞻性陳述和目標不能保證我們的未來表現，並受假設、風險和不確定性的影響，這些不確定性可能導致未來的實際業績與此類前瞻性陳述和目標所表達或暗示的業績存在重大差異。這些假設、風險和不確定性中有許多與我們無法精確控制或估計的因素有關，例如：

法律或法規的變化，包括因英國退出歐盟而產生的任何變化；

政府機構或監管機構的公告和決定，包括與 RIIO-T2 和 RIIO-ED2 價格控制相關的公告和決定，以及有關英國未來系統運營的提案；

第三方建造和交付需要連接的新一代項目的時間；

違反或改變環境、氣候變化、健康和安全法律或法規，包括違規行為或其他由我們活動的潛在危害性質引起的事件；

網絡故障或中斷、無法開展關鍵非網絡運營以及基礎設施受損，原因包括大風暴的影響和氣候變化的結果，交易對手無法交付實物商品，或者我們的IT系統和支持技術失敗或未經授權訪問或故意破壞；

未能充分預測和應對能源供應中斷；

對照監管目標和標準以及與同行相比的表現，目的是實現利益相關者對成本和效率節約的期望，以及旨在實現淨零排放的目標和標準；

客户和交易對手（包括金融機構）未能履行對我們的義務；

匯率、利率和商品價格指數的波動；

我們的借貸和債務安排、融資成本和融資渠道中的限制和條件（包括申報要求）；

監管要求我們在業務的某些部分維持財務資源，並對某些子公司交易（例如支付股息、貸款或徵收費用）的限制；

我們受監管業務的追回和付款時間延遲，以及我們的活動的某些方面是否存在爭議；

我們的養老金計劃和其他退休後福利計劃的資金要求和業績；

S-3

需要發展業務以實現我們的戰略，以及與業務發展活動相關的不正確或不可預見的假設或結論（包括意想不到的成本和負債），包括英國配電系統的整合、向羅德島的輸電和配送服務提供商出售納拉甘西特電氣公司、我們的輸電和配送服務提供商，以及出售我們的英國天然氣輸送和計量業務，和合資企業。

其他因素將在我們最新的20-F表年度報告交叉參考表中運營和財務審查以及前景和風險因素以及本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的部分中進行了討論。

這些因素的影響很難預測。新因素不時出現，我們無法評估任何此類因素對業務的潛在影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

S-4

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和基本招股説明書中其他地方包含的信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的本招股説明書補充文件中的票據描述，以及基本招股説明書第11頁開頭的債務證券描述，瞭解有關票據的更多詳細信息。

發行人：

國家電網有限公司

提供的證券：

2034年到期的5.418％票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額為7.5億美元

到期日：	這些票據將於2034年1月11日（到期日）到期。

利率：	這些票據的年利率為5.418％。

利息支付日期：

自2024年7月11日起，每年1月11日和7月11日每半年拖欠一次。

排名：	註釋的排名將相同 pari passu包括我們現有和未來的所有非次級債務（法規或法律實施中優先考慮的債務除外），實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務以及我們子公司的債務或其他義務。參見NotesRanking 的描述在本招股説明書補充文件中，以及風險因素在隨附的基礎招股説明書中。

可選兑換：

在2033年10月11日（到期日前三個月）之前的任何時候，我們都可以全部或部分贖回票據，其價格等於待贖回票據本金的100％和整付溢價，加上截至贖回日（定義見此處）的應計和未付利息（如果有），以較高者為準。

在2033年10月11日或之後（到期日前三個月），我們可以全部或部分贖回票據，其價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息。

參見NG 可選的 NotesRedemption 的描述.

税款兑換：

如果由於税法的某些變化，我們需要為票據支付額外款項（如下所述），並且無法通過使用當時可用的合理措施來避免此類要求，則我們可以選擇以等於本金100％的贖回價格全部但不部分贖回票據，以及截至規定的贖回日期的應計和未付利息以及額外金額（如果有）。

參見債務證券的描述出於税收原因贖回債務證券在隨附的基本招股説明書中。

S-5

根據2007年《所得税法》（包括紐約證券交易所）第1005條的規定，我們將在不徵收預扣税的情況下支付債務證券的所有本金和溢價（如果有）、利息和任何其他金額，同時債務證券正在並將繼續在認可的證券交易所上市。在所有其他情況下，利息通常由發行人按基本税率（目前為20％）扣除英國所得税後支付，但須視國內法規定的其他救濟措施或HM 税務與海關總署根據任何適用的雙重徵税條約的規定可能提供的減免而作出的任何相反指示，我們將支付票據持有人可能需要的額外金額，以便每筆淨付款在預扣或扣除後，向該持有人支付的本金、溢價（如果有）、利息或任何其他金額將不低於票據中規定的屆時到期和應付的金額。儘管有任何其他適用於票據的規定，但公司在票據上支付的任何款項都將不扣除任何FATCA預扣税（定義見此處）。參見附註描述某些盟約在本招股説明書補充文件中，以及 物質税注意事項英國在隨附的基本招股説明書中。

重組看漲期權：

如果有任何未償還的票據和重組事件（定義見持有人期權處的票據/贖回的描述重組事件發生時的公開公告) 發生，如果在適用的重組期內發生對重組事件的評級下調或負面評級事件，則票據持有人在發出通知後可以選擇要求我們贖回，或根據我們的選擇，以在45天后的任何企業日兑換或回購的票據本金的101％的價格購買此類票據我們收到了行使看跌期權的通知。

形式和麪值：

這些票據最初將由註冊形式的全球票據表示。票據的利息將以最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元。

所得款項的用途：

我們打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途。參見所得款項的用途.

受託人和付款代理人：

紐約梅隆銀行倫敦分行

S-6

您應仔細考慮本招股説明書補充文件和基本招股説明書（包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的所有信息，尤其是下文所述的風險風險因素從本招股説明書補充文件第S-8頁開始，然後決定從截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告第225頁開始投資票據和第三項風險因素。

CUSIP：

636274 AF9

是：	US636274AF94

S-7

對根據本招股説明書補充文件發行的票據的投資涉及風險。風險可以單獨出現，同時發生，也可以組合出現。可能還有其他國家電網未知的風險和其他風險，這些風險目前被認為是非實質性的，結果可能是重大的。在做出投資決定之前，除其他事項外，除了本招股説明書補充文件中提及的風險因素外，您還應仔細考慮下文概述的風險因素，包括從我們截至2023年3月31日的20-F表年度報告第225頁開始的標題為 “其他信息內部控制和風險 Factors風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息以及隨附的基本招股説明書，由我們更新隨後根據《交易法》提交的文件。任何這些風險的發生都可能導致您損失對票據的全部或部分投資。另請參閲此處標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與票據相關的風險

實際上，您獲得票據付款的權利從屬於那些在我們的資產中擁有擔保權益的貸款人。

我們在票據下的債務是無擔保的。將來，我們可能會承擔由部分或幾乎所有的有形或無形資產（包括我們現有和未來子公司的股本）擔保的債務。此外，我們此前曾發行過負面承諾的票據。在某些情況下，這些先前發行的票據可能會成為擔保，在這種擔保範圍內，這些票據在結構上可能會從屬於先前發行的此類票據。如果我們無法償還任何此類有擔保債務，則此類債務的債權人可以取消抵押的資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使當時管理此處發行的票據的契約下存在違約事件。在任何此類情況下，由於票據不會由我們的任何資產擔保，可能沒有剩餘的資產可以滿足您的索賠，或者，如果還有任何資產，它們可能不足以完全滿足您的索賠。

由於國家電網是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此您獲得票據付款的權利從屬於我們子公司的其他負債

國家電網是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。我們的主要收入來源是我們從子公司獲得的股息和分配。我們履行財務義務的能力取決於我們的國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得的現金流。這些子公司和關聯公司不需要也可能無法向我們支付股息或進行分配。此外，我們的多家子公司已發行債務證券或以其他方式通過借款承擔債務。截至2023年9月30日，我們的未償子公司債務總額為462億美元，扣除公司間債務，而且我們所有的子公司都有非債務債務。我們子公司債權人的債權，無論是財務還是其他債權，對此類子公司的資產的優先權高於對國家電網的索賠。因此，票據持有人在結構上從屬於我們子公司債權人先前的索賠。

此外，我們的一些子公司受法律約束，限制他們可能支付的股息金額。例如，這些法律可能禁止在淨資產低於認購股本、子公司缺乏可用利潤或子公司未能滿足某些資本和儲備金要求時支付股息。英國法律禁止那些在英國註冊的子公司支付股息，除非這些款項是從可分配利潤中支付的。這些利潤包括以前未通過分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去先前在減少或重組正當資本時未註銷的累計已實現虧損。

S-8

無法保證票據市場的未來發展，也無法保證票據持有人出售票據的能力或此類持有人出售票據的價格。如果出現這樣的市場，票據的交易價格可能會高於或低於首次發行價格，這取決於許多因素，包括等因素，包括現行利率、我們的經營業績和類似票據的市場。承銷商可以在適用法律法規允許的範圍內在票據中開市。但是，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何此類做市活動均可隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證票據任何交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將發展。參見承保。我們打算申請這些票據在紐約證券交易所上市；但是，無法保證票據在票據交付給買方時會如此上市，也無法保證該票據將獲準上市。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險

賦予我們和票據的信用評級旨在反映我們以及履行票據和擔保的付款義務的能力，可能無法反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常可能會影響票據的市場價值。

S-9

下表使用根據國際財務報告準則編制的財務信息，列出了截至2023年9月30日的實際合併市值。國際財務報告準則在某些方面與美國公認會計原則不同。您應將本表與我們的合併財務報表及其附註以及本招股説明書補充文件中的收益用途一起閲讀。


	截至2023年9月30日
	實際的			作為調整後⁽¹⁾

	（百萬英鎊）
當前借款總額		2,691			2,691
特此提供的備註⁽²⁾					600
非流動借款總額		42,106			42,706

借款總額		44,797			45,397

股東權益
股本		489			489
分享高級賬户		1,301			1,301
留存收益		31,250			31,250
其他股票儲備		(3,585	)		(3,585	)
股東權益總額		29,455			29,455

資本總額		74,252			74,852

注意事項：

(1)	經過調整以反映此次發行。

(2)	票據的本金轉換為英鎊，匯率為每1.00英鎊1.25美元，這是截至2023年9月30日的六個月中的平均匯率。

S-11

以下對票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書第11頁開頭的債務證券描述中對債務證券一般條款和規定的描述。隨附的招股説明書包含了本票據其他條款的更詳細摘要。這些票據將根據NG與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行（受託人）於2023年6月12日簽訂的契約（此前已補充後的基礎契約）發行，並輔之以2024年1月11日左右的第二份補充契約（第二份補充契約以及由此補充的基礎契約，NG 與作為受託人和付款代理人的受託人之間的契約）。以下描述修正並取代了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，但存在任何不一致之處。本招股説明書補充文件中使用的未定義的術語將具有隨附的招股説明書中給出的的含義。

普通的

這些票據是隨附的招股説明書中描述的一系列債務證券，是優先債務證券。這些票據將以發行，初始總額為7.5億美元，並將於2034年1月11日（到期日）按其本金的100％到期。NG將根據契約發行票據。NG根據契約可能發行的本系列票據的總本金額沒有限制。NG打算申請在紐約證券交易所上市這些票據。這些票據無權獲得任何償債基金。

其他發行

未經票據持有人同意，NG可以發行與本招股説明書補充文件提供的票據具有相同等級、利率、到期日和其他條款相同系列的額外票據，但發行價格和發行日期以及在某些情況下，初始利息支付日期除外。任何具有此類相似條款的額外票據將與票據一起構成契約下的單一票據； 前提是只有在 (i) 此類額外票據發行時少於 a 時，才會使用與未發行票據相同的 ISIN、CUSIP 或其他識別號發行此類額外票據 最低限度出於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣，（ii）此類的額外發行是合格的重新開放，因為該術語由經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第1.1275-2（k）（3）條定義，或者（iii）其他票據與用於美國聯邦所得税目的的未償還票據屬於同一發行的一部分。

支付利息

這些票據將按每年5.418％的利率支付的利息。利息將從2024年1月11日起累計。從 2024 年 7 月 11 日起，每年 1 月 11 日和 7 月 11 日每半年向在 15 日營業結束時註冊的個人支付票據的利息^第四每個利息支付日之前的日曆日，無論該日是否為工作日。利息將以 360 天為一年（包括十二個 30 天）為基礎計算。如果票據應付利息的任何日期都不是工作日，則將在下一個工作日支付在該日期的應付利息。從該利息支付之日起至付款之日這段期間內，應付金額不計利息。

工作日是指除星期六或星期日或法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或英國倫敦市的銀行機構關閉的任何其他日子以外的日子。

排名

這些票據將是NG的優先無抵押債務，其支付權將與其現有和未來的所有直接債務、無抵押和無次級債務（優先債務除外）的排名相同

S-12

根據DTC、Euroclear或Clearstream的程序，NG可以隨時不時地兑換全部或部分票據，但須至少提前15天或超過60天向每位票據持有人的註冊地址發出通知。如果NG選擇在2033年10月11日之前兑換票據，則NG將支付由NG計算的的贖回價格，等於以下兩項中較高者：

(1) 贖回的票據本金的100％；以及

(2) (i) 該贖回日此類票據在適用贖回日（定義見下文）的現值，加上 (ii) 截至2033年10月11日（到期日前三個月）此類票據的所有必需利息付款，使用等於在贖回日前第二個工作日確定的國庫利率（定義見下文）加上25個基點的貼現率計算，減去應計和未付利息，

此外，在每個情況下，截至確定的贖回日期（贖回日）的應計和未付利息（如果有），前提是票據持有人在相關記錄日營業結束時有權獲得在相關利息支付日到期的利息。

美國國債利率是指自贖回日起至2033年10月11日（到期日前三個月）的固定到期日最接近於從贖回日起至2033年10月11日（到期日前三個月）的美國國債的到期收益率（按該贖回日前第二個工作日的計算）；但是，如果從贖回日到2033年10月11日的期限小於一年，實際交易的美國國債的每週平均收益率調整為將使用一年的固定到期日。

如果NG選擇在2033年10月11日（即到期日前三個月）當天或之後贖回票據，則NG將支付相當於待贖回票據本金100％的贖回價格加上該票據的應計和未付利息，但不包括贖回日，但不包括贖回日，但不包括贖回日，但以票據持有人在相關記錄日營業結束時獲得利息的權利為前提在相關的利息支付日到期。

任何可選兑換的通知可能受一個或多個先決條件的約束。

如果NG贖回的票據少於所有未償還票據，存託機構應按選擇和通知中所述的方式選擇要贖回的票據。

選擇和通知

如果NG在任何時候贖回的票據少於其發行的所有票據，則存託機構將選擇要贖回的票據（a）如果票據在任何國家證券交易所上市，符合票據上市的主要國家證券交易所的要求，（b）在可行範圍內按比例進行贖回，或者，如果按比例計算不切實際根據DTC的程序，通過抽籤或保存人認為公平和適當的其他方法，以任何理由，或 (c) 通過抽籤或其他方式按照DTC的程序採用類似的方法。

除非此處另有規定，否則贖回通知應在贖回日前至少 15 天但不超過 60 天送達每位票據持有人的註冊地址或

S-13

以其他方式按照DTC、Euroclear或Clearstream的程序，但如果贖回通知是因票據的失效或契約的履行和解除而發佈的，則贖回通知可以在贖回日期前60天內送達。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的任何贖回通知均應註明其本金中已經或將要兑換的部分。

取消原始票據後，NG將以持有人名義發行本金等於原始票據未兑換部分的新票據。需要贖回的票據將在規定的贖回日期到期。在贖回日當天及之後，票據或其中需要贖回的部分的利息停止累計。

由持有人選擇兑換

如果重組事件（定義見下文）被認為已經發生，則票據持有人可以選擇要求NG按其本金的101％贖回票據，以及截至贖回之日的應計利息。該期權被稱為看跌期權。

重組事件發生時的公告

如果在任何票據仍未償還期間發生重組事件，NG應公開宣佈此類事件。公告將包括NG或受託人代表NG發佈的重組事件發生的公告，該公告發表在一家在美國普遍發行的主要全國性報紙（預計為將是《華爾街日報》）上。如果所有票據均以全球票據形式持有，則此類公告可以通過適用的清算系統分發的通知來兑現）。

根據NG的決定，在任何票據仍未償還期間，自票據首次發行之日起的任何連續36個月內，NG的處置百分比總和超過50％，則重組事件應被視為已發生。

NG的處置百分比是根據NG的任何處置資產的出售、轉讓、租賃或其他處置或處置來計算的，計算方法是（a）NG處置資產的總營業利潤與（b）NG合併營業利潤的比率，以百分比表示。

為計算NG的處置百分比而處置的NG資產是指，NG和/或其任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置或被剝奪（但不包括銷售、轉讓、租賃、處置或處置），這些資產與在正常業務過程中達成的任何相關回租或類似安排合併在一起產生營業利潤直接歸因於任何此類企業的 NG、財產或資產繼續歸於 NG，或者除給 NG 的全資子公司或 NG 的以外，該子公司）的全部或部分（無論是通過單一交易還是多項交易，無論是否相關）或（NG 或任何此類子公司的正常業務過程中除外）財產或資產、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的企業、財產或資產，或其中的任何部分它被剝奪得一無所有了。

相對於NG的任何處置資產，NG已處置資產的營業利潤是指NG及其子公司的税前普通活動的營業利潤和利息（為避免疑問，不包括NG相關賬目中反映的特殊項目），如果NG的相關賬目尚未確定，則直接歸因於中根據國際財務報告準則確定的處置資產存在，以符合董事報告所依據的假設的方式確定的 NG 將作為基地。如果NG 的董事在確定NG的營業利潤時採用了假設，則應在NG的董事報告中明確説明這些假設；

S-14

那麼至少大多數票據的持有人在向受託人發出通知後，可以選擇要求NG贖回，或者在NG的期權下，在向NG發出行使看跌期權通知後45天內的任何工作日購買（或促成購買）此類票據（按其本金加上截至贖回之日的應計利息）。在NG重組期內發生的重組事件和評級下調或重組事件和負面評級事件（視情況而定）統稱為看跌期權事件。

為了確定看跌期權事件是否發生，NG重組期應指截至重組事件公開宣佈後90天的期（或評級機構視情況而定，正在考慮或正在考慮（在第一個提及期限內公開宣佈）進行評級審查或視情況由評級機構進行評級的更長時期）。

評級機構是指穆迪投資者服務有限公司及其繼任者或標普全球評級英國有限公司及其繼任者或惠譽評級有限公司及其繼任者或NG不時在事先向受託人發出書面通知的情況下取代其中任何一方（或任何允許的替代機構）的評級機構；

評級債務證券是指（如果且持續時間內）票據應獲得評級機構的有效評級，以及評級機構評級的任何應課税債務；前提是如果票據未按此評級，則未償還票據本金不少於四分之一的持有人可以要求NG從評級機構獲得此類票據的評級，然後每年更新此類票據的評級。此外，NG可以隨時從評級機構獲取並隨後每年更新票據的評級，前提是，除上述規定外，NG沒有任何義務獲得票據的此類評級；

如果 (a) NG 在相關重組事件之前或不晚於 21 天內沒有尋求並隨後盡一切合理努力獲得的負面評級事件，則應視為發生了負面評級事件

S-15

對評級機構提供的票據或任何其他應課税債務的評級，或者 (b) 如果NG尋求並採取此類措施，則由於此類重組事件，NG無法獲得至少投資等級（BBB-或Baa3或其相應等值物）的評級，前提是負面評級事件不應被視為與特定重組有關如果評級機構拒絕給予至少投資等級（如上所述）的評級機構沒有宣佈或公開確認其拒絕給予至少投資等級的評級是由於適用的重組事件（無論重組事件是否應在該投資級別評級下調時發生）中包含或由該事件引起的任何事件或情況的全部或部分結果；

應將應課税債務理解為指初始到期日為五年或以上的NG的無抵押和無次級債務；以及

如果將當時的評級從投資級評級（BBB-或 Baa3 或暫時各自的等值評級）撤回或降至非投資級評級（BB+ 或 Baa1，或者 Ba1，無論是應NG的邀請提供，還是由任何評級機構自願為評級票據分配的），則評級下調應視為與重組事件有關，或其各自的等價物（暫時或更差），或者，如果評級機構已經對進行了以下評級票據的評級投資等級（如上所述），將評級下調一個完整評級類別；前提是，如果下調本定義所適用的評級機構沒有宣佈或公開確認降級是任何事件或情況的全部或部分結果，則該評級下調不應被視為特定重組事件發生的或因適用情況而產生或與之有關的重組事件（無論適用的重組事件是否應在評級下調時發生）。

受託人沒有責任監控票據的評級是否被下調或評級下調。

在NG得知看跌事件發生後，NG應立即通知所有此類持有人，或在受託人變得同樣知悉看跌期權後的任何時候，受託人可以，如果當時尚未償還的票據本金中至少大部分的持有人以書面形式提出書面要求，受託人應通知所有此類持有人，具體説明看跌事件的性質和行使看跌期權的程序（看跌期權通知）。

NG在得知重組事件發生後，應立即（a）通知受託管理人並向受託管理人提供NG的相關董事報告；（b）向受託管理人提供會計師報告，或促使申報會計師提供會計師報告。申報會計師是指NG（但不以審計師的身份行事）或NG可能為此目的任命並以書面形式通知受託人的其他會計師事務所的審計員。在沒有明顯錯誤的情況下，董事報告和會計師報告應是決定性的，對包括受託人和票據持有人在內的所有相關人員具有約束力。受託管理人有權採取行動或不採取行動，並且無需來驗證任何董事報告和/或任何會計師報告（無論是否發給該報告）的準確性（並且對票據持有人不承擔任何責任）的準確性。

會計師報告是指申報會計師的報告，説明董事報告中包含的營業利潤計算中包含的金額和合並營業利潤金額是否準確地從NG的會計記錄中提取出來，董事報告中所包含的處置百分比是否經過正確計算，該報告將根據申報會計師和NG簽訂的聘用書編寫。

NG向受託人交付的NG的董事報告或會計師報告僅供參考。其中不得將知情歸咎於受託人，也不得將違約或違約事件歸咎於受託人。

S-16

NG 應盡合理努力，確保在相關時間有名申報會計師已經 (a) 與 NG 簽訂了聘用書，其中 (i) 不參照貨幣上限限制申報會計師的責任；(ii) 可供受託人主要公司信託辦公室的票據持有人查閲，或 (b) 同意按國家政府批准的其他條款提供會計師報告。如果 NG 在做出合理努力後無法確保在相關時間有申報會計師簽訂了符合上述 (i) 項的聘用書，則受託管理人可以依賴包含申報會計師責任限額的會計師報告，該報告通過提及貨幣上限或其他方式對申報會計師的責任進行了限制。

票據持有人應注意，申報會計師的聘用書可能包含申報會計師的責任限額，這可能會影響票據持有人的利益。

NG 應向受託人通知申報會計師的身份。

為了在發生看跌事件時行使贖回票據的選擇權，此類票據的持有人必須交付每張要兑換的票據，並附上正式簽署和填寫的通知（看跌期權通知）。看跌期權通知必須在NG或代表NG的受託人向票據持有人提供看跌事件通知（看跌期）後45天內的任何工作日送達。

看跌期權通知還可以指定要向哪個賬户支付看跌期權贖回款項。該票據應在看跌期到期後的七天之後交付給付款代理人，否則將以與支付本金或票據的任何溢價和利息相同的方式付款（例如交割日期為看跌期權日期）。

作為收到票據並由付款代理人發出通知的回報，此類票據的持有人將收到不可轉讓的收據。如果以這種方式交付的任何票據的持有人在看跌期權通知中正式指定了要向其付款的銀行賬户，則將在到期日通過向該銀行賬户轉賬的方式付款。看跌通知一旦發出，即不可撤銷。除非先前已兑換或購買，否則NG應在看跌日兑換相關票據。

如果持有人通過被提名人或經紀人持有票據，則持有人需要指示其被提名人或經紀人（如適用）投標所需的看跌通知並交付適用的票據，以使此類投標符合上述程序。

負面承諾

只要任何票據仍處於未償還狀態（定義見契約），NG就不會為其全部或任何部分的業務、其現有或未來的資產或收入設立或允許維持任何抵押貸款、押金、留置權或其他形式的抵押或擔保權益，以擔保任何相關債務（定義見下文），或任何相關債務的任何擔保或賠償除非在票據和契約 (a) 項下的 NGs 債務同時或在此之前以同等和按比例擔保或受益從條款基本相同的擔保或賠償（視情況而定）中，使受託人滿意，或（b）受託人行使絕對酌處權認為對票據持有人沒有實質性減少或經持有人批准的不少於75％的其他擔保、擔保、賠償或其他安排中受益。票據的本金總額。

相關債務是指以債券、票據、債券、貸款股票或其他證券的形式或代表的任何當前或未來債務，這些債券、票據、債券、貸款股票或其他證券，這些證券經NG同意，或可能在任何證券交易所上市、上市或通常交易。

S-17

就上述 (iii) 而言，該義務應擴展到英國、任何此類公司或個人成立或居住的國家或其任何地區、直轄市或其他政治分支機構或税務機關對此類款項徵收的當前或未來任何税款、評估或政府費用的扣除或預扣額（但須遵守債務證券付款説明中所載的限制）隨附的招股説明書中的額外金額，適用於此類公司或個人（如果適用，還包括此類其他國家）；以及

此類交易生效後，不應立即發生任何與票據有關的違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為票據違約事件的事件並持續下去。

在進行任何此類合併、合併或合併，或任何此類轉讓、轉讓或租賃後，繼承公司或個人將繼承和取代，並可以行使契約下的所有NG權利和權力，其效力與該繼承公司或個人被指定為該契約下的發行人一樣，此後，租賃除外，前任公司應重任免除契約和票據下的所有義務和契約。

S-18

主要子公司是指國家電網電力傳輸有限公司、國家電網北美公司、美國國家電網、國家電網配電（東米德蘭茲郡）有限公司、國家電網配電（西米德蘭茲郡）有限公司、國家電網配電（西南）有限公司和國家電網配電（南威爾士）有限公司，包括其任何繼承實體或公司子公司的任何成員（NG集團），全部或基本上全部歸入其中委託人的資產子公司將被轉讓，前提是如果公司或本公司的任何直接或間接子公司在任何時候停止控制（定義見下文），則任何此類公司都將不再是主要子公司。如果主要子公司的全部或幾乎所有資產如上所述轉移給NG集團的成員，則此類資產的轉讓人將不再被視為主要子公司。控制公司意味着持有該公司已發行或分配的普通股的50％以上；

但是，除非拖欠支付任何票據的本金或溢價（如果有）、利息或額外金額，否則受託管理人可以（儘管沒有義務這樣做），只要董事會、執行委員會或由董事和/或負責官員組成的信託委員會善意地決定扣留此類通知，則受託管理人可以（儘管沒有義務這樣做）通知符合票據持有人的最大利益。

附帶招股説明書中債務證券描述中描述的額外金額支付條款應適用於票據，但以下列舉的清單應取代其中列舉的相關清單：

(1)

為因與相關司法管轄區有某種關係而需要就此類票據繳納此類税款或關税的人士或其代表，而不僅僅是持有此類票據；

(2)

與在需要出示的相關司法管轄區進行陳述有關；

(3)

如果相關票據的持有人或受益所有人未能遵守NG或其他授權人向持有人或受益所有人提出的要求，提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息，或向提出任何聲明或其他類似索賠，則滿足税收法規、條約、規章或行政慣例要求或規定的任何信息或其他要求將管轄權作為豁免全部或部分權利的先決條件税收以及該持有人或受益所有人在法律上能夠滿足的税款；

(4)

如果需要出示，則在相關日期（定義見下文）後的30天以上，除非持有人有權獲得此類額外款項，但在該第三十天出示相同金額作為付款時，持有人有權獲得此類額外金額；或

(5)

關於上述第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 項的任何組合。

票據支付的金額將扣除根據第 1471 (b) 條所述協議徵收或要求的任何扣除額或預扣額，或根據該法典第 1471 至 1474 條（或其下的任何法規或其官方解釋）或美國與其他司法管轄區之間促進其實施的政府間協議（或任何實施該法規的財政或監管立法、規則或慣例）規定的扣除額或預扣額這樣的政府間協議) (任何這樣的預扣税或扣除額，FATCA預扣税）。公司和任何其他人均無需支付與 FATCA 預扣税有關的任何額外款項。

S-19

票據將以最低面額為2,000美元和1,000美元的整數倍數進行發行和出售。這些票據將由一隻或多隻以Cede & Co. 名義註冊的全球證券（每隻為全球票據）代表，作為DTC的提名人。您將通過DTC及其直接和間接參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.（存託機構）持有票據的實益權益。票據將通過 DTC 在當日資金中結算。有關其他信息，請參見債務證券的描述環球證券, 確定形式的證券和清關和結算在隨附的招股説明書中。

清單

NG 打算申請在紐約證券交易所（NYSE）上市。無法保證此類申請將獲得批准，也無法保證票據將被上市，如果上市，則該票據將在票據的整個期限內保持上市狀態。這些票據可由NG自行決定在其他交易所上市。目前，票據沒有交易市場。

同意服務

NG 是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，並已指定公司服務公司，辦公室位於 19 West 44^第四Street, Suite 200, New York, NY 10036，作為其在曼哈頓自治區、紐約市、和 NG 向任何州或聯邦法院提起的因履行契約和票據義務而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的授權代理人，將不可撤銷地服從任何此類訴訟中任何此類法院的非專屬管轄權或繼續。

企業信託辦公室

溢價（如果有）的本金和利息將在位於英國倫敦維多利亞女王街160號的受託人公司信託辦公室支付，該辦公室位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞女王街160號，收件人：企業信託管理局。此外，可以出示票據進行轉讓或交換，給受託人的通知可以在公司信託辦公室送達。

S-20

法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司充當以下承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的堅定承諾承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買票據的本金，其名稱與下文名稱相反。


承銷商	校長的金額注意事項
法國巴黎銀行證券公司	$	137,625,000
花旗集團環球市場公司		137,625,000
瑞穗證券美國有限責任公司		137,625,000
摩根士丹利公司有限責任公司		137,625,000
滙豐證券（美國）有限公司		33,250,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		33,250,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		33,250,000
NatWest Markets 證券公司		33,250,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		33,250,000
SG 美洲證券有限責任公司		33,250,000

總計	$	750,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何票據，將分別而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約的承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行有關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在發行和接受票據時發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

根據《美國銀行控股公司法》，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承銷、訂閲、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，ICBC Standard Bank Plc沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金0.270％的特許權向某些交易商發行票據。承銷商可以允許，交易商可以重新允許不超過票據本金0.180％的折扣。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

我們應支付的發行費用，不包括承保折扣，估計為500,000美元。

S-21

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請債券在紐約證券交易所上市。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

結算

我們預計，票據將在2024年1月11日左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+3）之後的第三個工作日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算的事實，希望在本協議下票據交付前兩個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如果希望在下文交割日期之前交易票據，則應諮詢其顧問。

不出售類似證券

我們已同意，在票據付款和交付之前，未經事先獲得代表的書面同意，我們不會在美國出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何由我們發行或擔保且期限超過一年的以美元計價的債務證券，根據承保協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括空頭銷售和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商對的購買可以彌補辛迪加的賣空，可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於在公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易作出任何陳述，或者聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會參與這些交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

S-22

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動已經且將來可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些承銷商或其關聯公司是我們的循環貸款機制下的貸款人。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝這種的風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，不應發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點中定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的保險分配指令）所指的客户，其中沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的客户；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的依據是，在英國發行票據的任何票據要約都將遵守《英國招股説明書條例》和 FSMA 對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

S-23

本文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令）第 19 (5) 條所指的投資專業人員的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人員或誘使他人蔘與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義），或誘使他們進行溝通（所有此類人員統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。本文件與相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

給瑞士潛在投資者的通知

根據瑞士債務守則第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書，這些票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補充文件可能不符合瑞士證券交易所上市規則（包括任何其他上市規則或招股説明書計劃）的披露標準。因此，這些票據不能在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向不以發行為目的認購票據的特定且有限的投資者發行。承銷商將不時與任何此類投資者單獨接觸。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的，這些票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，如國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的那樣。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-24

每位承銷商均已單獨承認：(i) 除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者；或 (b) 在其他情況下不導致該文件存在的其他情況以外，未在香港香港發行或出售任何票據香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股章程或不構成該條所指向公眾的要約的招股章程條例；以及 (ii) 它沒有為發行目的發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都不會發布或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非證券法允許這樣做）（香港），但與僅向香港以外的人出售或打算向香港以外的人處置的票據除外適用於香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的 1948年第25號法律；FIEA）進行註冊。因此，每家承銷商均已單獨或非共同承銷商承認，其沒有在日本直接或間接向任何居民（如《外匯和對外貿易管制法》（1949年第228號法律，經修訂）第6條第5項第1款所定義）發行或出售或出售任何票據，也不會向他人發行或出售任何票據以進行再發行或轉售，直接或間接地在日本境內，或向日本居民提供或為其受益，除非符合以下條件的註冊要求：並在其他方面遵守 FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商均已單獨承認，本招股説明書補充文件（連同隨附的招股説明書）尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，票據將根據新加坡《證券期貨法》（SFA）第289章（SFA）的豁免發行。因此，每位承銷商（個別而非共同承銷商）均已承認其沒有發行或出售任何票據或導致此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據或導致此類票據成為訂閲或購買邀請的主題，也沒有分發或分發招股説明書或任何其他文件或材料與此類票據的要約或銷售或邀請訂閲或購買有關，直接或間接地向根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券及期貨法》第4A條，經不時修改或修訂（SFA））以外的新加坡境內的個人，或（ii）根據並根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A條）以外的新加坡個人提供。

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅出於履行新加坡證券和期貨法第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例）及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

S-25

如其所述，國家電網截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日的三年中每年的合併財務報表已由國家電網截至2023年3月31日的20-F表年度報告中的本招股説明書補充文件以及國家電網對財務報告的內部控制的有效性進行了審計報告。此類合併財務報表是依據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

S-26

我們可能會不時以一個或多個單獨的系列發行和出售無抵押債務證券。我們將在本招股説明書附帶的一份或多份招股説明書補充文件中描述我們提供和出售的一系列債務證券的類型和金額，以及這些證券的具體條款。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供債務證券。我們可能會通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售這些證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是 1-3 倫敦斯特蘭德，英格蘭 WC2N 5EH，我們的電話號碼是 011-44-207-004-3000.

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的風險因素和我們最新的20-F表年度報告中的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成債務證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月8日。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們向您推薦的任何文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。在不允許要約的任何州或司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。

該文件被稱為招股説明書，是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們發行債務證券時，我們都會為本招股説明書提供補充。隨附的招股説明書補充文件將描述該次發行的具體條款，還可能包括對適用於這些證券的任何特殊注意事項的討論。隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。除了文件中包含的信息外，我們還請您參閲 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件 ” 標題下。包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的債務證券的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，該網站列在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

除非我們另有説明或根據上下文要求，否則本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件中所有提及的國家電網公司、我們的公司、我們、我們或我們的平均國家電網公司。此外，國際財務報告準則一詞是指歐盟採用的國際財務報告準則和國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則。

我們的合併財務報表以英鎊發佈。在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中，美元或美元指的是美元，英鎊、英鎊、英鎊或便士是指英國貨幣。

投資使用本招股説明書提供的債務證券涉及風險。在您決定購買我們的債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的引用所包含的風險，這些風險來自我們最新的20-F表年度報告，或以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以獲取有關可能影響我們未來業績的因素的更多信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，我們的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。其他風險因素可能包含在與特定系列或證券發行相關的招股説明書補充文件中。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含某些既未報告的財務業績也非其他歷史信息的陳述。這些陳述是1933年《證券法》第27A條、《證券法》、1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的財務狀況、我們的經營和業務業績、戰略、計劃和目標有關的信息。諸如預期、期望、應該、打算、計劃、信念、展望、尋求、估計、目標、可能、將來、繼續、預測和類似表述以及未來時態陳述等詞語均可識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不能保證我們的未來表現，並且受假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致未來的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些假設、風險和不確定性中有許多與我們無法精確控制或估計的因素有關，例如：

法律或法規的變化，包括因英國退出歐盟而產生的任何變化，以及為促進實現淨零排放目標而出臺的任何立法；

政府機構或監管機構的公告和決定，包括 RIIO-2 價格控制的實施以及 COVID-19 疫情後經濟不確定性的增加；

第三方建造和交付需要連接的新一代項目的時間；

違反或改變環境、氣候變化、健康和安全法律或法規，包括違規行為或其他由我們活動的潛在危害性質引起的事件；

網絡故障或中斷、無法開展關鍵的非網絡運營以及基礎設施受損，原因包括大風暴的影響和氣候變化的結果，交易對手無法交付實物商品，或者我們的IT系統和支持技術失敗或未經授權的訪問或故意破壞；

未能充分預測和應對能源供應中斷；

對照監管目標和標準以及與同行相比的表現，目的是實現利益相關者對成本和效率節約的期望；

客户和交易對手（包括金融機構）未能履行對公司的義務；

匯率、利率和商品價格指數的波動；

我們的借貸和債務安排、融資成本和融資渠道中的限制和條件（包括申報要求）；

監管要求我們在業務的某些部分維持財務資源，並對某些子公司交易（例如支付股息、貸款或徵收費用）的限制；

我們受監管業務的追回和付款時間延遲，以及我們的活動的某些方面是否存在爭議；

我們的養老金計劃和其他退休後福利計劃的資金要求和業績；

其他因素將在我們最新的20-F表年度報告中列出的運營和財務審查以及交叉參考表中的前景和風險因素中進行了討論，並可能在隨附的招股説明書補充文件中進行討論。我們還可能在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告、我們的年度報告和股東賬目、股東通告、發行通告、註冊聲明、招股説明書、招股説明書補編、新聞稿和其他書面材料以及我們的董事、管理層或員工向包括財務分析師在內的第三方所作的口頭陳述中作出或披露書面和/或口頭前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

這些因素的影響很難預測。新因素不時出現，我們無法評估任何此類因素對業務的潛在影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們受到《交易法》的申報要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交此類報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考，除非下文所述，否則無意成為通過此類網站包含任何材料的活躍鏈接。

您可以通過寫信或打電話到我們位於英國倫敦 WC2N 5EH 倫敦斯特蘭德 1-3 Strand 的註冊辦事處，免費索取上述提及的文件副本011-44-207-004-3000,收件人：投資者關係。

本招股説明書以引用方式納入了我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的某些報告和其他信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

我們截至2021年3月31日止年度的 20-F 表年度報告；

我們未來可能提交的 6-K 表格中任何表明其的報告均以引用方式納入本註冊聲明；以及

在本招股説明書所設想的任何發行終止之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告。

本招股説明書中的信息可能會根據我們以引用方式納入的後續交易法文件中的信息進行修改，其結果是，只有經過修改的信息才會成為本招股説明書的一部分。招股説明書中的所有其他信息將不受替換這些被取代信息的影響。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的網址是 https://www.nationalgrid.com/investors。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

每個人，包括本招股説明書所收受的任何受益所有人，均可通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供：

投資者關係

1-3 Strand，倫敦 WC2N 5EH，英格蘭

電話號碼是 011-44-207-004-3000

我們的主要業務是英國輸電基礎設施和天然氣輸送的所有權和運營，美國東北部的輸電和配電以及天然氣配送。我們還對相關事宜感興趣，包括英國的電力互連器和計量服務以及美國的液化天然氣 (LNG) 儲存和運輸。2021年3月18日，我們宣佈，我們（i）將以78億英鎊的股權從PPL 公司（PPL）的子公司PPL WPD Limited手中收購英國最大的配電企業西部配電公司的控股公司PPL WPD投資有限公司（及其子公司），（ii）同意將納拉甘西特電氣公司出售給PPL Energy Holdings, LLC也是PPL的子公司，其股權價值為38億美元（27億英鎊），(iii) 將在今年晚些時候啟動出售程序我們在英國的天然氣輸送業務以及我們在英國的計量服務的多數股權。

截至2021年3月31日，我們在英國和美國擁有超過23,000名員工。

我們的主要業務業績按分部報告，反映每項活動的管理責任和經濟特徵。我們的主要業務和部門，以及其他活動和已終止的業務，是：

英國電力傳輸；

英國的天然氣輸送；

受美國監管；以及

國家電網風險投資（例如能源計量、電力互連器、可再生能源開發和液化天然氣儲存方面的商業運營）和其他活動（主要與英國房地產業務以及英國和美國的保險和公司活動有關，以及國家電網公司通過國家電網合作伙伴對科技和創新公司的投資）。

我們的主要子公司是：國家電網電力 Transmission plc，該公司運營我們的英國輸電業務；國家電網天然氣有限公司，運營我們的英國天然氣輸送業務；美國國家電網公司，一家負責我們美國電力和天然氣配送、輸電和發電業務的控股公司；以及國家電網公司的間接全資子公司、美國國家電網公司結構中最大的控股公司北美國家電網採取行動的國家作為美國國家電網公司的財政、金融和控股公司，通過公司間貸款安排作為美國國家電網公司收購融資的工具。

下表使用根據國際財務報告準則編制的財務信息，列出了截至2021年3月31日我們的實際資本情況。您應將本表與我們的合併財務報表和附註以及隨附的招股説明書補充文件中的任何更新信息以及此處或其中以引用方式納入的任何文件一起閲讀。


	截至 31 日2021 年 3 月
	(£百萬）
銀行貸款和透支		2,532
其他債券		24,209
租賃負債		586
其他貸款		156

長期債務總額		27,483
短期債務總額		3,737
債務總額		31,220
資本和儲備：
股本		474
分享高級賬户		1,296
留存收益		23,163
翻譯儲備		(35	)
現金流套期保值儲備		(48	)
套期保值準備金的成本		(28	)
FVOCI 股權儲備		51
FVOCI 債務儲備		111
自有信用儲備		1
資本贖回準備金		19
合併儲備金		(5,165	)
股東權益總額		19,839

非控股權益		21
權益總額		19,860
總市值		51,080

注意事項：

(1)	截至2021年3月31日，我們的淨負債相關淨衍生資產為1.75億英鎊。截至2021年3月31日，我們對不動產、廠房和其他資產的費用作為借款抵押品提供，總額為6,700萬英鎊。截至2021年3月31日，集團簽發的擔保和信用證的價值共計28.36億英鎊，其中不包括下文附註2中進一步描述的與英國國家電網養老金計劃A部分相關的10億英鎊。

(2)	作為集團的母公司，我們為償還本金、任何相關的溢價和某些子公司主要向第三方應付的特定貸款的利息提供了擔保。截至2021年3月31日，英鎊等值為21.08億英鎊。擔保的期限各不相同，從不到一年到無限期不等。此外，作為2017年1月1日英國國家電網養老金計劃分割的一部分，已向A部分提供了10億英鎊的擔保，這筆款項視破產或未能向A部分支付養老金義務而定，可以向國家電網公司、國家電網控股的One plc或萊迪思集團有限公司（總額最高10億英鎊）索賠。

(3)	資本和負債表中包含的信息是從我們截至2021年3月31日的經審計的合併財務報表中提取的，未經實質調整。自2021年3月31日以來，我們的大陸擔保責任沒有實質性變化。截至2021年3月31日，我們的現金和短期投資為24.99億英鎊。

(4)	2021年5月20日，我們的董事宣佈了每股32.16便士的擬議末期股息，將吸收約11.41億英鎊的股東權益（假設所有金額均以現金結算）。這筆款項將於2021年8月18日支付給截至2021年6月4日登記在股東名冊上的股東（須經股東在股東周年大會上批准）。將提供股票股息作為替代方案。

債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行於2006年7月3日簽訂的契約發行，並由截至2006年7月24日的第一份補充契約和2015年7月17日的第二份補充契約作為補充。我們在下文總結了契約的實質性條款。該摘要不完整，受契約所有條款的約束，並通過引用該條款對其進行了全面限定，包括契約中某些術語的定義以及經修訂的1939年《信託契約法》將作為契約一部分的條款。契約形式以引用方式納入註冊聲明，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在本摘要中，我們在契約中提到了章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。本摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。在本摘要中，我們、我們或我們僅指契約下的NG及其繼任者，不包括其任何子公司。

該契約不限制我們可能根據該契約發行的債務證券的總本金額，並規定我們可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。該契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券的金額。

我們在本節中描述了適用於本招股説明書中可能發行的任何系列債務證券的一般條款。當我們發行債務證券時，我們將在相關的招股説明書補充文件中描述一系列債務證券的具體條款，以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於或不適用於這些證券。

債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將與我們所有其他現有和未來無抵押和無次級債務的排名相同。在每種情況下，這些義務彼此之間不應有任何優惠。在破產的情況下，這將受與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的約束。其他無抵押和非次級債務可能包含契約、違約事件和其他條款，這些條款與債務證券不同或不包含在債務證券中。

我們將分批發行債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款，在某些情況下，同一系列的債務證券可能有不同的條款。我們將描述適用的招股説明書補充文件中提供的特定系列債務證券的以下條款：

債務系列證券的名稱、總本金額和授權面額或任何最低面額，

發行該系列債務證券的本金額（公眾價格）的百分比或百分比，

某些日期或時期，包括：

(a)

原始發行日期或可以發行債務證券的日期或期限，

(b)

該系列債務證券的本金（和溢價，如果有）應在內支付該系列債務證券的本金（和溢價，如果有）的日期或日期（或確定相同金額的方式），以及

(c)

確定向誰支付此類本金（以及溢價，如有，）的記錄日期（如果有），

與利息有關的信息，包括：

(a)

該系列債務證券的年利率（及其計算方式或基礎）（如果有），

(b)

此種利息的累積日期，

(c)

應支付此類利息的利息支付日期（或確定利息的方式），以及

如果紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）以外的人擔任任何系列的債務證券的受託人，則該受託人的公司信託辦公室的名稱和地點；對於該系列的任何債務證券，如果適用受託人以外的人以其債務證券的主要支付代理人的身份充當該代理人，該主要付款代理人的主要辦公室的名稱和地點，

如果不是美元，則支付系列債務證券時使用的貨幣或貨幣單位，或者該系列的債務證券應採用的貨幣或貨幣單位，

如果適用，下文解除、 Defeasance 和 Covenance 下所述的適用契約的條款將不適用於該系列的債務證券，

如果任何代表系列未償債務證券的全球證券（定義見下文）的日期不是該系列第一隻證券的原始發行日期，則該日期應為該日期的截止日期，

如果適用，以下出於納税原因贖回債務證券和支付額外金額中描述的適用契約條款不適用於該系列的債務證券，

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或票據的形式發行，在這種情況下，還包括此類全球證券或票據的保管人，

是否應在系列的全部或部分債務證券上蓋章或印上任何圖例，以及刪除任何此類圖例所依據的條款和條件，

有關賬面登記程序的信息（如果有），

該系列的任何其他條款，以及

適用於本招股説明書中未披露的特定系列的任何英國或美國聯邦税收重大後果。

該契約不包含任何限制我們承擔債務的能力或在我們的信貸質量突然大幅下降或涉及我們的收購、資本重組或高槓杆或類似交易時向債務證券持有人提供保護的條款。因此，我們

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則註冊證券將由存託信託公司（DTC）和歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.（Euroclear）和Clearstream Banking的一家或多家存託公司（DTC）和普通存託機構（Euroclear）和Clearstream Banking向被提名人存放並接受其結算和清算的一種或多項全球證券（每種證券，一種全球證券或全球形式的證券）的權益代表， 匿名興業銀行 （Clearstream），如以下全球證券所述。註冊證券將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則全球證券將以面額等於該全球證券所代表系列未償債務證券本金總額的面額發行。

在下文確定形式證券中描述的情況下，我們可能會以註冊形式實際發行和交付經認證的證券，這些證券被稱為最終形式的證券。以確定形式發行的任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列的其他註冊證券，本金總額和期限相似，且授權面額不同。以最終形式發行的註冊證券可以在證券註冊商辦公室或我們在適用的招股説明書補充文件中提及的任何債務證券為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室進行轉讓登記（以正式執行的轉讓形式），不收服務費，但需要支付契約中所述的任何税款和其他政府費用。此類轉讓或交換將在證券登記員或過户代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意之後進行。我們最初根據契約任命受託人為證券登記員。如果招股説明書補充文件提及我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人（除證券註冊機構外），我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准更改任何此類過户代理人的行事地點，但我們需要在該系列的每個付款地點保留一名過户代理人。我們可能隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

如果部分贖回了系列的債務證券，則我們不必要：

發行、登記任何此類系列的債務證券的轉讓或交換，期限從選定要贖回的系列債務證券的贖回通知郵寄之日起的營業時間開始計算，直至相關贖回通知郵寄之日營業結束時結束，或

登記任何需要贖回的註冊證券或其部分的轉讓或兑換，任何註冊證券的未贖回部分除外。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券代表，這些證券將以的名義註冊，並存放在DTC或Euroclear和Clearstream的普通存託機構（存託機構）或其被提名人或其代理人。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則環球證券將以註冊形式發行。除非以最終形式將其兑換成註冊證券，否則任何此類全球證券都不得轉讓，除非相關存託機構整體轉讓給其被提名人，反之亦然，或者由被提名人轉讓給該存託機構的另一名被提名人，或者無論哪種情況，均不得轉讓給該存託機構的繼任人或此類繼任者的被提名人。

與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。另請參閲下面的清關和結算。

發行全球證券後，此類全球證券的存託人或其被提名人將以此類全球證券所代表的債務證券本金中的相應受益權益權益記入有資格獲得該全球證券的人的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供和出售此類債務證券，則由我們指定。全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託機構開設此類全球證券賬户的人或其被提名人（參與者）或可能通過參與者持有權益的人。全球證券受益權益的所有權將顯示在該全球證券的受益權益人以及參與者的記錄（涉及通過參與者持有權益的個人的權益）上保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人或其被提名人保存的（涉及參與者的利益）上進行。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式實際交割此類證券。此類限制和此類法律可能會損害您轉讓全球證券中受益權益的能力。

只要相關存託機構或其提名人是此類全球證券的註冊所有者，根據管理債務證券的契約，無論出於何種目的，它都將被視為此類全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列證券的實物交割，也不會被視為管理此類債務證券的契約下該系列證券的所有者或持有人。此類受益權益所有者將無權直接根據債務證券持有人的任何訴訟請求採取行動，並且只能在收到來自DTC、Euroclear或Clearstream的適當代理人（視情況而定）的範圍內採取行動。同樣，發生違約事件時，除非發行了明確形式的債務證券，否則全球證券受益權益的所有者只能在從DTC、Euroclear或Clearstream獲得適當代理人的範圍內採取行動（如果適用）。

以存託機構或其被提名人名義註冊的債務證券的任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）將作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者向其支付。我們或此類債務證券的任何適用受託人、付款代理人或證券登記機構均不對與全球證券的實益所有權益相關的記錄的任何方面或因此類債務證券的實益所有權權益而支付的款項或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券的存託機構或其提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將向參與者賬户存入與其各自受益權益成比例的付款，金額與全球證券所代表的此類全球證券所代表的此類債券的本金成正比，如該存託機構或其被提名人的記錄上所示所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例慣例的約束，現在支付給持有人或以街道名義註冊的證券（銀行或經紀商賬户中的債務證券持有人）也是如此，並將由此類參與者負責。

確定形式的證券

如果一系列債務證券的全球證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且我們在120天內沒有任命繼任存託管人，或者如果我們清盤，我們未能在到期時支付任何債務證券，並且受託人已收到此類全球證券的註冊所有者的通知，要求交換指定金額的此類債務證券對於此類系列的最終形式的債務證券，我們將發行以下方面的註冊證券該系列的固定債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。

我們可以隨時自行決定由一個或多個環球證券代表的任何系列的債務證券的註冊證券將不再由此類全球證券或證券代表。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券的註冊證券。此外，如果我們對某個系列的債務證券作了如此規定，則您可以按照我們和此類全球證券的存託機構可以接受的條款，以最終形式接收該系列的註冊證券。

以最終形式發行的任何系列的債務證券只能以授權的最低面額作為註冊證券發行，並附有任何適用的限制性説明。以全球形式交換固定形式的註冊證券不應產生任何税收後果。如果我們以以最終形式發行債務證券，以換取特定的全球證券，則作為該全球證券的持有人的相關存託機構將在收到最終形式的債務證券後將其交還，取消該系列的賬面記賬債務證券，並視情況通過DTC、Euroclear或Clearstream向個人分發該系列的最終形式的債務證券，金額由DTC、Euroclear或Clearstream 視情況而定，TC、Euroclear或Clearstream。

在法律允許的範圍內，我們、受託人、付款代理人和證券登記機構有權將任何以最終形式註冊債務證券的姓名的人視為絕對所有者。

與確定形式的債務證券有關的款項將支付給該系列登記冊上最終債務證券以其名義註冊的人。它們將通過郵寄支票或郵寄到有權獲得支票的人的地址來支付，如該地址應出現在安全登記冊中，或者通過電匯到安全登記冊中規定的由有權獲得該賬户的人開立的賬户。以最終形式發行的債務證券應提交給適用的付款代理人進行兑換。

固定形式債務證券的持有人將有權直接根據債務證券持有人的任何訴訟請求採取行動，包括在違約事件發生時採取行動，並且無需依賴收到來自DTC、Euroclear或Clearstream的代理人。

債務證券的付款

適用的招股説明書補充文件將規定我們支付利息（如果有）的日期，以及支付任何特定系列債務證券的本金（及溢價，如果有的話）的日期。招股説明書補充文件還將具體説明一個或多個利率（如果有），或如何計算此類利率。

按照 NG 的選擇進行兑換

適用的招股説明書補充文件將具體説明我們是否可以按我們的選擇或在任何其他情況下全部或部分贖回任何系列的債務證券。招股説明書補充文件還將具體説明我們需要提供的通知以及贖回債務證券的價格（以及溢價，如果有的話）和日期。任何贖回債務證券的通知都將註明：

固定的兑換日期；

記錄日期；

如果我們僅贖回系列的一部分，則要贖回的債務證券金額；

要贖回的債務證券的系列和相關識別碼；

贖回價格；

在確定的贖回日期，贖回價格將到期，每份債務證券的贖回價格將支付給，如果適用，任何利息將在贖回日當天或之後停止累積；以及

每位持有人可以獲得兑換價格付款的一個或多個地點。

債務證券持有人可以選擇贖回

適用的招股説明書補充文件將具體説明在國家電網重組的情況下，任何系列債務證券的持有人是否可以選擇要求我們贖回此類債務證券。該期權被稱為看跌期權。如果適用的招股説明書補充文件指出債務

如果適用的招股説明書補充文件規定此類系列的債務證券持有人擁有看跌期權，則在任何此類債務證券仍未償還的情況下，發生重組事件（如下文所述），我們將隨時公開宣佈此類事件。公開公告將包括我們或受託人關於重組事件發生情況的公告，該公告發表在一家主要的全國性報紙上，該報紙在美國普遍發行（預計將是 《華爾街日報》).

確定重組事件是否發生

在任何此類債務證券系列仍未償還的情況下，在任何時候，NG在任何此類債務證券首次發行之日或之後的任何連續36個月內的處置百分比總和超過50％，則重組事件應被視為已發生。

NG的處置百分比是根據NG的任何處置資產的出售、轉讓、租賃或其他處置或處置來計算的，（a）NG處置資產的總營業利潤與（b）NG合併營業利潤的比率，以百分比表示。

NG的相關賬目是指在相關出售、轉讓、租賃或其他處置或處置NG任何已處置資產之前，NG及其子公司的最新年度經審計的合併財務賬目。

NG的董事報告是指由NG的兩名董事編寫並簽署給受託人的報告，該報告列出了NG的營業利潤、NG的合併營業利潤和NG的處置百分比，並説明瞭NG 董事在確定NG營業利潤時採用的任何假設。

NG的合併營業利潤是指NG及其子公司根據國際財務報告準則參照NG的相關賬目確定的税前和利息前普通活動的合併營業利潤（為避免疑問，不包括NG相關賬目中反映的特殊項目）（包括聯營公司和合資企業的營業利潤中的任何份額）。

為了確定是否發生了重組事件，子公司是指2006年《公司法》第1159條所指的子公司。

那麼，每種此類受影響系列債務證券的持有人在發出通知後，可以選擇要求我們在收到行使看跌期權通知後45天內的任何工作日贖回或根據我們的選擇購買（或促成購買）此類債務證券（按其本金和贖回之日的應計利息）。在NG 重組期內發生的重組事件和評級下調或重組事件和負面評級事件（視情況而定）統稱為看跌事件。

為了確定看跌期權事件是否發生，NG重組期是指在公開宣佈重組事件後90天結束的期限（或視情況而定，評級債務證券或應評級債務正在考慮（在第一個提及期限內公佈）進行評級審查或由評級機構評級的更長時期）。

評級機構是指標準普爾評級服務，即麥格勞-希爾公司及其繼任者旗下的標準普爾評級服務，或穆迪投資者服務公司及其繼任者，或經受託人事先書面批准不時由NG取代其中任何一方（或任何允許的替代機構）的評級機構。

評級債務證券是指每個系列的債務證券，前提是該系列的債務證券，前提是這些債券應獲得評級機構的有效評級，以及評級機構評級的任何應課税債務；前提是如果在該系列債務證券到期前沒有未償還的應課税債務，則不少於此類未償債務證券本金額的持有人可以要求我們獲得然後每年從評級中更新此類債務證券的評級機構。此外，此外，我們可以隨時從評級機構獲取此類債務證券的評級，然後每年更新評級，前提是，除上述規定外，我們沒有任何義務獲得此類債務證券的此類評級；

如果出現以下情況，則負面評級事件應視為已經發生：(a) 我們在相關重組事件發生後的 21 天內沒有尋求評級機構對受影響系列債務證券或任何其他應課税債務的評級，並且 (b) 如果我們尋求並且作出此類努力，則由於此類重組，我們無法進行此類重組事件，獲得至少投資等級（BBB-或Baa3或其各自的等值評級）的評級，前提是如果拒絕給予至少投資等級的評級（如上所述）的評級機構沒有宣佈或公開確認其拒絕給予至少投資等級的評級是由於適用的重組事件所包含或引起的任何事件或情況的全部或部分結果，則不應將負面評級事件視為發生在特定重組事件中（無論是否發生）重組事件應在該投資等級時發生評級被拒絕）；

應將應課税債務理解為指初始到期日為五年或更長時間的NG的無抵押和非次級債務；以及

如果將當時的評級從投資級別評級（BBB或Baa3或其各自的等值評級）撤回或降至非投資級評級（BB+ 或Ba1），則評級被撤回或降至非投資級評級（BB+ 或 Ba1），則評級被視為與重組事件相關的下調。，或者他們各自的

等值債券（暫時或更差），或者，如果評級機構已經將評級債務證券評級低於投資等級（如上所述），則將評級下調一個完整的評級類別；前提是，如果評級機構根據本定義降低評級，則不應將由於特定評級降低而導致的評級下調視為針對特定重組事件發生否則將適用，不宣佈或公開確認削減是結果全部或部分涉及適用的重組事件（無論適用的重組事件是否應在評級下調時發生）中包含或由該事件引起的任何事件或情況。

受託人沒有責任監控票據的評級是否被下調或評級下調。

我們在看跌事件發生時的義務

在我們得知看跌期權事件發生後，我們將立即或在受託人變得同樣知悉後的任何時候，受託人可以，如果當時尚未償還的受影響債務證券系列中至少四分之一本金的持有人以書面形式提出書面要求，或者如果這些債務證券持有人的決議有此指示，受託人應通知此類債務證券持有人，説明看跌事件的性質以及行使看跌期權的程序.我們將此通知稱為看跌期權事件通知。

在得知重組事件發生後，我們將立即（a）向受託人提供NG的相關董事報告，（b）向受託人提供會計師報告，或要求申報會計師向受託人提供會計師報告。申報會計師是指NG（但不以審計師的身份行事）或NG可能為此目的提名並經受託人書面批准的其他會計師事務所的審計師，如果不這樣做，則由受託人為此目的選擇的會計師事務所。在沒有明顯錯誤的情況下，董事報告和會計師報告應是決定性的，對所有相關人員具有約束力，包括受託人和受影響系列債務證券的持有人。受託人有權採取行動或不採取行動，並且無需即可依靠任何董事報告和/或任何會計師報告（無論是否發給該報告）的準確性（並且對債務證券持有人不承擔任何責任）的準確性。

會計師報告是指申報會計師的報告，説明董事報告中包含的營業利潤和合並營業利潤金額的計算是否準確地從NG及其子公司的會計記錄中提取出來，董事報告中包含的處置百分比是否經過正確計算，該報告將根據由申報會計師和我們之間簽訂的聘用書編寫。

我們將盡合理的努力確保在相關時間有申報會計師 (a) 與我們簽訂了聘用書，該委託書應 (i) 不以貨幣上限為由限制申報會計師的責任，(ii) 可供受託人主要辦公室的債務證券持有人查閲，或 (b) 同意按照我們批准的其他條款提供會計師報告。如果我們在做出合理的努力後無法確保在相關時間有申報會計師簽訂了符合上述 (i) 項的聘用書，則受託人可以依賴會計師報告，該報告載有提及貨幣上限或其他方式對申報會計師的責任進行限制。

您應注意，申報會計師的聘用書可能包含申報會計師的責任限額，這可能會影響債務證券持有人的利益。

我們將向受託人通知申報會計師的身份。

看跌期權贖回程序

為了在發生看跌事件時行使贖回債務證券的選擇權，債務證券持有人必須交付每份待贖回的債務證券，並附上正式簽署和填寫的通知（我們稱之為看跌期權通知）。看跌期權通知必須在我們或受託人（視情況而定）向債務證券持有人提供看跌事件通知後45天內的任何工作日送達。我們將這個時期稱為看跌期。

作為收到債務證券併發出通知的回報，債務證券持有人將收到不可轉讓的收據。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果債務證券持有人在看跌期權通知中正式指定了要向其付款的銀行賬户，則以這種方式交付的任何債務證券的款項將在看跌期權日通過轉賬到該銀行賬户的方式支付。看跌通知一旦發出，即不可撤銷。除非之前已贖回或購買，否則我們將在看跌日贖回相關的債務證券。

如果您通過代理人或經紀人持有債務證券，則您需要指示您的被提名人或經紀人（如適用）投標所需的通知並交付適用的債務證券，以使此類投標符合上述程序。

負面承諾

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只要系列的任何債務證券仍未償還（定義見契約），公司就不會為其全部或部分業務、現有或未來的資產或收入設立或允許維持任何抵押貸款、押金、質押、留置權或其他形式的抵押或擔保權益，以擔保任何相關債務（定義見下文）），或對任何相關負債的任何擔保或賠償，除非我們同時或在此之前債務證券和契約下的債務 (a) 以債務證券和契約的比例進行同等擔保，或者受益於擔保或賠償，其條款基本相同，無論如何，都令受託人滿意；或 (b) 享受受託人在其絕對酌處權下認為不會對受託人造成實質性損害的其他擔保、擔保、賠償或其他安排債務證券的持有人或經本金總額不低於 75% 的持有人批准的債券持有人任何系列的債務證券的金額。

相關負債是指以債券、票據、債券、貸款股票或其他證券的形式或以債券、票據、股票或其他證券為代表的任何當前或未來債務，這些債務暫時或打算經NG同意在任何證券交易所上市、上市或通常交易。

資產的合併、合併、合併和出售或租賃

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則只要一系列債務證券仍未償還，我們就允許合併、合併或合併到任何其他公司，或者基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人（定義見契約）。但是，我們不得采取這些行動，除非：

通過此類合併或合併成立的公司或我們合併的公司，或收購、租賃或成為我們幾乎全部或全部財產和資產轉讓的受讓人或接收人的人，應：

(a)

是根據美國、英國英國或任何其他作為經濟合作與發展組織成員國的法律組建和有效存在的公司或其他個人（可能不時組建該組織）；以及

(b)

通過對適用契約的補充，明確假定以受託人滿意的形式簽訂和交付，進行任何必要的修正或修改，以考慮到任何此類公司或其他人組織所在的司法管轄區（如果英格蘭和威爾士除外）；

(i)

按時支付該系列所有債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）；

(ii)

契約中所有契約的履行（契約中僅為除此類債務證券以外的一系列債務證券的利益而包含的契約除外）以及我們要履行的此類債務證券的履行；

就上述 (iii) 而言，該義務應擴展到英國、任何此類公司或個人為税收目的組建或居住的國家或其任何地區、直轄市或其他政治分支機構或税務機關對此類款項徵收的當前或未來任何税款、評估或政府費用的任何扣除或預扣額（受下文 “額外金額支付” 中適用的限制）此類公司或個人，如果適用，還包括其他此類公司或個人國家）；和

此類交易生效後，不得立即發生此類債務證券的債務證券違約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，成為此類債務證券違約事件的事件已經發生並持續下去。

在進行任何此類合併、合併或合併，或任何此類轉讓、轉讓或租賃後，繼承公司或個人將繼承並取而代之，並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，其效力與該繼承公司或個人被指定為契約的發行人相同，此後，除非是租約，否則前任公司將被解除適用契約下的所有義務和契約以及此類債務證券。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下事件將構成契約中一系列債務證券的違約事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的）：

(a)

拖欠支付債務證券的任何本金（或溢價，如果有），並且此類違約行為持續了14天；

(b)

拖欠支付債務證券的任何利息（以及額外金額，如果有的話），此類違約行為持續30天；

(c)

違約履行或違反契約中適用於我們的任何契約或保證（支付債務證券的任何本金或利息的義務除外），且該違約行為無法補救，或者如果受託人認為有能力進行補救並且在受託人按照契約的規定向我們發出書面通知後的90天內沒有得到補救；

(d)

如果 (i) 由於實際違約事件，我們或任何主要子公司（定義見下文）現有或未來的相關債務在規定的到期日之前到期並應付，或者（ii）與此類相關債務有關的任何金額未在到期時支付，或視情況而定，在任何適用的寬限期內，前提是相關債務的總金額此後本段所述的任何事件等於或超過1億英鎊；

(e)

要麼是英國法院發佈最終命令，要麼有效的股東決議獲得有效通過，在可能的情況下，此類決議或最終命令不會在我們清盤或解散的90天內解除或暫緩執行；

(f)

扣押是對我們的全部或基本全部資產或企業進行扣押，未在 90 天內解除或取消此類扣押，或者擔保人接管或指定行政或其他接管人或類似人員接管我們的全部或基本上全部業務或資產，或向我們下達的管理或類似命令，此類佔有、任命或命令在 90 天內未解除、解除或取消；

主要子公司分別為國家電網天然氣公司、國家電網電力傳輸有限公司、美國國家電網、北美國家電網公司，包括其任何繼任者或經公司審計師向受託管理人認證為將主要子公司全部或基本所有資產轉讓給的公司的天然氣集團的任何成員。如果主要子公司的全部或幾乎所有資產轉移給NG集團的成員，則此類資產的轉讓人將不再被視為主要子公司。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少 25％的持有人可以通過書面通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金立即到期並支付。在宣佈加速償付之後，但在受託人獲得付款判決或法令之前，在遵守適用法律和契約的某些其他規定的前提下，在某些情況下，債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。

契約規定，在任何事件發生後的120天內，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，則在一系列債務證券的違約事件發生後的120天內，受託人將按照契約中規定的方式和下述例外情況向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知，除非此類違約行為已得到糾正或免除。但是，除非拖欠支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）、利息或額外款項，否則受託人可以（儘管沒有義務這樣做），前提是受託人的董事會、執行委員會或由董事和/或負責官員組成的信託委員會真誠地決定扣留此類通知通知符合債務證券持有人的最大利益。如果一系列債務證券的違約事件發生、未獲豁免且仍在繼續，則受託管理人可自行決定通過所有適當的司法程序保護和執行其權利以及該系列債務證券持有人的權利。契約規定，除非受託人向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。在遵守此類受託人賠償條款的前提下，並根據適用法律和契約的某些其他規定，一系列未償還的債務證券本金總額的多數持有人將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何與債務證券有關的信託或權力 {那個系列的 br}。

修改和豁免

通常，經受此類修改影響的每個系列債務證券本金總額不少於大多數本金的持有人同意，我們和受託人可以修改或修改契約；但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

更改債務證券的本金或任何溢價或分期利息的規定到期日；

減少債務證券利息的本金或利率（或修改此類本金或利率的計算方式），或在贖回債務證券時應付的任何溢價；

更改債務證券的贖回條款，或在發生任何使持有人有權要求我們按持有人選擇贖回或回購債務證券的事件發生後，更改債務證券的贖回權或回購債務證券的權利產生不利影響；

任何系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表債務證券持有人放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券持有人免除契約規定的任何過去違約及其後果，但違約 (1) 未支付債務證券的本金、任何溢價或利息或 (2) 與契約或契約或契約或任何額外金額有關的金額的違約除外提供未經每張票據持有人同意不得修改或修改的契約。

根據契約，我們需要每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約下的某些義務的情況以及此類履行中的任何違約情況。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們可以通過向受託人以信託形式向受託人存入足夠金額的美元資金或政府債務（定義見下文），從而解除對一系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期付款（或要求在一年內贖回）償還債務證券的全部本金債務，以及截至存款之日的任何溢價、利息和額外金額（如果債務證券已到期並應付），或與本金有關的任何溢價、利息和截至其到期日或贖回日的任何溢價和利息（視情況而定）。

契約規定，除非與解除和抵押有關的條款不適用於債務證券，否則我們可以選擇 (1) 推翻和解除與債務證券有關的所有義務（除其他外，在某些税收事件、評估或與債務證券付款有關的政府費用發生時支付額外款項（如果有）的義務除外以及登記債務證券的轉讓或交換的其他義務，以取代臨時性或損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券，在債務證券方面維持一名官員或機構，並持有用於信託付款的款項）（抗辯）或（2）解除我們在某些契約下對債務證券的義務，這樣此後對此類義務的任何疏忽都不構成債務證券的違約或違約事件（契約）失敗）。視情況而定，的條件是我們不可撤銷地向受託人存入一定金額的美元或政府債務，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，這些債務證券通過按照其條款按計劃支付的本金和利息，提供足以支付債務證券本金的款項、任何溢價和利息在預定到期日或任何之前的兑換日期。

除其他外，只有在以下情況下才能建立這種信任：

(1)

適用的抗辯或契約無效不會導致違反或違反除契約以外的任何實質性協議或文書，或構成違約；

(2)

在此類信託設立生效後，任何違約事件或經通知或時間推移或兩者兼而有之即成為違約事件的事件不會發生並持續下去，而且僅就抗辯而言，在截至該日期之後的第91天的時期內，任何時候都不會啟動和繼續進行任何破產程序；

(3)

我們已經向受託人提供了律師的意見（如契約中所述），大意是債務證券的受益所有人不會因此類違約或違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生過抗辯或違約的情況，在辯護的情況下，律師的這種意見必須參照並有依據根據我們收到的美國國税局局的信函裁決、美國國税局發佈的税收裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法的變更；

(4)

關於抗辯權，我們已經向受託人交付了一份關於償付能力的高級管理人員證書，我們無意優先考慮債務證券持有人而不是其他債權人；以及

(5)

我們已經向受託人交付了一份官員證書和律師意見，表明契約中違約或違約之前的所有條件均已得到遵守。

政府債務是指 (1) 美利堅合眾國直接債務的債務證券，承諾以充分信譽和信貸支付，或 (2) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件地保證按時償付該債務，就第 (1) 條而言，美利堅合眾國無條件地擔保其充分信譽和信貸義務和 (2) 不可由發行人選擇贖回或兑換，並且還將包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務開具的存託收據，或該託管人為此類存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務支付的特定利息、本金或任何其他金額，前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給該類持有人的金額中扣除任何款項} 託管人收到的與之相關的任何金額的存託收據政府債務或以此類存託收據為憑的政府債務的具體利息或本金或任何其他金額的支付。

如果我們因發生任何違約事件而宣佈債務證券到期和應付債務證券的契約無效，則存入受託人的政府債務足以支付在規定的到期日或贖回日時債務證券的到期日應付款，但可能不會足以支付加速時債務證券的到期金額由此類違約事件造成。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

支付額外款項

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將支付債務證券的所有本金和溢價（如果有）和任何其他金額，但不會在來源上預扣或扣除或代表任何相關司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來的税款、費用、關税、評估或政府費用，定義見下文，或任何任何相關司法管轄區的政治分支機構或任何相關司法管轄區內的任何權力機構徵税權，除非要求預扣或扣除此類税款、費用、關税、評估或政府費用。如果需要從源頭預扣或扣除，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將向任何債務證券的持有人支付額外的利息，包括必要的額外金額，從而在預扣或扣除後，向該持有人支付的每筆本金、溢價（如果有）、利息或任何其他金額的淨額都不少於此類債務證券或契約中規定的金額屆時到期應付款。

我們無需支付任何額外款項：

(1)

為了或代表因與相關司法管轄區有某種關係而需要就此類債務證券繳納此類税收或關税的人，而不僅僅是持有此類債務證券；

(2)

與在需要出示的相關司法管轄區進行陳述有關；

(3)

如果相關債務證券的持有人或受益所有人未能遵守我們或其他授權人向持有人或受益所有人提出的要求，即提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份的信息，或未作出任何聲明或其他類似索賠以滿足其法規、條約、規章或行政慣例所要求或規定的任何信息或其他要求將徵税管轄權作為豁免所有税的先決條件或税收的一部分，以及該持有人或受益所有人法律上能夠滿足的要求；

(4)

如果需要出示，則在相關日期（定義見下文）後的30天內提交，除非持有人有權獲得此類額外款項，但如果持有人在第三十天出示相應的付款憑證，則應在相關日期（定義見下文）後的30天內提交；

相關日期是指任何一系列債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）首次到期的日期，或（如果有任何應付款項被不當扣留或拒絕）全額支付未付金額的日期，或（如果更早）在在全球出示債務證券時向持有人發出正式通知的日期或者將以明確的形式付款，前提是付款實際上是在出示時支付的。

此處使用的相關司法管轄區是指英國或出於税收目的我們居住的任何其他司法管轄區。

無論契約中有任何其他規定，由我們或代表我們支付的任何債務證券款項都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1471（b）條所述的協議徵收或要求的任何扣除額或預扣額，或根據該法典第1471條至 1474條（或其下的任何法規）徵收或要求的任何扣除額或預扣額，或其官方解釋）或美國與其他司法管轄區之間的政府間協議，為之提供便利其實施（或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或慣例）（任何此類預扣或扣除，FATCA 預扣税）。我們和任何其他人均無需支付與 FATCA 預扣税相關的任何額外款項。

此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果相關司法管轄區（或任何政治分支機構）的法律要求向任何信託人或合夥企業持有人或此類債務證券的唯一受益所有人以外的任何此類債務證券支付任何本金或利息或任何其他金額（如果有），我們不會支付額外金額其中的相關税務機關（或其中）應包括在税收收入中的受益人或合夥人或委託人、此類合夥企業的成員或受益所有人，如果該受益人、合夥人或委託人是票據的持有人，則無權獲得此類額外款項。

出於税收原因贖回債務證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是由於的任何變更或法律或條約（或任何法規）的修正所致，我們或我們的繼任者可以按等於本金100％的贖回價格全部但不部分贖回任何系列的債務證券，以及截至規定的贖回日期的應計和未付利息及額外金額（如果有）或根據這些法律或條約頒佈的裁決（相關司法管轄區或任何税務機關）管轄權（或任何政治分區）或對此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋發生的任何變化，如果是我們贖回，則是在該系列債務證券發行之日當天或之後，或者如果我們的繼任者贖回，則在繼任公司承擔債務證券義務之日當天或之後，我們將被要求從下次支付利息之日起按照付款的規定為債務證券支付額外款項的日期使用當時可用的合理措施（此類措施不涉及我們任何實質性的額外付款或支出），無法避免上述額外金額和此類要求。如果我們選擇根據本條款贖回債務證券，我們將向受託人和債務證券持有人發出此類選擇的書面通知。除非我們拖欠贖回價格，否則債務證券的利息將停止累計。

契約規定，受託人除了履行該契約中明確規定的職責外，沒有其他義務，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人在行使契約賦予的權利和權力時將使用與謹慎的人在行使該契約所賦予的權利和權力時相同的程度的謹慎和技巧個人自己的事務。受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補任何損失、責任或費用，然後僅限於契約條款所要求的範圍。紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）將成為契約下的受託人和付款代理人，是NG及其子公司在正常業務過程中與之維持銀行關係的眾多銀行之一，它們是我們的美國存托股份的存託機構。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們發行代表任何債務證券的全球證券，則環球證券將在發行時存入一個或多個國際和國內清算系統，或通過一個或多個國際和國內清算系統進行存款。我們將使用的主要清算系統是美國DTC、盧森堡的 Clearstream和比利時布魯塞爾的Euroclear運營的賬面記錄系統。這些系統已直接或通過託管人和保管人與其他系統建立了電子債務證券和支付轉賬、處理、存託和託管聯繫。這些聯繫允許在清算系統之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了促進清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行證券跨境交易。如果我們以全球形式發行的債務證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉賬，證券將按照付款的交割方式進行清算和結算。

全球證券將以一個或多個DTC以及Euroclear和Clearstream的普通存託機構以及適用的招股説明書補充文件中確定的任何其他清算系統的名義註冊並存放在被提名人處，並接受其結算和清算。

非全球形式的債務證券的跨市場轉讓可以按照可能在這些證券的清算系統中建立的其他程序進行清算和結算。在美國境外發行的證券的投資者必須首先通過Euroclear、Clearstream或適用的招股説明書補充文件中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Euroclear和Clearstream的政策將管理與投資者在其持有的債務證券中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。招股説明書補充文件中可能提及的任何其他清算系統也是如此。

我們以及任何受託人、付款代理人或註冊商均不對DTC、Euroclear和Clearstream 或其任何直接或間接參與者或賬户持有人行為的任何方面承擔任何責任。我們以及任何受託人、付款代理人或註冊商均不對DTC、Euroclear和Clearstream或其任何直接或間接參與者或賬户持有人保存的記錄的任何方面承擔任何責任。我們以及任何受託人、付款代理人或註冊商都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充文件中指出的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Euroclear和Clearstream及其參與者和賬户持有人根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行這些程序，可以隨時修改或終止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Euroclear和 Clearstream目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC 向我們提供了以下建議：

DTC 是：

債務證券的分配將通過我們上面描述的一個或多個清算系統或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他清算系統進行清算。債務證券的付款將按交割而不是付款或免費交割的方式支付。適用的招股説明書補充文件將更全面地描述這些付款程序。

根據為特定系列債務證券選擇的貨幣，清算和結算程序可能因一系列債務證券而異。下文描述了慣常的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交申請，要求接受債務證券的清算。適用於每種清算系統的清倉編號將在招股説明書補充文件中規定。

清算和結算程序DTC

代表投資者通過DTC持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算慣例。

證券將在結算日記入這些 DTC 參與者的證券託管賬户，以當日資金支付，以美元支付。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費存入貸方。

清關和結算程序EuroClear 和 Clearstream

我們瞭解，通過Euroclear或Clearstream賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐洲債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日之後的下一個工作日記入Euroclear和Clearstream賬户持有人的證券託管賬户，其價值為結算日的價值。它們將免費存入貸方，也可以在結算日按價值計入貸方。

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個個工作日向Euroclear或Clearstream發送指令。這些指令將規定將證券從出售的DTC參與者賬户轉入購買的Euroclear或Clearstream參與者的賬户。然後，視情況而定，Euroclear或Clearstream將指示Euroclear和Clearstream的共同存託機構以付款方式或免費接收證券。

證券的利息將記入相應的清算系統。然後，清算系統將按照通常程序向參與者的賬户存款。證券的信用額度將在第二天，即歐洲時間出現。現金借記的估值將推遲至起息日，即紐約結算的前一天，即之前的天，證券的利息將累計。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則Euroclear或Clearstream現金借記卡的估值將改為實際結算日期。

Euroclear參與者或Clearstream參與者將需要必要的資金來處理當日的資金結算。與Euroclear或Clearstream內部進行的任何結算一樣，最直接的方法是預先存入來自現金或現有信貸額度的結算資金。在這種方法下，參與者可以承擔Euroclear或Clearstream的信貸風險，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為的替代方案，如果Euroclear或Clearstream向他們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不預先存入資金，而是允許使用該信貸額度來為結算提供資金。根據該程序，購買證券的Euroclear 參與者或Clearstream參與者將產生一個工作日的透支費用（假設他們在證券存入賬户後立即清算透支）。但是，證券的利息將從起息日起累計。因此，在許多情況下，在一個工作日期間賺取的證券投資收入可能會大大減少或抵消透支費用的金額。但是，這個結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約工作時間進行，因此DTC 參與者將使用其通常程序代表Euroclear參與者或Clearstream參與者向存託機構交付證券。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於DTC 參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

此外，由於時區差異，在與美國相同的個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其債務證券權益，或者接收或支付或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

本節討論了截至本招股説明書發佈之日我們可能發行的以美元計價的債務證券的收購、所有權和處置的利息支付的重大英國預扣税待遇，以及美國聯邦所得税的重大後果。以下討論是一般性的，此類工具的招股説明書補充文件中可能會提供有關特定債務證券税收待遇的額外披露。如果本招股説明書與適用的招股説明書補充文件之間關於税收後果的討論存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的討論。建議潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解英國税收和美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用情況，以及任何其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收後果，以及適用税法變更可能產生的影響。

英國

本部分中的評論基於英格蘭和威爾士適用的英國現行税法以及英國税務與海關總署慣例（可能對英國税務與海關總署沒有約束力），每種情況均截至本招股説明書發佈之日。

本部分中提及的利息是指在英國税收方面被視為利息的金額。

債務證券的利息

雖然債務證券正在並將繼續在認可的證券交易所上市，但根據2007年《所得税法》第1005條的定義，NG支付的利息可以在不預扣或扣除英國所得税的情況下支付。出於這些目的，倫敦證券交易所是認可的證券交易所。如果債務證券被列入金融行為監管局的官方清單並獲準在倫敦證券交易所交易，則將被視為在倫敦證券交易所上市。出於這些目的，紐約證券交易所、愛爾蘭證券交易所和盧森堡證券交易所也是認可的證券交易所。如果債務證券既獲準在這些交易所進行交易，又根據與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相應的條款在相應的司法管轄區正式上市，則債務證券將被視為在這些交易所上市。因此，只要特定系列的債務證券在任何此類交易所上市，就應支付債務證券的利息，無需預扣或扣除英國所得税。適用的招股説明書補充文件將註明債務證券上市的交易所。

在所有其他情況下，利息通常由國民政府在扣除英國所得税後按基本税率（目前為 20％）支付，但須視國內法規定的其他救濟措施或英國税務與海關總署根據任何適用的雙重徵税條約的規定可能提供的減免而作出的相反指示。

對自己的立場有任何疑問或想了解更多的投資者應諮詢其專業顧問。

美國聯邦所得税

以下是美國持有人收購、擁有和處置債務證券的某些美國聯邦所得税後果的摘要（定義見下文）。本摘要僅涉及以發行價購買債務證券的美國持有人，並將作為資本資產持有債務證券的初始購買者。發行價格是公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織）首次以金錢出售大量債務證券的價格。討論並未涵蓋美國的所有方面

可能與特定投資者收購、擁有或處置債務證券（包括替代性最低税或淨投資所得税的後果）相關的聯邦所得税，或此處描述的任何事項將對債務證券產生的實際税收影響，且不涉及州、地方、非美國或其他税法。本摘要也沒有討論可能與根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的某些類型的投資者（例如金融機構、保險公司、個人退休賬户和其他延税賬户、免税組織、證券或貨幣交易商、將作為跨界交易的一部分持有債務證券的投資者、對衝交易或用於美國聯邦所得税目的的轉換交易、具有以下條件的人員）相關的所有税收考慮不再是美國公民或美國的合法永久居民、持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的債務證券的投資者、居住在海外的美國公民或合法永久居民、必須在不遲於相關財務報表中反映一定金額的收入的美國持有人，或本位貨幣不是美元的投資者）。本摘要僅涉及自發行之日起到期30年或更短的債務證券。如果我們發行自發行之日起到期超過30年的債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述美國聯邦對此類債務證券的所得税待遇。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指債務證券的受益所有人，即，出於美國聯邦所得税的目的， (i) 美國的個人公民或居民，(ii) 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司，(iii) 收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv)) 信託（如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督）以及一項或多項美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效選擇被視為國內信託。

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的持有債務證券的實體或安排中的合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業收購、所有權和處置債務證券對他們及其合夥人的美國聯邦所得税影響。

本摘要以美國税法為基礎，包括經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、現有和擬議的法規、截至本文發佈之日公佈的裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。

下文列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。您應向您的税務顧問諮詢收購、擁有和處置債務證券對您的特定税收後果，包括州、地方、非美國的適用性和影響。以及其他税法以及税法可能發生的變化。

利息支付

債務證券的付款或合格申報利息（定義見下文）（包括為預扣税支付的任何額外金額且不扣除任何預扣金額）將在您收到或累計此類金額時（根據您的常規税收會計方法）作為普通利息收入計入您的總收入。合格申報利息一詞通常是指在債務證券的整個期限內至少每年以單一固定利率或在某些條件下以基於一個或多個利息指數的浮動利率無條件支付的申報利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計債務證券的利息將被視為合格申報利息，我們預計債務證券發行時將沒有原始發行折扣（等於或超過法定定義）。 最低限度 金額）或債券溢價。如果我們發行的債務證券具有原始發行折扣（等於或大於法定定義） de 最低限度 金額）、債券溢價或規定我們預計不會被視為合格申報利息或以美元以外貨幣計價的利息，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類債務證券的税收待遇。

出於美國聯邦所得税的目的，我們為債務證券支付的利息構成國外來源收入。出於外國税收抵免限制的目的，債務證券的利息通常將構成被動收入。

債務證券的出售、交換、贖回和其他處置

在出售、交換、贖回或以其他方式處置債務證券時，您將確認應納税收益或虧損，等於出售、交換、贖回或其他處置（應計但未付的利息除外，將被視為普通利息收入）與您調整後的這類債務證券的納税基礎之間的差額（如果有）。調整後的債務證券納税基礎通常等於此類債務證券的成本減去為債務證券支付的任何本金。已實現金額不包括應計但未付利息的金額。在以前未包含在收入中的範圍內，這將作為利息收入納税。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果您在出售、交換、贖回或其他處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。視情況而定，美國持有人在出售、交換、贖回或其他處置債務證券時實現的任何收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。

信息報告和備份預扣款

除非債務證券的持有人規定免於遵守信息報告規則，否則可以就債務證券的利息支付以及出售或以其他方式處置債務證券的收益向美國國税局提交信息申報表。如果未規定此類豁免的債務證券持有人未能提供其納税人識別號或以其他方式遵守備用預扣税規則，則該債務證券持有人可能需要對這些款項進行美國備用預扣税。備用預扣税不是額外税。向您支付的款項中預扣的任何備用金額均可抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並且您可能有權獲得退款，前提是向國税局提供了所需信息。您應向您的税務顧問諮詢這些規則以及可能適用於債務證券所有權或處置的任何其他申報義務，包括與持有某些特定外國金融資產相關的要求。

FATCA 預扣款

美國法律的某些條款，通常稱為 FATCA，對非美國金融機構 (FFI) 向未滿足某些認證或報告要求的個人支付的某些外國轉賬款規定了申報要求和 30% 的預扣税。許多司法管轄區（包括英國）已經簽訂或實質性同意政府間協議，以促進與美國（IGA）執行 FATCA（IGA），這些協議修改了 FATCA 在其司法管轄區的適用方式。我們認為我們目前不是 FFI。

FATCA條款和IGA對債務證券等工具的適用的一些方面，包括根據FATCA或IGA是否需要在債務證券等工具的付款方面預扣預扣税，尚不確定，可能會發生變化。即使根據FATCA或IGA要求對諸如以下工具的付款進行預扣扣税

債務證券，已發佈擬議法規，規定此類預扣税在《美國聯邦公報》上公佈定義外國通行支付的最終法規之日起兩年後不適用。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終的法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議法規。此外，為美國聯邦税收目的被定性為債務（或不以其他方式被描述為股權且有固定期限）的債務證券，如果在向美國聯邦公報提交定義外國轉賬付款的最終法規之日起六個月後或之前發行，除非在該日期之後進行實質性修改，否則通常會被視為美國聯邦税收合規預扣的債券。

如果FATCA的預扣與債務證券的付款有關，則如果由於FATCA而從債務證券的利息、本金或其他付款中扣除任何金額或扣除任何金額，則我們和任何付款代理人或任何其他人均無需因扣除或預扣而支付額外款項。

FATCA特別複雜，FATCA何時和如何適用的重要方面尚不清楚。您應該諮詢自己的税務顧問，以獲得對FATCA的更詳細解釋，並瞭解這些規則在您的特定情況下會如何影響您。

有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定所發行證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、所發行證券的購買價格和從該價格中獲得的收益，以及允許或再允許或支付給交易商和此類已發行證券可能上市的任何證券交易所的折扣或優惠。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格、折扣或優惠可能會不時更改。

所發行證券的分配可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格進行，可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改。

我們指定的代理人可以徵求購買債務證券的要約。招股説明書補充文件將列出這些代理人的名字，他們可能是的承銷商，並討論應付給他們的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則這些代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。我們還可能將債務證券出售給代理人作為委託人。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為所發行債務證券的承銷商。代理人可能有權要求我們賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果使用任何承銷商出售債務證券，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，承銷商的名稱和交易條款，包括佣金、折扣和承銷商的任何其他報酬（如果有）將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售債務證券。如果使用承銷商出售債務證券，則承銷商將以自己的賬户收購債務證券，並可以不時在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。

我們的債務證券可以通過管理承銷商代表的承保集團或直接由管理承銷商向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束。如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買該系列的所有債務證券。我們可能會向承銷商授予購買額外債務證券的選擇權，以支付超額配股（如果有），如招股説明書補充文件所述，以公開發行價格（附加承銷折扣或佣金）。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股權的條款將在與該類證券相關的招股説明書補充文件中規定。承銷商可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能是正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將將債務證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將債務證券轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為以此方式發行和出售的債務證券的承銷商，因為的定義是《證券法》。交易商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。交易商可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可直接徵求購買已發行證券的要約，其出售可以由我們直接向機構投資者或其他人提出，根據《證券法》的規定，在任何轉售方面，機構投資者或其他人可能被視為承銷商。任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

如果在招股説明書補充文件中另有説明，債務證券也可以根據其條款的贖回或還款，由一家或多家營銷公司或再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售，在購買時進行與再營銷相關的債券。將確定任何再營銷公司，招股説明書補充文件中將描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可能被視為與由此轉售的債務證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商、交易商或其他人員根據延遲交付合同，向我們徵求某些購買者的提議，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買債務證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招攬這類要約應支付的佣金。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

每個系列的債務證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何債務證券交易市場的流動性。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司或其關聯公司可能是在正常業務過程中是我們和我們的子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書中引用的公司20-F表年度報告的合併財務報表和相關財務報表附表以及國家電網公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表的編制依據是此類公司經其作為會計和審計專家授權提供的報告。

我們是一家英國上市有限公司。我們的大多數董事和執行官都居住在美國境外，我們的很大一部分資產和此類人員的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決中對他們或我們執行判決。Linklaters告知我們，在英格蘭和威爾士的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的責任的可執行性存在疑問。


	頁面
關於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中信息的重要通知		S-1
以引用方式納入某些文件		S-2
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-3
這份報價		S-5


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
前瞻性陳述		3
在這裏你可以找到更多信息		5
以引用方式納入某些文件		6
該公司		7
所得款項的使用		8
資本化和債務		9
債務證券的描述		11


	頁面
重大税收注意事項		32
分配計劃		36
法律事務		38
專家們		39
根據美國聯邦證券法執行民事責任		40


	頁面
清關和結算		27
重大税收注意事項		32
分配計劃		36
法律事務		38
專家們		39
根據美國聯邦證券法執行民事責任		40

目錄

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