附錄 99.1

承保協議

2023年6月13日

Vox Royalty 公司

惠靈頓西街 66 號 5300 號套房

安大略省多倫多 M5K 1E6

加拿大

注意：凱爾·弗洛伊德先生，董事長兼首席執行官

女士們、先生們：

Maxim Group LLC和BMO Nesbitt Burns Inc.（“主要承銷商”）作為本文件附表一中提到的幾家承銷商（ 如果有的話）（與主要承銷商合稱 “承銷商”）的代表的BMO Nesbitt Burns Inc.（“主要承銷商”）明白 ，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，Vox Royalty Corp. 是一家繼續經營的公司 商業公司法 （安大略省）（“公司”）提議向承銷商發行和出售公司資本中總計3,025,000股普通股 （“公司股份”）。公司股本中的普通股在此處稱為 “普通股”。

基於前述內容以及 遵守本承銷協議（以下簡稱 “協議”）中包含的條款和條件，承銷商就本協議第 9 節規定的百分比分別而不是共同同意從公司收購，通過接受本承銷協議 ，公司同意在收盤時向承銷商出售全部但不少於所有公司股份以每股公司股票2.40美元（“發行價格”）的價格收購 的日期，總收購價為7,26萬美元，以交付 的股票公司股票。

此外，公司 提議按本協議第9節規定的百分比向承銷商授予期權（“超額配股 期權”），該期權可在截止日期 之後的第三十（30）天（“期權截止日期”）下午5點（多倫多時間）之前的任何時間從公司購買增加453,750股普通股 （“額外股份”，連同公司股份，“股份”），最多佔發行時公司股份總數的15％價格並遵循此處規定的條款和條件，以支付 的超額配股和市場穩定目的。股票應具有下文提及的招股説明書 中描述和考慮的屬性。

第 1 節背景 和解釋。

(1) 公司已準備並向加拿大除魁北克省以外的每個省份的證券監管機構（“加拿大證券委員會”） （統稱 “合格司法管轄區”）提交了2022年10月25日初步的 簡短基本架子招股説明書，內容涉及分配不超過100,000,000.00美元的 (i) 普通股； (ii) 高級和公司的次級債務證券，包括可轉換債務證券（統稱為 “債務證券”）； (iii) 認購收據（“認購收據”）可兑換 公司的普通股和/或其他證券；(iv) 購買普通股或債務證券的認股權證（“認股權證”）；以及（v）由不止一種普通股、債務證券、認購收據和/或認股權證（“單位”、 以及普通股、債務證券、認購收據和認股權證，即 “空殼證券”）構成的證券， 或根據合格司法管轄區的適用證券法和相應的規則、條例的任意組合， 根據該法做出的全面裁決、命令和通知，以及加拿大證券委員會在合格司法管轄區（統稱為 “加拿大 證券法”）和根據多邊文書 11-102 通過的地方、統一、全國和多邊文書和政策 - 護照系統（“MI 11-102”） 和國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程（“NP 11-202”，以及 與 MI 11-102 一起稱為 “護照系統”）。此類與現架證券分配 有關的初步簡式基本貨架招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案，在此處稱為 “加拿大初步基礎招股説明書”。公司已根據國家儀器44-101準備並提交了加拿大初步基地 招股説明書- 簡短的招股説明書分發和 National Instrument 44-102 — 書架分佈，“上架程序”。根據MI 11-102和NP 11-202規定的護照制度程序，安大略省證券委員會（“主要監管機構”） 是公司對 貨架證券的主要監管機構。主要監管機構於2022年10月26日簽發了一份收據，證明已代表其自身和合格司法管轄區的其他加拿大證券委員會簽發了加拿大初步基本招股説明書的收據。

(2) 公司還根據加拿大證券委員會和美國證券交易委員會（“MJDS”）採用的 加拿大/美國多司法管轄區披露制度（ “MJDS”）編制並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了根據經修訂的1933年《美國證券 法》F-10表格（註冊號333-268011）的註冊聲明（共計根據該法頒佈的規章制度，即 “證券法”）， 包括帶有此類刪除內容的加拿大初步基礎招股説明書根據F-10表格和美國證券交易委員會適用的規章和條例的允許或要求，然後對其進行補充或更改。此類招股説明書，包括其中以引用方式納入 的文件及其任何補充或修正案，在此處稱為 “美國初步招股説明書”。 公司還在 首次提交F-10表格（“F-X表格”）註冊聲明時，準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格的程序和承諾書的代理人任命。就本 協議而言，“美國證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括但不限 、《證券法》、《交易法》（定義見第 1 (9) 節）和 據此頒佈的規章制度以及任何適用的州證券法。

(3) 此外，公司 (a) 已根據護照制度準備並向合格司法管轄區的加拿大證券委員會提交了 (i) 一份日期為2023年1月23日的最終簡短基礎架子招股説明書（包括以引用方式納入其中的任何文件 ）及其任何補充或修正案，即 “加拿大最終基礎招股説明書”）， 以及貨架程序，根據設定的 規則和程序省略了貨架信息（定義見下文）在 NI 44-102 中，(ii) 向美國證券交易委員會提交對F-10表格註冊聲明的修正案，包括 加拿大最終基礎招股説明書（包括F-10表格和美國證券交易委員會 適用規章制度允許或要求的刪除和增補），該修正案根據第467 (b) 條於2023年1月26日（“生效日期”） 生效根據《證券法》（“美國最終招股説明書”），並且（b）將盡快 準備和提交，無論如何（i）不遲於晚上 8:00（多倫多）時間）在本協議發佈之日後的第二個工作日，根據護照制度和上架程序，向合格司法管轄區的 加拿大證券委員會提交一份招股説明書 補充文件，其中載有貨架信息（包括以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正 ）、“加拿大招股説明書補充文件”，以及加拿大最終基礎招股説明書，“加拿大 招股説明書説明書”），以及（ii）在提交加拿大招股説明書後的一個工作日內補充加拿大證券 委員會、美國證券交易委員會根據F-10表格第二.L號一般指令、加拿大招股説明書補充文件（包括F-10表格和美國證券交易委員會適用規章制度允許或要求的刪除 及其增補）（“美國 招股説明書補充文件”），以及美國最終招股説明書的 “美國招股説明書””）。加拿大招股説明書補充文件中包含的信息（ 如果有）在加拿大最終基礎招股説明書中省略，但根據貨架程序，截至加拿大招股説明書補充文件發佈之日，該信息被視為以引用 方式納入加拿大最終基礎招股説明書，此處稱為 “Shelf 信息。”

(4) F-10表格上的 註冊聲明，包括其在生效日期或之前的任何修正案以及其證物、 在其中納入或視為以引用方式納入的文件，以及根據《證券法》第10條在生效日期 被視為其一部分的任何信息，包括貨架信息，在此處稱為 “註冊 聲明”。

(5) 加拿大初步基礎招股説明書和美國初步招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件 以及其中省略貨架信息的任何補充或修正案，有時統稱為 “初步招股説明書”。美國招股説明書和加拿大招股説明書在下文有時統稱為 “招股説明書”。美國招股説明書補充文件和加拿大招股説明書補充文件以下簡稱 有時統稱為 “招股説明書補充文件”。

(6) 在加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件提交之後以及 分發期到期之前，公司或代表公司向合格司法管轄區的加拿大證券委員會或 向美國證券交易委員會提交的對美國招股説明書或加拿大招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）的任何修正或補充股票在本文中統稱為 “補充材料”。

(7) 在本協議簽署之日的 “適用時間” 為上午 9:30（紐約時間）。本文使用的 ，“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售招股説明書時間” 是指美國招股説明書連同信息和自由撰寫的招股説明書（如果有），以及與發行相關的每個 “路演”（定義見《證券法》第433條）（如果有）特此考慮的股票 是 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）（每種此類路演均為 “公路 秀”）。

(8) 此處使用的 “註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售招股説明書時間” 和 “招股説明書” 等術語應包括納入其中並以引用方式視為納入 的文件（“公司文件”），包括作為此類公司文件證物提交的文件（如有），除非上下文另有要求。

(9) 本協議中所有提及註冊聲明、美國初步招股説明書或美國招股説明書的內容均應包括 根據其向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、美國初步招股説明書或美國招股説明書的任何副本 電子數據收集、分析和檢索系統（“埃德加”）。 所有提及加拿大初步基本招股説明書或加拿大招股説明書的內容均應包括根據電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）向符合條件的 司法管轄區提交的副本。本 財務報表協議（定義見第 3 節）和附表以及註冊聲明、美國初步招股説明書、美國初步招股説明書、銷售時間招股説明書 或美國招股説明書（以及所有其他同類參考文獻）中 “包含”、 “包含” 或 “陳述” 的其他信息均應視為指幷包括所有此類財務報表和 以引用方式納入或被視為納入註冊聲明、美國初步 招股説明書、《時間》中的附表和其他信息銷售招股説明書或美國招股説明書（視情況而定）；以及本協議中凡提及註冊聲明、美國初步招股説明書、銷售時間招股説明書或美國招股説明書的修正案 或補充（視情況而定），均應被視為指幷包括根據1934年《美國證券交易法》提交的任何文件， 經修訂的（連同根據該法頒佈的規則和條例，即 “交易法”），或者以其他方式將 以引用方式納入或被視為已納入註冊聲明、美國初步招股説明書、銷售時間招股説明書 或美國招股説明書（視情況而定）。

(10) 本協議中所有提及 “發行人自由寫作招股説明書” 的內容均指《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 涉及 (i) 公司必須向美國證券交易委員會申報的股票，(ii) 是 “路演”，即規則433 (d) 所指的 “書面通信” (8) (i)《證券法》 無論是否需要向美國證券交易委員會申報，或 (iii) 根據《證券法》第433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為 其中包含對股票或不反映最終條款的發行，在每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求 提交的表格，如果不要求提交，則採用根據美國證券交易委員會規則和條例在《證券法》第433 (g) 條中保留的公司記錄中的表格。

(11) 此處使用的 “工作日” 是指納斯達克資本市場（“納斯達克”） 和多倫多證券交易所（“TSX”，以及納斯達克的 “交易所”）均開放交易的日子。 本 協議中使用的 “此處”、“本協議中”、“以下” 和類似術語在每種情況下均指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分、段落、句子或其他細分 。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的。

(12) 此處使用的 “政府機構” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家 或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、 局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律組織； 或 (iii) 任何政治組織對上述任何一項進行細分。

(13) 此處使用的 “適用法律” 是指任何和所有法律，包括所有聯邦、省、州和地方 法規、守則、條例、指導方針、法令、規則、規章和市政章程以及所有司法、仲裁、行政、 部委、部門或監管機構的判決、命令、指令、決定、裁決或任何政府 機構對個人具有約束力的其他要求在使用該術語的上下文中提及。

(14) 此處使用的 “關聯公司”、“虛假陳述”、“重大事實” 和 “重大變更” 應具有適用的加拿大證券法賦予此類術語的含義，“關聯公司” 和 “子公司” 等術語的含義應與 National Instrument 45-106 中對此類術語賦予的含義相同- 招股説明書豁免.

(15) 承銷商應直接或通過合格司法管轄區和美國其他正式註冊的投資交易商和 經紀商向公眾出售股票，前提是適用法律允許以及招股説明書和本協議中規定的條款和條件。承銷商同意，他們不會根據加拿大證券法或美國證券法對股票具有正式資格的美國 州，以要求股票註冊的方式，在合格司法管轄區以外的任何司法管轄區直接或間接分發註冊 聲明、初步招股説明書或招股説明書，或發佈任何招股説明書、通告、廣告或其他發行材料 或者向 提交招股説明書或任何類似文件尊重公司在其中的股份，或根據該司法管轄區的證券法，要求公司在該司法管轄區履行持續的定期報告 義務。承銷商分別而不是共同同意 未根據《交易法》第15條註冊為經紀交易商的每位承銷商都不會向美國國民或居民發行或出售任何 股票，除非通過其在美國註冊的經紀交易商 關聯公司或根據《交易法》第15a-6條以其他方式出售。只有在適用的加拿大證券法下適當註冊的交易商或在 可以豁免 的加拿大註冊交易商要求的情況下，才能在合格司法管轄區出售股票 。儘管本段有上述規定，但承銷商 將不就另一承銷商在本段下的違約行為在本協議下對公司承擔責任。

第 2 節購買、 股份的出售、付款和交付。

公司和承銷商 單獨而不是共同確認其關於購買和出售股票的協議如下：

(1) 股票的公開發行。主要承銷商特此告知公司，承銷商打算在本協議執行後儘快根據銷售時招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾出售 股份 的各自部分，因為主承銷商認為這是可取和切實可行的。 在承銷商做出合理努力按發行價出售所有股票後，承銷商可能會降低股票 的購買價格，並可能不時進一步更改為不超過發行價格的金額， 承銷商實現的薪酬將減少買方為股票支付的總價格低於總收益的金額由承銷商向公司支付。任何此類減少都不會影響公司 收到的收益。

(2) 承銷商 佣金。作為本協議的對價，公司同意向承銷商支付承保費，金額等於（a） 截止日出售公司股票總收益的6.5％，以及（b）如果適用，在任何期權截止日出售任何額外股份的總收益的6.5％（統稱為 “承銷商委員會”）。 承銷商可以在收盤 日從出售公司股票的收益中扣除承銷商佣金，如果適用，也可以在期權截止日從額外股份的收益中扣除。此外，公司同意按照本協議第5節的規定， 按照主承銷商規定的方式向承銷商支付承銷商產生的所有費用、支出和開支。

(3) 公司股份的 截止日期。應通過承銷商指定的存託信託公司（“DTC”） 的貸款，以承銷商指定的存託信託公司（“DTC”） 的貸款方式，以承銷商指定的名義和麪額向主承銷商交付公司股份（如果適用）以及任何額外股份（如果適用），通過電匯方式向公司支付公司股票的發行價以及任何額外股份（如果適用）請求，此類付款和交付應在本協議發佈之日後的第三個工作日上午 8:30（多倫多時間）進行（“截止日期”）（除非主要承銷商和公司另行同意 ，或者除非根據本協議第9節的規定推遲）。股份應以主要承銷商代表 承銷商指定的名稱和麪額進行註冊。據瞭解，主承銷商已獲授權為自己的賬户和非違約承銷商的賬户接受承銷商同意 購買的股票的交付、收據並支付其發行價格（前提是主承銷商可能決定取消部分股票，並根據本協議第9節進行調整 ）。任一主承銷商，無論是單獨還是非主要承銷商，均可（但 沒有義務）支付主承銷商在截止日期之前尚未收到該承銷商賬户資金的任何承銷商購買的任何股票，但任何此類付款均不應免除該承銷商在本協議下的任何 義務。

(4) 額外股份。此外，公司特此向承銷商授予超額配股權以購買 ，根據陳述和擔保，並根據此處規定的條款和條件，承銷商 有權單獨而不是共同從公司購買全部或部分額外股份 ，以支付與發行相關的超額配股所必需的全部或部分額外股份 公司股票。超額配股權可由承銷商 按發行價行使額外股票。根據本協議授予的超額配股權可在截止日後三十 (30) 天下午 5:00（多倫多時間）之前的任何時間全部或部分 行使，前一天 向公司發出通知，通知可在收盤前一 (1) 個工作日上午 10:00（多倫多時間）的任何時間發出超額配股權（“行使通知”）。行使通知應列出 (i) 承銷商行使超額配股權的額外股份總數，以及 (ii) 通過DTC或其他方式交割的額外股份的名稱和 面額，以及 (iii) 額外股份的交付和付款日期，該日期應為兩 (2) 天行使通知發出之日起的工作日 或公司與主要承銷商商定的其他時間。在行使超額配股 期權時，額外股份的購買價格等於發行價格的乘積乘以待購買的額外股份數量 。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉讓 ，根據本文規定的條款和條件，承銷商將有義務購買該行使通知中規定的額外 股份。在行使超額配股權之前，主承銷商可以在超額配股權到期前隨時通過書面通知公司取消 超額配股權，前提是， 在行使部分超額配股權時，主承銷商可以根據本句取消超額配股權 的未行使部分。

(5) 股票交付 和收盤機制。公司應將承銷商賬户 、截止日的公司股份以及每個期權截止日的額外股份交付給主承銷商或促成交付給主承銷商， 以不可撤銷的電匯方式發放相當於發行價格金額的即時可用資金。公司股份和額外 股份的註冊名稱和麪額應與主要承銷商在截止日期或期權截止日前至少一 (1) 個完整營業日 日所要求的名稱和麪額進行登記（視情況而定）。本協議第 6 節所述的 購買股票文件的交付應在上午 8:30（多倫多時間）之前以電子方式交付，或在 等其他地點，在截止日期或每個期權截止日期（視情況而定）交付。時間是 的本質，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節公司的陳述和保證。

公司特此向每位承銷商陳述 和認股權證，截至本協議簽訂之日，截至截止日期和每個期權截止日期（如果適用）， 以及與每位承銷商的承諾，如下所示：

在本協議中， 引用”知識“公司” 是指公司董事長兼首席執行官凱爾·弗洛伊德、 和公司首席財務官帕斯卡爾·阿塔德在經過合理調查後所知道的情況。

由 任何高級管理人員代表公司或任何重要子公司簽署並交付給承銷商 的與股票發行有關的任何證書均應被視為公司或重要子公司 對每位承銷商的陳述和擔保， 視情況而定。

公司承認 承銷商以及根據本協議第 6 節發表意見的目的，公司的法律顧問和承銷商的 法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴 。

第 4 節公司的某些 契約。

公司進一步承諾 並與每位承銷商達成以下協議：

首席承銷商可以代表承銷商 自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項 契約或延長其履行期限。

第 5 節 費用支付。

無論根據本協議購買 和出售股份是否完成，公司都將支付與購買、出售和交付股份以及履行本協議規定的義務 以及與本協議所設想的交易相關的所有 成本、支出、費用和税款，包括但不限於以下費用：

此外，本第 5 節中提及的由承銷商或代表承銷商產生的所有費用 應由公司在收到相關發票後的三十 (30) 天內支付。 儘管有上述規定，(i) 公司無需向承銷商支付總額超過5,000美元的任何不記賬費用和開支 ；(ii) 如果本協議根據第8節終止，則公司根據 (f) 項向承銷商支付的不可記賬的 費用和合理核算的費用和開支不應超過50,000.00美元。為了進一步確定起見，公司和承銷商同意並承認，對於承銷商或代表承銷商 產生的費用，公司不承擔或 承擔任何已付或應付的款項，前提是此類税款可通過進項税抵免、進項税 退款、退税或類似機制向承銷商追回。除本第 5 節另有規定外，承銷商應自付費用，包括 律師的費用和支出、他們轉售任何股票的轉讓税，以及與他們在截止日期之後可能提出的任何股票要約有關的 的任何廣告費用。

第 6 節承銷商義務的條件。

承銷商 在截止日期購買和支付公司股份以及額外股票（如果適用）的義務以及對於任何額外股份的 ，每個期權截止日期均應受截至本協議發佈之日以及截至截止日期和每個期權截止日期的公司第 部分陳述和擔保的準確性的約束 適用於公司及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及以下 個附加條件均為先決條件：

如果本第 6 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則主承銷商 可在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，任何 方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 5 節、第 6 節和第 10 節應始終生效並在 此類終止後繼續有效。

第7節承銷商的契約。

(1) 每位承銷商單獨而不是共同與公司簽訂協議，在截止日期之後，承銷商將 (a) 盡其合理的最大努力盡快完成股份分配，(b) 在承銷商認為已完成股份分配後，立即書面通知 公司或其法律顧問，並在可行的情況下儘快書面通知 公司或其法律顧問 ，但無論如何不遲於分配完成後的三十 (30) 天，將以書面形式向公司或其法律顧問 提供每個合格司法管轄區和美國證券交易委員會（視情況而定）要求分列 的股票數量明細，以計算應付給該加拿大委員會或美國證券交易委員會的費用，或向加拿大委員會或美國證券交易委員會提交 （視情況而定）。

(2) 根據本第 7 節，任何 承銷商均不對任何其他承銷商的違約向公司承擔責任。

(3) 每位承銷商單獨而不是共同向公司保證，不採取任何可能導致公司 根據《證券法》第433（d）條向美國證券交易委員會提交由或代表 編制的自由書面招股説明書的行動，否則本公司無需根據該承銷商提起訴訟，否則無需根據該承銷商提起訴訟。

第 8 節本協議的終止 。

(1) 除承銷商可能獲得的任何其他補救措施外，如果 在截止日期之前的任何時候，每位承銷商有權根據該承銷商 的唯一選擇終止和取消其在本協議下的義務，而無需該承銷商承擔任何責任：

(2) 公司同意 將本協議（包括第 6 節中的條件）的所有陳述、保證、條款和條件（包括第 6 節中的條件）解釋為條件並予以遵守，公司 將盡其商業上合理的最大努力使此類陳述、保證、條款和條件不被違反 已遵守，且任何重大違約行為（如果是任何陳述、保證、條款或條件）均符合 除非 另有明確規定，否則，任何承銷商在截止日期或之前向公司和主要承銷商發出相應的通知，否則任何此類條件的實質性、任何違約行為）（或者如果是由 重要性限定的任何陳述、保證、條款或條件，則任何失敗）均有權終止其在本協議下承擔的義務。

(3) 本第 8 節中包含的終止權 可由承銷商（或其中任何一方）行使，此外還包括承銷商針對本協議或其他方面所考慮的任何事項的任何違約、作為或不作為或不遵守而可能擁有的任何其他權利或補救措施 。如果發生任何此類終止，承銷商對本公司或公司對該承銷商不承擔任何進一步的責任或 義務，除非本協議第 5 節和第 10 節中任何條款下的任何責任或 義務在任何時候均保持完全效力和效力， 應在終止後繼續有效。

第 9 節 的購買義務。

(1) 在遵守本協議條款的前提下，承銷商在截止日期或期權截止日（如適用）購買公司股份或額外股份（如適用）的義務應為數股，而不是共同和多份， 應限於分別與承銷商名稱 相對的公司股份或額外股份的數量和等值百分比（如果適用）如下（視主承銷商可能決定取消部分股份而作出的調整）：

(2) 如果 在截止日期或適用的期權截止日， ，任何一個或多個承銷商未能或拒絕在該日期購買其同意在本協議下購買的股份 ，並且該違約承銷商或 承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數的10％} 日期，主要承銷商可以做出令公司滿意的安排，讓其他人購買此類股票，包括 任何承銷商，但如果在截止日期或適用的期權截止日之前沒有做出此類安排，則其他承銷商 應按本第 9 節中與其各自名稱 相反的股份數量與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的股份總數，或 其他比例的比例承擔義務，例如經非違約承銷商同意，主承銷商可以指定購買 股份這些違約的承銷商或承銷商同意了該日期，但未能或拒絕購買。如果在收盤日 或適用的期權截止日，任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買股份，並且發生此類違約的 股份總數超過該日要購買的股票總數的10％， 並且主承銷商和公司滿意的購買此類股票的安排不是在四十八 (48) 之內做出的在此類違約數小時後，本協議終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任（除了違約的 承銷商，承銷商應繼續對公司承擔責任），但第 5 節和第 10 節的規定在任何時候 的規定均應有效且在終止後繼續有效。在任何此類情況下，主要承銷商或公司均有權 推遲截止日期或適用的期權截止日期，但無論如何均不得超過該截止日期或期權截止日期 之後的第五個工作日上午 9:00（多倫多時間），以便註冊 聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要更改（如果有）生效選中。

(3) 正如本協議中使用的 ，“”承銷商” 應被視為包括根據本第 9 節替代違約承銷商 的任何人。根據本第 9 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

第 10 節賠償。

(1) 公司（在本第 10 節中稱為 “公司賠償方”）同意賠償承銷商及其各自關聯公司及其各自的每位董事、高級職員、員工、股東和 代理人，以及《證券法》第 15 條或 第 20 條所指的每位控制承銷商的人（如果有），並使其免受損害 1934 年法案（在本第 10 節中均稱為 “承銷商受賠償方”）的所有 負債、索賠、損失（不包括損失）與股份分配相關的利潤）、訴訟、訴訟、 費用、承銷商受保方可能遭受或承擔或承擔的合理費用， 包括為和解訴訟或履行判決或裁決而支付的所有金額，以及 在就調查或辯護任何索賠提供諮詢時可能產生的所有合理律師費和開支，以任何方式由或引起由以下原因直接或間接產生，或 的後果：

但是, 前提是,前述 賠償不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏，或僅根據承銷商向公司提供的、明確用於招股説明書補充文件或銷售時招股説明書或任何此類信息的與承銷商 有關的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏修正案 或其補充材料，或任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何營銷材料或任何補充材料與此相關。

(2) 每位 承銷商，單獨而不是共同承銷商（在本第 10 節中均稱為 “承銷商賠償方”）， 同意賠償公司及其董事、簽署註冊 聲明或美國招股説明書的公司每位高管和董事，以及本節所指控制公司的每個人（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（本第 10 節中將所有此類人員稱為 “公司賠償方”） 任何和所有損失，第 10 (1) 條中規定的賠償中描述的責任、索賠、損害和費用 ，但僅限於在招股説明書補充文件 或銷售時招股説明書（或其任何修正或補充）中依據和根據與這些 承銷商有關並向公司提供的信息，作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏由該承銷商明確寫作供其使用。公司特此承認， 承銷商向公司明確提供的用於招股説明書補充文件或銷售時間 招股説明書（或其任何修正或補充）的唯一信息是加拿大招股説明書補充文件（“承銷商信息”）中 標題 “分配計劃” 下的第七、第九和第十二段中列出的聲明。

(3) 如果 向承銷商受保方或公司受保方（視情況而定，即 “受賠償方”）提出本第 10 節所考慮的任何事項或事情（以下稱為 “索賠”） ，則受賠方應通知公司賠償方或承銷商在適用法律 允許的範圍內，儘快賠償此類索賠的賠償方（根據上下文 的要求，“賠償方”）（但前提是未提供此類通知不應影響受賠方根據本協議獲得賠償的權利， 除外（且僅限於）對賠償方 方造成實質性損害（通過沒收實質性權利和抗辯權）），賠償方有權（但不是必須）為執行此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護索賠；但是，辯護應通過受賠方 方可以接受的法律顧問進行，且不得承認責任或達成和解任何此類索賠均可由賠償方或受賠方 提出，無需另一方事先書面同意。

(4) 在任何此類索賠中，受賠方有權聘請單獨的律師代表其行事，前提是此類律師的 費用和支出應由受賠方支付，除非：

在第 10 (4) (a) 節、第 10 (4) (b) 節 和第 10 (4) (c) 節的每起案件中，賠償方無權代表該受保方 方為訴訟進行辯護，但賠償方有責任為所有受賠方支付獨立律師的費用和開支，並且，在 此外，每個適用的司法管轄區都有當地律師。儘管如此，未經賠償方事先書面同意，受賠的 方不得達成和解，這種同意不會被無理拒絕、附帶條件或延遲。

(5) 為了在以下情況下提供公正和公平的繳款：第 10 (1) 條或第 10 (2) 節中規定的賠償本應按其條款提供，但由於任何原因被賠償方認為不可獲得或不可執行，或者除非根據其條款可以強制執行，或者不足以持有受賠償無害方，賠償 方應繳納所有索賠、費用、成本和負債以及所有損失（損失除外）的總和本第 10 節所述性質的 與 相關的利潤（與股份分配）相關的利潤，其比例應適當反映公司和承銷商從股份分配中獲得的相對利益 ，以及導致此類索賠的各方的相對過失 索賠、費用、成本、損害賠償、責任或損失，以及任何其他公平考慮 由具有合法管轄權的法院裁定；前提是：(i) 在任何情況下，承銷商均不承擔超過該承銷商實際收到的總費用或其中任何部分的總金額的責任；(ii) 在不可上訴的最終判決中， 被有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定參與任何欺詐行為的任何一方， br} 與導致此類索賠的一個或多個索賠相關的欺詐性失實陳述、故意不當行為或重大過失， 任何未經確定 參與了與此類索賠或索賠相關的欺詐、欺詐性失實陳述或重大過失的人員，br} 應有權要求其繳款。

(6) 本第 10 節中規定的 分攤和賠償權是對承銷商根據法規或其他法律可能擁有的任何其他繳費和賠償權的補充，不得減損。

(7) 根據本第 10 節， 承銷商的繳款義務是多項的，而不是共同的，與本協議第 9 節中相應名稱對應的 承保承諾成正比。

(8) 如果根據任何適用法律的規定 的規定認定任何公司賠償方都有權從承銷商處獲得繳款，則公司賠償方應僅限於不超過以下兩項中較低值的供款：

(9) 如果 承銷商有理由相信可能會提出分攤索賠，他們應書面通知賠償方 ，但不通知賠償方不得解除賠償方根據本第 10 節可能對承保人承擔的任何義務，但（且僅限於）物質損害（通過沒收）向賠償方提供實質性 權利和辯護）。

(10) 關於本 第 10 節，公司承認並同意，承銷商代表自己並作為其各自關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人的代理人簽訂合同，控制任何承銷商或其任何子公司 的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位股東（如果有）。因此，本公司特此將承銷商視為 有權獲得本第 10 節中包含的公司契約且不是本協議當事方的每一個人的代理人，承銷商同意接受 此類代理人，並以信託形式持有此類契約並代表這些人執行此類承諾。

第 11 節向承銷商發出的通知 。

如果公司在截止日期之前的任何時候得知本公司在本 協議中的任何陳述和擔保不真實、不準確或在任何重大方面存在誤導性，則公司承諾立即通知主承銷商 任何重大方面，或者因不時存在的事實或情況而產生誤導性它知道的所有其他 信息，可能導致有義務做好準備並提交補充材料。如果在截止日期之前的任何時候 ，主承銷商應根據本節收到通知，或者他們應以其他方式意識到 本協議中的任何陳述和擔保在任何重大方面已經或可能變得不真實、不準確或具有誤導性 ，則主承銷商可以（在不損害其根據第 8 條終止本協議義務的權利的前提下）要求公司自費發佈或促成發佈諸如承銷商之類的公告可以 合理地確定。

第 12 節陳述、 保證和在交付後繼續生效的保證。

本協議以及根據本協議交付的 或與購買和出售股份相關的任何證書中包含的公司和承銷商的陳述、擔保 和承諾（包括賠償）應在根據本協議出售的 股票的交付和付款後繼續有效，並應繼續保持全面效力和效力，不受承銷商 隨後處置股份或終止的影響承保人的義務，不得受到任何調查的限制或影響由承銷商或代表承銷商 就招股説明書的編制、與招股説明書相關的任何修訂或補充或股份分配 做出。

第 13 節沒有 諮詢或信託關係。

公司承認並同意（a）根據本協議購買和出售股份，包括確定 股票的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司 與承銷商之間的公平商業交易，另一方面，（b）與本協議所考慮的發行和導致此類交易的過程有關， 每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是公司或其代理人或信託人股東、債權人、 員工或任何其他一方，(c) 沒有承銷商就本文所設想的發行或發行之前的過程（無論該承銷商是否為 提供了建議 或目前正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司 的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對公司負有任何義務 所設想的發行在此除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商及其相應的關聯公司 可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且 (e) 承銷商 未就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節通知。

本協議 下的所有通信均應以書面形式發送、通過電子郵件發送、親自交付或傳真並按如下方式確認給本協議各方：

(a) 如果是承銷商，則轉交給主要承銷商：

Maxim Group LLC

BMO Nesbitt Burns Inc.

注意：亞歷克斯·瓦特

電子郵件：Alex.Watt@bmo.com

附上副本（不構成 通知）至：

米勒·湯姆森律師事務所

斯科舍廣場

國王街西40號，5800套房

郵政信箱 1011

安大略省多倫多 M5H 3S1

和

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105

(b) 如果向公司提出：

Vox Royalty 公司

5300 套房，惠靈頓西街 66 號 安大略省多倫多 M5K 1E6
加拿大

將副本（ 不構成通知）發送至：

McCarthy Tétrault LLP

道明銀行大廈 5300 套房

48 號信箱，惠靈頓街西 66 號

安大略省多倫多

和

K&L Gates LLP

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

本協議任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。通過以上述方式發出通知，雙方可以更改各自的地址、電子郵件 地址和傳真號碼，以獲得通知。任何此類通知在傳真或交付時被視為生效 ，如果在工作日以及該工作日下午 5:00（紐約時間）之前傳真或交付給收件人，則應視為生效，否則應視為在下一個工作日上午 9:00（紐約市時間）發出。

第 15 節權限 和主要承銷商建議的使用。

本公司有權 依賴主承銷商或代表承銷商發出的任何通知、豁免、延期或其他通信，並應根據主承銷商發出的任何通知、豁免、延期或其他通信採取行動， 主承銷商有權在本協議涵蓋的所有事項上對承銷商具有約束力，例如與 承銷商有關的事項除外，第 10 條引起的事項或根據第 8 條發出的終止通知 } 任何承銷商均可發出通知。公司同意，承銷商提供的與股票發行和出售有關的所有書面和口頭意見、建議、分析和材料 僅供公司利益 ，僅供公司使用。公司承諾並同意，此類意見、建議或材料在任何時候都不會用於 任何其他目的，也不會全部或部分複製、傳播、引用或提及，以任何方式或 用於任何目的，未經各主承銷商事先同意具體情況。

第 16 節繼任者。

本協議將使 受益於本協議各方，包括本協議第 9 節規定的任何替代承銷商，以及 使第 10 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人受益，在每種情況下均為他們各自的 繼任者和個人代表，並且任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。這個詞”繼任者” 不得包括僅因購買而從任何承銷商處購買股票的任何人。

第 17 節精華的時間 。

時間是本協議的關鍵 。

第 18 節 部分 不可執行性。

本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、第 段或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

第 19 節管轄 法律和審判地。

本協議受 管轄並根據安大略省法律以及適用於該省法律的加拿大聯邦法律進行解釋，這些法律適用於在該省簽訂和履行的全部合同 ，而不考慮其有關法律選擇或衝突的原則。本協議雙方 不可撤銷地就與本協議相關的任何爭議進行代理並服從位於多倫多市的安大略省法院 的專屬管轄權。

第 20 節服務代理 。

公司已向 美國證券交易委員會提交了一份 F-X 表格，指定 Cogency Global Inc.（或任何繼任者，“服務代理人”）（連同任何繼任者，“服務代理人”）， 作為其代理人，接受並確認以與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟、訴訟或反訴 中可能提供的任何和所有程序的服務。

第 21 節對應方/傳真/電子 簽名。

本協議可由本協議的任何一個或多個當事方在任意數量的對應方中執行 ，每個對應方均應視為原始協議，但是 所有此類對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳送此處反映本協議任何一方執行本協議的 執行頁面的副本，應有效證明該方 打算受本協議約束以及該方同意本協議的條款、條款和條件，而無需 出示該執行頁面的原始副本。

第 22 節一般 條款。

(1) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及與本協議主題相關的所有 同期口頭協議、諒解和談判。除非本協議各方以書面形式，否則 不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄 ，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利 ，不影響本協議的解釋或解釋。

(2) 公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，此類承銷商的 研究分析師可能會持有與其投資銀行家觀點不同的有關公司 和/或本次發行並發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並免除公司可能就任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠， 原因是其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與此類承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致 。公司承認 每個承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的加拿大證券 法律和美國證券法的約束下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有本協議所設想交易的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

[此頁的其餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]

自上述首次提及之日起， 雙方商定了上述內容。

附表一 — 幾位承銷商名單

自上文 首次撰寫之日起接受並同意。

時間表 “A”

材料子公司

展品 “A”

可能被關押的人員名單

附錄 “B”

封鎖協議的形式

___, 2023

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

擔任多家承銷商的代表：

女士們、先生們：

下列簽署人 不可撤銷地與公司達成協議，即自本協議發佈之日起至截止日期（定義見承保 協議）之後的九十（90）天（該期限可縮短至下文描述的 “限制期”），下列簽署人將 不出售、出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何交易）旨在或者 可以合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金產生的有效經濟處置） 由下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司（定義見承保協議）或與下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司 直接或間接進行和解），或根據經修訂的1934年美國證券交易所 法案第16條的含義設立或增加看跌等值 頭寸或清算或減少看漲等價頭寸（“《交易法》”），適用於公司的任何普通股或可轉換證券， 可交換或可行使變為下列簽署人實益擁有、持有或此後收購的本公司普通股（ “證券”）。受益所有權應根據《交易法》第13d-3條進行計算。下列簽署人 承認，公司應向公司的過户代理人提供書面通知，告知他們限制期限， 其中書面通知應包括電子郵件通知。代表可自行決定同意提前解除限制期 。如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則代表同意，在與任何證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個 個工作日， 代表將即將發佈或豁免的情況通知公司。如果 受讓人書面同意在轉讓時這些條款 仍然有效的範圍內受本信函中描述的相同條款的約束，則本段的規定將不適用。

儘管有上述規定， 下列簽署人仍可根據以下任何一項轉讓下述簽署人的證券：

前提是，(A) 除第 (vi)、(vii) 和 (viii) 條外，此類轉讓不應涉及價值處置；(B) 除第 (vi) 和 (vii) 條外，受讓人以書面形式與代表和公司同意受本書面協議條款的約束。就本書面協議而言，“直系親屬” 是指任何以血緣、婚姻或收養為主的關係，不比表親更為遙遠。

此外，本信函協議第一段中規定的封鎖限制 不適用於以下籤署人擁有的任何或全部證券的轉讓：(a) 根據涉及 公司的要約、合併、股票出售、資本重組、合併或類似交易，或 (b) 長期以來根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃因此，除非另有允許，否則計劃不允許 在限制期內轉讓證券這份信函協議。此外， 儘管有上述規定，但本信函協議不應限制在行使或歸屬公司股權激勵計劃下的股票期權或其他獎勵時向下列簽署人的 交付公司的普通股。

下列簽署人 承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使每位承銷商根據承保協議履行 的實質性誘因，每位承銷商（應是本信函協議的第三方受益人）和 公司都有權具體履行下列簽署人在本協議下的義務。下列簽署人特此表示 下列簽署人擁有執行、交付和履行本信函協議的權力和權限，下列簽署人已獲得相應的 足夠的對價，下列簽署人將間接受益於 承保協議所設想的交易的完成。

未經公司、代表和下列簽署人的書面同意，不得對本信函協議 進行任何修改或以其他方式修改。 本書面協議應根據其中適用的紐約州法律進行解釋和執行， 不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地服從位於紐約南區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院 的專屬管轄權， 以本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序為目的，特此放棄並同意 不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠 (i) 其個人不受該法院的管轄， (ii) 該訴訟、訴訟或訴訟是在法庭不便，或（iii）訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。 下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中進行處理，方法是收到根據承保協議 向其發出通知的有效地址發送給公司的副本，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄 接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式 提供程序的任何權利。下列簽署人同意並理解，本信函協議無意在下列簽署人 與每位承銷商之間建立任何關係，也沒有根據本信函協議創建或打算髮行或出售證券。

本信函協議 對下列簽署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，為了承銷商的利益，任何此類繼承人或受讓人應簽訂 類似的協議。

*** 簽名頁面隨之而來***

該信函協議可以 在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起可被視為同一個協議。

B-4