美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
|
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
（納斯達克全球精選市場） |
||
（納斯達克全球精選市場） |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至2023年4月27日，有
目錄
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
3 |
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截至2023年3月31日和2022年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 |
4 |
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截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表和臨時可贖回的非控股權益 |
5 |
|
|
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年9月30日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表和臨時可贖回的非控股權益 |
6 |
|
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
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|
簡明合併財務報表未經審計的附註 |
9 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
28 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
32 |
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第二部分。其他信息 |
32 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
32 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
33 |
第 6 項。 |
|
展品 |
33 |
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簽名 |
34 |
||
除非上下文另有規定，否則 “我們”、“我們的”、“銀河”、“公司” 和類似進口條款均指Great Elm Group, Inc. 和/或其子公司。我們的公司網站地址是 www.greatelmgroup.com。我們公司網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本報告的一部分。
1
關於前瞻性信息的警示聲明
本報告以及此處以引用方式納入的某些信息包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》提出的前瞻性陳述。此類陳述通常包含 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“尋求”、“預測”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想” 等詞語和其他類似短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能不正確，我們可能無法實現預期的財務業績或收益。這些前瞻性陳述並不能保證實際結果。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：
這些前瞻性陳述僅代表提交本報告之時，我們不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。
2
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
Great Elm Group, Inc.
濃縮合並銀行lance Sheets（未經審計）
千美元金額（每股數據除外）
資產 |
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2023年3月31日 |
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2022年6月30日 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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來自管理基金的應收賬款 |
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按公允價值計算的投資（成本 $ |
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預付資產和其他流動資產 |
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合併基金的資產： |
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按公允價值計算的投資（成本 $ |
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- |
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預付費用 |
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- |
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正在開發的房地產 |
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- |
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持有待售的流動資產 |
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- |
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流動資產總額 |
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可識別的無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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持有待售的非流動資產 |
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- |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債、非控股權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他負債 |
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關聯方應付賬款的當前部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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統一基金的負債——應計費用和其他 |
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持有待出售的流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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長期債務（面值 $ |
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關聯方應付賬款 |
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扣除當期部分的關聯方應付票據 |
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可轉換票據（面值 $ |
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子公司的可贖回優先股（由關聯方持有，面值美元 |
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其他負債 |
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待售的非流動負債 |
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負債總額 |
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可臨時贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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Great Elm Group, Inc. 股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債總額、非控股權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
Great Elm Group, Inc.
簡明合併報表運營總額（未經審計）
金額以千計（每股數據除外）
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
在截至3月31日的九個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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運營成本和支出： |
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投資管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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銷售、一般和管理 |
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合併基金的支出 |
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運營成本和支出總額 |
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營業虧損 |
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股息和利息收入 |
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投資已實現和未實現的淨收益（虧損） |
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合併基金投資的已實現和未實現淨虧損 |
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( |
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) |
出售子公司控股權的收益 |
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利息支出 |
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持續經營所得税前（虧損）收入 |
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所得税（費用）補助 |
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來自持續經營業務的淨（虧損）收入 |
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已終止的業務： |
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來自已終止業務的淨收入 |
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淨收益（虧損） |
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) |
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減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損）、持續經營 |
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- |
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( |
) |
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減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益、已終止的業務 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於Great Elm Group, Inc.的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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每股基本收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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每股基本淨收益（虧損） |
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攤薄後的每股收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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加權平均已發行股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
Great Elm Group, Inc.
股東權益和臨時可贖回的非控股權益簡明合併報表（未經審計）
金額（以千計）
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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Total Great Elm Group, Inc. 股東 |
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非- |
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股東總數 |
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偶然可兑換的非控制性 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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利息 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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淨（虧損）收入 |
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對合並基金非控股權益的分配 |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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淨收入 |
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出售子公司控股權益後贖回非控股權益 |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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淨收入 |
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出售子公司時贖回非控股權益 |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
5
Great Elm Group, Inc.
股東權益和臨時可贖回的非控股權益簡明合併報表（未經審計）
金額（以千計）
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
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累積的 |
|
|
|
Total Great Elm Group, Inc. 股東 |
|
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非- |
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股東總數 |
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偶然可兑換的非控制性 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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利息 |
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餘額，2021 年 6 月 30 日 |
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淨虧損 |
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發行統一基金利息，淨額 |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2021 年 9 月 30 日 |
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) |
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淨虧損 |
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贖回合併基金的利息，淨額 |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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淨虧損 |
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回購子公司權益 |
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發行與限制性股票歸屬相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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|||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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$ |
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|||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
6
Great Elm Group, Inc.
簡明合併報表淨現金流（未經審計）
美元金額（以千計）
|
|
在截至3月31日的九個月中 |
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|
|
2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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來自持續經營的淨收益（虧損） |
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) |
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為調節淨收益（虧損）與經營活動淨現金而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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按合併基金分列的投資銷售額 |
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通過統一基金購買投資 |
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收到的股票分紅 |
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合併基金投資的未實現虧損 |
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合併基金投資的已實現虧損 |
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未實現（收益）投資虧損 |
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投資的已實現（收益）虧損 |
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) |
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出售子公司控股權的收益 |
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) |
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非現金利息和資本化發行成本的攤銷 |
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遞延所得税支出（福利） |
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( |
) |
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或有對價公允價值的變化 |
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- |
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其他非現金支出，淨額 |
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|
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- |
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運營資產和負債的變化： |
|
|
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來自管理基金的應收賬款 |
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( |
) |
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預付資產、存款和其他資產 |
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正在開發的房地產 |
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經營租賃 |
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( |
) |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
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) |
經營活動提供的淨現金（用於）——持續經營 |
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) |
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經營活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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) |
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來自投資活動的現金流： |
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出售子公司控股權的收益，扣除出售的現金 |
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購買投資 |
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投資的銷售 |
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購買財產和設備 |
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) |
投資活動提供的淨現金——持續業務 |
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投資活動提供的（用於）的淨現金——已終止的業務 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
7
Great Elm Group, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計） （續）
美元金額（以千計）
|
|
在截至3月31日的九個月中 |
|
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|
|
2023 |
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2022 |
|
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來自融資活動的現金流： |
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關聯方應付票據的本金付款 |
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回購子公司權益 |
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對合並基金非控股權益的分配 |
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應付給合併基金經紀人的款項 |
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來自合併基金非控股權益的資本出資 |
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- |
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用於融資活動的淨現金——持續經營 |
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) |
融資活動提供的（用於）淨現金——已終止的業務 |
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( |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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) |
現金和現金等價物的淨增加（減少），包括歸類為待售流動資產的現金和現金等價物 |
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) |
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減去：歸入待售流動資產的現金和現金等價物的淨增加額 |
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( |
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) |
加：從已終止業務中收到的現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動 |
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經營租賃產生的租賃負債和使用權資產 |
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部分結算賣方票據以換取GECC股票 |
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從統一基金收到的非現金分配 |
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出售HC LLC時的股權對價 |
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|
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
8
Great Elm Group, Inc.
簡明合併 F 附註財務報表（未經審計）
2023年3月31日
1。組織
Great Elm Group, Inc.（簡稱 公司要麼 GEG) 是一家在特拉華州註冊的另類資產管理公司。該公司經營於
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，包括Great Elm Capital Management, Inc.（GECM)、Great Elm Opportunities GP, Inc.GEO GP)、Great Elm Capital GP, LLC (GEC GP）、Great Elm FM 收購有限公司（FM 收購）、Great Elm DME 控股有限公司（DME 控股公司)、Great Elm DME 經理有限責任公司 (DME 經理）和 Monomoy BTS 公司（MBTS），以及其控股子公司森林投資有限公司（森林）（截至 2022 年 12 月 30 日）和 Great Elm Healthcare, LLC（HC LLC）及其全資子公司（截至 2023 年 1 月 3 日）。此外，我們已確定公司是某些可變權益實體的主要受益人，因此，這些實體的運營已包含在我們相關時期的合併業績中。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此不包括通常包含在公司10-K表中的所有信息和腳註，應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司截至2022年6月30日的10-K表年度報告中。這些財務報表反映了管理層認為為公平陳述所列中期業績所必需的所有調整（包括正常的經常性項目或此處討論的項目）。過渡期的經營業績不一定代表年度經營業績。
先前報告的與我們的耐用醫療設備相關的資產和負債 (DME）截至2022年6月30日，主要由HC LLC及其子公司組成的業務已被重新歸類為公司合併資產負債表上待售的資產和負債。此外，DME業務及相關活動的歷史業績已作為已終止業務在隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表中列報。參見附註4 — 持有待售資產和負債及已終止業務。
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些財務報表 (US GAAP）要求公司做出影響財務報表和或有資產和負債披露中報告的金額的估計和假設。公司將持續評估所有這些估計和假設。這些估計和假設中包括與收入確認、長期有形和無形資產減值、遞延所得税資產的估值補貼、包括股票薪酬和或有對價在內的公允價值衡量以及價值相關的項目租賃負債和相應的使用權資產的使用。儘管這些以及其他估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能與這些估計數不同。
9
整合原則
公司合併截至財務報表日其全資和控股子公司以及我們持有控股財務權益的子公司的資產、負債和經營業績。在大多數情況下，控股權益反映了大多數表決權益的所有權。我們整合了一個可變利息實體 (競爭）當我們既有權指導VIE的活動，又有權指導VIE對其經濟表現產生最大影響的活動，並且我們要麼有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，要麼我們有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
公司子公司的非控股權益被列為強制性可贖回權益、臨時可贖回權益的臨時股權或永久權益的負債的一部分，與公司權益分開。參見附註11——子公司的非控股權益和可贖回優先股。歸屬於非控股權益的經營業績包含在公司的簡明合併經營報表中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由現金和高流動性投資組成，其原始到期日為購買之日不超過90天。現金等價物主要由交易所交易的貨幣市場基金和美國國庫券組成。如果金融機構或這些投資的發行人違約，只要存款或投資金額超過保險金額，公司就會面臨信用風險。
正在開發的房地產
正在開發的房地產分為以下幾類：（一）正在開發的房地產（當前），包括正在開發且預計將在資產負債表日期後一年內完成和處置的房地產項目；（ii）在開發房地產（非流動），包括正在開發且預計將在資產負債表日期後一年以上完成和處置的房地產項目；以及（iii) 待售房地產，包括土地和已完工符合所有 “待售” 標準的相關改進。
如果適用，開發中的房地產以減去減值的成本進行記賬。我們將可與特定房地產項目直接識別的成本進行資本化，包括收購前和施工前成本、開發和建設成本、税收和保險。無論費用是內部成本還是支付給第三方，我們都不會將任何一般和管理費用資本化。資本化從與開發相關的活動開始時開始，當活動基本完成且資產可供使用時，資本化即告停止。
對在建房地產進行減值評估，當資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額時，將記錄虧損。減值損失金額（如果有）按資產賬面價值超過其公允價值計算，該金額是通過貼現現金流分析、管理層估計或市場比較確定的。
持有待售房地產按成本或公允價值減去銷售成本的較低者入賬。如果根據折扣後的未來現金流、管理層估計或市場比較，資產的公允價值減去出售成本低於其賬面金額，則將記入該資產的備抵金。
10
收益 每股
下表顯示了每股基本收益（虧損）和攤薄收益（虧損）的計算結果：
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計，每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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來自持續經營業務的淨（虧損）收入 |
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( |
) |
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減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損）、持續經營 |
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- |
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( |
) |
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基本每股收益分子——歸屬於Great Elm Group, Inc.的持續經營業務的淨（虧損）收入 |
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$ |
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來自已終止業務的淨收入 |
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減去：歸因於非控股權益的淨（虧損）收益、已終止的業務 |
|
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- |
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( |
) |
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|
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|
|
( |
) |
|
基本每股收益分子——來自已終止業務的淨（虧損）收入，歸屬於Great Elm Group, Inc. |
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|
$ |
|
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|
|
$ |
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稀釋性證券的影響： |
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與可轉換票據、持續經營相關的利息支出 |
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- |
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|
攤薄後每股收益分子——扣除攤薄證券影響後歸屬於Great Elm Group, Inc. 的持續經營業務的淨（虧損）收益 |
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) |
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$ |
( |
) |
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攤薄後每股收益的分子——來自已終止業務的淨（虧損）收益，歸屬於Great Elm Group, Inc. |
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分母： |
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基本每股收益的分母——已發行普通股的加權平均值 |
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稀釋性證券的影響： |
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限制性股票 |
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可轉換票據 |
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攤薄後每股收益的分母——攤薄證券影響後的已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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每股基本淨收益（虧損） |
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攤薄後的每股收益（虧損）來自： |
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持續運營 |
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已終止的業務 |
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攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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截至 2023 年 3 月 31 日，該公司已經
11
截至2022年3月31日，該公司有
截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司的總額為
最近發佈的會計準則
當前的預期信貸損失。2016 年 6 月，財務會計準則委員會 (FASB) 發佈了《會計準則更新》(ASU) 2016-13, 金融工具-信用損失（主題 326），它根據預期虧損將包括貿易應收賬款在內的金融工具的減值模型從已發生虧損法改為新的前瞻性方法。對預期信貸損失的估算將要求各實體考慮歷史經驗、當前信息以及合理和可支持的預測。本亞利桑那州立大學的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在評估採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的潛在影響。
參考利率改革。 2020 年 3 月和 2021 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，以及亞利桑那州立大學 2021-01， 參考利率改革（主題 848）：範圍，其中為將美國公認會計原則適用於因倫敦銀行同業拆借利率停止而受財務報告參考利率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況（LIBOR) 如果滿足某些標準。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06, 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期，將主題848下的日落日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日，以使臨時會計減免指南與2023年6月30日的預期倫敦銀行同業拆借利率終止日期保持一致。該公司正在評估採用這些ASU將對其合併財務報表產生的潛在影響。
3.森林票據和與摩根大通的交易
森林筆記
2022年12月29日，根據股票購買協議和股東協議（定義見下文），銀娛和FM Acquisition發行了有利於Forest的期票，本金總額等於 $
2022年12月30日，關於與摩根大通的交易，定義如下：t該公司部分償還了森林票據，金額為5美元
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，該公司記錄的利息支出約為美元
12
出售森林控股權
2022年12月30日，銀娛與FM Acquisition簽訂了股票購買協議（ 股票購買協議) 與摩根大通經紀交易商控股有限公司 (JPM) 出售
（以千計） |
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2022年12月30日 |
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現金收益 |
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留存的公允價值 |
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出售前非控股權益的賬面價值 |
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減去：處置淨資產的賬面價值 |
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出售森林控股權的收益 |
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森林投資被確定為一種在公允價值層次結構第三級內按公允價值計量的股權證券。由於Forest加入摩根大通合併集團，我們確認了森林投資的未實現收益為美元
出售森林控股權益不符合列報為已終止業務的標準。
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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所得税前虧損 |
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- |
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) |
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( |
) |
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歸屬於Great Elm Group, Inc.的所得税前虧損 |
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- |
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) |
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) |
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( |
) |
13
看跌期權
關於股票購買協議，銀娛集團、摩根大通和Forest簽訂了經修訂和重述的股東協議（ 股東協議）。根據股東協議，從2023年1月17日至2023年2月17日，銀娛有權（ 看跌期權，以及出售森林控股權益，被稱為 與摩根大通的交易）以當時的公允市場價值出售森林投資。2023年1月17日，公司行使了看跌期權並以美元的價格出售了對森林的投資
4。持有待售資產和負債和已終止業務
2023 年 1 月 3 日，DME Holdings 與 HC LLC 的少數股東一起與 Quipt Home Medical Corp. 的子公司 QHM Holdings, Inc. 簽訂了收購協議 (Quipt），出售
（以千計） |
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2023年1月3日 |
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扣除交易成本和非控股權益分配後的淨現金收益 |
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$ |
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Quipt 股票的公允價值 |
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歸屬於銀河集團及其子公司的應收彌償託管賬款 |
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出售前非控股權益的賬面價值（永久股權） |
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出售前非控股權益的賬面價值（臨時權益） |
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預計未來向非控股權益分配的收益 |
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減去：處置淨資產的賬面價值 |
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出售HC LLC的收益 |
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$ |
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14
該公司得出結論，截至2022年12月31日，該處置小組符合待售和已終止業務的列報標準。
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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已終止的業務： |
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耐用醫療設備銷售和服務收入 |
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耐用醫療設備租金收入 |
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淨收入 |
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耐用醫療設備銷售和服務的成本 |
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耐用醫療設備租賃費用 |
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耐用醫療設備其他運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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交易成本 |
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出售子公司的收益 |
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利息支出 |
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區分債務造成的損失 |
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其他收入（支出），淨額 |
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已終止業務的所得税前收入 |
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所得税（費用）補助 |
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來自已終止業務的淨收入 |
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$ |
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$ |
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下表提供了截至截至簡明合併資產負債表中列報的待售資產和負債的對賬表 2022 年 6 月 30 日：
（以千計） |
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2022年6月30日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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待租設備，淨額 |
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可識別的無形資產，淨額 |
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善意 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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持有待售的非流動資產 |
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應付賬款 |
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$ |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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租賃負債的流動部分 |
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設備融資債務的當前部分 |
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持有待出售的流動負債 |
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$ |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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$ |
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子公司的可贖回優先股 |
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待售的非流動負債 |
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$ |
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15
5.
下表彙總了每個主要來源的收入：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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管理費 |
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$ |
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$ |
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物業管理費 |
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管理和服務費 |
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總收入 |
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公司確認投資管理收入的金額應反映其為換取向客户提供服務而應得的對價。投資管理收入主要包括基於所管理資產百分比的費用、基於管理資產表現的費用以及管理和服務費。費用基於與每種投資產品的協議，任何一方均可隨時終止，但須遵守每份相應協議的具體條款。
管理費
該公司根據GECM與Great Elm Capital Corp. 簽訂的投資管理協議賺取管理費 (GECC），Monomoy Properties upreit, LLC，Monomoy Properties REIT, LLC 的運營合夥企業 (Monomoy upreit）以及由GECM管理的其他私募基金（統稱為 資金）。由於基金在GECM提供服務時會同時獲得和消費所提供的福利，因此履行了履約義務並隨着時間的推移確認管理費收入。管理費率範圍從
物業管理費
根據Monomoy uPreit投資管理協議，GECM還有權
激勵費
公司根據GECM與GECC和Monomoy Properties II, LLC簽訂的投資管理協議賺取激勵費 (MP II），Monomoy Properties REIT, LLC的支線基金。如果投資管理協議包括管理費和激勵費，則履約義務被視為這兩項費用的單一義務。激勵費是與投資管理協議相關的可變對價。激勵費是根據該期間的投資業績獲得的，前提是根據相應的投資管理協議的條款，達到最低迴報水平或高水位線。激勵費通常是
16
管理和服務費
公司根據GECM與GECC簽訂的管理協議賺取管理費，根據該協議，投資工具向GECM償還履行某些管理職能所產生的成本。隨着服務的執行，該收入會隨着時間的推移而確認。每季度拖欠管理費，這與提供服務的時間一致，反映了所提供服務的商定費率。這些服務被列為每種投資工具的單一履約義務，即一系列不同的服務，其轉移模式與每天提供的服務基本相同。
6。關聯方交易
關聯方交易部分地以雙方確立和商定的支付或收到的對價金額來衡量。在每種情況下，為此類服務支付的對價均為協議價值。
該公司的全資子公司GECM已達成協議，為GECC、Monomoy upreit和其他投資產品提供行政服務和管理投資組合。根據這些協議，GECM收取管理費、基於管理資產（現金和現金等價物除外）和收取的租金的管理費，以及基於這些資產表現的激勵費。有關費用安排的更多討論，請參閲附註5 — 收入。
該公司的全資子公司GEO GP是Great Elm Opportunities Fund I, LP的普通合夥人 (GEOF），特拉華州多系列有限合夥企業。GECM擔任GEOF的投資經理。作為普通合夥人，GEO GP提供行政服務並監督GECM對GEOF投資組合的管理。
該公司確定GEOF和GEOF的A系列、B系列和C系列是VIE，只有GEOF系列C符合整合標準，該系列於2020年11月推出，隨後併入GESOF（定義見下文）。GEOF D 系列於 2023 年 1 月 1 日推出，該公司確定它不是 VIE。捐款金額為 $
GECM 還曾擔任 Great Elm SPAC 機會基金有限責任公司的管理成員 (GESOF 或者 合併基金），一家特拉華州有限責任公司，於2021年2月成立，提供管理服務並管理GESOF的投資組合。公司確定GESOF是VIE，在截至2023年3月31日的九個月內（截至2022年7月解散之日）以及截至2022年3月31日的三個月和九個月內，合併標準已得到滿足。合併基金的業務包含在我們的合併財務報表中。2022年7月，GESOF進行了清算，公司獲得了現金和股權投資的分配，等待合併基金的最終解散。
有
在合併期間，公司保留了根據美國公認會計原則對合並基金的專業投資公司會計指導。因此，合併基金的投資按公允價值納入簡明合併資產負債表，這些投資的已實現和未實現淨收益或虧損作為其他收入的組成部分納入簡明合併運營報表。合併基金的非控股權益包含在歸因於持續經營非控股權益的淨收益（虧損）中。
此外，公司從對GECC和Monomoy upreit的投資中獲得股息，並根據這些投資的按市值計價的表現獲得未實現的收益和虧損。參見附註7——公允價值計量。
17
下表彙總了管理投資產品與公司之間的活動和未償餘額：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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投資已實現和未實現的淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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( |
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( |
) |
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合併基金投資的已實現和未實現淨虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
股息收入 |
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（以千計） |
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2023年3月31日 |
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2022年6月30日 |
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應收股息 |
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$ |
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$ |
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應收投資管理收入 |
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已付可報銷費用的應收賬款 |
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來自管理基金的應收賬款 |
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$ |
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未清應收賬款包含在簡明合併資產負債表中管理基金的應收賬款中。
公司擁有
2020 年 10 月，GECM 與 Imperial Capital Asset Management, LLC 簽訂了共享人員和報銷協議 (ICAM）。公司董事會執行主席傑森·里斯是ICAM的首席執行官。根據本協議產生的費用與ICAM員工為公司利益提供的人力資源、投資管理和其他管理服務有關，幷包含在簡明合併運營報表中的投資管理費用中。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，此類費用為 $
2021年8月31日，公司與帝國資本有限責任公司簽訂了財務諮詢協議。該協議包括一筆預付金 $
有關森林票據和森林投資的詳細信息，請參閲附註3——森林票據和與摩根大通的交易。
18
7。公允價值測量
公允價值的定義是，在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債而獲得的收益或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。
美國公認會計原則提供了衡量經常性或非經常性公允價值的框架，通過該框架，估值技術中使用的投入被分配一個層次級別。以下是衡量公允價值的輸入的分層級別：
根據用於確定計量日公允價值的投入，在經常性和非經常性基礎上以公允價值計量的所有金融資產或負債均已分為公允價值層次結構中最合適的級別。
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截至2023年3月31日的公允價值 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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股權投資 |
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公允價值層次結構中的總資產 |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價負債 |
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負債總額 |
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截至2022年6月30日的公允價值 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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股權投資 |
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$ |
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$ |
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合併基金的股權投資 |
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公允價值層次結構中的總資產 |
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$ |
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按資產淨值估值的投資 |
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總資產 |
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負債： |
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或有對價負債 |
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$ |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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19
有
以下是第三級負債或有對價變動的對賬表：
（以千計） |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
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在截至2023年3月31日的九個月中 |
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期初餘額 |
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公允價值的變化 |
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期末餘額 |
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適用於公司和合並基金持有的投資的估值技術因投資性質而異。
股票和股票相關證券
在國家證券交易所交易的證券按估值日的收盤價列報。在某種程度上，這些證券的交易活躍，估值調整是
對私募基金的投資
公司使用每隻基金的投資經理報告的資產淨值對私募基金的投資進行估值。私募基金以符合FASB會計準則編纂的衡量原則的方式計算資產淨值（ASC) 話題 946， 金融服務-投資公司，截至估值日。使用資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資未歸入公允價值層次結構。
截至2023年3月31日，私募基金的投資主要包括我們對Monomoy upreit和GEOF D系列的投資。截至2022年6月30日，對私募基金的投資主要包括我們對Monomoy upreit的投資。Monomoy upreit 允許每年兑換
或有考慮
在收購Monomoy Upreit投資管理協議的同時，該公司簽訂了一項或有對價協議，要求公司支付高達美元
有關我們的應付票據和其他長期債務公允價值的更多討論，請參閲附註9——借款。T所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值。
20
8。正在開發的房地產
2023 年 1 月，MBTS 完成了對位於密西西比州坎頓和佛羅裏達州中途島的某些地塊的購買。在購買土地的同時，MBTS作為出租人簽訂了商業租賃協議，內容涉及地塊和將在其上建造的量身定製的改善措施。租賃將在量身定製的開發項目基本完成後開始，預計不遲於2024年第一個日曆季度。我們打算在相應的租約開始日期或臨近時出售附帶租約的土地和改善設施。
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，該公司的資本化成本為 $
9。借款
截至2023年3月31日，該公司做到了
（以千計） |
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借款人 |
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2022年6月30日 |
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賣家備註 |
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GECM |
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$ |
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本金總額 |
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$ |
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未攤銷的債務發行成本 |
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- |
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關聯方應付票據總額 |
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減少關聯方應付票據的流動部分 |
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- |
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扣除當期部分的關聯方應付票據 |
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$ |
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下表彙總了公司和子公司的其他未償借款：
（以千計） |
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借款人 |
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2023年3月31日 |
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2022年6月30日 |
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GEGGL 筆記 |
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GEG |
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$ |
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$ |
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本金總額 |
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未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務 |
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在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的利息支出為 $
下表彙總了公司未來所需的本金債務償還總額：
（以千計） |
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本金到期 |
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在截至2023年6月30日的三個月中 |
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$ |
- |
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截至2024年6月30日的財年 |
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- |
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截至2025年6月30日的財年 |
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- |
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截至2026年6月30日的財年 |
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- |
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截至2027年6月30日的財年 |
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此後 |
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- |
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總計 |
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$ |
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21
下文將討論每筆借款的更多細節。
賣家備註
2022年5月4日，作為收購Monomoy upreit投資管理協議的對價的一部分，GECM向ICAM發行了1美元
2022年8月和12月，公司結算了本金 $
GEGGL 筆記
2022 年 6 月 9 日，我們發行了 $
GEGGL票據包括限制額外債務或支付股息的契約，前提是遵守淨合併負債與權益比率為
10。可轉換票據
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日，到期的可轉換票據的未償本金餘額總額
在遵守可轉換票據條款的前提下，公司可以將部分或全部可轉換票據轉換為普通股，但須遵守可轉換票據中規定的某些流動性和定價要求。
可轉換票據中的嵌入式轉換功能符合FASB ASC Topic 815中衍生品會計的範圍例外情況， 衍生品和套期保值，適用於涉及申報實體自有股權的某些合同。公司支出了 $
22
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司產生的利息支出為 $
11。子公司的非控股權益和可贖回優先股
非控股權益
公司子公司非控股權益的持有人持有某些權利，這導致證券被歸類為負債、臨時股權或永久股權。
（以千計） |
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2023年3月31日 |
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2022年6月30日 |
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HC LLC |
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臨時股權 |
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- |
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永久股權 |
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道達爾 HC 有限責任 |
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合併基金 |
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永久股權 |
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森林 |
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永久股權 |
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非控股權益總額 |
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$ |
- |
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$ |
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下表彙總了簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益：
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在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的九個月中 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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HC LLC |
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臨時股權 |
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永久股權 |
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( |
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道達爾 HC 有限責任 |
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( |
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GEC GP |
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永久股權 |
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合併基金 |
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永久股權 |
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森林 |
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永久股權 |
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- |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益總額 |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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23
HC LLC — 非控股權益歸類為臨時股權
該公司發佈了
HC LLC — 非控股權益歸類為永久股權
該公司發佈了
GEC GP — 非控股權益歸類為永久股權
GEC GP擁有與GECM簽訂的利潤分享協議的權利，以及Great Elm GECC GP Corp發行的優先有擔保應付票據下的公司間債務，該票據是從MAST Capital Management, LLC收購的資產。在截至2022年3月31日的三個月中，公司購買了GEC GP的剩餘股份。截至 2023 年 3 月 31 日,
森林 — 非控股權益歸類為永久股權
2020 年 12 月，該公司向摩根大通出售了
合併基金 — 非控股權益歸類為永久股權
截至2022年6月30日，公司持有
24
子公司的可贖回優先股
森林優先股被歸類為負債
2020 年 12 月 29 日，Forest 發行了
在簡明的合併運營報表中，森林優先股的股息包含在利息支出中。在截至2023年3月31日的九個月中，公司記錄的利息支出，包括與攤銷折扣和債券發行成本相關的非現金利息 $
12。股東權益
限制性股票獎勵和限制性股票單位
限制性股票獎勵的歸屬條款介於
限制性庫存單位受服務要求的約束。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中公司做到了
該公司記入了發生期間限制性股票獎勵和限制性股票單位的沒收情況。
公司限制性股票獎勵和限制性股票單位的活動 截至2023年3月31日的九個月情況如下：
限制性股票獎勵和限制性股票單位 |
|
限制性股票 |
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加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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$ |
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||
25
非僱員董事遞延薪酬計劃
2020年12月，公司制定了Great Elm Group, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，允許非僱員董事根據不可撤銷的選擇推遲每個日曆年的現金和/或股權薪酬。此類補償將推遲到以較早者為準
股票期權
下表彙總了公司截至及期間的期權獎勵活動 截至 2023 年 3 月 31 日的九個月：
選項 |
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股份 |
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|
加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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聚合內在價值 |
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截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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$ |
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$ |
- |
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授予的期權 |
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- |
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- |
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已沒收、取消或過期 |
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( |
) |
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- |
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- |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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$ |
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$ |
- |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
- |
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已歸屬，預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|||
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司確認了與所有限制性股票和股票期權相關的股票薪酬支出總額 $
截至2023年3月31日，該公司與所有未歸屬的限制性股票獎勵和股票期權相關的未確認薪酬成本 $
在截至2023年3月31日的九個月中，公司以GECC普通股的形式向某些員工發放了薪酬，以公司目前持有的GECC股票進行結算。截至2023年3月31日的九個月中，GECC股票的總價值為 $
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司以MP II中限制性會員權益的形式向某些員工發放薪酬，以公司目前持有的會員權益來結算。截至2023年3月31日的三個月和九個月內授予的MP II限制性會員權益的總價值是 $
13。所得税
截至2022年6月30日，該公司的淨營業虧損 (沒有) 以及用於聯邦所得税目的的資本損失結轉額約為 $
26
鑑於公司累計營業虧損的歷史，該公司記錄了其所有聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，因為該公司目前無法得出結論，變現超過遞延所得税負債的聯邦和州遞延所得税資產的可能性很大。
《減少通貨膨脹法》(伊拉）於 2022 年 8 月 16 日頒佈為法律。愛爾蘭共和軍中包括一項實施條款
14。承諾和意外開支
公司不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠、調查和訴訟。公司維持保險，以減輕與某些風險相關的損失。在我們預計會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他未決或威脅訴訟中，公司沒有被點名參加。
27
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
概述
銀娛是一家上市的另類資產管理公司，專注於發展可擴展和多元化的長期永久資本工具投資組合，涵蓋企業信貸、專業融資、房地產和其他資產類別。銀娛及其子公司目前管理大榆樹資本公司 (GECC），一家上市的業務開發公司，以及Monomoy Properties upreit, LLC（Monomoy upreit），一家以工業為重點的房地產投資信託基金，此外還有其他投資。截至2023年3月31日，這些實體管理的總資產約為6.307億美元。我們管理的資產總水平可能會受到我們無法控制的情況的不利影響，包括資本市場下跌或波動加劇、利率波動、當前通貨膨脹環境和其他市場因素，以及金融危機、美國或全球的政治或外交事態發展，包括中美貿易緊張局勢加劇、流行病或其他公共衞生危機，包括中美之間貿易緊張局勢加劇、疫情或其他公共衞生危機，導致我們管理的資產市值下降，例如潛在的復甦COVID-19 或其他類似的高傳染性或傳染性疾病、貿易戰、社會或內亂、起義、戰爭，包括嚴重影響全球經濟和金融市場的俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、恐怖主義、自然災害或與全球氣候變化相關的風險。
我們將繼續探索其他投資管理機會，以及我們認為可為投資資本提供誘人的風險調整後回報的其他領域的機會。截至本報告發布之日，我們尚未做出任何具有約束力的承諾，在這些領域進行更多收購或投資。
2022年12月30日，銀娛及其全資子公司Great Elm FM Acquisition, Inc. (FM 收購），簽訂了股票購買協議（ 股票購買協議) 與摩根大通經紀交易商控股有限公司 (JPM）出售森林投資公司的61股普通股，每股面值0.001美元。（森林）由FM Acquisition和GEG擁有，佔Forest普通股已發行和流通股的61％，以約1,840萬美元的現金向摩根大通擁有（ 出售森林控股權).
關於股票購買協議，銀娛集團、摩根大通和Forest簽訂了經修訂和重述的股東協議（ 股東協議）。根據股東協議，從2023年1月17日至2023年2月17日，銀娛有權（ 看跌期權）出售其在Forest的剩餘19％權益（投資森林）以其當時的公允市場價值。2023年1月17日，公司行使了看跌期權，並以約2650萬美元現金出售了森林投資。
2023年1月3日，銀娛的全資子公司Great Elm DME Holdings, Inc. 以及Great Elm Healthcare, LLC的少數股東（HC LLC），與 Quipt Home Medical Corp 的子公司 QHM Holdings, Inc. 簽訂了收購協議（Quipt），將 HC LLC 100% 的未償還會員權益出售給 Quipt（ 出售 HC LLC），價值8000萬美元，包括約7,280萬美元的現金、Quipt承擔的520萬美元債務和Quipt普通股的200萬美元股票，根據截至交易結束前第二個工作日的20天成交量加權平均價格，包括Quipt普通股的20天成交量加權平均價格。扣除250萬澳元的交易成本、590萬澳元的非控股權益分配以及40萬澳元的賠償託管付款後，銀娛及其子公司的現金收益為6,410萬美元。該處置小組符合截至出售之日止已停止業務的列報標準，因此對我們的歷史分部信息進行了重組，以將我們的持續業務反映為單一的可申報細分市場，並刪除了已終止業務的活動。
28
2023 年 1 月，Monomoy BTS Corporation (MBTS）完成了對位於密西西比州坎頓和佛羅裏達州中途島的某些地塊的購買。在購買土地的同時，MBTS作為出租人簽訂了商業租賃協議，內容涉及地塊和將在其上建造的量身定製的改善措施。租賃將在量身定製的開發項目基本完成後開始，預計不遲於2024年第一個日曆季度。我們打算在相應的租約開始日期或臨近時出售附帶租約的土地和改善設施。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司在其資產負債表上將正在開發房地產（當前）的170萬美元資本化成本，即土地成本以及可直接與這兩個房地產項目相關的開發和施工成本。
截至2022年6月30日，我們的淨營業虧損為8.21億美元 (沒有）和用於聯邦所得税目的的資本損失結轉。在出售森林控股權後，銀娛保留了約1.54億美元的結轉資金，其中1.31億美元將於2023年6月30日到期。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們的管理層做出重要的估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計值將來可能會發生實質性變化。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有對截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的與經常性交易相關的關鍵會計政策或基本假設進行重大更改。
先前報告的與我們的耐用醫療設備相關的資產和負債 (DME）截至2022年6月30日，主要由HC LLC及其子公司組成的業務已被重新歸類為公司合併資產負債表上待售的資產和負債。此外，DME業務和相關活動的歷史業績已作為已終止業務在隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表中列報。參見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註4——待售資產和負債以及已終止的業務。在將我們的DME業務列為已終止業務之後，公司將其運營和業務管理視為一個運營板塊，專注於發展涵蓋企業信貸、專業融資、房地產和其他資產類別的可擴展和多元化的長期永久資本工具投資組合。
運營結果
下表提供了我們合併運營的結果：
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|
在截至3月31日的九個月中 |
|
||||||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
變化百分比 |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
變化百分比 |
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
$ |
1,898 |
|
|
92% |
|
$ |
988 |
|
|
$ |
5,637 |
|
|
88% |
|
$ |
2,992 |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非現金補償 |
|
|
(660 |
) |
|
14% |
|
|
(578 |
) |
|
|
(2,246 |
) |
|
(13)% |
|
|
(2,572 |
) |
交易成本 |
|
|
- |
|
|
(100)% |
|
|
(92 |
) |
|
|
(425 |
) |
|
(21)% |
|
|
(535 |
) |
其他銷售、一般和管理 |
|
|
(3,826 |
) |
|
50% |
|
|
(2,546 |
) |
|
|
(9,709 |
) |
|
52% |
|
|
(6,400 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
(281 |
) |
|
NM |
|
|
(89 |
) |
|
|
(870 |
) |
|
183% |
|
|
(307 |
) |
運營成本和支出總額 |
|
|
(4,767 |
) |
|
|
|
|
(3,305 |
) |
|
|
(13,250 |
) |
|
|
|
|
(9,814 |
) |
營業虧損 |
|
|
(2,869 |
) |
|
|
|
|
(2,317 |
) |
|
|
(7,613 |
) |
|
|
|
|
(6,822 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(1,095 |
) |
|
(15)% |
|
|
(1,286 |
) |
|
|
(5,024 |
) |
|
30% |
|
|
(3,872 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
3,509 |
|
|
NM |
|
|
(2,862 |
) |
|
|
32,374 |
|
|
NM |
|
|
(3,395 |
) |
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
2,414 |
|
|
|
|
|
(4,148 |
) |
|
|
27,350 |
|
|
|
|
|
(7,267 |
) |
持續經營所得税前（虧損）收入 |
|
$ |
(455 |
) |
|
|
|
$ |
(6,465 |
) |
|
$ |
19,737 |
|
|
|
|
$ |
(14,089 |
) |
29
收入
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月和九個月的收入分別增加了90萬美元和260萬美元。這一增長主要歸因於2022年5月收購的Monomoy uPreit管理協議。
運營成本和費用
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月和九個月的運營成本和支出分別增加了150萬美元和340萬美元。這一增長主要歸因於與服務最近收購的Monomoy uPreit管理協議相關的成本。
其他支出和收入
截至2023年3月31日的三個月，利息支出與去年同期相比減少了20萬美元，這是因為沒有與Forest於2020年12月29日向摩根大通發行的35,010股優先股相關的利息支出（ 森林優先股）此前於2022年12月30日出售了森林控股權，這部分被2022年6月發行的2027年到期的7.25％票據的利息支出所抵消（ GEGGL 筆記）以及2022年5月向帝國資本資產管理有限責任公司發行的630萬美元期票（ 賣家備註）（已於 2023 年 2 月全額還清）。截至2023年3月31日的九個月的利息支出增加了120萬美元，這主要是由於GEGGL票據和賣方票據的利息，這部分被2022年12月30日出售森林控股權後森林優先股利息支出的減少所部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了350萬美元的其他收益（淨額），包括200萬美元的已實現和未實現投資淨收益以及150萬美元的股息和利息收入。在截至2023年3月31日的九個月中，公司確認了3,240萬美元的其他收益（淨額），包括出售森林控股權益的收益1,050萬美元、2022年12月確認的2440萬美元森林投資未實現收益以及440萬美元的股息和利息收入，部分被690萬美元的已實現和未實現投資淨虧損（不包括森林投資）所抵消。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，公司分別確認了290萬美元和340萬美元的其他支出（淨額），主要歸因於投資的已實現和未實現淨虧損分別為320萬美元和510萬美元，以及我們的合併基金Great Elm SPAC Opportunity Fund, LLC的已實現和未實現淨虧損 (GESOF），這兩個時期均為30萬美元，但分別被60萬美元和190萬美元的股息和利息收入部分抵消。
所得税
我們預計在截至2023年3月31日的九個月中，我們將不會欠任何聯邦税。截至2022年6月30日，該公司的淨營業虧損 (沒有）以及用於聯邦所得税目的的資本損失結轉額約8.21億美元。出售森林控股權後，該森林實體不再是我們合併税收集團的一部分，歸因於Forest的NOL結轉資金今後通常無法供公司使用。截至2022年6月30日，公司保留了約1.54億美元的聯邦結轉款。其中，大約1.39億美元的聯邦淨利潤結轉將從2023年到2025年到期（包括將於2023年6月30日到期的大約1.31億美元）。在2018財年或之後產生的約700萬美元的聯邦淨利潤結轉可以無限期結轉。大約800萬美元的資本損失結轉可以結轉到2027年。公司每年根據應納税所得額評估NOL和資本損失結轉額。
30
流動性和資本資源
現金流
截至2023年3月31日的九個月中，用於持續經營業務經營活動的現金流為360萬美元。為將我們持續經營業務的1,970萬美元淨收入與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整包括各種非現金支出的補充，例如200萬美元的股票薪酬支出、170萬美元的非現金利息和資本化發行成本攤銷以及90萬美元的折舊和攤銷，但扣除的1,280萬美元未實現投資收益和470萬美元的已實現收益所抵消我們的投資，出售森林控股權益的1,050萬美元收益2022年12月，我們的運營資產和負債淨負變動為200萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，我們還收到了來自GESOF投資銷售的160萬美元。截至2023年3月31日的九個月中，我們已終止業務的經營活動提供的現金流為80萬美元。
截至2022年3月31日的九個月中，我們持續經營業務的經營活動提供的現金流為680萬美元。淨現金流入主要來自GESOF出售2,450萬美元的投資、220萬美元的股票薪酬的非現金調整、440萬美元的未實現投資虧損、70萬美元的已實現投資虧損、110萬美元的非現金利息和資本化發行成本攤銷、與折舊和攤銷相關的30萬美元以及30萬美元的已實現和未實現投資淨虧損 GESOF 被我們持續經營業務淨虧損1,400萬美元部分抵消，淨虧損我們的運營資產和負債變動了70萬美元，GESOF購買的投資額為1170萬美元。截至2022年3月31日的九個月中，我們已終止業務的經營活動提供的現金流為860萬美元。
截至2023年3月31日的九個月中，我們持續經營業務的投資活動提供的現金流為4,110萬美元，這歸因於減去出售現金後的Forest出售總收益為4,430萬美元，部分被購買的310萬美元投資所抵消。截至2023年3月31日的九個月中，我們已終止業務的投資活動提供的現金流為6,720萬美元，主要來自出售HC LLC的現金收益，扣除出售的現金，扣除交易成本和非控股權益分配前的7,130萬美元，部分被我們的DME業務的其他投資活動所抵消。
截至2022年3月31日的九個月中，我們持續經營業務的投資活動提供的現金流為19,000美元，在截至2022年3月31日的九個月中，用於已終止業務投資活動的現金流為450萬美元。
截至2023年3月31日的九個月中，用於我們持續經營業務融資活動的現金流為4,240萬美元，其中包括2022年12月29日向Forest發行並於2023年1月3日前全額償還的本金3,810萬美元，賣方票據的370萬美元本金，以及對GESOF非控股權益的60萬美元分配。在截至2023年3月31日的九個月中，用於我們已終止業務融資活動的現金流為520萬美元，主要歸因於出售HC LLC590萬美元時對非控股權益的分配。
截至2022年3月31日的九個月中，用於持續經營業務融資活動的現金流為1,320萬美元，這主要歸因於向GESOF經紀人支付的1,230萬美元和對GESOF非控股權益的分配90萬美元，而同期我們已終止業務的融資活動提供的現金流為70萬美元。
財務狀況
截至2023年3月31日，我們的無限制現金餘額為8,410萬美元。截至2023年3月31日，我們還持有1,569,787股GECC普通股，估計公允價值為1,410萬美元。
我們認為，我們有足夠的流動性來履行至少未來12個月的短期和長期債務。
31
借款
截至2023年3月31日，該公司GEGGL票據的未償本金總額為2690萬美元。GEGGL票據將於2027年6月30日到期，利息按季度支付。GEGGL票據包括契約，這些契約限制我們的淨合併負債與權益比率大於2比1，或者按預計計算將大於2比1，則限制額外負債或支付股息。此外，如果我們在任何日曆季度末的淨合併負債與權益比率大於2比1，則我們必須保留不少於10％的超額現金流作為現金和現金等價物，直到在一個日曆季度末我們的淨合併負債與權益比率低於2比1。
截至2023年3月31日，公司未償還的可轉換票據本金餘額為3,700萬美元（包括累計實物支付的利息）。可轉換票據由包括關聯方在內的投資者財團持有。可轉換票據的年累計利息為5.0％，每半年在6月30日和12月31日以現金或實物形式支付，由公司選擇。可轉換票據將於2030年2月26日到期，但在到期之前，可由持有人選擇兑換，但須遵守其中的條款。轉換任何票據後，公司將視情況向票據持有人支付或交付每1,000美元本金的普通股，相當於轉換日有效的轉換率的普通股，以及現金（如果適用），以代替普通股的任何一部分股份。迄今為止，這些工具的所有利息均以實物支付。
最近的事態發展
2023年5月4日，彼得·裏德辭去了銀娛首席執行官的職務，在銀娛提交截至2023年3月31日的財季10-Q表後立即生效。辭職後，裏德先生與銀娛簽訂了諮詢協議，為期十二個月向銀娛提供過渡服務。2023年5月4日，董事會任命自2020年起擔任銀娛董事會執行主席的傑森·里斯為銀娛主席兼首席執行官，在裏德先生辭職後立即生效。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告第7A項中討論的市場風險沒有實質性變化。
第 4 項。控件和程序。
我們評估了截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官) 和首席財務官 (首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。我們的首席執行官兼首席財務官參與了本次評估，得出的結論是，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序已生效。
截至2023年3月31日的季度，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
無需披露任何更改。
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第 1A 項。Risk 個因子。
我們在截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中披露了影響我們的業務、財務狀況和經營業績的風險因素。與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化。
第 6 項。E展出。
展覽索引
所有參考文獻均指Great Elm Group, Inc. 的文件（ 註冊人）在美國證券交易委員會的文件編號為001-39832。
展覽
號碼描述
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2.1 |
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Great Elm Healthcare, LLC、Great Elm DME Holdings, Inc.和QHM Holdings Inc.於2023年1月3日簽訂的購買協議（參照2023年1月3日提交的8-K表附錄2.2納入） |
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3.1 |
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Great Elm Group, Inc. 的公司註冊證書，日期為2020年10月29日（參照2020年12月29日提交的8-K表格附錄3.1納入） |
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3.2 |
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Great Elm Group, Inc. 於2022年11月14日修訂和重述的章程（參照2022年11月14日提交的8-K表格附錄3.1納入） |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101 |
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Great Elm Group, Inc. 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的材料，採用行內可擴展業務報告語言（XBRL）格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）股東權益和應急可贖回的非控股權益簡明合併報表，（iv）簡明合併現金流量表以及（v）相關票據轉到附有詳細標籤的簡明合併財務報表（隨函提供）。 |
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104 |
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Great Elm Group, Inc.截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，採用行內XBRL格式（包含在附錄101中）。 |
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*隨函提交或提供。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
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GREAT ELM GROUP, INC. |
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日期：2023 年 5 月 5 日 |
/s/ 彼得 ·A· 裏德 |
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彼得 A. 裏德 |
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首席執行官 |
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日期：2023 年 5 月 5 日 |
/s/ 布倫特 J. 皮爾森 |
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布倫特·J·皮爾森 |
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首席財務官 |
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