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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

自2010年起的過渡期                從現在到現在                 

委託書檔號：001-41223

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

審計師事務所ID：2468|審計師姓名：Citrin Coperman&Company，LLP|審核員位置：紐約州紐約市

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不是☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有投票權的證券的總市值約為$287.2百萬股，基於非關聯公司持有的股票數量和截至該日期註冊人的A類普通股的最新報告銷售價格。

截至2023年3月31日，共有30,115,500A類普通股，面值0.0001美元，以及7,528,875B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節或交易法意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除非在本10-K表格年度報告中另有説明，否則對以下各項的引用：

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三、

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四.

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

·我們是一家處於早期階段的公司，沒有收入或基礎來評估我們選擇合適業務目標的能力；

·我們可能無法選擇合適的一項或多項目標業務，並在規定的時間內完成初步業務合併；

·我們對一個或多個預期目標企業業績的期望可能無法實現；

·在我們最初的業務合併後，我們可能無法成功地留住或招聘到所需的高級管理人員、關鍵員工或董事；

·我們的高級管理人員和董事可能難以在公司和其他業務之間分配時間，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

·我們可能無法獲得額外融資以完成我們的初始業務合併或減少要求贖回的股東人數;

·我們可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格；

·您可能沒有機會選擇初始業務目標或對初始業務組合進行投票；

·信託賬户資金可能不受第三方索賠或破產的保護;

·與實體進行業務合併後，我們的財務表現可能會因其缺乏既定的收入記錄、現金流和經驗豐富的管理而受到負面影響;以及

·俄羅斯入侵烏克蘭可能會導致市場波動，對我們的股價產生不利影響，並可能影響我們的財務狀況和尋找目標公司。

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第一部分

項目1. 業務

概述

我們是一家成立為特拉華州公司的早期空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們的贊助商隸屬於Launchpad Capital（“Launchpad”）。我們的團隊已經籌集了7個SPAC，總計22億美元的信託資本，並進行了廣泛的私人市場投資，包括Square，Eventbrite，DigitalOcean，Calm和Gitlab。

首次公開募股和同步私募

於二零二二年一月十九日，我們完成首次公開發售28，750，000個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），以及一份本公司可贖回認股權證（“認股權證”）的一半，每份完整認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來287，500，000美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了總計1，365，000個私募單位的私人銷售（1，115，500私募單位給我們的贊助商，212，500私募單位給康託，37，500私募單位給CCM），每個私募單位的購買價格為10.00美元，為本公司產生所得款項總額13，655，000元。

總共293，250，000美元，包括首次公開募股的收益（扣除發行費用後）和出售私募股權單位的部分收益，被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維護的信託賬户。

業務戰略

本公司的存在是為了使業務合併為高質量的合作伙伴公司帶來的利益與為我們的股東創造的長期價值保持一致。我們相信，我們在SPAC和私人市場投資方面的經驗、關係和業績記錄使我們能夠尋找、選擇和與能夠實現這一目標的合作伙伴公司進行交易。

作為投資者，我們認為沒有一套單一的投資標準可以讓我們最好地實現我們的目標。我們的經驗是，高質量的成果源於對我們自己的投資過程的不懈關注和對我們核心投資原則的謹慎應用。

我們的主要投資宗旨是：

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優勢。雖然我們對具體的護城河和競爭差異化是不可知的，但我們投入了大量時間來了解和驗證每一種護城河的可持續性和實力。

除了這些投資租户，我們還專注於對成功的空間組合至關重要的因素：

初始業務組合

我們必須在2023年4月19日之前完成初步的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，如果我們的發起人提出要求，我們可以通過董事會決議，將我們必須完成初始業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(給我們三個月的時間來完成初始業務合併)，前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸證券轉讓信託公司之間日期為2022年1月13日的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，在適用的截止日期前五天提前通知，向信託賬户存入2,875,000美元(每股0.10美元)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與延期相關的股份。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則保薦人將不會償還。如果我們在截止日期前五天收到贊助商的通知，表示有意延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意圖。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的初始業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將盡快贖回100%已發行公眾股份，並按比例贖回信託帳户內的部分資金，包括按比例提取信託帳户內資金所賺取的利息，以供繳税，然後尋求解散及清盤。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，認股權證將失效，一文不值。

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納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

收購戰略和業務組合標準

我們正在以一種與我們的投資理念和戰略一致的方式，確定那些將傑出的團隊與非凡的機會結合在一起的企業。雖然我們的業務戰略是我們評估業務的北極星，但我們最終的合作伙伴公司可能無法滿足我們的部分或全部標準。雖然謹慎的投資思維和良好基礎原則的應用指導着我們的公司評估，但我們注意到，我們的業務戰略必須被視為一套通用的指導方針，而不是一份詳盡的清單，我們在選擇最終合作伙伴公司時可能會依賴其他標準和考慮。

在評估潛在的合作伙伴公司時，我們會進行徹底的盡職調查，包括但不限於管理會議、文件審查、財務分析、技術評估以及與競爭對手、客户和行業專家的面談。我們認為，在理解一家公司是否有充足的增長和現金流跑道時，沒有什麼可以取代深入的基本面分析。因此，我們的期望是，在最初的業務合併時，我們將成為我們最終的全球合作伙伴公司中最有見識的人之一。

我們進一步認為，短期的投資導向會產生低於平均水平的結果和不必要的風險。我們的觀點是，最可預見的是，強勁的業績來自對企業願景、增長動力、限制和機會及其長期財務影響的深刻理解。我們尋求將這一原則應用於我們最初業務組合的選擇，不會投資於取決於技術或監管風險的二元結果。取而代之的是，我們尋找有足夠數據的企業，以便我們能夠對一段時間內的增長和利潤率做出基本面驅動的預測。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多的機會獲得資本和額外的手段

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創造更符合股東利益的管理激勵，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年12月31日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年12月31日，由非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為278,125,000美元(在支付15,125,000美元遞延承銷費後)，在扣除與初始業務合併相關的費用和支出之前，我們向目標業務提供

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各種選擇，如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。

由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。吾等擬利用首次公開發售及私募單位私募所得的現金、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們瞄準的業務規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。

儘管我們的管理層評估了我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這種評估會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

目標業務來源

目標企業候選人可能會從各種無關的來源，包括投資銀行家和投資專業人士，引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀我們首次公開募股的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。我們可以聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能會給我們帶來其他可能無法獲得的機會的情況下，才會聘用發現者

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對我們來説，或者如果發現者主動與我們接洽，並與我們的管理層確定符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得任何與預期的初始業務合併相關的補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們同意每月向贊助商支付33,333美元，直到2023年4月19日，贊助商可以選擇延長到2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述，用於辦公空間、水電費、祕書和行政支持。此外，我們還同意向我們首席財務官下屬的實體FintechForce，Inc.支付CFO服務、財務規劃和分析以及一般專業服務每月15,000美元的費用。此外，我們之前同意向顧問支付每月14,900美元的費用，用於與目標識別、分析和支持相關的諮詢和諮詢服務(於2022年12月7日終止)。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員、董事和顧問可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們不被禁止進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員、董事或顧問有關聯，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員、董事或顧問有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

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在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

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根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少。

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減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的贊助商、管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據《交易法》第10 b-18條作為關聯購買者的任何購買，將僅在能夠按照《交易法》第10 b-18條進行購買的範圍內進行，該條是免於承擔《交易法》第9（a）（2）條和第10 b-5條規定的操縱責任的安全港。規則10 b-18有一些必須遵守的技術要求，以便為買方提供安全港。我們的贊助商、管理人員、董事、顧問和/或其關聯公司將不會購買普通股，如果購買將違反交易法第9（a）（2）條或規則10 b-5。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相等於在完成首次業務合併前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息並且以前沒有釋放給我們來支付我們的税款，除以當時發行在外的公眾股數量，受本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.20美元。根據我們的贊助商將額外資金存入信託賬户，以延長我們的時間三個月，以完成我們的贊助商選擇實現的初始業務合併，該金額將增加預期的每股0.10美元。我們將分配給適當贖回其股份的投資者的每股金額將不會因我們將支付給Cantor Fitzgerald & Co.的遞延承銷佣金而減少。我們的贊助商，官員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對任何創始人股份的贖回權，任何私人配售股份和他們持有的與完成我們的初步業務合併有關的任何公眾股份。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

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目錄表

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，而保薦人並未購買這些股份，而公開股份的數目將基於以下要求：我們只會贖回公開股份，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大有形資產或現金要求之後，將至少為5,000,001美元。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的初始業務合併，只有當大多數普通股流通股投票贊成初始業務合併。該會議的法定人數將由親自出席或由代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的大多數投票權的公司已發行股本的股東代表組成。我們的初始股東將計入這一法定人數，根據協議書，我們的贊助商，管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股份，私募股票和在我們的首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括公開市場和私下談判的交易）。為了尋求批准我們的大多數流通股的普通股投票的目的，非投票將對我們的初步業務合併的批准沒有影響，一旦獲得法定人數。因此，除了發起人持有的創始人股票和私募股票外，我們只需在首次公開募股中出售的28，750，000股公開股票中的10，177，813股，即35.4%，就可以投票贊成首次業務合併（假設所有發行在外的股份均已投票;或766，720股，或2.7%，假設只有代表法定人數的最低數量的股份進行投票），以便我們的初始業務合併獲得批准（在每種情況下，假設我們的贊助商，管理人員和董事在我們的首次公開募股中或之後沒有購買任何單位）。如有需要，我們擬就任何該等會議發出約30天（但不少於10天亦不多於60天）的事先書面通知，會上將投票批准我們的首次業務合併。

這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能使我們更有可能完成我們最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公眾股，無論他們是否投票贊成或反對擬議的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只贖回我們的公眾股，只要（贖回後）我們的淨有形資產將至少為5000美元，001在我們完成首次業務合併之前或之後以及支付承銷商費用和佣金之後（因此我們不受SEC的“仙股”規則的約束）或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價;（ii）向目標公司轉移現金，用於營運資金或其他一般企業用途;或（iii）保留現金，以滿足建議的初始業務條款規定的其他條件

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目錄表

組合。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在批准擬議的初始業務合併的會議之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，通過郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期，將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足這種交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出委託書材料之日起至該等委託書所載日期止，公眾股東將有權競投其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到2023年4月19日，如本文所述，可由我們的贊助商選擇延長至2023年10月19日。

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目錄表

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，保薦人可以選擇將其延長到2023年7月19日或2023年10月19日(如本文所述)。如果我們無法在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日，視情況而定)完成最初的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日；贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放税款的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日之前，視情況而定)完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，他們放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票或私募股票的分配的權利，保薦人可以選擇將合併延長至2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日之前，視情況適用)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權利，或在此之前對我們的章程進行某些修改，或者如果我們不能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，如本文所述，該合併可由保薦人選擇延長至2023年7月19日或2023年10月19日，或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們，以支付我們的税款除以當時已發行的公開股票的數量。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們才會贖回我們最初的業務合併之前或之後以及支付承銷商費用和佣金之後的至少5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。根據我們的保薦人將額外資金存入信託賬户，我們的時間每延長三個月，以完成我們保薦人選擇完成的初始業務合併，這一金額將增加預期的每股公開股票0.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據特拉華州公司法(“DGCL”)第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定全額支付(如適用)。

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目錄表

在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Citrin和首次公開募股的承銷商尚未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中的較小者，將對我們負責：(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.20美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以使用信託賬户以外的任何資金來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

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目錄表

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配，保薦人可以選擇將其延長到2023年7月19日或2023年10月19日。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，該合併可由我們的保薦人選擇延長至2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日，視情況適用)後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中所載的義務，我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額以支付税款)所必需的範圍內，並且不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而暴露了自己和我們的公司。

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目錄表

對懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公共股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併或之前對我們章程的某些修改相關的贖回權，或如果我們不在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。可由保薦人選擇延長至2023年7月19日或2023年10月19日，或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2023年4月19日之前完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公開股票，保薦人可選擇將其延長至2023年7月19日或2023年10月19日，如本文所述，根據適用法律。未就公司註冊證書修訂行使贖回權的股東，仍可就隨後的業務合併行使其贖回權。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本管理

我們目前有三名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們在我們完成最初的業務合併之前，會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們所處的初始業務合併過程所處的階段，他們在任何時間段投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在的

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目錄表

目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須每年評估我們的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格的登記聲明，根據《交易法》第12節登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年12月31日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年12月31日，由非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。

第1A項。風險因素

閣下應仔細考慮下文所述的所有風險（我們相信這些風險是我們目前所知的主要風險）以及本報告所載的所有其他信息。倘發生下述任何事件或發展，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到負面影響。

與我們尋求、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，除非是為了清盤，我們將贖回我們的公眾股並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股股東可能只會收到每股10.20美元，或在某些情況下少於此金額，我們的認股權證將毫無價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2023年4月19日之前完成首次業務合併，如本文所述，我們的發起人可以選擇將其延長至2023年7月19日或2023年10月19日。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。倘我們未能於該期間內完成首次業務合併，我們將：（i）停止除清盤外的所有業務，（ii）在合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相等於信託賬户中存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，並且之前沒有釋放給我們以支付我們的税款（減去支付解散費用的利息10萬美元），除以當時已發行的公眾股數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利（包括收取進一步清算分派的權利，如有），及（iii）在該等贖回後儘快合理地，經剩餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能會收到低於每股10.20美元的收益。見“-如果第三方

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目錄表

如果股東向我們提出申索，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”，以及下文中的其他風險因素。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或允許股東以要約收購方式向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有人不批准我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。請參閲本報告題為“業務-股東可能沒有能力阻止我們的初始業務合併”的章節  

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已經同意投票支持這種初始業務合併的創始人股票和私募股票，無論我們的公眾股東如何投票。

根據協議書，我們的發起人、管理人員和董事同意投票表決他們的創始人股票和私募股票，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括公開市場和私下協商的交易），以支持我們的首次業務合併。因此，除了我們的初始股東的創始人股份和私募股份外，我們只需要在首次公開募股中出售的28，750，000股公開股票中的10，177，813股，即35.4%，就可以投票贊成首次業務合併（假設所有發行在外的股份均已投票;或766，720股，或2.7%，假設只有代表法定人數的最低數量的股份進行投票），以便我們的初始業務合併獲得批准（在每種情況下，均假設超額配售權未被行使，且我們的保薦人、高級職員和董事在首次公開募股期間或之後未購買任何單位）。我們的初始股東擁有的股份佔我們普通股流通股的23.0%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東投票贊成我們的初始業務合併的協議將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

所有權集中在我們的發起人可能會阻止其他投資者影響重大的公司決策或對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的保薦人擁有我們普通股流通股的約23.0%(包括私募單位的相關股份)。因此，我們的贊助商可以在很大程度上控制我們，並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們發起人的利益不同。此外，股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者往往認為持有有主要股東的公司的股票有不利之處，可能會使與更願意與所有權不那麼集中的SPAC進行交易的目標完成業務合併變得更加困難。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果您不能贖回多餘的股份，將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。

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目錄表

交易記錄。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、我們的A類普通股和權證都在納斯達克上上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持全球平均市值和我們證券的最低持有者數量(通常為400名公共持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的證券將被要求至少有400個整批持有者。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准最初的業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

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目錄表

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，我們只會贖回公開發售的股票，但前提是(在贖回後)於完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或協議中有關初始業務合併的任何較大有形資產淨值或現金要求後，吾等的有形資產淨值至少為上述5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述每個成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類股，則這種稀釋將增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年4月19日之前完成初始業務合併，如本文所述，這一合併可由我們的贊助商選擇延長至2023年10月19日。因此，這些目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成初始業務組合

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目錄表

與任何目標業務的業務組合。隨着我們接近上述時間表，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據我們在更全面的調查中會拒絕的條款進行初步業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商，董事，管理人員，顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併有關的贖回，我們的發起人，董事，管理人員，顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，通過私下協商交易或在公開市場上購買股票或公共認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。信託賬户中的資金將不會用於購買此類交易中的股票或公共權證。

這種購買可能包括一個合同確認，該股東，雖然仍然是我們的股份的記錄持有人，不再是受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司通過私下協商的交易從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則這些出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而該等規定看來不會在其他情況下獲得符合。任何該等購買公開認股權證的目的可能是減少尚未行使的公開認股權證的數目，或就與我們的初步業務合併有關而提交予股東批准的任何事宜對該等認股權證進行表決。任何此類購買我們的證券可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法實現。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，只要此類購買者符合此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們將遵守要約收購規則或代理規則（如適用），在進行與我們的初始業務合併有關的贖回時。儘管我們遵守這些規則，如果股東沒有收到我們的要約收購或代理材料，如適用，該股東可能不知道贖回其股份的機會。此外，我們將向公眾股持有人提供的與我們的初始業務合併有關的代理材料或要約收購文件（如適用）將描述有效要約或贖回公眾股必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使其贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有其股票，要麼在郵寄給此類持有人的要約收購文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理人提交其證書，或在我們分發代理材料的情況下，在對批准初始業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或以電子方式將其股份交付給過户代理人。如果股東未能遵守這些程序或任何其他程序，其股份不得被贖回。見本報告題為“業務-完成首次業務合併後公眾股東的贖回權-與要約收購或贖回權有關的股票投標”一節    

我們的發起人有權將我們完成首次業務合併的期限延長至2023年10月19日，而無需向我們的股東提供相應的贖回權。

我們將在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在2023年4月19日之前完成首次業務合併，如果我們的發起人要求，我們可以通過董事會決議，將我們完成首次業務合併的時間延長兩次，每一個額外的三個月（從首次公開募股結束後總共21個月），受我們的保薦人存入額外的資金到信託賬户如下所列。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和信託的條款

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目錄表

根據吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的協議，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入2,875,000美元(每股0.10美元)，每延長三個月可提供長達21個月的業務合併期限。任何此類付款將以無息貸款的形式進行，並由等同於任何此類存款金額的無擔保本票證明，如果我們無法關閉企業合併，將不會償還，除非信託賬户外有資金可供償還。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的公眾股東將無權投票或贖回與此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，也不能贖回與此相關的股票。這一特徵不同於大多數其他特殊目的收購公司，在這些公司中，任何延長公司完成初始業務合併的期限都需要與這些股東相關的公司股東投票，並有權贖回其公開發行的股票。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到當前或預期的軍事衝突的實質性不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件、新冠19大流行，包括潛在病毒的新變種，以及債務和股票市場的狀況。

我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到當前或預期的軍事衝突的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖主義、制裁、新冠肺炎大流行和其他事件，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得的結果。政治不穩定導致的各種全球市場的經濟不確定性可能導致對潛在目標企業銷售的產品的需求減弱，以及難以預測我們在評估潛在目標企業時所依賴的財務結果。全球衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及美國和歐盟作為迴應對俄羅斯實施的經濟制裁，可能會對市場造成負面影響，增加能源和運輸成本，並導致宏觀經濟狀況惡化。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括通貨膨脹或利率上升，也可能對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。任何或所有這些事件的影響都可能對我們找到合適業務組合的能力產生不利影響，因為它可能會影響對潛在目標業務產品的需求或其製造成本，損害其運營並削弱其財務業績。

此外，新冠肺炎的爆發已經導致，其他傳染病的顯著爆發可能導致一場廣泛的健康危機，已經影響或可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的潛在疾病的新變異株，可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併或最終與之完成業務合併的目標企業的運營的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在2023年4月19日之前完成我們的初步業務合併，如本文所述，截止日期可由我們的贊助商選擇延長至2023年10月19日。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的持續爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們在2023年4月19日之前仍未完成我們的初步業務合併，該截止日期可由我們的贊助商選擇延長至2023年10月19日，如本文所述，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但在此之後不超過10個工作日，視情況而定

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目錄表

合法的可用資金，贖回100%的公眾股票，以每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最多10萬美元)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求，在此情況下，我們的公眾股東每股只可收取約10.20美元，或在某些情況下少於該數額，而我們的認股權證將會到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量和與SPAC的業務合併數量大幅增加。此外，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.20美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約是當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為每股10.20美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權利，或在此之前對我們的章程進行某些修改，或如果我們不能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，該截止日期可由保薦人選擇延長至2023年10月19日，如本文所述，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2023年4月19日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，該截止日期可由我們的保薦人選擇延長至2023年10月19日，如本文所述，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。未就公司註冊證書修訂行使贖回權的股東，仍可就隨後的業務合併行使其贖回權。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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目錄表

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開招股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股和出售私募單位時擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的Form 8-K表，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則第419條的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們遇到了來自與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有很多擁有與我們相似的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們認為我們可能收購的目標業務有很多，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

如果不在信託賬户中的資金不足，可能會限制可用於資助我們尋找目標企業和完成初始業務組合的資金，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來資助我們尋找初始業務組合、繳納税款和完成初始業務組合。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至2022年12月31日，在信託賬户之外，我們只有大約320,067美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1美元。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.20美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

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目錄表

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們試圖讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公共股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Citrin和首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股約10.20美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較小的一項，即(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，保薦人將對我方負責。如因信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於吾等就某些債務(包括證券法項下的負債)而向首次公開發售承銷商作出的任何彌償。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們的贊助商唯一的資產是

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目錄表

我公司的證券。因此，我們的贊助商不太可能履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中或對其中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外持有足夠的資金，或(Ii)我們完成了初步業務合併。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

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目錄表

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們不能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配，該截止日期可由我們的保薦人選擇延長至2023年10月19日。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們打算在2023年4月19日(或2023年7月19日或2023年10月19日，視情況適用)之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在美國證券交易委員會上市後向納斯達克提交全年財務報表的會計年度結束前召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)節的規定，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們不限於在任何行業或地區完成初始業務合併，儘管根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與一個

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對於財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非吾等完成與關聯實體的初步業務合併，或本公司董事會無法獨立決定目標業務的公平市價，否則吾等無須向獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，認為從財務角度而言，我們所支付的價格對本公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則將要求與滿足某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是投標報價規則所要求的。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們每年評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書並未設定特定的最高贖回門檻，但吾等只可贖回公開發售的股份，只要(在贖回之後)吾等的有形資產淨值在緊接吾等初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或協議中有關吾等初始業務合併的任何較大有形資產淨值或現金要求後，至少為5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何與首次公開募股和私募活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供本文所述的贖回權)

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幷包括允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或消除)，如果有權就此投票的我們普通股65%的持有人批准，則可以修改，如果有權就此投票的我們普通股65%的持有人批准，則可以修改信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東將共同實益擁有我們約23.0%的普通股，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權，或在此之前對我們的章程進行某些修改，或者如果我們不能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，該期限可由保薦人選擇延長至2023年10月19日，如本文所述：或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股現金價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。如果我們試圖修改我們的組織文件，以被視為從根本上改變我們任何證券的性質，我們將登記受影響證券，或尋求豁免登記受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們打算通過首次公開募股(IPO)和出售私募部門的淨收益，瞄準規模超過我們所能收購的業務。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期一文不值。

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此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.20美元的收益。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有約佔我們已發行和已發行普通股的23.0%的股份。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們認為，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄表

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在首次公開發售和出售私募單位的淨收益中，293,250,000美元可用於完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和支出(其中包括15,125,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併

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目錄表

由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現幾個目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

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吾等可聘請承銷商或其聯屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與吾等最初業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能會導致承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務組合有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這將在當時的公平談判中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不是税務效率高的。由於我們最初的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分該持有人的股份或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在其他司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊為公司。因此，股東和權證持有人在我們最初的業務合併後，可能會因他們對我們的所有權而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的主要人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有的話)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得補償或補償自付費用(如果有)，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以協商在完成我們的初始業務組合之前代表我們支付的任何自付費用的補償。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定該等個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在初始業務合併完成後向我們提供的服務，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能保證

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我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的管理團隊成員或我們的顧問或他們各自關聯公司的成員過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

我們的管理團隊成員或我們的顧問或他們各自的任何附屬公司過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。懷特黑德先生擁有空白支票公司或特殊目的收購公司的發起人和投資者的經驗。您不應依賴我們管理團隊或我們的顧問或他們各自附屬公司的歷史業績記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報。過去，我們管理團隊中沒有其他成員是特殊目的收購公司的高管或董事高管。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員和我們的顧問參與了一些不成功的業務和交易。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

我們可以與我們選擇的任何行業的公司完成業務合併，而不限於任何特定的行業或業務類型。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利於股東。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們在首次公開募股期間或之後可能收購的任何公眾股票)，而且由於我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會獲得可觀的利潤，即使在我們的公眾股東因其投資而蒙受損失的情況下，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。此外，由於我們的發起人為方正股票支付的原始收購價僅為每股約0.003美元，即使我們收購了隨後價值下降的目標業務，我們的某些高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2021年10月19日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的某些組建和運營費用，以換取7,452,500股方正股票。2021年11月19日，我們對普通股進行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我們的發起人擁有7,528,875股方正股票。我們的發起人為方正股票支付了大約每股0.003美元的原始購買價。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份約20.0%(不包括任何與私募單位相關的股份)而釐定。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商Cantor和CCM以每單位10.00美元的價格購買了總計1,365,500個私募單位，總購買價為13,655,000美元，如果我們不完成初步業務合併，這些單位也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、附屬公司獲得貸款

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我們的贊助商或官員或董事。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

此外，我們的某些官員和董事在我們的贊助商中有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們完成了與目標企業的業務合併，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤，而目標企業隨後價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的。

我們的獨立董事直接或通過我們的贊助商在我們的創始人股票中擁有經濟利益。他們沒有付出任何代價就獲得了這種利益。因此，完成最初的業務合併對我們的獨立董事有經濟利益，即使我們的股票在業務合併後價值下降，我們的公眾股東與他們的投資有關的損失也是如此。然而，如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。我們的獨立董事在方正股份中的財務利益可能會在考慮潛在目標業務時產生潛在的利益衝突。在決定是否在我們最初的業務合併時贖回您的股票時，您應該考慮這種潛在的利益衝突。

2021年10月19日，我們的保薦人以25,000美元的收購價購買了7,452,500股方正股票，約合每股0.003美元。2021年11月19日，我們對普通股進行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我們的發起人擁有7,528,875股方正股票。我們的獨立董事是我們贊助商的成員，並在贊助商的創始人股票中擁有經濟利益。我們的獨立董事免費獲得了會員權益。因此，如果我們完成最初的業務合併，我們的獨立董事可能會獲得可觀的利潤，即使在業務合併後我們的股價下跌，我們的公眾股東通常以每股10.00美元的價格購買他們的單位或股票，他們的投資也會遭受重大損失。然而，如果我們未能完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值，儘管與之相反，我們的公眾股東將按比例獲得存入信託賬户的總金額的分配。因此，獨立董事對我們方正股份的財務利益可能會促使他們考慮與高風險的目標業務和/或可能對我們的公眾股東不利的條款進行初始業務合併，特別是在完成初始業務合併的最後期限臨近時。您在決定是否在我們最初的業務合併時贖回您的股票時，應考慮我們獨立董事的潛在利益衝突。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能成為從事類似業務的實體的附屬公司，在我們完成最初的業務合併之前，他們不被禁止贊助或以其他方式參與其他空白支票公司。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本報告題為“董事、高級管理人員和公司治理”的部分。

我們的高級管理人員、董事和顧問或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算開展的業務活動的其他實體建立關聯。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高管和董事現在是，而且未來可能會成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構，我們的高管和董事可能會成為另一個董事的高管或

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在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們就擁有一類擬根據《交易法》註冊的證券的特殊目的收購公司。

我們的高級管理人員、董事和顧問或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

我們的高管和董事不被禁止成為董事或任何其他擁有根據交易所法案註冊的證券類別的特殊目的收購公司的高管。

關於我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本報告題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工具有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。對這些問題的辯護或起訴可能會耗費時間，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，其中某些人已經、可能或未來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。我們管理團隊和董事會的個人成員也可能參與訴訟、調查或其他程序，涉及與他們以前的個人行為有關或由於他們以前的個人行為而提出的索賠或指控，無論是公司高管還是董事或其他身份，並可能在此類行動中被點名，並可能因他們以前的個人行為或其他原因而承擔個人責任。根據事實和情況，保險和/或賠償可能會或可能不會涵蓋任何此類責任。對這些問題的辯護或起訴可能會很耗時。任何訴訟、調查或其他訴訟以及此類行動的潛在結果可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事、顧問或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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由於我們的高級管理人員和董事將有資格分享以每股約0.003美元的原始收購價購買的方正股票的任何增值部分，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們管理團隊的成員通過認購贊助商發行的單位來投資於我們的贊助商。這些高管和董事在業務合併前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併，他們通過對保薦人的投資將有資格分享創始人股票和私募單位的任何增值。我們相信，這種結構使這些高管和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。然而，投資者應該意識到，由於這些高管和董事為方正股票的權益支付了大約每股0.003美元的原始收購價，這種結構也創造了一種激勵機制，使我們的高管和董事可能獲得可觀的利潤，即使我們完成的業務合併的目標最終價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、顧問或董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前沒有意識到我們有任何具體的機會完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併。

儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本報告題為“業務 - 選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”一節所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度而言，就與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務合併對我們股東的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。

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目標的控股權足以使我們不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

與我們的證券有關的風險

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權利或在此之前對我們的章程進行某些修改，或如果我們不能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，該截止日期可由保薦人選擇延長至2023年10月19日，如本文所述，或(B)關於以下任何其他條款的義務

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目錄表

股東權利或初始業務合併前的活動；或(Iii)在2023年4月19日之前沒有初始業務合併，該截止日期可由我們的保薦人選擇延長至2023年10月19日，如本文所述，作為我們贖回公開股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。未就公司註冊證書修訂行使贖回權的股東，仍可就隨後的業務合併行使其贖回權。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1.1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有79,884,500股和12,471,125股授權但未發行的普通股可供發行，該數額不包括在行使流通權證時為發行預留的A類普通股股份或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。沒有已發行和已發行的優先股。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票將自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是以一對一的比率，但會受到本文所述的調整，包括在某些情況下，我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年4月19日之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權或對我們的章程進行某些修改，或者贖回100%的公開股票，如本文所述，最後期限可由保薦人選擇延長至2023年10月19日。或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其普通股股份，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

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目錄表

最近資本市場的波動和我們證券市場價格的下降可能會影響我們通過出售普通股或發行債務為我們最初的業務合併獲得融資的能力。

由於資本市場的不確定性和其他因素，我們最初的業務合併可能無法以對我們有利的條款獲得融資，甚至根本不能獲得融資。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會限制我們最初業務合併中倖存公司的運營和增長。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們完成初始業務合併的能力可能面臨重大限制。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止。其次，倘於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，除非該豁免或另一豁免不可獲得，否則持有人將無法以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。第三，如果我們要求公眾贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額(Y)乘以公平市場價值。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不會參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證將使持有人有權接受或購買額外的普通股，從而增加他們在我們的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合首次公開發售的招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的最少大部分持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們可以修改公共認股權證的條款

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目錄表

以對持有人不利的方式，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證的至少大部分公開認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

與許多其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受本文所述調整的影響。如果增發的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過首次公開募股中的要約金額，並與初始業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的約20.0%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、任何與私募單位相關的股份以及向保薦人或其關聯公司發行或可發行的任何私募等價權證，包括向我們提供的貸款轉換時發行的任何股份或股權掛鈎證券)。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關贖回的任何A類普通股。因此，即使A類普通股的額外股份，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券僅為取代與業務合併有關而贖回的股份，方正股份的持有人仍可獲得額外的A類普通股。如上所述，可能會增加我們完成初始業務合併的難度和成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回權證的一半。單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法接收或交易整個權證。這不同於其他類似於我們的產品，其單位包括一股普通股和一份購買一整股的認股權證。我們已以此方式建立單位組成部分，以減少認股權證於初步業務合併完成後的攤薄影響，原因是認股權證可合共行使一半股份，而每份單位均包含一份認股權證，可購買一整股股份，因此，我們相信，對目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果他們包括一個認股權證購買一整股。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院須為任何股東(包括實益擁有人)提出以下事宜的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(C)任何根據DGCL任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟；經修訂和重述的公司註冊證書或附例，或(D)任何聲稱對我們、我們的董事、高級人員或僱員提出索賠的訴訟，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外，(Ii)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；(Iii)衡平法院對其沒有標的管轄權的訴訟；或(Iv)根據聯邦證券法引起的任何訴訟，而大法官法院和特拉華州地區的聯邦地區法院對其具有同時管轄權。除非我們書面同意選擇另一個論壇，聯邦區

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目錄表

美利堅合眾國法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管我們相信這一論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在我們修訂和重述的公司註冊證的法院條款的範圍內，則該股東應被視為同意(I)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向該法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Ii)在任何該等強制執行行動中，向該貯存商在外地訴訟中的大律師作為該貯存商的代理人送達法律程序文件。

我們修訂和重述的公司註冊證書並不意味着要求向特拉華州衡平法院或特拉華州另一家法院提起訴訟，以強制執行《交易法》規定的義務或責任。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們合理的最大努力，在我們提供認股權證的那些州，根據居住國的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。我們將不會贖回任何私募認股權證。私募單位和認股權證不得與公募單位和公募認股權證互換，一經登記，將分開交易。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了14,375,000股A類普通股，作為首次公開募股中發售單位的一部分，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計1,365,500個私募單位。私募單位擁有認股權證，可按每股11.50美元購買總計682,750股A類普通股，可按本文規定進行調整。我們的初始股東目前總共擁有7,528,875股方正股票。方正股份將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受本文所述調整的影響。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的股票價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

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目錄表

私募單位與公共單位相同，但（i）它們可由我們贖回，（ii）它們（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股），除某些有限的例外情況外，不得轉讓，由我們的保薦人轉讓或出售，直至我們的首次業務合併完成後30天;及（iii）持有人可以非現金方式行使。私募基金單位及私募認股權證不可與公開基金單位及公開認股權證互換，一經登記，將分開交易。

我們的認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地方法院為我們的認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和法律程序的唯一和專屬法庭，這可能限制認股權證持有人就與我們公司的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的認股權證協議規定，根據適用法律，（i）任何因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，以及（ii）我們合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區應為任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，以及此類法院代表不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些規定將不適用於為強制執行《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。此外，認股權證協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規引起的訴訟原因的投訴的唯一法院。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司認股權證協議中的訴訟地條文。倘以吾等認股權證持有人名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的法院提起任何訴訟（其標的物在認股權證協議的法院條文範圍內）或外國訴訟，則該持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地方法院對與在任何此類法院提起的執行法院規定的任何訴訟或執行訴訟有關的屬人管轄權，及（y）在任何該等強制執行訴訟中向該手令持有人送達法律程序文件，方式為送達該手令持有人在該外地訴訟中以該手令持有人的代理人身分行事的大律師。

我們權證協議中的選擇法院條款可能(1)導致投資者提出索賠的成本增加，或(2)限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。

我們已根據證券法登記了公開認股權證的A類普通股的發售和出售，但我們不能向您保證，當投資者希望行使認股權證時，此類登記將到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將盡我們商業上合理的努力，維持一份涵蓋該等股份發售及出售的有效登記聲明，並在美國證券交易委員會維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票的發售和出售沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而吾等亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已登記或符合下列條件。

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目錄表

行使持有人所在州的證券法，或可獲得豁免。儘管如上所述，倘若一份涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的發售及出售的登記聲明未能在吾等完成初步業務合併後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，則我們可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。倘若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，在我們提供認股權證的那些州，根據居住國的藍天法律，登記或限定該等股票的發售和出售。

我們認股權證協議中的某些條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的首次股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私募單位、方正股份行使後可發行的A類普通股股份及由彼等持有或將持有的私募認股權證，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

DGCL第203條影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後的三年內從事某些業務合併的能力。我們已在我們的註冊證書中選擇不受DGCL第203節的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203節具有相同的效力，除了它規定我們的保薦人及其關聯公司、任何直接或間接受讓人至少佔我們已發行普通股的15%，以及這些人所屬的任何集團，將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。這些憲章條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會導致貴公司上市股票的隱含價值在完成我們的初始業務合併後大幅稀釋。

在首次公開募股時，我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，這意味着每股公開募股的初始價值為10.00美元。2021年10月19日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的某些組建和運營費用，以換取7,452,500股方正股票。2021年11月19日，我們對普通股進行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我們的發起人擁有7,528,875股方正股票。我們的發起人為方正股票支付了總計25,000美元的原始購買價，約合每股0.003美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為278,125,000美元，這是在支付15,125,000美元的遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務合併的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的任何公眾股票被贖回，並且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公開股票的交易價、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方或目標業務本身發行或支付的任何股權或現金，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公開認股權證和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，完成我們的初始業務合併後，我們的普通股每股隱含價值約為每股7.39美元，與每股公開募股的初始隱含價值10.00美元(首次公開募股中的單位價格，假設認股權證沒有價值)相比，將下降26.1%。

​

在我們最初的業務合併完成後，方正股票的價值很可能大大高於為它們支付的名義價格，即使當時我們普通股的交易價格大大低於每股10.20美元。

我們的保薦人Cantor和CCM已向我們投資了總計13,680,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和1,365,500個私募單位的13,655,000美元收購價。假設我們的初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，我們的保薦人、Cantor、CCM以及我們的高級管理人員和董事擁有的8,894,375股股票(包括7,528,875股方正股票和1,365,500股私募配售單位的股票)將擁有總計88,943,750美元的隱含價值。即使我們普通股的交易價格低至每股約1.54美元，而私募認股權證一文不值，保薦人和我們的高級管理人員和董事所擁有的股份的價值

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目錄表

將等同於贊助商對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能有不同於公眾股東的經濟動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或建立得更少。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

一般風險因素

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的公司，沒有經營業績，在完成最初的業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成業務合併。如果我們不能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，SEC發佈了與涉及SPAC的企業合併交易中的披露有關的擬議規則（定義見下文）和私人運營公司;適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求;在SEC備案文件中使用與擬議的企業合併交易有關的預測;擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任;以及特殊目的收購公司（SPAC）在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，其中包括一項擬議中的規則，該規則將為SPAC提供一個安全港，使其不被視為投資公司，前提是SPAC滿足某些條件，這些條件限制了SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動。這些規則，如果採用，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況。

我們可能會在2022年12月31日之後因贖回我們的普通股而繳納2022年通貨膨脹削減法案中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》（H.R. 5376）（“****”），其中包括對2022年12月31日之後回購自己股票的某些國內公司徵收1%的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公平市場價值徵收的，但有一些例外。因為我們是一家特拉華州公司，我們的證券在納斯達克交易，我們可能被視為IRA意義上的“覆蓋公司”。雖然並非毫無疑問，但如果沒有任何進一步的立法或國內税收署的指導，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併或股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款有關的贖回，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易有關的證券發行（包括我們初始業務合併時的任何PIPE交易）預計將減少與同一日曆年發生的贖回有關的消費税金額，但任何贖回股票的公平市場價值可能超過任何發行股票的公平市場價值。釐定該公平市價的方式存在重大不確定性。此外，尚未確定任何所需支付消費税的機制。我們可能需要使用信託賬户以外的資金支付消費税，

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目錄表

金額可能是很大的。因此，消費税可能會減少我們可用於完成業務合併的現金金額，並可能降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”和“小型申報公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和小型申報公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何12月至31日，非關聯公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年12月31日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有320,067美元的現金。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節討論了管理層解決這一資本需求的計劃。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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目錄表

項目2.房地產

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94612，百老匯#750號，電話號碼是(510)214-3750。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。我們使用這個空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的33,333美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支助費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.其他法律程序

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.公開煤礦安全信息

不適用。

​

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目錄表

第II部

項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的股票、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“PPYAU”、“PPYA”和“PPYAW”。我們的單位於2022年1月14日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2022年3月4日分別開始公開交易。

(B)持有人

於2023年3月6日，本公司共有四(4)名登記持有人、一(1)名A類普通股登記持有人及一(1)名認股權證登記持有人。

(C)股息

迄今為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成首次業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入及盈利（如有）、資本需求及完成首次業務合併後的整體財務狀況。於我們首次業務合併後派付任何現金股息將由董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們因首次業務合併而產生任何債務，我們宣派股息的能力可能會受到我們就此可能同意的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)最近出售未登記證券

於首次公開發售結束時，吾等完成私募出售合共1,365,000個私募單位(1,115,500個私募單位予本公司保薦人、212,500個私募單位予Cantor及37,500個私募單位予CCM)，收購價格為每私募單位10.00美元，根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊規定，本公司的總收益為13,655,000美元。

(F)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

(G)首次公開招股所得款項的使用

2022年1月19日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發行，其中包括根據充分行使承銷商的超額配售選擇權而發行的3,750,000個單位。每個單位由一股公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份公司可贖回認股權證的一半組成，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了287,500,000美元的毛收入。

康託·菲茨傑拉德擔任此次首次公開募股的唯一簿記管理人。首次公開發行中出售的單位根據證券法在S-1表格(第333-261317號)的註冊書上登記，該註冊書於2022年1月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。

首次公開發售的發售成本為20,697,498美元，包括5,000,000美元的預付承銷費，15,125,000美元的應付遞延承銷費(存放在信託賬户中)，以及572,498美元的其他發售成本。這個

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目錄表

根據承銷協議的條款，應支付的15,125,000美元遞延承銷費取決於2023年4月19日之前完成業務合併。

總計293,250,000美元，包括首次公開募股的收益(扣除發售費用)和出售私募單位的部分收益，存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司維持的信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

項目6.保留。

第七項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的經審計財務報表和與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於許多因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”項目1A中所述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股的收益和出售配售單位的現金來完成我們的業務合併，這些收益與我們的首次公開募股、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯實施了經濟制裁。入侵烏克蘭可能會導致市場波動，這可能會對我們的股價和我們尋找目標公司產生不利影響。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

2023年3月，某些金融機構的關閉引發了人們對美國銀行體系中斷的經濟擔憂。美國政府採取了某些行動，以增強公眾對美國銀行體系的信心。然而，美國政府採取的行動在減輕金融機構倒閉對經濟的影響以及恢復公眾對美國銀行體系的信心方面是否有效並不確定。短期內可能會出現更多的金融機構倒閉，這可能會限制獲得短期流動資金的機會，或對經濟產生不利影響。正如財務報表附註2中披露的那樣，截至2022年12月31日，公司的現金總額超過聯邦保險限額70,067美元，並且存在某些集中的信用風險，如果交易對手因美國銀行系統或經濟未來的混亂而無法履行職責，公司將面臨損失風險。鑑於局勢的不確定性，目前無法合理估計相關的財務影響。

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目錄表

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO(定義如下)做準備所必需的活動，以及在IPO後確定業務合併的目標公司。我們預計最早在我們的業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入，以及與權證負債公允價值變化相關的營業外收入或支出。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為1,550,457美元，運營費用為2,128,794美元，由一般和行政費用1,928,794美元推動，特拉華州特許經營税應計200,000美元，信託賬户投資利息497,081美元，信託賬户投資未實現收益3,821,190美元，所得税支出84,000美元，遞延税負555,020美元。

從2021年10月8日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為32,972美元，原因是一般和行政費用為32,172美元，以及特拉華州特許經營税的應計金額為800美元。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為2,057,372美元，主要用於支付董事及職員保險單，以及營運業務所產生的營運開支。用於投資活動的現金為293,249,952美元，融資活動提供的現金淨額為295,605,400美元，主要反映我們首次公開募股和私人配售的收益及其在信託賬户的存款。

從2021年10月8日（成立）到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為19，889美元，主要是支付董事和高級職員的保險費以及經營業務所產生的經營費用。用於投資活動的現金為零，籌資活動提供的現金淨額為2 102美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所賺取利息的任何金額（減去應付税款和遞延承銷佣金），以完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息收入（如有）以支付税款（如有）。我們的年度納税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。在我們的股權或債務全部或部分用作完成我們的初始業務合併的代價的情況下，信託賬户中持有的剩餘所得款項將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併追求我們的增長戰略。

於2022年12月31日，我們在信託賬户外持有現金320，067美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了支付與業務合併有關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向公司提供貸款（“營運資金貸款”）。倘本公司完成業務合併，則本公司將從向本公司發放之信託賬户所得款項中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。倘業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外持有的部分所得款項償還營運資金貸款，但信託賬户內持有的所得款項將不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款（如有）的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者由貸款人自行決定，最多1，500，000美元的此類營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。

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目錄表

我們需要從贊助商、贊助商的關聯公司、股東、高級管理人員或董事或第三方那裏通過貸款或額外投資籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以他們認為合理的金額，單獨酌情借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些條件使人對我們作為一家持續經營的企業在合理的一段時間內繼續經營的能力產生了很大的懷疑，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。

關聯方交易

方正股份

財務報表附註5所載信息在此併入作為參考。

關聯方貸款

財務報表附註5所載信息在此併入作為參考。

支持服務

財務報表附註5所載信息在此併入作為參考。

註冊權

財務報表附註6所載信息在此併入作為參考。

承銷協議

財務報表附註6所載信息在此併入作為參考。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。如上所述，承銷商有權獲得總計15,125,000美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

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目錄表

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制輪換審計公司的任何規定，或補充提供有關審計及財務報表(核數師討論及分析)資料的核數師報告，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政人員薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清時的每個後續年度期間結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

我們在計算每股收益時採用了兩類法。基本可贖回普通股和稀釋後可贖回普通股的每股淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以自原始發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

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目錄表

不可贖回普通股的計算方法是將淨虧損減去可贖回普通股應佔收入除以報告期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

最近採用的會計準則

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲項目16之後的F-1至F-17頁，這些頁構成本報告的一部分。

第九項：會計和財務披露與會計人員的變更和分歧

沒有。

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第9A項。控制和程序

披露控制和程序

在截至2022年12月31日的財政年度結束時，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本財年結束，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

還應注意的是，雖然首席執行官和首席財務官相信我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，但他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在2008年提出的標準。內部控制-綜合框架：(2013年框架)。基於這一評估，管理層認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

這份報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據就業法案，我們的獨立註冊會計師事務所是一家“新興成長型公司”，不需要出具這樣的認證報告。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的會計年度第四季度期間，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

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我們的董事和行政人員的經驗如下：

克萊·懷特黑德，董事創始人、首席執行官兼董事會

懷特黑德是一名投資者、顧問和成長型公司首席執行官。懷特黑德是Kernel Group Holdings的顧問。他曾在2021年3月至2021年11月擔任Plum Acquisition Corp.I的首席執行官。他於2019年創立了石榴風險投資公司，投資於雲、企業和消費者領域的私人高增長科技公司。最近的投資包括DigitalOcean、概念、GitLab、Comm和Lemonade。2017年至2018年，懷特黑德還擔任過幾家知名科技公司的首席執行官的顧問，其中包括Databricks、Catchpoint和Auth0。2009年至2018年，懷特黑德先生還共同創立並領導了PresenceLearning，這是一家為兒童和青少年提供特殊教育和心理健康治療服務的領先遠程健康平臺和市場。PresenceLearning在Inc.500家增長最快的公司排行榜上被評為舊金山第六大增長最快的公司，在Glassdoor SMB員工選擇獎上排名第八。該公司已經擴展到1600多家服務提供商，實現了盈利，並繼續增長，忠於其釋放所有兒童潛力的使命。我們相信懷特黑德先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資和管理經驗以及對高增長技術公司的深厚專業知識。

首席財務官兼祕書Daniel·羅傑斯

Daniel·羅傑斯自2016年以來一直擔任FintechForce，Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家諮詢和財務管理外包公司，為風險投資支持的金融科技公司提供財務、會計和融資方面的諮詢。有代表性的客户包括Earnest、BillFloat、Flexual Finance、HelpShift和EnCircle Labs。羅傑斯自2021年3月以來一直擔任NewCourt Acquisition Corp的首席財務官。此外，羅傑斯先生於2017年至2019年擔任Endpoint Clinic的首席財務官(被LabCorp(紐約證券交易所股票代碼：LH)收購)、於2016至2017年擔任Simplee(被Flywire收購)以及於2011至2014年(被InComm收購)擔任塑料叢林公司的首席財務官。在與風險投資支持的金融科技公司合作之前，羅傑斯先生於2007年至2008年擔任第五第三銀行(納斯達克：FITB)旗下第五第三處理解決方案公司的首席財務官。1998年至2007年，羅傑斯先生在富國銀行(紐約證券交易所股票代碼：WFC)的子公司富國銀行商務服務部擔任財務副總裁總裁，並在富國銀行公司擔任企業財務規劃與分析副總裁總裁。羅傑斯先生1992年在拉斐特學院獲得理科學士學位，1998年在賓夕法尼亞州立大學獲得工商管理碩士學位。

亞歷山大·斯皮羅，總裁

斯皮羅是董事的投資者和律師，在技術和媒體領域有着深厚的人脈。自2017年10月以來，斯皮羅先生一直擔任Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的合夥人。斯皮羅曾在2008年9月至2013年7月期間擔任曼哈頓檢察官。作為首席律師，斯皮羅已經嘗試了50多起案件進行裁決。值得注意的是，在過去的幾年裏，他在聯邦和州法院為他的客户爭取了一系列重要的判決。斯皮羅還在幾家公司的董事會擔任董事，包括Sol Global Investments Corp.、Bragg Gaming Group和Glassbridge Enterprises。他還擔任哈佛大學法學院的講師。在成為律師之前，斯皮羅在塔夫特大學學習生物心理學，並在哈佛大學的精神病院麥克萊恩醫院工作。

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目錄表

董事董事長兼董事會成員蒂莫西·申克

申克自2022年12月以來一直擔任董事董事會主席。Schenk先生是一位擁有20多年經驗的投資管理專業人士。申克於2016年2月創立了庫萊納資本管理有限責任公司，擔任總裁和投資組合經理。在創立Kuleana Capital Management之前，Schenk先生曾在多家對衝基金擔任投資專業人士，包括2001至2006年的Blue Ridge Capital、2007至2010年的White Elm Capital、2011至2013年的Newbrook Capital Advisors以及2014至2016年的Elmrox Investment Group。申克以優異的成績畢業於弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院，並在斯坦福研究生院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於申克先生豐富的投資經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事董事會Daniel·穆裏洛

穆裏洛自2022年12月以來一直擔任董事會成員。自2015年9月以來，穆裏洛一直負責AQP Capital的投資和運營活動，包括收購、處置、融資、債務融資、物業修復和管理。他的公司AQP Capital在南加州擁有和管理着超過1300個單元，涉及120多處物業，特別關注勞動力多家庭物業。在加入AQP Capital之前，Murillo先生於2011年1月至2014年4月擔任Little Black Bag的首席執行官兼創始人，並於2008年8月至2010年12月擔任Greycroft Partners的風險投資人。此外，Murillo先生目前在加利福尼亞州林伍德的特許學校Soleil Academy的董事會任職，是青年總統組織(YPO)聖莫尼卡灣分會的成員，也是大洛杉磯聯合之路托克維爾協會的成員。穆裏洛先生擁有阿姆赫斯特學院的計算機科學學士學位，以優異成績畢業，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信穆裏洛先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資經驗和在私人公司董事會中的服務。

尼爾·赫西格，董事董事會

赫塞格自2023年1月以來一直擔任董事會成員。赫塞格是一名房地產投資經理，最近擔任Big Creek Real Estate Partners和Blackmount Real Estate Partners的負責人，負責超過2,000個多户住宅單元和數十萬平方英尺商業物業的收購、融資、資產管理和處置。在創立這些公司之前，赫塞格是Cocke Finkelstein Inc.的首席投資官，在那裏他將公司的所有權擴大到大約13,000個多户住宅單元。赫塞格畢業於邁阿密大學麥格納優等生，並從斯坦福大學商學院獲得MBA學位。我們相信赫塞格女士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他對金融服務業有深刻的瞭解和聯繫。

諮詢委員會

除了我們的管理團隊外，我們贊助商的其他成員也可以協助我們進行廣泛的工作流程，這些工作流程與評估潛在的業務合併目標和在我們最初的業務合併後實施價值提升計劃有關。雖然這些人不是我們管理團隊的成員，但他們是我們贊助商的成員，他們可以根據需要提供職能專業知識。然而，這些顧問沒有義務向我們提供建議或服務。此外，這些顧問不履行董事會或委員會職能，也沒有代表我們投票或決策的能力。他們也不受我們董事會成員的受託要求的約束，並可能對其他實體負有受託責任，包括其他特殊目的收購公司。我們的顧問委員會成員如下：

瑞安·M·吉爾伯特，顧問

吉爾伯特自2020年12月以來一直擔任FTAC宙斯收購公司的總裁兼首席執行官。吉爾伯特先生自2020年12月以來一直擔任FTAC Parnassus的總裁兼首席執行官。2020年6月至2021年6月，他擔任FTAC奧林巴斯收購公司首席執行官兼董事首席執行官總裁。吉爾伯特先生擁有20多年的全球金融服務專業經驗，曾擔任企業家、天使投資者、風險投資者和顧問，涵蓋支付、匯款、信貸、保險和合規等領域。吉爾伯特是風險投資基金Launchpad Capital的創始人兼普通合夥人。他最近是西班牙對外銀行集團支持的風險投資基金Propel Venture Partners的普通合夥人。他目前是Propel Venture Partners投資組合公司的董事會成員，其中包括Guidline，Inc.，Grabango Co.和Steft Platform，Inc.。自2015年7月以來，他一直擔任孟加拉國最大的移動金融服務提供商bKash Limited的獨立董事，為4500多萬用户提供服務。自2012年10月以來，他還一直擔任加利福尼亞州薩克拉門託的社區銀行河城銀行的董事賬户，以及儲備信託公司的董事賬户。儲備信託公司是科羅拉多州特許的非存款機構

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目錄表

信託公司，2020年5月至2021年6月。吉爾伯特之前曾擔任BillFloat，Inc.(DBA SmartBiz Loans)的首席執行官，這是一家他於2009年9月與人共同創立的消費金融服務公司。他將繼續擔任SmartBiz Loans的執行主席。他之前是房地產支付公司PropertyBridge的聯合創始人兼首席執行官(2007年被速匯金國際收購)。吉爾伯特先生畢業於南非約翰內斯堡的威特沃特斯蘭德大學，是加利福尼亞州律師協會的成員。

家庭關係

我們現任的任何一位高管或董事之間都沒有家族關係。

高級人員和董事的人數和任期

我們有四位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度提交全年財務報表的會計年度結束前召開年度會議。由尼爾·赫西格組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由蒂莫西·申克和Daniel·穆裏洛組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會上屆滿。由克萊·懷特黑德組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定，蒂莫西·申克、Daniel·穆裏洛和尼爾·赫塞格各自都是董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。蒂莫西·申克、Daniel·穆裏洛和尼爾·赫西格是我們審計委員會的成員，申克先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，蒂莫西·申克、Daniel·穆裏洛和尼爾·赫塞格均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為，申克先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

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目錄表

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已成立董事會薪酬委員會。Timothy Schenk和Daniel Murillo是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Timothy Schenk和Daniel Murillo是獨立的，Murillo先生擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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目錄表

儘管有上述規定，如上所述，除了支付給我們的贊助商每月33，333美元，直到2023年4月19日，該截止日期可根據我們的贊助商的選擇延長到2023年10月19日，如本文所述，用於辦公空間，公用事業，祕書和行政支持，支付給FintechForce，Inc.，一個附屬於我們的首席財務官的實體，每月15，000美元的CFO服務費，財務規劃和分析，一般專業服務和會計服務，以及每月14，900美元的顧問費用，用於與目標識別，分析和支持有關的諮詢和諮詢服務（於2022年12月7日終止），我們沒有向我們的贊助商、管理人員、董事和顧問或我們的贊助商或管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現者費用、顧問費、報銷或諮詢費。因此，於完成初步業務合併前，薪酬委員會可能僅負責檢討及建議就有關初步業務合併訂立之任何薪酬安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立提名和公司治理委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦一名董事提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事能夠在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行適當選擇或批准董事提名人的職責。參與考慮和推薦董事提名人的董事是蒂莫西·申克、丹尼爾·穆裏略和尼爾·赫塞格。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們並無正式確立董事必須符合的任何特定最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會考慮教育背景、身份多樣性、專業經驗多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的道德守則。我們已提交了一份道德守則以及審計和薪酬委員會章程的副本，作為我們註冊聲明的附件，副本可在我們的網站上查閲： https://www.papayagrowth.com/ir。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。完全基於我們對這些

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目錄表

根據我們提交給我們的表格和某些報告人的書面陳述，我們相信所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交，但我們董事提交的兩份遲交的Form3除外。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

自2022年1月13日以來，除非另有説明，否則我們已經並將繼續支付：(I)我們的贊助商每月總計33,333美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，(Ii)我們首席財務官的附屬實體FintechForce，Inc.，CFO服務、財務規劃和分析以及一般專業服務的月費(2022年9月30日之前每月10,000美元，此後每月15,000美元)，以及(Iii)與目標識別、分析和支持相關的諮詢和諮詢服務的諮詢費14,900美元(2022年12月7日終止)。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供服務而獲得任何現金(或非現金)補償。我們可能會向我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併有關的發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用可能在完成初始業務合併後從信託賬户中持有的收益中支付。這些個人和實體將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、顧問或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了每季度審計委員會審查這類付款外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2023年2月28日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是根據從下列人員那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息，由：

在下表中，所有權百分比是基於37,644,375股我們的普通股，包括(1)28,750,000股我們的A類普通股納入公共單位，(2)7,528,875股我們的B類普通股和(3)1,365,500股

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目錄表

包括在配售單位中的A類普通股，於2023年2月28日發行併發行。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份都可以一對一地轉換為A類普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為該等私募認股權證不得於本報告日期起計60天內行使。

​

根據股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

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目錄表

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年10月19日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的某些組建和運營費用，以換取7,452,500股方正股票。2021年11月19日，我們對普通股進行了1.0102482：1.0000000的拆分，使我們的發起人擁有7,528,875股方正股票。我們的發起人為方正股票支付了大約每股0.003美元的原始購買價。方正股份的發行數目乃基於預期於首次公開發售完成後該等方正股份將佔已發行股份約20.0%(不包括任何私募單位相關股份)而釐定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人Cantor和CCM以每單位10.00美元的價格購買了1,365,500個私募單位(我們的保薦人獲得1,115,500個私募單位，Cantor獲得212,500個私募單位，CCM獲得37,500個私募單位)，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行，總購買價為13,655,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募單位和私募認股權證(包括行使後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

此外，只要私人配售單位相關的私募認股權證由Cantor或其指定人或聯營公司持有，則它們須受FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，而相關認股權證不得在本公司首次公開發售開始銷售起計五年後行使。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自2022年1月13日以來，除非另有説明，否則我們已經並將繼續支付：(I)我們的贊助商每月總計33,333美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，(Ii)我們首席財務官的附屬實體FintechForce，Inc.，CFO服務、財務規劃和分析以及一般專業服務的月費(2022年9月30日之前每月10,000美元，此後每月15,000美元)，以及(Iii)與目標識別、分析和支持相關的諮詢和諮詢服務的諮詢費14,900美元(2022年12月7日終止)。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們聘請了CCM，這是我們保薦人被動成員的附屬公司，為我們的首次公開募股提供諮詢和諮詢服務，CCM因此獲得了慣常的諮詢費。CCM僅代表我們的利益，獨立於承銷商。CCM的費用相當於我們首次公開募股總收益的0.3%(不包括行使超額配售選擇權的收益)，扣除承銷商的自付費用。我們亦已就我們的初始業務合併聘請CCM擔任顧問，在完成我們的初始業務合併時，CCM將收取首次公開發售所得款項(不包括行使超額配售選擇權所得款項)的0.525%的諮詢費。CCM還將有權獲得相當於行使超額配售選擇權總收益的0.825%的諮詢費，在我們最初的業務合併結束時支付。

除上述外，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，我們沒有或將向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與貸款付款有關的款項(無論交易類型如何)。然而，這些個人可能會獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並決定報銷哪些費用和費用的金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

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目錄表

在我們首次公開募股結束之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用，我們向我們的保薦人開出了一張無擔保本票。該期票是無利息、無抵押的，應於2022年12月31日或2022年1月19日首次公開募股結束時(以早些時候為準)到期。這筆貸款在我們的首次公開募股結束時償還，發行所得的2,200,000美元分配給支付發售費用(承銷佣金除外)。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們與我們的每一位官員和董事簽訂了賠償協議，其中一份表格作為本報告的證物存檔。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

吾等就私募單位、私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使前述規定及轉換方正股份時可發行的A類普通股股份訂立登記權協議。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定，蒂莫西·申克、Daniel·穆裏洛和尼爾·赫塞格各自都是董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Citrin支付或將向Citrin支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Citrin提供的與監管文件相關的服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Citrin為審計我們的財務報表和其他所需的美國證券交易委員會文件而提供的專業服務的費用總額分別約為111,200美元和25,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，我們並無向Citrin支付任何與審計有關的費用。

65

目錄表

税費。我們沒有為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向Citrin支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有為任何其他服務向Citrin支付任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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66

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表和財務報表附表

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所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中列報。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

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目錄表

木瓜增長機會公司。我

財務報表索引

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68

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致木瓜增長機會公司股東和董事會i

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附木瓜增長機會股份有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度及由2021年10月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關營運報表、股東赤字及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年10月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司未能在2023年4月19日營業結束前(或在2023年7月19日或2023年10月19日之前(視情況適用)完成業務合併)，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。此外，公司可能沒有足夠的營運資金，可能需要從保薦人那裏借入額外資金，以滿足其流動資金需求。管理層已確定，流動資金需求、強制清算和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Citrin Coperman&Company，LLP

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約，紐約

2023年3月31日

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F-1

目錄表

木瓜增長機會公司。我

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-2

目錄表

木瓜增長機會公司。我

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

木瓜增長機會公司。我

股東虧損變動表

截至2022年12月31日止的年度

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自2021年10月8日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

木瓜增長機會公司。我

現金流量表

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