1

該公司的名稱是紐考特收購公司

2

公司的註冊辦事處應設在Maples Corporate Services Limited的辦公室、郵政信箱309、Ugland House、Grand Caymans、KY1-1104、開曼羣島或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。

3

公司成立的目的不受限制，公司應擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4

每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

5

該公司的股本為11,100美元，分為面值每股0.0001美元的1億股A類普通股、每股面值0.0001美元的1,000萬股B類普通股和每股面值0.0001美元的100萬股優先股。

6

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

7

本經修訂和重述的組織備忘錄中未定義的大寫術語具有本公司經修訂和重述的公司章程中賦予它們的相應含義。

“會員”

​

就某人而言，係指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論是以血緣、婚姻或收養方式居住在該人家中的任何人，完全有利於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人或實體的信託或由上述任何一方共同擁有，(b) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、由此類實體控制或受其共同控制的自然人或實體。

“適用法律”

​

就任何人而言，是指適用於任何人的任何政府機關的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

“文章”

​

指經修訂和重述的公司章程。

“審計委員會”

​

指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

“審計員”

​

指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

“業務組合”

​

指涉及公司與一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，其業務組合：(a) 只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的資產（不包括遞延資產）的80％ 承保佣金和應繳的税款信託賬户）在簽署簽訂此類業務合併的最終協議時；以及（b）不得僅由另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司開立。

“工作日”

​

指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。

“信息交換所”

​

指在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所（或其存託憑證）。

“A類股票”

​

指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

“B 類股票”

​

指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

“公司”

​

指上述公司。

“公司的網站”

​

指本公司的網站和/或其網址或域名（如果有）。

“薪酬委員會”

​

指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”

​

指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括納斯達克全球市場。

“導演”

​

指公司暫時的董事。

“股息”

​

指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

“電子通信”

​

指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會網站）或董事另行決定和批准的其他電子交付方式。

“電子記錄”

​

與《電子交易法》中的含義相同。

《電子交易法》

​

指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

“股票掛鈎證券”

​

指在與業務合併相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

《交易法》

​

指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會根據該法規制定的規章和條例，均在當時生效。

“創始人”

​

指首次公開募股完成前的所有會員。

“獨立董事”

​

視情況而定，其含義與指定證券交易所規章制度或《交易法》第10A-3條中的含義相同。

“首次公開募股”

​

指公司首次公開發行證券。

“會員”

​

與 “規約” 中的含義相同.

“備忘錄”

​

指經修訂和重述的公司組織章程大綱。

“提名和公司治理委員會”

​

指根據章程成立的公司董事會提名和公司治理委員會或任何繼任委員會。

“警官”

​

指受委任在本公司任職的人。

“普通分辨率”

​

指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

“超額配股權”

​

指承銷商可以選擇以等於每單位10美元的價格（減去承保折扣和佣金），最多額外購買首次公開募股中發行的公司單位的15％（如章程所述）。

“優先權共享”

​

指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

“公開共享”

​

指作為首次公開募股中發行的單位（如章程所述）的一部分發行的A類股票。

“兑換通知”

​

指公司批准的表格中的通知，根據該通知，公共股票持有人有權要求公司贖回其公開股份，但須遵守其中包含的任何條件。

“會員名冊”

​

指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

“註冊辦事處”

​

指公司暫時的註冊辦事處。

“代表”

​

指承銷商的代表。

“海豹”

​

指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

“證券交易委員會”

​

指美國證券交易委員會。

“分享”

​

指A類股票、B類股份或優先股，包括公司股份的一小部分。

“特殊分辨率”

​

在不違反第二十九條第四款的前提下, 其含義與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.

“贊助商”

​

指特拉華州有限責任公司Newcourt SPAC贊助商有限責任公司及其繼任者或受讓人。

“法規”

​

指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

“納税申報授權人”

​

指任何董事應不時指定、分別行事的人。

“國庫股份”

​

指根據章程以公司名義持有的作為庫存股的股份。

“信託賬户”

​

指公司在首次公開募股完成時設立的信託賬户，將把一定數額的首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證的收益存入該賬户。

“承銷商”

​

指不時進行首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在文章中：

​

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

​

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

​

(c)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

​

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

​

(e)

“必須” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的；

​

(f)

提及任何法律或法規的條款應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款；

​

(g)

“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

​

(h)

此處使用的 “和/或” 一詞既指 “和”，也指 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情況下使用 “和” 或 “或”。不得將 “或” 一詞解釋為排他性，不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

​

(i)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

​

(j)

條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

​

(k)

條款規定的任何執行或簽字要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所定義的電子簽名的形式滿足；

​

(l)

《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用；

​

(m)

與通知期限有關的 “晴朗日期” 一詞是指不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日在內的期限；以及

​

(n)

股份的 “持有人” 一詞是指在成員登記冊中輸入姓名作為該股份持有人的人。

2

開始營業

2.1

如董事認為合適，本公司的業務可在公司成立後儘快開始。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

3

發行股票和其他證券

3.1

在遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及在適用的情況下，指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定的前提下，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分股份）有或沒有優先權、延期權或其他權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、資本返還還是其他方面，在他們認為適當的時間和條件下對這些人進行限制，也可以（受章程和條款約束）更改此類權利，但董事不得在可能影響公司執行能力的範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分）a 章程中規定的B類普通股轉換。

3.2

公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時決定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。

3.3

公司可以在公司發行證券單位，這些單位可以由全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人根據董事可能不時決定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的任何此類單位組成的證券只能在首次公開募股相關招股説明書發佈之日後的第52天相互分開交易，除非代表認為較早的日期是可以接受的，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，併發布了宣佈此類單獨交易何時開始的新聞稿。在此日期之前，這些單位可以交易，但構成此類單位的證券不能相互分開交易。

3.4

公司不得向無記名股票發行股票。

4

會員名冊

4.1

公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程保留一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

5

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權獲得任何股息或其他分配的通知或有權在任何會員會議或其任何續會中進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員，董事可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券交易委員會的規則和條例，以任何其他方式發出通知和/或任何其他主管監管機構根據適用法律，授權或其他方面規定，應在規定的期限內關閉成員登記冊以進行轉讓，該期限在任何情況下都不得超過四十天。

5.2

董事可預先或拖欠股東登記冊，將有權在任何成員會議或其任何續會中發出通知或表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配付款的成員的目的，或為了確定有權獲得任何股息或其他分配的會員，或出於任何其他目的對成員作出決定。

5.3

如果成員登記冊未如此關閉，也沒有確定有權通知或在有權獲得股息或其他分配的成員會議或成員會議上投票的記錄日期，則會議通知的發出日期或董事決定支付此類股息或其他分配的決議獲得通過的日期，視情況而定，應為成員作出此類決定的記錄日期。當根據本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定時，該決定應適用於任何休會。

6

股票證書

6.1

只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發帶有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名共同持有人交付證書即足以向所有共同持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償條款（如果有），以及支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用，以及（如果有污損或磨損）在交付舊證書後（如果存在污損或磨損）來續期。

6.4

根據章程發送的每份股票憑證的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責。

6.5

股票證書應在《章程》規定的相關時限內發行（如果適用），或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他機構在分配後不時確定的期限內發行，以較短者為準，或者，股份轉讓除外，公司暫時有權拒絕註冊且不在提交後註冊與本公司的股份轉讓。

7

股份轉讓

7.1

根據章程條款，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。如果有關股份是與根據章程發行的期權、認股權證或單位一起發行的，條件是其中一種股份不能在沒有另一股的情況下轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明該期權、認股權證或單位的類似轉讓的情況下拒絕登記任何此類股份的轉讓。

7.2

任何股份的轉讓文書均應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度規定的形式，或適用法律規定的其他形式，或董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由受讓人簽署或代表受讓人）簽署，並可能在手或，如果轉讓人或受讓人是清算所或其被提名人，通過手寫或通過機器印記的簽名或董事可能不時批准的其他執行方式。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

8

贖回、回購和退出股份

8.1

根據章程的規定，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定（如適用），公司可以發行可供贖回或有責任按成員或公司選擇贖回的股票。除公開股票外，此類股份的贖回應以公司在發行此類股票之前通過特別決議確定的方式和條款進行。關於贖回或回購股份：

​

(a)

在本業務合併條款所述的情況下，持有公開股票的成員有權要求贖回此類股票；

​

(b)

保薦人持有的B類股票應由保薦人按比例交出，不收取任何報酬，前提是超額配股權未全部行使，因此創始人將在首次公開募股後擁有公司20％的已發行股份（不包括在首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券）；以及

​

(c)

在本業務合併條款規定的情況下，應通過要約方式回購公開股票。

8.2

根據章程的規定，以及適用的指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，公司可以按照董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股票（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下贖回、回購和交出股份不需要成員的進一步批准。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4

董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

9

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定以他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

10

股份權利的變更

10.1

在不違反第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則不論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變動，前提是董事認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下作出持有該類別不少於三分之二已發行股份的持有人（但豁免本協議B類普通股轉換條款的規定除外，該條款僅需要該類別大多數已發行股份的持有人的書面同意），或在該股票持有人另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准班級。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，本章程中與股東大會有關的所有規定均應適用。 作必要修改後，但必要的法定人數應是一人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，並且該類別股票的任何持有人親自或通過代理人出席均可要求進行投票。

10.2

就單獨的類別會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以同樣的方式影響此類股份，則董事可以將兩類或多類或全部類別的股份視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他權利的任何類別的股票持有人的權利不應被視為因創建或發行其他與之同等排名的股票或發行具有優先權或其他權利的股票而發生變化。

11

股票出售委員會

​

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意（無論是絕對還是有條件）認購（無論是絕對還是有條件）認購任何股份。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全額或部分已繳清的股票來支付。公司還可以在任何股票發行時向合法的經紀公司付款。

12

不承認信託

​

公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的約束或被迫承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（只有章程另有規定的除外）除持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他權利。

13

股份留置權

13.1

對於以成員名義註冊的所有股份（無論是否已付清），公司應擁有第一和最重要的留置權，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分免除本條的規定。任何此類股份的轉讓登記均應視為公司對該等股份的留置權的放棄。公司對股票的留置權也應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項必須支付，並且在收到通知或認為已收到通知後的十四整天內未支付，或者出售給因持有人死亡或破產而有權獲得該通知的人，要求付款並説明如果通知未得到遵守股票可能會被出售。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方或根據買方指示的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使本條款規定的公司銷售權的任何違規行為或無效性而受到影響。

13.4

此類出售在支付費用後的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對出售前股份目前無法支付的款項有類似的留置權）應支付給在出售之日有權獲得股份的人。

14

看漲股票

14.1

在遵守任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發出呼籲，並且每位成員應（至少提前十四整天收到通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。被收回的人仍應對向其發出的召集承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。

14.2

在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

14.3

股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

14.4

如果電話到期和應付後仍未付款，則應向其支付的未付金額應從到期日起支付利息，直到按董事可能確定的利率支付利息（此外還包括公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或費用的支付。

14.5

股票在發行或配股時或在任何固定日期的應付金額，無論是由於股票的面值或溢價還是其他原因，均應視為看漲期，如果未支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額通過看漲期到期和應付一樣。

14.6

董事可以發行具有不同條款的股票，包括通話的金額和時間或支付的利息。

14.7

如果董事認為合適，可以從任何願意為其持有的任何股份預付未召回和未付款項的全部或任何部分款項的成員那裏獲得一筆款項，並且可以（直到該款項本來可以支付）按照董事與提前支付該款項的成員商定的利率支付利息。

14.8

在看漲期之前支付的任何此類款項均不使會員有權獲得應付的股息或其他分配的任何部分，該部分應付的股息或其他分配在除非此類付款的情況下應支付該款項之日之前的任何時期。

15

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以在不少於十四個整日之前通知到期者，要求支付未付金額以及可能應計的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知不得到遵守，則看漲所涉股票將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，董事可以通過決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分配或其他應付的款項，在沒收前未支付的款項。

15.3

沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人為該人簽發股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人均應不再是該股份的會員，應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，並有責任向公司支付他在沒收之日就這些股份支付給公司的所有款項以及按董事可能確定的利率支付利息，但如果公司收到付款，他的責任即告終止全額支付他就這些股份到期應付的所有款項。

15.5

由一位董事或高級管理人員持有的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明應作為該證明中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人沒有義務確保收購款（如果有）的使用，其股份所有權也不會受到與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何違規或無效之處的影響。

15.6

《章程》中關於沒收的規定適用於不支付任何根據股票發行條款應在固定時間支付的款項的情況，無論是由於股份的面值，還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知支付一樣。

16

股份傳輸

16.1

如果會員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是唯一持有人）將是公司認可的唯一擁有其股份所有權的人。因此，已故會員的遺產不免除與其作為共同或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或通過轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事出示可能要求的證據後，可以通過其向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就像在相關成員去世、破產、清算或解散之前（視情況而定）進行股份轉讓時一樣。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份持有人時有權獲得的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權就該股份行使會員授予的與公司股東大會有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或讓他提名的某人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利）如果相關成員轉讓股份，本來會有在他去世之前、破產或清算或解散之前，或通過移交以外的任何其他案件（視情況而定）。如果通知在收到或被視為收到後的九十天內未得到遵守（根據章程細則確定），則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付所有股息、其他分配、獎金或其他應付的款項。

17

B 類普通股轉換

17.1

附屬於A類股票和B類股票的權利應排在第一位 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票應作為單一類別共同對所有事項進行表決（受《股份權利變更條款》和本文的《董事任命和罷免條款》的約束），但B類股票的持有人應擁有本條所述的轉換權。

17.2

B類股票應在企業合併完成之日以一對一的方式自動轉換為A類股份（“初始轉換比率”）。

17.3

儘管初始轉換率如何，如果公司發行或視為發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券超過了首次公開募股中提供的金額，並且與業務合併的完成有關，則所有已發行的B類股票應在業務合併完成時自動轉換為A類股票，其比率將調整B類股份轉換為A類股份（除非大多數已發行的B類股票的持有人同意放棄對任何此類發行（或視同發行）的反稀釋調整，這樣，所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量在轉換後的基礎上，總共等於首次公開募股完成後所有A類股票和B類股票總額的20％，加上所有與業務合併有關發行或視為發行的A類股票和股票掛鈎證券，不包括任何股份或向企業中任何賣方發行或將要發行的股票掛鈎證券組合以及在轉換向公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募認股權證。

17.4

儘管本文中包含任何相反的規定，但經當時已發行的大多數B類股票的持有人書面同意或同意，同意或以本文股份權變更條款規定的方式作為單獨類別單獨商定，可以免除對額外A類股票或股票掛鈎證券的任何特定發行或視為發行的初始轉換率的上述調整。

17.5

還應調整上述轉換率，以考慮到在最初申報後將已發行的A類股票的任何細分（通過股票分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股份分割、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組，使已發行的A類股票變更或更少數量的股份沒有按比例和相應的細分、組合或對已發行的B類股票進行類似的重新分類或資本重組。

17.6

根據本條，每股B類股票應轉換為按比例分配的A類股份。B類股票每位持有人的按比例分配的份額將按以下方式確定：每股B類股票應轉換為等於1乘以分數的乘積的A類股份，其分子應為A類股票的總數，根據本條將所有已發行的B類股票轉換為該數量，其分母應為已發行的B類股票總數轉換時間。

17.7

本條中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表這些成員自動使用此類贖回收益來支付B類股份轉換或交換的此類新的A類股票，其價格是使轉換或交換生效所必需的價格，該價格是將發行的A類股票作為A類股票的一部分計算得出的轉換或交換將按面值發行。在交易所或轉換髮行的A類股票應以該成員的名義或以會員可能指示的名稱註冊。

17.8

儘管本條有任何相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於一比一的比率轉換為A類股票。

18

備忘錄和公司章程的修訂及股本變更

18.1

公司可通過普通決議：

​

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

​

(b)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

​

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

​

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或部分股本分成金額小於備忘錄確定金額的股份或不帶面值的股份；以及

​

(e)

取消在普通決議通過之日未被任何人收購或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

18.2

根據前條規定創建的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收以及其他方面均應遵守本章程中與原始股本中股份相同的規定。

18.3

在不違反章程的規定、章程中關於普通決議處理的事項的規定和第29.4條的前提下，公司可以通過特別決議：

​

(a)

更改其名稱；

​

(b)

修改或增加條款；

​

(c)

就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

​

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

​

​

​

19

辦公室和營業場所

​

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置。除註冊辦事處外，公司還可以保留董事決定的其他辦公室或營業場所。

20

股東大會

20.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

20.2

公司可以但沒有義務（除非章程要求）每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為避免疑問，成員無權召開股東大會。

20.4

尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人以在年度股東大會上被任命為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託書之日前不少於120個日曆日向公司主要執行辦公室發出通知，或者如果公司前一年未舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會的日期已更改距離 30 天以上前一年的年度股東大會日期，則截止日期應由董事會設定，該截止日期是公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

21

股東大會通知

21.1

任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論是否發出了本條規定的通知，以及本章程中有關股東大會的規定是否得到遵守，公司的股東大會均應被視為是如果商定, 已按時召開:

​

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

​

(b)

如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的多數成員組成，總共持有不少於面值百分之九十五的賦予該權利的股份。

21.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人發出股東大會通知或未收到股東大會通知，均不得使該股東大會的議事程序無效。

22

股東大會議事錄

22.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。大多數股份的持有人是親自或通過代理人到場的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

22.2

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

22.3

由所有成員簽署或代表暫時有權接收股東大會（或為公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）簽署或代表全體成員簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）的有效性和有效性，就如該決議是在本公司正式召集和舉行的股東大會上通過一樣。

22.4

如果自指定會議開始時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議應延期至下週同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至董事可能決定的其他日期、時間和/或地點；如果在續會會議指定開始之日起半小時內未達到法定人數，則出席會議的成員即為法定人數嗯。

22.5

董事可在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應以主席身份主持該股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議開始時間後的十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

22.7

主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可隨時隨地休會，但在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事項。

22.8

當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。否則，沒有必要就休會發出任何此類通知。

22.9

如果在業務合併之前發佈了有關股東大會的通知，並且董事們出於絕對酌情決定認為在召集此類股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是重新安排的股東大會的地點、日期和時間是立即發放給所有成員。除原會議通知中規定的業務外，不得在任何延期的會議上處理任何業務。

22.10

當股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原來的會議一樣發出延期會議的通知。否則，就沒有必要就推遲的會議發出任何此類通知。所有提交給原始股東大會的委任代表表格在延期的大會上仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11

提交會議表決的決議應通過投票決定。

22.12

投票應按照主席的指示進行，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

22.13

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，在進行投票之前，除要求進行投票或視乎投票的事項外，任何其他事項均可繼續進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權進行第二次投票或投決定票。

23

成員的投票

23.1

在遵守任何股份所附的任何權利或限制（包括第29.4條規定的權利或限制）的前提下，以任何此類方式出席會議的每位成員均應擁有其持有的每股一票表決權。

23.2

對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先持有人的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人的投票，資歷應根據持有人姓名在成員登記冊中的排列順序確定。

23.3

心智不健全的成員或任何法院已對其下達命令的成員具有瘋狂管轄權的成員可以由其委員會、接管人、館長獎金或其他由該法院指定的代表該成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

23.4

除非任何人在任何股東大會的記錄日期登記為會員，或者除非他當時就股份應付的所有電話或其他款項均已支付，否則任何人均無權在任何股東大會上投票。

23.5

不得對任何投票人的資格提出異議，除非在股東大會或延期股東大會上提出反對票，而在會議上未被駁回的每張投票均屬有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定為最終決定。

23.6

可以親自投票，也可以通過代理人投票（對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可根據一項或多項文書指定多名代理人或同一名代理人出席會議並投票。如果成員指定多個代理人，則委託書應具體説明每個代理人有權行使相關表決權的股份數量。

23.7

持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此可以投票支持或反對一項決議和/或對一股股份或部分或全部股份投棄權票，並且根據任命他的文書的條款，根據任命他的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對某股或其被任命的部分或全部股份進行投票贊成或反對決議和/或對某一股份或部分或全部股份投棄權票他被任命為尊重這一原則.

24

代理

24.1

委任代理人的文書應採用書面形式，由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任人是公司或其他非自然人，則應由其正式授權的代表簽署。代理人不必是會員。

24.2

董事可以在召開任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委任代理人的文書的交存方式以及委任代表的文書的交存地點和時間（不遲於委託人所涉及的會議或續會開始的指定時間）。如果董事在召開任何會議或延會的通知或公司發出的委託書中沒有作出任何此類指示，則任命代理人的文書應在文書中提名的人提議投票的會議或延會預定開始時間前至少48小時親自存放在註冊辦事處。

24.3

在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

24.4

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以明示是針對特定會議或其任何休會的，也可以在被撤銷之前籠統地表達。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

24.5

儘管委託人先前去世或精神失常，或委託書執行權的撤銷，或委託書所涉股份的轉讓，除非公司在股東大會開始之前在註冊辦事處收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則本公司在股東大會開始前或休會時收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知試圖使用代理。

25

企業會員

25.1

作為成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力。

25.2

如果清算所（或其被提名人）是公司成員，則它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人相同的權利和權力。

​

​

26

可能無法投票的股票

​

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接進行表決，也不得計入確定任何給定時間的已發行股份總數。

27

導演

27.1

董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

27.2

從公司的第一次年度股東大會開始，以及之後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的任期應在當選後的第二屆年度股東大會上屆滿。除法規或其他適用法律可能另有要求外，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，額外董事和董事會的任何空缺，包括因有原因而導致的未填補的空缺，可由當時在任的剩餘董事的多數投票填補，儘管低於法定人數（如條款中所定義），或由唯一剩下的董事負責。所有董事的任期應直至其各自的任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應在董事去世、辭職或免職造成該空缺的董事整個任期的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

28

董事的權力

28.1

在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達該指示，則該行為本來是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

28.2

所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

28.3

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28.4

董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

29

董事的任命和罷免

29.1

在業務合併完成之前，公司可以通過B類股份持有人的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類股份持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在業務合併完成之前，A類股份的持有人無權對任何董事的任命或免職進行投票。

29.2

董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增任董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

29.3

業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

29.4

在企業合併完成之前，只有通過至少90％的此類成員通過的特別決議，才能對第29.1條進行修訂，如有權進行親自投票，或在允許代理人的股東大會上通過代理人進行表決，如果允許代理，則在已發出特別決議的通知中明確表示打算以特別決議形式提出該決議的股東大會上，或以一致的書面決議方式進行表決。

30

董事職務休假

​

在下列情況下，董事職位應予騰空：

​

(a)

董事以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知；或

​

(b)

董事未經董事特別請假而連續三次缺席董事會會議（為免生疑問，無代理人代表），董事會通過一項決議，該決議是他因缺席而離職；或

​

(c)

該董事去世、破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；或

​

(d)

董事被發現心智不健全或心智不健全；或

​

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定應免去其董事職務，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議。

31

董事議事錄

31.1

董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非另有規定，否則應為當時在職的大多數董事。

31.2

在不違反章程規定的前提下，董事可以根據其認為合適的方式規範其程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

31.3

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

31.4

由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（在一份或多份對應方中）；或者，如果是與任何董事免職或任何董事離職有關的書面決議，則除該決議標的董事以外的所有董事均應具有效力和效力，就好像該決議在董事會議或委員會會議上通過一樣視情況而定，適時召集和舉行董事會議。

31.5

董事或根據董事指示的其他高級管理人員應至少提前兩天向每位董事發出書面通知，召集董事會議，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知，否則該通知應説明應考慮的業務的總體性質。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均適用 作必要修改後。

31.6

儘管其機構中有任何空缺，持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到根據章程確定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但不是其他目的。

31.7

董事可以選出董事會主席並決定其任期；但是，如果沒有選出董事會主席，或者如果主席在指定會議開始時間後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

31.8

儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會所做的一切行為均應有效，就好像所有此類人員均已被正式任命和/或沒有被取消董事資格和/或沒有離開職位和/或有權一樣視情況而定，進行投票。

31.9

董事可以由其書面任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。

​

​

32

推定同意

​

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議，除非其異議已寫入會議記錄，或者除非他應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。會議休會。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

33

董事的利益

33.1

董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其期限和條件是董事可能確定的薪酬和其他條件。

33.2

董事可以單獨行事，也可以由其公司、通過公司或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

33.3

董事可以是或成為公司推廣的公司或公司可能作為股東、合同方或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，任何該董事均不對他作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或從該公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益。

33.4

任何人，無論是賣方、買方還是其他人，均不得取消其擔任董事職務的資格或阻止任何人與本公司簽訂合同，也不得以任何方式或有責任避免任何董事有興趣或應予撤銷的任何此類合同或任何合同或交易，也不得向公司説明任何實際利潤由該董事引起或與任何此類合同或交易有關而產生任職或由此建立的信託關係。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行審議和表決之前或之前予以披露。

33.5

關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通知應足以就其利益所涉合同或交易的決議進行表決，在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

34

分鐘

​

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命、公司或任何類別股份和董事的持有人以及董事委員會的所有會議記錄，包括出席每次會議的董事姓名。

35

下放董事權力

35.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會）。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，這些條件可以是附帶的，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束。

35.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能規定的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

35.3

董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的委員會權利，並應擁有董事根據章程以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定可能委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會（如果成立）應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定可能不時要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的不時要求的獨立董事組成。

35.4

董事可以通過委託書或以其他方式在董事可能確定的條件下任命任何人為公司的代理人，前提是該授權不得排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷授權。

35.5

董事可通過授權書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接還是間接提名，為公司的受託人或授權簽署人，其目的和權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程細則賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件均可符合他們認為合適的期限和條件，任何此類授權書或其他任命可能包含此類權力、權力和自由裁量權保護和便利的規定與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人員，也可以授權任何此類律師或授權簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

35.6

董事可以根據其認為必要的條款、報酬和履行職責來任命他們認為必要的高級管理人員，但須遵守董事可能認為合適的取消資格和免職等規定。除非其任命條款中另有規定，否則可以通過董事或成員的決議將高級管理人員免職。如果高級管理人員以書面形式向公司發出辭職通知，他可以隨時離開辦公室。

36

沒有最低持股量

​

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非此類股權資格得到確定，否則董事無需持有股份。

37

董事薪酬

37.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬，前提是公司在業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得與出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他適當差旅、酒店和其他費用, 或視情況領取與之相關的固定津貼由董事決定，或將其中一種方法部分與另一種方法相結合。

37.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為任何服務超出了其作為董事的正常日常工作。向同時擔任公司法律顧問、律師或律師的董事或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬。

38

海豹

38.1

如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應是董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章副本，每張印章都應是公司普通印章的傳真本，如果董事決定，還應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

38.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何文件上蓋上印章，該文件必須由其蓋章進行認證，或必須向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

39

股息、分配和儲備

39.1

在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定對已發行股票支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户中或法律另行允許，否則不得支付股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據成員持有的股票的面值支付。如果任何股票是按照規定從特定日期開始按股息排名的條款發行的，則該股票應相應地按股息排序。

39.3

董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員當時因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4

董事可以決定，任何股息或其他分配應全部或部分通過特定資產的分配，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為的權宜之計進行結算，尤其是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產的分配價值或其任何部分，並可能確定該現金應根據固定價值向任何成員支付款項，以調整所有成員的權利，並可以董事認為合宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5

除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，董事可以酌情決定僱用其從事公司業務。

39.7

與股份有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則支付給在成員登記冊上首次提名的持有人的註冊地址或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

39.8

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9

任何無法支付給成員的股息或其他分配款項和/或自股息或其他分配支付之日起六個月後仍未申領的任何股息或其他分配，可由董事自行決定以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得構成該賬户的受託人，股息或其他分配應作為應付給該成員的債務。自該股息或其他分配支付之日起六年後仍未申領的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

40

資本化

​

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户的款項或其他可供分配的款項資本化；如果以股息或其他分配方式分配利潤，則按該款項在這些成員之間可分割的比例撥給成員；並使用該款項代表他們全額支付未發放的款項用於配股和分發的股份按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施來實現這種資本化，並賦予董事全權制定他們認為合適的條款，以應對股份可以分成部分分配（包括將部分權益的利益歸於公司而不是相關成員的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣與公司簽訂協議，規定此類資本以及附帶或與之有關的事項，根據該授權達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

41

賬簿

41.1

董事應安排保留有關公司收到和支出的所有款項、收支所涉事項、公司所有商品銷售和購買以及公司資產和負債的適當賬簿（在適用的情況下，包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。

41.2

董事應決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非法規授予或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

41.3

董事可安排在股東大會損益賬目、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中編制並提交給公司。

42

審計

42.1

董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

42.2

在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，董事應設立和維持一個由董事組成的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程並審查和評估每年的正式書面章程是否充分。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

42.3

如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

42.4

審計員的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

42.5

如果審計員因審計員辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，審計員職位空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

42.7

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在董事任期內的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目；如果是在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上，應要求在他們任期內的任何其他時間報告公司的賬目董事或任何股東大會會員。

42.8

向審計委員會成員支付的任何款項（如果有）都必須經過董事的審查和批准，任何有興趣支付此類款項的董事都不得參加此類審查和批准。

42.9

審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要行動糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股條款。

42.10

根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，審計委員會中至少有一名成員應是 “審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家” 應具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書，或任何其他可導致個人財務複雜性的可比經驗或背景。

43

通告

43.1

通知應為書面形式，並可由公司親自發給任何會員，也可以通過快遞、郵政、電報、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（如果通知是通過電子郵件發送的，則發送到該會員提供的電子郵件地址）。根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信發送通知，或者將其發佈在公司網站上。

43.2

通知由以下人員發出：

​

(a)

快遞；通知的送達應視為通過將通知送達快遞公司而生效，並應視為已在通知送達快遞公司之日後的第三天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到；

​

(b)

郵寄；通過正確填寫、預付和張貼包含通知的信函，應視為通知的送達，且應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括週六或週日或開曼羣島的公共假日）收到；

​

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應視為通過正確處理和發送此類通知而生效，並應視為在發送通知的同一天收到；

​

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件；以及

​

(e)

將其放在公司網站上；通知的送達應被視為在公司網站上發佈通知或文件一小時後生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，其方式與根據章程細則要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜發給他們，或在聲稱該人為此目的提供的地址上以任何類似的描述發給他們有權這樣做，或由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，也可能會給出同樣的結論。

43.4

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給有權在該會議的記錄日期收到此類通知的每位股份持有人，但如果是聯席持有人，則通知如果發給最初在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因成為成員的法定個人代表或破產受託人而被移交股份所有權的每一個人，如果該成員是因為他的死亡或破產將有權獲得會議通知，任何其他人均無權收到股東大會的通知。

44

清盤

44.1

如果公司清盤，清算人應按照清算人認為適當的方式和順序，使用公司的資產來清償債權人的索賠。根據任何股份的附帶權利，在清盤中：

​

(a)

如果可供在成員之間分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應將此類資產進行分配，使損失儘可能由成員按其持有的股份的面值按比例承擔；或

​

(b)

如果在清盤開始時可供在成員之間分配的資產足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時其持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。

44.2

如果公司清盤，清算人可以在任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間進行分割或不同類別的會員。經類似批准，清算人可將全部或任何部分資產歸於清算人認為適當的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

45

賠償和保險

45.1

每位董事和高級職員（為避免疑問，不應包括公司的審計師），以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受彌償人”），均應從公司的資產中獲得賠償，以應對他們或他們中的任何人可能因任何行為而產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用，包括法律費用或者除了因自己的實際欺詐而可能承擔的責任 (如果有) 以外沒有履行其職能時未採取行動,故意疏忽或故意違約。任何受保人均不對公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害承擔責任（無論是直接或間接），除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約造成的。除非或直到具有司法管轄權的法院作出這方面的認定，否則不得認定任何人實施了本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

45.2

公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與為涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的合理的律師費和其他費用和開支，這些訴訟將或可能要求賠償。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支獲得賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司為任何董事或高級管理人員購買和維持保險，以免根據任何法律規則，該人因任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而可能因該人與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任。

46

財政年度

​

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在成立之年之後的每年的1月1日開始。

​

​

47

以延續方式轉移

​

如果公司根據章程的規定獲得豁免，則在遵守章程規定和特別決議批准的情況下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

​

​

48

合併與合併

​

公司有權根據董事可能確定的條款以及（在章程要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。

49

業務組合

49.1

儘管本條款有任何其他規定，但本條應在自章程通過之日起至根據本條完成業務合併和信託賬户全額分配之日起終止的期限內適用。如果本條與任何其他條款發生衝突，則以本條的規定為準。

49.2

在完成業務合併之前，公司應：

​

(a)

將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

​

(b)

讓成員有機會通過收購要約回購其股票，每股回購價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時發行的公開股票的數量，前提是公司不得回購公開股的數量金額將導致公司淨有形資產的股份在該業務合併之前或完成後，在支付延期承保佣金後，應低於5,000,001美元。這種回購股票的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。

49.3

如果公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併發起任何要約，則應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關此類業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條的要求基本相同。或者，如果公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條進行任何贖回，而不是根據要約規則，進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

49.4

在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是除非公司在緊接着或完成之前或完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產或現金需求，否則公司不得完成此類業務合併與之相關的協議，例如業務組合。

49.5

任何持有公開股票的會員，如果不是發起人、創始人、高級管理人員或董事，則可根據相關代理材料（“首次公開募股兑換”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股票兑換成現金，前提是該成員不得與其或與其共同或合作的任何其他人的任何關聯公司共同行動、以收購、持有或為目的的有限合夥企業、辛迪加或其他團體未經公司事先同意，處置股份可以對總計超過15％的公開股票行使贖回權，並且還規定，任何代表行使贖回權的公開股票的受益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論他是否投票贊成或反對此類擬議的業務合併，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所得利息（此類利息應扣除應付税款），此前未發放給公司納税，除以當時發行的公開股票的數量（例如此處將贖回價格稱為 “贖回價格”），但僅限於適用的擬議業務合併獲得批准和完善的情況下。公司不得在贖回後贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限額”）。

49.6

會員在提交給公司後不得撤回兑換通知，除非董事（自行決定）允許撤回此類兑換請求（他們可以全部或部分撤回）。

49.7

如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：

​

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

​

(b)

儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配（如果有）；以及

​

(c)

贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快合理地進行清算和解散，

​

但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定的義務.

49.8

如果對條款作出任何修正：

​

(a)

修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則贖回100％的公開股份；或

​

(b)

關於與成員權利或商業合併前活動有關的任何其他條款，

​

每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量。公司在本條款中提供此類兑換的能力受贖回限制的約束。

49.9

只有在進行首次公開募股、根據本條通過要約回購股票或根據本條分配信託賬户的情況下，公開股票的持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股票的持有人均不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

49.10

在發行公開股票之後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使公開發行股票的持有人有權：

​

(a)

從信託賬户接收資金；或

​

(b)

以公開股份形式對企業合併進行集體投票。

49.11

不感興趣的獨立董事應批准公司與以下任何一方之間的任何或幾筆交易：

​

(a)

任何在公司投票權中擁有權益、使該成員對公司具有重大影響力的會員；以及

​

(b)

任何董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的任何關聯公司。

49.12

如果董事在評估業務合併時存在利益衝突，則該董事可以就該業務合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

49.13

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，公司就必須完成一項或多項業務合併，其公允市值總額至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。業務合併不得僅由另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司生效。

49.14

公司可以與與保薦人、創始人、董事或高級管理人員關聯的目標業務進行業務合併。如果公司尋求與保薦人、創始人、董事或高級管理人員關聯的目標完成業務合併，則公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他定期就公司尋求收購的目標業務類型發表公平意見的估值或評估公司的意見，該公司是美國金融業監管局或獨立會計師事務所的成員這樣的業務組合是從財務角度來看，對公司來説是公平的。

50

某些納税申報

​

每位納税申報授權人員以及任何董事應不時指定的單獨行事的任何其他人員均有權提交與公司組建、活動和/或選舉有關的納税申報表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及習慣向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的與公司組建、活動和/或選舉有關的其他類似納税申報表不時獲得任何董事或高級管理人員的批准。公司進一步批准和批准任何納税申報授權人員或其他人員在章程發佈之日之前提交的任何此類申報。

51

商業機會

51.1

在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確承認，否則擔任董事或高級職員（“管理層”）的個人均無任何義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何可能成為管理層和公司機會的潛在交易或事項中的任何利益或期望，或有機會參與這些交易或事項。除非合同明確約定，否則在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不得僅僅因為該方為自己追求或獲得此類公司機會將此類公司機會引導給他人而違反作為會員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任，或者不傳遞有關此類公司的信息給公司帶來機會。

51.2

除本條其他條款另有規定外，本公司特此聲明，對於任何可能對公司和管理層來説都是公司機會的潛在交易或事項，如果同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員已知悉該交易或事項，則公司在此中放棄任何利益或期望，或有機會參與這些交易或事項。

51.3

如果法院可能認定，本條中宣佈的與公司機會相關的任何活動的行為均違反了對公司或其成員的責任，則在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。

49.7

公司在首次公開募股結束後的15個月內完成業務合併，但是，如果董事們預計公司可能無法在首次公開募股結束後的15個月內完成業務合併，則應保薦人的要求，公司可以將完成業務合併的時間延長至最多四（4）次，如下所示：（i）一（1）次再進行三次（1）次（3) 從 2023 年 1 月 22 日到 2023 年 4 月 22 日的幾個月，其次是 (ii) 三 (3) 次，每次再延長一 (1) 個月時間為2023年4月22日至2023年7月22日（完成業務合併總共最多21個月），前提是保薦人根據公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的截至2021年10月19日的投資管理信託協議（“信託協議”）中規定的條款，在適用的截止日期之前向信託賬户存入額外資金，註冊聲明中提及。如果公司在首次公開募股結束後的15個月內或自首次公開募股結束之日起21個月內仍未完成業務合併（在後一種情況下，每種情況都必須經過有效延期），或成員根據章程可能批准的晚些時候），公司應：

​

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

​

(b)

儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款）

​

以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾會員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及

​

(c)

贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事批准，

​

但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定的義務.

49.8

如果對條款作出任何修正：

​

(a)

修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，如果公司選擇延長首次公開募股的金額，則在首次公開募股結束後的15個月內或自首次公開募股結束之日起21個月內未完成業務合併（在後一種情況下，每種情況下都必須進行有效延期），則可以贖回100％的公開股份完成業務合併的時間為三個月，或者以後再完成成員可根據章程予以批准；或

​

(b)

關於與成員權利或商業合併前活動有關的任何其他條款，

​

每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量。公司在本條款中提供此類兑換的能力受贖回限制的約束。