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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

(第1號修正案)

（Mark One）

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001-40929

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有  ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

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截至2022年9月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為美元252,956,600，參照納斯達克全球市場公佈的2022年9月30日A類普通股的收盤價計算。

截至 2023 年 3 月 20 日，有 2,642,532A類普通股，面值0.0001美元，以及 6,535,000B類普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元。

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解釋性説明

Newcourt Acquisition Corp正在提交其10-K表年度報告（以下簡稱 “修正案”）的第1號修正案，以修改其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始文件”），該報告最初於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），以根據與美國證券交易委員會工作人員在審查原始文件時通信，提供經修訂的披露信息。對以下項目進行了修改：

第二部分，第9A項控制和程序-管理層關於財務報告內部控制的報告

第二部分，第15項。財務報表和補充數據-附註2。重要會計政策摘要—認股權證會計

此外，公司首席執行官兼首席財務官提供了截至本修正案發佈之日與本修正案有關的新證書（附錄31.1、31.2、32.1和32.2）。

除上述情況外，本修正案未修改、更新或更改原始申報中包含的任何其他項目或披露，因此，本修正案不反映或意圖反映原始申報日期之後發生的任何信息或事件，也未修改或更新受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述（定義見下文）可能構成 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於與我們的初始業務合併相關的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述（定義見下文）可能構成 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於與我們的初始業務合併相關的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本報告中的前瞻性陳述可能包括有關Newcourt和Psyence合作未來成功的陳述（定義見下文），以及合併後的公司向患者交付預期藥物產品的能力。這些前瞻性陳述基於許多假設，包括假設合併後的公司將獲得對新聞稿中提及的藥物進行臨牀試驗所需的所有監管和其他批准，此類臨牀試驗的結果將是積極的，Psyence Biomed（定義見下文）將能夠將Filament Health Corp的天然迷幻藥候選藥物 PEX010（25 mg）商業化。存在許多風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括：無法完成擬議的業務合併；無法確認擬議業務合併的預期收益；對合並後公司證券的需求低於預期；紐考特普通股價格的波動，以及紐考特沒有籌集預期金額或根本沒有籌集任何資金。實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期有重大差異。本通信中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則Newcourt和Psyence無意更新這些前瞻性陳述。

Newcourt沒有就合併後公司的擬議產品提出任何醫療、治療或健康福利索賠。psilocybin、psilocybin類似物或其他迷幻化合物或營養產品的功效仍然是正在進行的研究的主題。無法保證使用迷幻藥、迷幻藥類似物或其他迷幻化合物或營養品可以診斷、治療、治癒或預防任何疾病或病症。需要強有力的科學研究和臨牀試驗。Psyence Biomed尚未就其擬議產品的使用進行臨牀試驗。任何提及潛在產品的質量、一致性、有效性和安全性的提法均不意味着Psyence Biomed或合併後的公司已在臨牀試驗中對此進行了驗證，也不表示合併後的公司將完成此類試驗。如果合併後的公司無法獲得業務商業化所需的批准或研究，則可能會對合並後的公司的業績和運營產生重大不利影響。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。可能影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第 1A 項 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。業務。

導言

Newcourt Acquisition Corp是一家空白支票公司，於2021年2月25日作為開曼羣島公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股和尋找初始業務合併的潛在目標相關的活動。

首次公開募股

2021年10月22日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的300萬個單位。每個單位由一股公開股票和一半的公開認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為2.5億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向發起人Cantor和CCM共計1140,000套股票的私募出售，每股私募股權為10.00美元，總收益為11,400,000美元。

共計2.55億美元存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人的信託賬户，包括首次公開募股、承銷商行使部分超額配股權和出售私募股權的收益。

擴展

2023年1月6日，公司股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案（“延期修正案”），將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年1月22日至2023年4月22日延長至2023年4月22日，最多三（3）次，每次再延長一（1）個月（即 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 22 日）（即自我們的首次公開募股結束後21個月）。如果公司的初始業務合併未在2023年7月22日之前完成（或更早，如果公司必須完成初始業務合併的截止日期沒有完全延長），則公司的存在將終止，公司將按照我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的規定在信託賬户中分配款項。與第一次延期修正案有關，持有23,497,468股公開股票的紐考特股東行使了按比例贖回此類股票以換取信託賬户中資金的權利。結果，從信託賬户中提取了大約2.47億美元（約合每股公開股票10.35美元），用於向這些持有人付款。關於延期修正案，公司於2022年7月7日向保薦人簽發了本金總額不超過100萬美元的期票（“延期票據”）（“延期資金”），根據該期票，保薦人同意向公司提供分期付款的延期資金，該資金將在公司完成初始業務合併的日期的每個月存入信託賬户。

擬議的Psyence業務合併

概述

2023年1月9日，公司與發起人Psyence Group Inc.（根據加拿大安大略省法律組建的公司 “Psyence”）和根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Psyence Biomed Corp.（“Psyence Biomed”）簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”）。

根據企業合併協議，根據其中規定的條款和條件，在生效時間（定義見下文），(a) 位於開曼羣島的Psyence Biomed擬註冊的全資子公司（“合併”）

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Sub”）將與Newcourt合併併入Newcourt（“合併”），Newcourt作為Psyence Biomed（“合併後的公司”）的直接全資子公司在合併中倖存下來。

作為合併的對價，截至合併生效之日（“生效時間”）（i）根據合併和業務合併協議中規定的條款，在生效時間前夕發行和流通的每股面值為0.0001美元的Newcourt B類普通股（“Newcourt B類股票”）將轉換為獲得Psyence Biomed一股普通股的權利（每股均為 “Psyence Biomed普通股”）（“每股合併對價”），以及（ii）每股面值0美元的A類普通股。每股0001股紐科特（“Newcourt A類股票”）（“Newcourt A類股票”）在生效時間前（在完成和支付Newcourt A類股票的任何贖回（“贖回”）之後）發行和流通的股份，但紐考特、Merger Sub、Psyence Biomed或其任何各自子公司根據合併以及業務中規定的條款和條件擁有的股份除外合併協議將轉換為獲得每股合併對價的權利。將紐考特A類股票和紐考特B類股票轉換為的Psyence Biomed普通股的總數是合併對價（“合併對價”）。

在收盤前或收盤時，Psyence Biomed打算將Good Psyence（私人）有限公司（南非）、牙買加Psyence Ltd（牙買加）、Psyence Therapeutics公司（加拿大安大略省）、Mind Health（私人）有限公司（萊索托）、Psyence South（Pty）Ltd（南非）和Pure Psyence Corp.（加拿大）的股份轉讓給Psyence選擇的實體。

關於業務合併協議（“交易”）所考慮的交易，Newcourt和Psyence Biomed還打算在交易完成（“收盤”）之前，與某些投資者簽訂認購協議，為Newcourt、Psyence Biomed或合併後的公司（“PIPE投資”）提供融資。

在PIPE投資完成之前，Psyence Biomed將進行股票分割，根據該拆分，截至當時已發行和流通的每股Psyence Biomed普通股將分成若干股Psyence Biomed普通股，計算方法是將每股Psyence Biomed普通股乘以分割係數，即每股Psyence Biomed價值除以10.00美元所得的商數。“每股Psyence Biomed價值” 是股票拆分前夕將5000萬美元除以已發行和流通的Psyence Biomed普通股總數得出的商數。

陳述和保證

企業合併協議包含截至企業合併協議簽訂之日或其他指定日期各方做出的許多陳述和保證。某些陳述和保證受重要性或重大不利影響（定義見下文）以及業務合併協議披露時間表中提供的信息的限制。在企業合併協議中，“重大不利影響” 是指就任何特定個人或實體而言，任何事件、情況或事實狀況，這些事件、情況或事實狀況，這些事件、情況或事實狀況已對個人或實體個人或實體履行其業務的能力、經營業績或財務狀況，或者 (ii) 該個人或實體履行其業務的能力，或者 (ii) 該個人或實體履行其業務的能力，或者 (ii) 該個人或實體履行其業務的能力，或者 (ii) 該個人或實體履行其業務的能力各自的義務並完成業務合併所設想的交易在每種情況下，協議和輔助協議都有某些習慣例外情況。

無法生存

企業合併協議中包含的各方陳述和擔保自交易結束之日起終止，並且不在交易日繼續有效。商業合併協議中包含的各方的契約和協議在交易結束後繼續有效，但應在收盤後履行的契約和協議除外，並且僅適用於收盤時或之後發生的任何違規行為。

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雙方的盟約

企業合併協議還包含雙方在根據商業合併協議的條款（“過渡期”）簽署業務合併協議到以較早者結束或終止業務合併協議之間的某些慣例契約，包括與以下內容有關的協議：（i）為實現收盤作出的商業上合理的努力；（ii）收盤時從信託賬户中轉移資金；（iii）維持在納斯達克股票市場的上市（“納斯達克”）；（iv）機密信息；(v) 獲取信息，包括財產、賬簿和記錄；(vi) 某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(vii) 為獲得任何必要的監管批准所做的合理最大努力；(viii) 通信和美國證券交易委員會備案；(ix) 費用；(x) PIPE投資的完成。各方還同意在過渡期內不徵求或進行任何詢問、提議或要約，也不表示有興趣提出替代交易的要約或提議。業務合併協議還包含某些慣常的收盤前契約，涉及 (a) 董事和高級管理人員賠償以及購買尾部董事和高級管理人員責任保險；以及 (b) 採納倖存公司的股權激勵計劃，此外還包含有關 (x) 盡職調查範圍和 (y) 保薦人轉讓（或在某些情況下，沒收）最多3,000,000股股票的收盤前承諾保薦人持有的Newcourt B類股票以減少任何遞延承保費；以及某些其他用途。

雙方就Newcourt根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明（“F-4表格註冊聲明”）達成了慣例協議，將Psyence Biomed普通股註冊為業務合併協議下的合併對價發行。F-4表格上的註冊聲明還將包含Newcourt的委託書，以徵求Newcourt股東的代理人以批准除其他外，（i）業務合併協議和交易，包括合併；（ii）通過新的股權激勵計劃並根據該計劃發行某些Psyence Biomed限制性證券；（iii）任命收盤後董事會。

雙方同意，收盤後董事會將由收盤前指定的五名董事組成，包括保薦人指定的一名董事，由Newcourt和Psyence共同指定的一名獨立董事（根據納斯達克的要求），以及Psyence指定的其餘董事。雙方進一步同意，Newcourt的每位董事和高級管理人員將在收盤時辭職。

此外，在收盤時，雙方打算修改和重申《註冊和股東權利協議》（“A＆R註冊權協議”），以適用於Psyence Biomed的證券，並且（ii）在收盤時或之前，Psyence Biomed將修改和重申其現有的備忘錄和條款，以實現股票分割。

關閉的條件

企業合併協議包含成交的慣常條件，包括雙方的以下共同條件（除非免除）：（i）沒有任何法律或命令阻止交易；（ii）Newcourt股東的批准；（iii）如果加拿大證券交易所規則要求，則由Psyence的股東批准；（iv）完成任何必要的證券交易所或監管審查，並收到任何共同商定的必要監管批准；（v）註冊聲明美國證券交易委員會宣佈F-4表格生效；(vi)獲得加拿大證券交易所和適用的加拿大證券法要求的所有同意；以及（vii）Newcourt董事和高級管理人員辭職。

此外，除非豁免，否則Psyence和Psyence Biomed完成交易的義務除Newcourt交付的常規證書和其他收盤交付品外，還須滿足以下額外成交條件：(i) 截至收盤之日Newcourt的陳述和保證是真實和正確的，截至特定日期（受某些重要性限定條件的約束）；(ii) Newcourt和保薦人各自在所有重大方面均表現出其義務並在所有重大方面遵守了業務合併協議中要求其在收盤之日或之前履行或遵守的契約和協議；（iii）自業務合併協議簽訂之日起，紐考特沒有受到任何重大不利影響；（iv）交付正式執行的官員證明某些條件的證書；（v）Newcourt在收盤時至少有2,000,000美元，包括信託賬户中剩餘的資金 (在生效之後)贖回）以及PIPE投資的收益，扣除紐考特的負債；（vi）Newcourt已經交付了其所簽署的每份輔助協議的已執行副本；（vii）批准Psyence Biomed普通股在納斯達克上市；（viii）PIPE投資的完成。

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除非免除，否則，除Psyence交付常規證書和其他收盤交付品外，Newcourt完成交易的義務還需滿足以下額外成交條件：(i) 截至收盤之日Psyence和Psyence Biomed的陳述和擔保是真實和正確的，截至特定日期（受某些重要性限定條件的約束）除外；(ii) Psynece Biomed的陳述和擔保在收盤之日是真實和正確的；(ii) Psynece Biomed在所有實質性方面都履行了其義務並遵守了所有義務在業務合併協議下必須履行或遵守的或由其在收盤之日或之前履行或遵守的契約和協議的實質性方面；（iii）自業務合併協議簽訂之日起，對Psyence或Psyence Biomed沒有任何重大不利影響；（iv）交付正式執行的官員證明某些條件的證書；（v）Psyence和Psyence Biomed應簽署並交付副本他們簽署的每份輔助協議；(vi) 由 Psyence 交付Biomed to Newcourt 的某些財務報表；以及 (vii) Newcourt 應已收到公允意見。

終止

在某些習慣和有限的情況下，可以在收盤前的任何時候終止業務合併協議，包括：（i）經Newcourt和Psyence雙方書面同意；（ii）如果有任何適用法律將交易的完成定為非法，或者任何有效的不可上訴的最終命令永久阻止交易的完成，則由Newcourt或Psyence終止，除非該命令或其他行動是由違規行為造成的該當事方；(iii) 如果已完成，則由 Newcourt 或 Psyence 提出業務合併協議所設想的交易不得在2023年7月22日當天或之前發生；（iv）如果另一方存在未解決的重大違規行為，則Newcourt或Psyence不得進行交易，前提是此類違規行為會導致未能滿足關閉條件（並且只要終止方也未違反業務合併協議）；（v）如果Newcourt的股東不這樣做，則由Newcourt或Psyence進行在舉行的特別股東大會上批准業務合併協議和交易由Newcourt提出；（vii）如果Psyence未獲得交易的必要批准，則由Newcourt提出；（vii）如果對Newcourt的盡職調查不滿意，則由Psyence在業務合併協議簽訂之日起的10個工作日內提交；（viii）如果Newcourt在2023年3月31日之前未向Psyence提交經認證的決議副本或新考特董事會的書面同意書，則由Psyence提出根據有利的公平觀點對Psyence Biomed進行了5000萬美元的估值；（ix）如果在2023年3月31日之前，Psyence對Psyence進行了5000萬次估值雙方無法就某些輔助文件的最終形式達成協議；（x）如果截至2023年2月28日尚未收到總額至少為2,000萬美元的PIPE投資的指示性承諾（或資金）和非贖回協議的認購協議，則由Psyence提出；（xi）如果Newcourt的交易費用超過7,000萬美元，則由Psyence或Newcourt簽署。

如果企業合併協議終止，企業合併協議各方的所有其他義務（與通信、費用和開支、信託賬户豁免、終止和一般條款相關的某些義務除外）將終止，商業合併協議的任何一方將承擔任何進一步的責任。終止不應免除任何一方因其欺詐或嚴重違反業務合併協議而產生或產生的任何責任。企業合併協議未規定任何終止費。

信託賬户豁免

Psyence和Psyence Biomed均同意，他們及其關聯公司對Newcourt信託賬户中為Newcourt公眾股東持有的任何款項不享有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意除與關閉擬議業務合併有關外，不對信託賬户（包括信託賬户的任何分配）提出任何索賠，也放棄任何權利。

適用法律

企業合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州財政法院的專屬管轄。

企業合併協議的副本作為本報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處，前面對企業合併協議的描述通過引用對該協議進行了全面限定。

商業合併協議包含各方截至該協議簽訂之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、擔保中包含的斷言和

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契約是雙方為合同目的訂立的, 須遵守雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制。商業合併協議隨本報告一起提交，目的是向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關Newcourt、Psyence、Psyence Biomed或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，商業合併協議中包含的陳述、保證、承諾和協議僅為此類協議的目的而作出，且截至具體日期，僅為企業合併協議各方的利益而作出，可能會受到合同各方商定的限制（包括受保密披露的限制，以便在企業合併協議當事方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實），可能受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件。投資者不應依賴陳述、擔保、承諾和協議或其任何描述來描述業務合併協議任何一方的實際情況或狀況。此外，商業合併協議的陳述、保證、承諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的約束。此外，有關陳述和擔保主題以及其他條款的信息可能會在《業務合併協議》簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在Newcourt的公開披露中得到充分反映。

相關協議

根據業務合併協議或與之相關的協議，雙方將簽訂某些習慣協議（“輔助協議”），例如A＆R註冊權協議、封鎖協議、訂閲協議和保薦人以及Psyence某些股東的支持協議。敦促股東和其他利益相關方完整閲讀此類輔助協議（如果有）。

有關業務合併協議以及與Psyence的擬議業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。除非特別説明，否則本報告不使與Psyence的擬議業務合併生效，也不包含與Psyence擬議的業務合併相關的風險。與Psyence的業務合併相關的此類風險和影響將包含在我們將就與Psyence的業務合併向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中。

初始業務合併

納斯達克規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公允市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。我們的董事會將決定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。

我們預計，我們的初始業務合併結構要麼是（i）使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產，或者（ii）以使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們首次合併業務之前，我們的股東可能擁有少於一股

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我們初始業務合併後的大多數已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中，將考慮此類業務中擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標企業合併為初始業務組合，以進行要約或尋求股東批准（如適用）。

影響我們的初始業務組合

普通的

我們目前沒有從事任何業務，在我們最初的業務合併之前，我們不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募融資所得的現金、我們的股權、債務或兩者的組合作為初始業務合併中支付的對價，實現我們的初始業務組合。

如果我們使用股票或債務證券支付初始業務合併費用，或者我們沒有使用信託賬户中釋放的所有資金來支付與我們的業務合併相關的收購價格或贖回或購買我們的普通股，則我們可以將信託賬户中向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大收購企業的業務，支付因債務而產生的應付本金或利息完善我們的初始業務組合，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

儘管我們的管理層將繼續評估我們可能合併的特定目標業務所固有的風險，但我們無法向您保證，這種評估將使我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

納斯達克的規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，這些企業的公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（減去遞延承保佣金和應付利息税款）。但是，如果我們的證券未在納斯達克或其他證券交易所上市，我們將不再受該要求的約束。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，為我們的初始業務合併融資，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。對於使用信託賬户資產以外的資產融資的初始業務合併，我們的公開收購文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。不禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。

其他收購注意事項

首次公開募股後，我們的管理團隊成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

目前，我們的每位董事和高級管理人員都有額外的信託或合同義務，根據這些義務，我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須向此類實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某一實體存在適合其當前信託或合同義務的收購機會，則他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類收購機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在他或她根據開曼羣島法律承擔的信託義務的前提下，我們放棄我們在任何公司的權益

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目錄

向任何高級管理人員或董事提供機會，除非此類機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且此類機會是我們在法律和合同上允許我們承擔，否則我們合理地尋求此類機會。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

此外，在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司的組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。儘管我們沒有審查潛在利益衝突的正式政策，但董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標業務中的股票、股份或其他股權兑換成我們的股份或我們的股票和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更確定和更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能與我們的業務合併不盡相同。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將公開上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行的進行。我們認為，一旦上市，目標企業將有更多的資本渠道，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有運營記錄，而且我們能否獲得股東批准擬議的初始業務合併並在我們的信託賬户中保留足夠的相關資金存在不確定性。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）截至去年6月30日底，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，最初可用於業務合併的資金為242,500,000美元，在支付了12,500,000美元的遞延承保費之後，每種情況均未計入與初始業務合併相關的費用和支出，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最多的業務組合

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目錄

高效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。2023年1月6日，持有23,497,468股公開股票的股東行使了按比例贖回其公開股票的權利，以換取公司信託賬户中資金的比例。結果，從信託賬户中提取了約2.47億美元（約合每股公開股票10.35美元），用於向這些持有人付款，信託賬户中還有大約1,555萬美元。

影響我們的初始業務組合

在首次公開募股之後的無限期內，我們目前沒有參與任何業務，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募配售所得的現金、我們的股份、債務或兩者的組合作為初始業務合併中支付的對價，實現我們的初始業務合併。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可能會尋求完成與財務不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或企業、初創公司或具有投機性商業計劃或過度槓桿的公司的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，支付債務應付的本金或利息為完成我們的工作而產生的初始業務合併，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。

對於以信託賬户資產以外的資產提供資金的初始業務合併，我們的公開收購文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。不禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金所達成的任何安排或諒解的當事方。

目標業務的選擇和我們初始業務合併的結構

納斯達克規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其總公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息税款）。一個或多個目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值或類似企業的價值。我們的股東將依賴董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的招標文件或代理招標材料（如適用）中披露，這些標準與我們的初始業務合併有關。

如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地確定和選擇一個或多個潛在目標業務，儘管我們不允許與其他空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務組合，其中我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需註冊為目標公司

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目錄

《投資公司法》下的投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產的比例低於100％，則交易後公司擁有或收購的此類業務或企業的部分將是80％淨資產測試的估值。首次公開募股的投資者沒有依據評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會面、文件審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查。

目前，無法確定選擇和評估目標業務、構建和完成初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。如果我們的初始業務合併最終未完成，在確定和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

業務缺乏多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來分散業務並降低從事單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員未來在目標業務中的作用（如果有的話）。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理層或顧問職位。我們是否有任何關鍵人員留在合併後的公司將在我們初次合併業務時決定。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向你保證，此類額外經理將具備加強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

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目錄

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在不經股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能會出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或在公開市場上購買股份。這些人可以購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的贊助商、董事、高級管理人員或其關聯公司在股東投票時決定進行任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。此類收購可能包括在合同中確認該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有者不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。首次公開募股完成後，我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期內以及他們擁有任何重要的非公開信息時不要購買股票，（ii）在執行前與我們的法律顧問進行所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。視情況而定，我們的內部人士可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定沒有必要制定這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司通過私下協商的交易向已經選擇行使贖回權的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。

此類收購的目的是（i）投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或（ii）滿足與目標的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時必須有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。

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目錄

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者通過我們在郵寄與初始業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回申請，來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可能與哪些股東進行私下談判收購的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私人收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對業務合併的潛在出售股東。這些人將根據可用股票數量、每股議定的價格以及任何此類人在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司只有在股票購買符合《交易法》M條和其他聯邦證券法的情況下才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，作為關聯購買者的我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司只能在能夠根據第10b-18條進行購買的範圍內進行任何購買，該規則是避開《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有某些技術要求，必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果普通股的購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

能夠延長完成初始業務合併的時間

自首次公開募股結束之日起，我們將有18個月的時間完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成初始業務合併，則我們可以根據保薦人的要求通過董事會的決議，將完成業務合併的時間最多再延長三次，每次再延長一個月（完成業務合併總共最多21個月），前提是發起人按如下所述向信託賬户存入額外資金。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及經修訂的我們與Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC之間的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，每延長一個月，我們必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入82,500美元，總額不超過247,500美元。我們的發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分普通股，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開股票10.35美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的初始持有人、發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。

2023年1月6日，持有23,497,468股公開股票的股東行使了按比例贖回其公開股票的權利，以換取公司信託賬户中資金的比例。結果，從信託賬户中提取了大約2.47億美元（約合每股公開股票10.35美元），用於向這些持有人付款，信託賬户中還有大約1,555萬美元。贖回後，該公司有1,502,532股已發行的公開股票。

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目錄

進行贖回的方式

在我們完成初始業務合併後，我們將為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會，可以是（i）在召集批准業務合併的股東大會上，或（ii）通過要約進行收購。關於我們是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及任何我們發行已發行和流通普通股超過20％或試圖修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的交易都需要股東的批准。除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會的要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。只要我們獲得並維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

根據《交易法》第14e-5條的規定，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，則在公開市場上公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買A類普通股的任何計劃。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的公開股數量不超過指定數量且我們的保薦人未購買的公開股為條件，該數量將基於這樣的要求，即只有在（贖回之後），在支付延期承保佣金後，我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票（因此我們不是）受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則約束）或任何更大的淨有形資產資產或現金需求，可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。如果公眾股東的出價超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

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目錄

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

我們預計，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計將在該時間之前儘早向這些股東提供委託書草稿，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前仍打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們在納斯達克上市或《交易法》的註冊也是如此。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有根據開曼羣島法律獲得普通決議，我們才能完成初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意（他們允許的受讓人也將同意）投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。我們預計，在就我們的初始業務合併進行任何股東投票時，我們的保薦人及其允許的受讓人將擁有我們約81.2％的已發行和流通普通股，有權就此進行投票。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併相關的創始股份和公開股票的贖回權。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有在支付延期承保佣金後，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束），在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元。根據與我們的初始業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的淨有形資產測試或現金要求的約束。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）將現金轉移給目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或者（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金對價，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，並且提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人。

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目錄

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回時有限

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “集團”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制尋求贖回與以下有關的權利首次公開募股中總共售出的股票的15％以上，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及此類持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力，以此來迫使我們或我們的贊助商或其關聯公司以比當時的市場價格高得多的價格或其他不良條件購買其股票。如果沒有這一條款，如果我們或我們的贊助商或其關聯公司不以高於當時的市場價格或其他不良條件購買該持有人的股份，則公眾股東可能會威脅行使首次公開募股中出售的股份的15％。我們認為，通過限制股東贖回首次公開募股中出售的股票的比例不超過15％的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，特別是在目標業務合併中，目標是以我們有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的初始持有人、發起人、高級管理人員和董事放棄了贖回他們持有的與我們的初始業務合併有關的任何創始人股份或公開股份的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的初始股東的轉讓收購創始人股份，從而受書面協議的約束，否則任何此類關聯公司都不受此豁免的約束。但是，如果任何此類關聯公司在首次公開募股中或之後通過公開市場購買獲得公開股票，則它將是公眾股東，不得尋求任何超額股份的贖回權。

投標與要約或贖回權相關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在要約文件規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書（如果有），或者在我們分發代理材料的情況下在對批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日，或者使用存託信託以電子方式將其股份交付給過户公司的 DWAC 系統，而不僅僅是投反對票最初的業務組合。我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出要約材料到要約期結束，或者如果我們在適用的情況下分發代理材料，則在企業合併表決前兩天內，公眾股東可以投標其股份。根據要約規則，要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，則最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計將在該時間之前儘早向這些股東提供委託書草稿，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標股份，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使贖回權的必要條件。

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目錄

上述內容與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而持有人只需投票反對擬議的企業合併，然後在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票的市場價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果，股東知道需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在企業合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了在企業合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股票的請求一經提出，均可在收購要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書即可。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2023年4月22日之前完成具有不同目標的業務合併（如果公司必須完成初始業務合併的截止日期全面延長，則為2023年7月22日）。

贖回公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

2023年1月6日，公司股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案（“延期修正案”），將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年1月22日至2023年4月22日延長至2023年4月22日，最多三次，每次再延長一（1）個月（即自我們的首次公開募股結束後21個月）。我們的發起人、高級管理人員和董事已經同意，從首次公開募股結束起，我們只有21個月的時間來完成初始業務合併。如果我們無法在2023年7月22日完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過100,000美元的利息），用於支付解散費用（即利息）應扣除應繳税款）除以當時已發行的公開股票的數量，然後進行贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

我們的初始持有人、發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年4月22日（或2023年7月22日，如果公司必須完成初始業務合併的截止日期全面延長）之前完成初始業務合併，則他們放棄了清算信託賬户中與其創始人股份相關的分配的權利。但是，如果我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股後收購了公開股票，則如果我們未能在2023年4月22日（或2023年7月22日，如果公司必須完成初始業務合併的截止日期全面延長）之前完成初始業務合併，則他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

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目錄

根據與我們的書面信函協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修正，以便（i）如果我們未在交易完成後的18個月內（如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則不超過21個月）完成初始業務合併，則不會修改我們贖回100％公開股份義務的實質或時機首次公開募股或 (ii) 就與以下內容有關的其他條款而言股東權利或業務前合併活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後為公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。但是，只有在支付延期承保佣金（這樣我們不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束），在完成初始業務合併之前或完成後，我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票。如果對過多的公開股票行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），我們將不會對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支以及對任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的剩餘款項提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此類目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過10萬美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有的話），則股東在我們解散後獲得的每股贖回金額約為10.35美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的債權優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.20美元。儘管我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有第三方（我們的獨立審計師除外）、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，免除信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議，也無法保證他們不會對信託賬户提出索賠，包括但不是僅限於欺詐性誘惑、違約信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為在贖回後的10年內可能向我們提出的未獲豁免的債權人支付索賠。我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公眾股份的金額較少的金額，則我們的保薦人將對我們承擔責任由於信託資產的價值減少而清算信託賬户，每種情況均扣除可以提取的用於納税的利息金額，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他官員都不會賠償我們。

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目錄

如果由於信託資產的價值減少，信託賬户的收益減少到（i）每股公開股票10.20美元以下，或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少時，每種情況下都減去可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的保薦人斷言它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有第三方（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人也不對根據我們對首次公開募股承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股和出售配售單位的收益中獲得高達150萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠（包括與清算有關的成本和開支，目前估計不超過100,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。

如果我們提出破產或破產申請，或者對我們提出的非自願破產破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產破產申請或對我們提出的非自願破產破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產破產法院可能會尋求追回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在 (i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回與股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程相關的任何適當招標的公開股票，以 (A) 如果我們未在18個月（或最多21個月）內完成初始業務合併，則修改我們贖回100％公開股份義務的實質或時機，以較早者為準月，如果我們進一步延長完成業務的時間組合）自首次公開募股結束之日起，或（B）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月（如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則最多21個月）內贖回所有公開股份，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅對業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配。該股東還必須行使了上述贖回權。

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目錄

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成為止。如果我們試圖修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款，我們將為持異議的公眾股東提供贖回與任何此類投票相關的公開股票的機會。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開股票的任何贖回權。具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

未經開曼羣島法律規定的特別決議的批准，不得修改這些條款，該決議要求出席股東大會並在大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有根據開曼羣島法律通過普通決議批准，我們才能完成初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。

競爭

在為初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實現企業合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力資本和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋持積極看法。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

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目錄

利益衝突

目前，我們的每位高管和董事都負有額外的信託或合同義務，將來，我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體承擔額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須向此類實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到某一實體存在適合其當前信託或合同義務的收購機會，則他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類收購機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們在法律和合同上允許我們承受的，在其他方面也是合理的。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

賠償

Newcourt SPAC Sponsor LLC已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者將信託賬户中的資金金額減少到（i）每股公開股票10.20美元以下，或（ii）截至信託賬户中持有的每股公股金額較少的金額，則將對我們承擔責任由於信託資產價值減少而清算信託賬户的日期案例不包括可能提取的用於納税的利息，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則Newcourt SPAC Sponsor LLC對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實Newcourt SPAC贊助商有限責任公司是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為Newcourt SPAC贊助商有限責任公司的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求Newcourt SPAC贊助商有限責任公司為此類債務進行儲備。

人力資本管理

截至本報告生效之日，我們有三名官員。我們的管理團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間用於我們的事務。我們的高級管理人員或管理團隊中任何其他成員在任何時間段內所花費的時間將根據與Psyence的擬議業務合併狀況而有所不同，如果與Psyence的擬議業務合併尚未完成，是否為我們的初始業務合併選擇了不同的目標業務以及業務合併過程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證根據《交易法》註冊，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與之進行對賬，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成初始業務合併。儘管這可能會限制潛在的收購候選人人數，但我們認為這種限制不會是實質性的。

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目錄

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而對任何此類實體制定內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

2021年10月18日，我們向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票的要求以前未獲批准的任何解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元 6月30日，以及（2）我們在此前發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期三年期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

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第 1A 項。風險因素。

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根據《交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。可能導致我們的實際業績與本報告中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素是我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險以及本報告中描述的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們在向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2021年10月19日宣佈生效的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。另請參閲我們的初步招股説明書/委託書中列出的風險因素，這些風險因素將包含在我們將向美國證券交易委員會提交的與Psyence擬議業務合併有關的S-4表格註冊聲明中

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計將放棄完成初始業務合併和清算信託賬户的努力。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：

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目錄

此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束，包括：

因此，如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併和清算信託賬户的努力。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益對這些工具的投資，並制定以收購和長期發展業務為目標的商業計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。

美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈的某些擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為SPAC提供安全港，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在8-K表格上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在SPAC首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行初始業務合併。然後，SPAC將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。儘管包括擬議安全港規則在內的擬議規則尚未獲得通過，並且可能會以修訂後的形式獲得通過，但美國證券交易委員會表示，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的SPAC的適用性存在嚴重問題。

無論美國證券交易委員會是否通過擬議規則，根據《投資公司法》，我們都可能被視為投資公司。作為一家特殊目的收購公司，我們成立的唯一目的是完成最初的業務合併。即使在我們首次公開募股24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們將在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月期限結束之前，即2023年10月19日之前清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。此外，如果我們不按上述方式投資信託賬户中持有的收益，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束，並且您因被視為《投資公司法》的約束而遭受的損失可能大於我們清算信託賬户中持有的證券而改為以現金持有此類資金時蒙受的損失。

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目錄

我們認為我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。在這種情況下，我們預計將放棄完成業務合併和清算信託賬户的努力。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併並需要清算信託賬户，則我們的公開股東在清算信託賬户時每股只能獲得約10.35美元（基於截至2022年12月31日的信託賬户金額），在某些情況下更少，我們的認股權證將一文不值。如果我們被要求清算，您可能會損失對公司的全部或部分投資，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，我們將在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月期限結束之前，即2023年10月19日，指示受託管理人以現金形式將信託賬户中的所有資金存入信託賬户，直至業務合併完成或清算之前為止。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都可能會減少我們的公開股東在贖回或清算時獲得的金額。

雖然我們的信託賬户中的資金只能投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，但我們將在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月期限結束之前，即2023年10月19日，指示受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金直到業務合併完成或清算之前為止，以便根據《投資公司法》，降低我們可能被視為投資公司的風險。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定，加上允許提取信託賬户中持有的用於繳納税款的利息，都可能會降低信託賬户中金額的有效收益率以及我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的金額。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或最終被禁止。

美國某些獲得聯邦許可的企業，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，那麼我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股可能僅獲得約10.35美元，而我們的認股權證將

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目錄

過期一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

美國和其他地方最近通貨膨脹率和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

美國和其他地方最近通貨膨脹和利率的上升可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、區域和國際經濟混亂，任何一種情況都可能使我們更難完成初步的業務組合。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突（包括中國和臺灣之間的緊張局勢加劇），以及由此產生的地緣政治不確定性氣氛，可能會導致公開交易證券的價格波動加劇，這可能使我們更難完成初步的業務組合。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突（包括中國和臺灣之間的緊張局勢加劇）以及由此產生的地緣政治不確定性氣氛，可能導致包括我們的證券在內的公開交易證券的價格波動加劇，並導致其他國家、地區和國際經濟混亂和經濟不確定性，任何一種情況都可能使我們更難確定業務合併目標和以可接受的商業條款或根本無法完成初始業務組合。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求。除其他外，我們對A類普通股的此類持續上市要求包括維持至少400名公眾持有人和至少500,000股公開持股的要求。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，我們的任何普通股、單位或認股權證將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證有資格成為承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。雖然我們不知道有哪個州有

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目錄

某些州證券監管機構利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在本州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

​

第 2 項。屬性。

我們目前將行政辦公室設在加利福尼亞州奧克蘭市百老匯2201號705套房 94612。我們使用該空間的費用包含在我們向贊助商或其關聯公司支付的每月20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律訴訟，據我們所知，我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。

​

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

​

​

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目錄

第二部分

​

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

​

市場信息。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “NCACU”、“NCAC” 和 “NCACW”。

持有者

儘管有更多的受益所有人，但截至2023年3月20日，我們的單位有4名登記持有人，1名單獨交易的A類普通股的登記持有人，1名單獨交易的認股權證登記持有人。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

首次公開募股所得款項的使用

2021年10月22日，公司以每單位10.00美元的價格完成了2500萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商的部分超額配股權發行的300萬個單位，產生了2.5億美元的總收益。每個單位由一股公開股票和一半的公開認股權證組成，每份完整的公開認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。

在首次公開募股結束的同時，公司以每配售單位10.00美元的價格完成了向公司發起人紐考特SPAC贊助商有限責任公司以及承銷商坎託·菲茨傑拉德公司和科恩公司資本市場私募股權的114萬套配售單位，總收益為11,400,000美元。

首次公開募股（包括11,000,000美元的承銷商延期折扣）和出售私募股權的收益共計2.55億美元存入了由大陸集團擔任受託人的美國信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為180天或更短的美國政府證券，或僅投資於僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

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目錄

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。由於許多因素，包括 “前瞻性陳述警示説明” “第1A項” 中列出的因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。風險因素” 以及本年度報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股（“IPO”）所得的現金以及與首次公開募股完成時同時出售的配售單位、股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的初始業務合併。我們預計最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將從存入信託賬户的首次公開募股收益中以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的開支。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為8,014,314美元，主要包括1,293,977美元的運營費用、信託賬户中持有的投資的利息收入3,551,791美元以及認股權證公允價值的變動5,756,500美元。

在2021年2月25日（成立期）至2021年12月31日期間，我們的淨收入為8,230,440美元，其中包括334,288美元的運營費用、信託賬户中持有的投資的利息收入2424美元、認股權證公允價值的變動為9,671,800美元，以及分配給認股權證發行的交易成本1,109,496美元。

流動性和資本資源

2021年10月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2200萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使總額為300萬套的超額配股權，總收益為2.2億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.50美元的價格完成了向保薦人出售2,210,667份私募認股權證，總收益為331.6萬美元。

首次公開募股和超額配股結束後，出售首次公開募股和私募認股權證的淨收益中的2.55億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，將投資於美國政府證券，

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目錄

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，到期日不超過180天，或者在公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的任何開放式投資公司中，由公司決定，直至：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户分配，以較早者為準。

首次公開募股和承銷商行使超額配股權的發行成本為15,937,545美元，其中包括3,787,971美元的承保費、1,100萬美元的應付遞延承保費（存於信託賬户）和1,149,574美元的其他費用。

截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的現金為519,604美元。投資活動中使用的淨現金為零，融資活動提供的淨現金為零。

在2021年2月25日至2021年12月31日期間，用於經營活動的現金為839,173美元。用於投資活動的淨現金為2.55億美元，融資活動提供的淨現金為256,487,455美元，主要反映了我們首次公開募股的收益以及隨後存入信託賬户的資金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有257,725,405美元的現金和有價證券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外有128,678美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證0.75美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

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目錄

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得總額為13,100,000美元的遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。保薦人可以自行決定將部分延期承保佣金分配給第三方。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合華爾街改革和消費者保護法可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的PCAOB或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。

普通股視可能的贖回而定

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不屬於資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

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目錄

普通股每股淨收益

每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被保薦人沒收的普通股。截至2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和/或其他合約。因此，攤薄後的每股收益與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

最新會計準則

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

第7A項關於市場風險的定量和定性披露。

對於小型申報公司來説不是必需的。

項目8. 財務報表和補充數據。

請參考包含本報告一部分的F-6至F-20頁。

第9項：會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的認證官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。截至2022年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

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我們的高級職員和董事如下：

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邁克爾·喬丹自 2021 年 3 月起擔任董事會主席。喬丹博士是創始人，自2014年起擔任蒙特雷資本的首席執行官。蒙特格雷資本是一家風險投資公司，投資了全球25家企業，旨在運營由技術支持的顛覆性商業解決方案。他在駕馭全球新興市場的監管環境方面擁有豐富的經驗。喬丹博士目前擔任零銀行的董事長，零號銀行是他在2018年創立的一家南非數字銀行。他還投資於5G數據網絡Rain等創新業務併為其提供諮詢，他是該公司的董事，並擔任南澳中小企業基金投資委員會主席，該委員會是一個14億蘭特的基金，投資於風險投資基金、成長基金和影響力投資基金。從2004年到2014年，喬丹博士擔任第一國民銀行（“FNB”）（前身為南非巴克萊銀行）的首席執行官。在他擔任FNB首席執行官期間，該銀行為730萬客户提供服務，並發展到八個非洲國家，印度和英國。他帶領FNB在2012年BAI-finacle全球銀行創新獎中被評為 “全球最具創新性的銀行”，以及 “最佳數字銀行” 和 “最酷的銀行”。他還獲得了CNBC南部非洲年度商業領袖獎，並於2013年被約翰內斯堡證券交易所前100家公司的首席執行官評選為年度商業領袖。從1999年到2004年，喬丹博士擔任FNB多個業務領域的首席執行官，包括FNB住房貸款、eBucks.com和FNB客户解決方案部。在加入FNB之前，喬丹博士曾擔任Origin Bank的首席執行官，在那裏他創立並領導了個人商業銀行Origin。喬丹博士還曾在南澳海軍擔任現役軍官。喬丹博士於1985年畢業於南非斯泰倫博斯的保羅·魯斯體育館。他於1992年獲得商業學碩士學位（經濟學），並於1997年在斯泰倫博斯大學獲得博士學位（銀行監管）。我們相信，Jordaan博士完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在金融科技和金融服務領域的豐富投資和管理經驗以及深厚的專業知識。

馬克·巴爾金自 2021 年 3 月起擔任我們的首席執行官。巴爾金先生是Balkin and Co的創始人。Balkin and Co是一家諮詢公司，自2015年以來一直為私募股權公司和家族辦公室在非洲的合併、收購和投資提供建議。客户包括惠普·貝特（SAP創始人兼現任董事長哈索·普拉特納博士家族辦公室的一部分）、奧米迪亞網絡（隸屬於eBay創始人皮埃爾·奧米迪亞爾家族辦公室）和蘭德商業銀行。在創立Balkin and Co之前，巴爾金先生是Hasso Plattner Ventures Africa的管理合夥人，該風險基金由普拉特納博士擔任主要有限合夥人。巴爾金先生還負責管理普拉特納博士家族辦公室的新興市場私募股權和風險投資資產組合。巴爾金先生目前是DiGame的合夥人，DiGame是一家專注於非洲和中東的成長型基金，其主要投資者是阿布扎比投資法律顧問（“ADIC”）。巴爾金先生代表DiGame加入直接面向消費者的資產管理公司10X Investments的董事會。自2004年以來，巴爾金先生作為有限合夥人或投資者的代表在一系列風險投資和私募股權基金投資委員會任職並擔任主席。其中包括Enablis、第一國民銀行Vumela基金、Telkom Future Makers和Alithea IDF。2000年至2007年間，巴爾金先生是Msele Nedventures基金的私募股權基金經理O2 Capital的創始合夥人。該基金的有限合夥人包括一系列開發金融機構，例如Proparco（法國）、DEG（德國）和IDC（南非），該基金主要投資於南非的科技業務。巴爾金先生於1995年獲得約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學文學學士學位，1997年獲得法學學士學位。

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丹尼爾·羅傑自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官。自2008年創立FintechForce, Inc.以來，羅傑斯先生一直擔任這家諮詢和財務管理外包公司的首席執行官，該公司為風險投資支持的金融科技公司提供財務事務、會計和籌款方面的建議。代表性客户包括Earnest、BillFloat、靈活融資、Helpshift和Encircle Labs。此外，羅傑斯先生還曾擔任Endpoint Clinical（被LabCorp（紐約證券交易所代碼：LH）收購）、Simplee（被飛滙收購）和Plastic Jungle（被InComm收購）的首席財務官。在與風險投資支持的金融科技公司合作之前，羅傑斯先生曾擔任第五三銀行（納斯達克股票代碼：FITB）旗下的第五三處理解決方案的首席財務官。從1998年到2007年，羅傑斯先生擔任富國銀行商業服務（紐約證券交易所代碼：WFC）旗下的富國銀行商業服務公司的財務副總裁和富國銀行的企業財務規劃與分析副總裁。羅傑斯先生於 1992 年獲得拉斐特學院理學學士學位，1998 年獲得賓夕法尼亞州立大學工商管理碩士學位。

西姆蘭·雷基·阿格瓦爾 自 2021 年 10 月起擔任本公司的獨立董事。阿格瓦爾女士是Fintech Meetup的創始人兼總裁，Fintech Meetup是一家連接支付、銀行和金融服務社區的數字優先活動公司，也是活動技術公司Personatech的創始人兼總裁。此前，她創立並領導了大型活動，包括被Ascential收購的Money20/20（金融科技），以及被Hyve集團收購的Shoptalk（零售和電子商務）和雜貨店（雜貨和包裝消費品）。Aggarwal 女士擁有紐約大學斯特恩商學院的經濟學和金融學理學學士學位。我們認為，Aggarwal女士完全有資格擔任我們董事會成員，因為她在金融科技公司有豐富的直接合作經驗。

羅希特·博達斯自 2021 年 10 月起擔任本公司的獨立董事。博達斯先生在科技和金融服務行業擁有超過20年的風險投資者、軟件工程師、創業顧問和天使投資者的經驗。從2017年9月到2021年5月，博達斯先生在Propel Venture Partners Global SL擔任普通合夥人。Propel Venture Partners Global SL是一家2.5億美元的風險投資基金，由畢爾巴鄂比斯開阿根廷銀行（“BBVA”）支持。在2011年11月至2017年7月加入Propel Venture Partners之前，博達斯先生是美國運通戰略投資集團美國運通戰略投資集團美國運通風險投資集團的創始成員。在美國運通之前，博達斯先生是哈特福德金融服務集團的戰略投資部門哈特福德風險投資公司的創始成員。在他的職業生涯中，博達斯先生領導了對美國、墨西哥、英國和印度幾家高增長且成功的初創公司的投資。值得注意的投資包括Plaid、Groww、Trulioo、Clip、ChargePoint（紐約證券交易所代碼：CHPT）、iNAuth（被美國運通收購）和Mezi（被美國運通收購）等。在職業生涯的早期，Bodas先生曾在摩托羅拉研究實驗室從事工程和產品開發工作，他是七項美國專利的發明者。Bodas 先生擁有電子和電信學士學位、計算機科學碩士學位，並獲得了凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。博達斯先生還是FTOC的顧問和活躍的天使投資者。他是Amara.vc的創始人，這是一個私人天使投資集團，專注於美國和印度的金融科技和人工智能初創公司。我們認為，由於博達斯先生在金融科技和金融服務領域的豐富投資經驗和深厚的專業知識，他完全有資格擔任我們董事會成員。

妮可·法布自 2021 年 10 月起擔任本公司的獨立董事。Farb女士是一位經驗豐富的企業家、投資者、公司高管和顧問，在技術領域擁有深厚的專業知識。她目前是頭條風險投資公司的風險合夥人，也是自行車訂閲服務公司SoFi和Joe Bike的顧問，並自2021年2月起在該公司董事會任職。此前，Farb女士曾擔任Grove Collaborative的顧問兼副總裁。從2013年到2019年，法布女士擔任達比·斯瑪特（收購）的首席執行官、聯合創始人兼董事。從2009年到2013年，法布女士在高盛科技投資銀行集團工作，最初是合夥人，後來擔任副總裁兼新興私營公司負責人。Farb 女士擁有芝加哥洛約拉大學新聞學文學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，由於她在資本市場交易和提供企業領導方面的豐富經驗，Farb女士完全有資格擔任我們董事會成員。

官員和董事的人數、任期和任命

我們的董事會由六名成員組成。在我們完成初始業務合併之前，我們的創始人股票的持有人有權任命我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人無權對董事的任命進行投票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的這些條款只能通過一項特別決議進行修改，該決議必須由至少90％的普通股在股東大會上表決。我們的每位董事的任期均為兩年。在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並參加表決的多數董事或創始股份的多數持有人投贊成票來填補。

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目錄

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，我們的高管可以由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。在完成首次公開募股之前，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們有三名 “獨立董事”。我們董事會的多數成員由獨立董事組成，以遵守納斯達克上市規則第5605（b）條中多數獨立董事會的要求。

根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定，西姆蘭·阿格瓦爾、羅希特·博達斯和妮可·法布是獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會下設的委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們提交了審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本作為首次公開募股註冊聲明的附件。在遵守逐步實施規則和有限例外的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

首次公開募股生效後，我們成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的初始成員是博達斯先生、阿格瓦爾女士和法布夫人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，博達斯先生是獨立的。博達斯先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施條款。博達斯先生、阿格瓦爾夫人和法布夫人均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。根據美國證券交易委員會適用的規則，審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們的董事會已確定博達斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們通過了一項審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

首次公開募股註冊聲明生效後，我們成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是阿格瓦爾女士、法布女士和博達斯先生。阿格瓦爾女士將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通常需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。我們的董事會已確定阿格瓦爾夫人、法布夫人和博達斯先生是獨立的。

我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

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目錄

董事提名

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。最初將參與考慮和推薦董事候選人的董事是阿格瓦爾夫人、博達斯先生和法布夫人。未來當選的任何獨立董事也將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，阿格瓦爾女士、博達斯先生和法布夫人是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們首次合併業務之前，董事會還將考慮創始股份持有人在年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）上尋求候選候選人的提名。在我們首次合併業務之前，我們公開股票的持有人將無權向董事會推薦董事候選人提名。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有任何高級管理人員任職，在過去的一年中也沒有任職：(i) 擔任薪酬委員會或另一實體的董事會成員，該實體的一名執行官曾在我們的薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在我們董事會任職。

道德守則

在首次公開募股註冊聲明生效之前，我們通過了適用於董事和高級管理人員的《道德守則》，其副本作為本報告的附錄提交。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為 wwwsec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

高級職員和董事的責任和賠償限制

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定在法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐或故意違約。我們可能會購買董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們履行向高級管理人員和董事提供賠償的義務。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

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目錄

遵守《交易法》第 16 (a) 條

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。

項目 11。高管薪酬。

高級管理人員和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日起，我們每月向我們的保薦人或其關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。我們的發起人向每位獨立董事分配了15,000股創始人股份。我們的贊助商、高級管理人員和董事或其所屬實體將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的發起人、高級職員、董事或其關聯的任何實體支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們。為保留他們在我們的職位而進行的任何此類僱用或諮詢安排的存在或條款都可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年3月20日有關我們普通股的受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比基於截至2023年3月20日已發行和流通的9,177,532股普通股，包括（i）2,642,532股A類普通股和（ii）6,535,000股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除了在初始業務合併之前選舉或罷免董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

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目錄

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映配售認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年3月，我們的贊助商以25,000美元的收購價購買了5,912,500股創始人股票，約合每股0.004美元。2021年9月，我們對每股已發行的B類普通股派發了約0.017股的股息，使創始人共有6,015,000股已發行股票。2021年10月19日，我們對每股已發行的B類普通股派發了約0.099股的股息，使創始人共有6,611,500股已發行股票。

如果承銷商不行使全部或部分超額配股權，則根據與我們的書面協議，創始人股份的持有人同意，他們將按照承銷商超額配股權中未行使的部分按比例沒收最多841,500股創始人股份。由於承銷商部分行使超額配股權，已認購股份的持有人沒收了76,500股B類普通股。

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目錄

我們的保薦人Cantor和CCM共購買了1140,000個配售單位，價格為每個配售單位10.00美元，合計11,400,000美元，私募股權與首次公開募股同時結束。配售認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，不同之處在於，如果由我們的保薦人Cantor、CCM或其允許的受讓人持有，則可以（a）以現金或無現金方式行使，（b）無需贖回，（c）它們（包括行使這些認股權證時可發行的普通股）除某些有限的例外情況外（詳見詳細説明）在第 12 項中，由持有人在我們初始業務合併完成後的 30 天內轉讓、轉讓或出售。我們的創始股份、配售股份或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，這些股票將毫無價值地到期。

此外，只要私募股權由Cantor或其指定人或關聯公司持有，它們將受到FINRA第5110條規定的封鎖和註冊權限制，並且在首次公開募股開始銷售五年後不得行使。

配售單位是根據《證券法》第4（a）（2）條或第D條以私募方式出售的，將不受聯邦證券法規定的註冊要求的約束。因此，即使在行使時沒有有效的註冊聲明和與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，配售單位中包含的配售認股權證的持有人也將能夠行使此類認股權證。除了 (i) 償還我們的保薦人在首次公開募股招股説明書發佈之日之前向我們提供的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；(ii) 償還我們的保薦人、管理團隊成員或其任何相應關聯公司或其他第三方為籌集與預期初始業務合併相關的交易成本而可能提供的任何增量貸款（前提是如果我們未完成初始業務合併，我們可以使用存放在信託賬户之外用於償還的營運資金此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不得用於此類還款），（iii）每月向我們的贊助商或其關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，以及（iv）報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用，不會向我們的發起人、高級管理人員或董事或任何實體支付任何發現費、報銷或現金付款他們與之有關聯。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們所屬的任何實體將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯的任何實體支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

2021年3月11日，公司向保薦人發行了無抵押本票（經修訂和重述的 “首次公開募股票據”），並於2021年7月7日修訂並重述了該期票，根據該期票，公司最多可以借款1,000,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。這些貸款是無息的，無抵押的，已於2021年10月22日還清。

2023年1月6日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“延期票據”），根據該期票，公司可以借入與信託協議修正案相關的總額為49.5萬美元的貸款。延期票據不可兑換，不計利息，本金餘額應在公司初始業務合併完成之日支付。截至2023年1月27日，已從延期票據中提取總額為247,500美元，並存入信託賬户，以支付最初的三個月延期。

2023年1月17日，公司向保薦人發行了金額不超過100萬美元的無抵押本票（“票據”）。根據公司的要求，可以在到期日（定義見下文）之前不時提取票據的收益。該票據不計息，本金餘額應在公司初始業務合併完成之日（“到期日”）支付。在到期日，通過向公司提供書面通知，保薦人可以選擇

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目錄

將票據下未償還金額的任何部分或全部轉換為公司證券，最高不超過1,000,000美元。該票據受慣常違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和支付。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。在企業合併時，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募中出售的配售單位相同。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們已經就創始人股份、配售股份、配售權證和在營運資本貸款（如果有）轉換時發行的認股權證簽訂了註冊權協議，該協議已作為註冊聲明的附錄提交。

2022年3月28日，公司與我們的保薦人簽訂了截至2021年10月19日的管理服務協議，根據該協議，公司每月向我們的贊助商支付20,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用。

關聯方政策

在完成首次公開募股時，我們通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會相應委員會）批准的指導方針或決議，或者在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。道德守則的形式已作為註冊聲明的附錄提交。

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目錄

項目 14。首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向Citrin Cooperman & Company, LLP（“Citrin”）支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Citrin提供的與監管文件相關的服務。截至2022年12月31日止年度，Citrin為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的10-K表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用總額約為84,900美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Citrin支付任何與審計相關的費用。

税費。截至2022年12月31日的財年，我們尚未向Citrin支付税務服務、規劃或建議費用。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Citrin支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。審計委員會批准向Citrin支付其為公司提供年終審計服務的費用。在我們成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

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目錄

第四部分

第 15 項。展品、財務報表和財務報表附表

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財務報表索引

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省略了所有財務報表附表，因為它們不適用，或者金額不重要且不必要，或者所需信息列於本報告第F-1頁開頭的財務報表及其附註中。

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔。

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

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目錄

展覽索引

*隨函提交

** 隨函提供

(1)參照公司於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊成立。

(2)參照公司於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。

(3) 參照公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表格註冊成立。

(4)參照公司於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。

(5)參照公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。

(6)參照公司於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致紐考特收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的紐考特收購公司（“公司”）的相應資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月25日（成立）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月25日（開始）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，如果公司無法在2023年4月22日營業結束之前完成業務合併，除非延長至2023年7月22日，否則公司將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1和9也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Citrin Cooperman & Copany, LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2023 年 3 月 22 日，註釋 2 除外，其截止日期為 2023 年 9 月 19 日

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F-1

目錄

第 1 項。財務報表

NEWCOURT 收購公司

資產負債表

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-2

目錄

NEWCOURT 收購公司

運營聲明

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

NEWCOURT 收購公司

股東赤字變動表

截至2022年12月31日的財年

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從 2021 年 2 月 25 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日這段時間

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

NEWCOURT 收購公司

現金流量表

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

NEWCOURT 收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

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F-6

目錄

F-7

目錄

F-8

目錄

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F-9

目錄

F-10

目錄

F-11

目錄

F-12

目錄

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F-13

目錄