附件1.1

500萬套

武吉賈利勒全球收購1有限公司。

承銷協議

紐約，紐約

[], 2023

A.G.P./聯盟全球合作伙伴

590 Madison Avenue，28th Floor，New York，NY 10022

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.開曼羣島豁免有限責任公司（以下簡稱“公司”），特此確認其與A. G. P./ Alliance Global Partners（以下簡稱“代表”）以及 附表A本協議（如有），代表作為代表（代表和其他承銷商在本協議中統稱為“承銷商”，或每個承銷商單獨稱為“承銷商”）：

1.證券買賣。

1.1.單位

1.1.1.購買單位。根據本協議所包含的聲明和保證，但受本協議所載條款和條件的約束，公司同意向幾家承銷商（單獨而非共同）發行和出售總計5，000，000個公司單位（“公司單位”），購買價格（扣除折扣和佣金）為每個公司單位9.45美元。每個公司單位包括（i）一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半，每份可贖回認股權證以每股11.50美元購買一股普通股，及（iii）一項收取十分之一普通股的權利（“權利”）。包括在公司單位中的普通股、認股權證和權利在收盤後52天內不可單獨交易（定義見下文），除非代表通知公司其允許提前單獨交易的決定，但公司須向美國證券交易委員會提交8-K表格的當前報告（“委員會”），包含一份經審計的資產負債表，反映公司收到的發行（定義見下文）和出售私人單位（定義見下文）的總收益，併發布新聞稿，宣佈何時開始單獨交易。包銷商（個別而非共同）同意向本公司購買與其各自名稱相對之公司單位數目， 附表A.該公司單位將首次提供給公眾（“發售”）的發行價為10.00美元每公司單位。公司單位、期權單位（定義見下文）和私人單位（定義見下文）（均包括一股普通股、一份認股權證的一半和一項權利）共同構成公司根據本協議提供的單位（“單位”）。

1.1.2.付款和交貨。固定單位的交付和付款應在上午10點進行，紐約時間2日（^發送公司單位開始交易後的營業日（定義見下文），或代表與公司約定的較早時間，在代表的辦公室或代表與公司約定的其他地點。發行的結束在本文中被稱為“結束”，公司單位的交付和付款的時間和日期在本文中被稱為“結束日期”。公司單位的付款應在交割日通過存託信託公司（“DTC”）的設施以聯邦（當天）基金電匯的方式進行。總收益總額約為53 868 070美元（或61，743，070元，倘包銷商超額配股權（定義見第1.2.1節）獲悉數行使）（定義見第1.4.3節），其中50，750，000美元（或58，362，500美元，如果承銷商的超額配售選擇權被完全行使）應存入信託賬户（“信託賬户”）由本公司為公眾股東的利益而設立（如下定義），如註冊聲明中所述（定義見下文第2.1.1節）並根據投資管理信託協議的條款（“信託協議”），該協議是公司與大陸股票轉讓和信託公司（“CST&T”）之間的協議，其格式基本上為註冊聲明附件。將資金存入信託賬户後，剩餘收益（減去根據本協議應支付的實際費用或其他費用）應在代表公司單位的證書（以代表合理滿意的形式和內容）交付後（或通過DTC的設施為代表）支付給公司。除非信託協議另有規定，否則存入信託賬户的資金應在以下情況中的較早者支付：（i）企業合併（定義見第1.4.1條）結束，或（ii）公司未能在完成日期起12個月內（或最多18個月，如進一步延長）完成其初始企業合併。在截止日期前至少兩（2）個營業日，公司單位應按照代表書面要求的一個或多個名稱和經授權的面額進行登記。公司將允許代表在截止日期前至少一（1）個完整營業日檢查和包裝公司單位。公司沒有義務出售或交付公司單位，除非代表支付所有公司單位的款項。如本文所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州紐約市的商業銀行被法律授權或要求保持關閉的其他日子以外的任何日子;但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為法律授權或要求因“呆在家裏”，“躲在原地”，“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行，只要電子資金轉賬系統（包括電匯），紐約的商業銀行一般在這一天開放供客户使用，“公眾股東”一詞指在發行中出售或在售後市場收購的普通股的持有人，包括任何內幕人士（定義見下文第1.4.1條），只要他們在發行中或在售後市場（僅與該等股份有關）收購該等普通股。

1.2.超額配股權

1.2.1.代表應有權選擇（“超額配售選擇權”）購買全部或少於全部額外750，000個單位（“期權單位”），僅用於支付與分銷和銷售公司單位有關的任何超額配售。經代表選擇，該等期權單位應按照與該等承銷商名稱相對的公司單位數量相同的比例，為幾家承銷商的每個賬户購買。 附表A（經代表調整，以消除分數）。該等期權單位在各方面均與實盤單位相同。公司單位和期權單位在下文中統稱為“公共證券”。除非先前已出售或同時出售及交付確定單位，否則不得出售或交付期權單位。購買期權單位或其任何部分的權利可隨時行使，在代表通知公司後，可隨時放棄和終止先前未行使的權利。每個期權單位的購買價（扣除折扣和佣金）為9.45美元。

1.2.2.行使選擇權。根據第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在生效日期(見第2.1節)後四十五(45)天內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權單位行使。在行使超額配股權之前，代表將沒有任何義務購買任何期權單位。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出書面通知的方式行使，必須按照本協議第11.1節的規定以書面確認，其中規定了要購買的期權單位的數量以及期權單位的交付和付款日期和時間(如果不是截止日期)，不得早於截止日期或晚於通知日期後的完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表的辦公室或公司與代表商定的其他地點。在行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向代表傳達該通知中指定的期權單位數量，並在符合本文所述條款和條件的情況下，代表將有義務購買該等通知中指定的期權單位數量。

1.2.3.付款和送貨。期權單位的付款應在代表選舉的期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，支付方式如下：在代表期權單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付後(或通過DTC的便利)交付代表代表的證書後，應根據信託協議將每個期權單位9.65美元存入信託賬户。代表將交付的期權單位的證書將在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)前不少於兩個完整營業日之前以代表書面要求的面額和名稱登記，並將在該截止日期不少於一個完整營業日之前向代表提供給本公司轉讓代理或代理行的上述辦事處進行檢查、檢查和包裝。本公司沒有義務出售或交付期權單位，除非代表就適用的期權單位進行投標付款。

1.3.代表股。本公司同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發行150,000股普通股(“代表股份”)。代表股份的交付應在截止日期進行。公司應以簿記形式向代表(和/或其指定人)交付代表要求的名稱或名稱以及授權面額的代表股份。代表同意在根據FINRA規則5110(E)(1)在緊接發售開始後一百八十(180)天之前，不轉讓、轉讓、出售、質押或質押任何該等代表股份，或使該等代表股份進行對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易，而該等交易會導致任何人士對證券作出經濟處置，但(X)代表股份可全部或部分轉讓予參與發售的任何成員及其高級人員或合夥人、其註冊人或聯屬公司，如果所有轉讓的證券在一百八十(180)天的剩餘時間內仍然受到鎖定限制，(Y)代表股可以在豁免在證監會登記或根據Firna規則第5110(E)(2)條規定的其他例外的交易中轉讓回發行人。此外，代表已同意，並將促使代表股份的任何受讓人同意：(A)放棄與完成本公司初步業務合併相關的對該等股份的贖回權利，及(B)如本公司未能在自完成日期起計12個月內(或如進一步延長，則最多18個月)，放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。

1.4.私人配售。

1.4.1。於2022年9月15日，本公司向Bukit Jalil Global Investment Ltd.(“發起人”)發行5億股普通股。於2022年11月16日，保薦人交出500,000,000股普通股，本公司按總代價25,000美元向保薦人發行合共1,437,500股普通股(“方正股份”)。方正股份的出售並無或將不會支付任何承銷折扣、佣金或配售費用。方正股份應遵守註冊聲明和內部人士信函(定義見第2.24.1節)中規定的轉讓限制。如果公司未能在要求的期限內完成與一個或多個企業或實體(“企業合併”)的任何擬議的初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“企業合併”)，方正股份的持有人(I)無權獲得關於方正股份任何部分的任何清算分配，但在支付所有費用和費用後，信託賬户以外的任何剩餘資金除外。(Ii)無權就該等方正股份行使任何贖回權，及(Iii)無權在與建議企業合併有關的任何要約收購中向本公司出售任何該等股份。在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，最多187,500股方正股份將被沒收，金額為維持方正股份持有人於本公司已發行及已發行股份中的20%所有權權益所需的金額，並於生效後行使承銷商的超額配股權(不包括在發售中購買的任何股份、保薦人或本公司的高級職員、董事或其聯屬公司(“內部人士”)在私募中購買的任何私募股份及任何代表股份)。

1.4.2。保留。

1.4.3。與截止日期同時，保薦人將根據私人單位購買協議(定義見下文第2.24.2節)向本公司購買總計386,807個單位(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為424,307個單位)(“私人單位”)，每個單位包括一股普通股(“私人股份”)、一個認股權證的一半(“私人認股權證”)和一項權利(“私人權利”，以及私人單位、私人股份和私人認股權證，即“私人證券”)。以每個私募單位10.00美元的收購價進行私募(“私募”)，擬根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊。私人單位、私人股份、私人認股權證及私人權利的條款如招股章程所述(定義見下文第2.1.1節)。

1.5.營運資金；信託賬户收益。

1.5.1。營運資金。待發售完成後，出售公司單位及私人單位所得款項中約600,000美元將撥給本公司，以支付本公司的營運資金需求。

1.5.2。信託賬户收益。在信託户口清盤前，如本公司未能按其章程文件(定義見下文第2.11節)(“終止日期”)的規定完成業務合併，則根據信託協議的條款，信託户口所持有資金的利息收入可從信託户口撥入本公司，以支付本公司產生的任何税項及最多100,000美元的應計利息，以支付解散成本及開支，所有詳情均在招股章程中作更全面的描述。

1.6.承銷商補償。考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向承銷商或其各自的指定人支付其就其提供的公開證券按比例支付的下列補償部分(基於購買的公共證券)：

(A)公司應以現金形式向承銷商或其各自的指定人支付相當於公司單位在成交日總收益的3.5%和期權單位在期權成交日總收益的3.5%的承銷折扣；

(B)承銷商同意，出售商號單位所得總收益的2%(1,000,000美元)及出售期權單位所得總收益的2%(如超額配股權悉數行使，合共最高可達1150,000美元)(“遞延承銷委員會”)將存入及持有於信託賬户，並於業務合併完成後直接從信託賬户支付予代表，而不計利息。延期承銷委員會是到期和應支付的，代表的股票只能向代表和/或其指定人發行。

2.公司的陳述和保證。本公司向承銷商作出以下陳述及保證：

2.1.註冊説明書的提交。

2.1.1。根據該法案。本公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份註冊説明書及其修正案，採用S-1表格(檔案編號333-[])，包括任何相關的初步招股章程(“初步招股章程”，包括緊接於註冊説明書生效前載於註冊説明書內的任何招股説明書)，以供根據公司法註冊公開證券，而該等註冊説明書及修訂或修訂乃由本公司根據公司法及根據公司法及監察委員會的規則及規例(“規例”)的要求而擬備。除文意另有所指外，在註冊説明書生效時(“生效日期”)(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及所有其他文件，以及根據《條例》第430A條在註冊説明書生效時被視為註冊説明書一部分的所有信息)向證監會提交的經修訂的註冊説明書在下文中稱為“註冊説明書”，且最終招股説明書的格式註明註冊説明書中所包括的生效日期(或，如果適用，包含規則第430A條允許在生效時省略的信息的最終招股説明書格式，由公司根據規則第424條向證監會提交)，以下稱為“招股説明書”。就本協議而言，法案中使用的“銷售時間”是指下午5：00。紐約市時間，在本協議簽訂之日。於出售前，本公司擬備了一份初步招股説明書，該招股説明書載於於[_______]，2023年，供承銷商分發(此類初步招股説明書在出售時間之前最近使用，即“法定招股説明書”)。如本公司已根據公司法第462(B)條提交註冊聲明以登記額外證券(a“規則462(B)註冊聲明”)，則除非另有説明，否則本文件中提及“註冊聲明”一詞應被視為包括該462(B)註冊聲明。除第462(B)條規定的登記説明一經提交即生效外，沒有向委員會提交與登記説明有關的其他文件。根據《註冊聲明》，所有公開證券已經或將根據該法案註冊。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。如於本協議日期後，本公司或代表認為於出售時法定招股章程載有一項重大事實的失實陳述或遺漏作出該等陳述所需的重大事實陳述，且該陳述並無誤導成分，並已同意向該公司單位的買方提供機會終止其舊購買合約及訂立新的購買合約，則該法定招股章程將被視為包括買方於訂立首份該等新購買合約時可獲得的任何額外資料。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向證監會提交了表格8-A的註冊説明書(檔號001-[____])就根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股、認股權證及權利作出規定。根據《交易法》規定的單位、普通股、認股權證和權利的登記已被證監會宣佈於本日生效。

2.2.沒有停止令等。據本公司所知，證監會或任何聯邦或州監管當局均未發佈或威脅發佈任何命令，阻止或暫停使用任何法定招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。

2.3.註冊説明書中的披露。

2.3.1。10B-5表示。於註冊説明書生效時(或註冊説明書任何生效後修訂生效時)及其後直至截止日期為止的所有時間，註冊説明書、法定招股章程及招股章程載有或將會載有根據公司法及規例須於其中述明的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合公司法及規例的要求。在生效日期和銷售時，登記説明書沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的或必要的重大事實；在根據規則第424(B)條提交任何申請的日期和截止日期，招股説明書(及其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；在銷售時，法定招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性；然而，第2.3.1節中所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商向本公司明確提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用，雙方同意，這些信息應僅由承銷商的姓名和標題“承銷”一節中的“銷售限制”一節組成。

2.3.2。協議的披露。通常影響債權人權利的重組或類似法律，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他方都沒有違反或違約，據公司所知，沒有發生過這樣的事件，因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違反或過失。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、判決、命令或法令。

2.3.3。以前的證券交易。自本公司註冊成立之日起，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或多名或多名由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士並無出售本公司證券，但於註冊聲明中披露者除外。

2.3.4。法規。註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的有關目前預期的外國、聯邦、州及地方法規對本公司業務的影響，在各重大方面均屬正確，並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

2.4.註冊聲明中日期之後的更改。

2.4.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期起，除其中另有明確説明外：(I)本公司的財務或其他狀況或業務前景並無重大不利變化；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大交易；(Iii)本公司董事會或管理層並無任何成員辭任本公司的任何職位；及(Iv)並無發生重大損害或可能隨着時間推移而損害本公司董事會或管理層成員以註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述身分在本公司行事的能力的事件或事件。

2.4.2。於註冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期之後，除本章程或其中另有指示或預期外，本公司並無：(I)發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股份或與其股份有關的任何其他分派。

2.5.獨立會計師。UHY LLP(“會計師”)，其報告作為註冊説明書的一部分提交給證監會，幷包括在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中，是法律、法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)要求的獨立註冊公共會計師事務所，包括該實體頒佈的規則和條例。據本公司所知，會計師已在PCAOB正式註冊並具有良好的信譽。在登記報表、法定招股章程及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，會計師並無向本公司提供任何非審核服務，一如該詞在交易所法令第10A(G)條所用。

2.6.財務報表；統計數據。

2.6.1。財務報表。該等財務報表，包括登記報表、法定招股章程及招股章程所載的附註及佐證附表，在各重大方面均公平地列報本公司於其適用日期及期間的財務狀況及經營業績；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間一致適用；而登記報表所載的佐證附表在所有重大方面均公平地列報符合法規規定須予列報的資料。註冊説明書、法定招股章程或招股章程並無規定任何其他財務報表或支持附表須以參考方式列入或納入。註冊説明書、法定招股章程及招股章程披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、前景、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。並無備考或經調整財務報表須根據本規例S-X條的規定載入註冊説明書、法定招股章程或招股章程內，而該等財務報表並無按此規定予以載入。

2.6.2.統計數據。登記聲明、法定招股章程及/或招股章程所載的統計、行業相關及市場相關數據，乃基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

2.7.本公司於註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權、發行及發行註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。

2.8。有效發行證券等

2.8.1。本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。本公司的未償還證券在所有重大方面均與註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的描述相符。本公司已發行證券的所有要約、出售及任何轉讓在所有相關時間均根據公司法及適用的州證券或藍天法律(部分基於本公司證券購買者的陳述及擔保)登記或獲豁免遵守該等登記要求。方正股份已獲正式授權、正式及有效發行、繳足股款及無須評估；方正股份持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；方正股份不會亦不會受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權所規限；而為授權、發行及出售方正股份而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。創辦人股份在所有重大方面均與註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載有關説明相符。

2.8.2。待售證券。

2.8.2.1。公開證券已獲正式授權及預留供發行，並於根據本協議發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公開證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權所規限；及為授權、發行及出售公共證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公開證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載的描述。

2.8.2.2。該等私人證券已獲正式授權及預留供發行，並於根據私人單位購買協議發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；該等私人證券的持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等私人證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；而為授權、發行及出售該等私人證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。私人證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載的描述。私人證券的提供和出售不受該法的登記要求的約束。

2.8.2.3。保留。

2.8.2.4。代表股份已獲正式授權、正式及有效發行、繳足股款及免税；代表股份持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；代表股份不會亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；以及為授權、發行及出售代表股份而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。代表股份在所有重大方面均符合登記説明書、法定招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載的描述。

2.8.3。沒有整合。

2.9。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.10.協議的效力和約束力。本協議、內幕信件(定義見下文第2.24.1節)、信託協議、方正股份認購協議(定義見下文第2.24.2節)、私人單位購買協議(定義見下文第2.24.2節)、期票(定義見第2.24.4節)、註冊權協議(定義見第2.24.5節)、服務協議(定義見下文第2.24.6節)、權利協議(定義見第2.39節)、託管協議(定義見第2.40節)、認股權證協議(定義見第2.27節)和證券轉讓協議(定義見第2.41節)(統稱為交易文件)已由本公司正式有效授權，當本公司及其其他各方簽署並交付時，將構成本公司有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；及(Iii)特定履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，法院可就此提起任何訴訟。

2.11.沒有衝突等。本公司簽署、交付和履行交易文件，完成本協議和其中所設想的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致根據任何協議、義務、條件或條件對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔，公司作為一方或受約束的或其財產受其約束的契諾或文書，但根據信託協議除外；(Ii)導致違反經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(統稱“章程文件”)的任何條文；或(Iii)違反任何現行適用的法規、法律、規則、規例、判決、命令或任何對本公司或其任何財產、業務或資產具有司法管轄權的國內外政府機構或法院的命令或法令。

2.12.沒有違約；違規。在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為一方、或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守方面，不存在重大違約或違規行為。本公司不違反其章程文件的任何條款或條款，或違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.13.公司權力；執照；異議。

2.13.1。業務行為。本公司擁有所有必需的公司權力及權力，並擁有所有政府監管官員及團體於本章程日期所需的一切必要授權、批准、命令、執照、證書及許可，以進行註冊聲明、法定招股章程及招股章程所述的業務。註冊説明書、法定招股章程及招股章程中有關外國、聯邦、州及地方法規對是次發售的影響及本公司目前預期的業務目的的披露，在各重大方面均屬正確，且並無遺漏就作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，並無誤導性。自注冊成立以來，除註冊説明書所述外，本公司並無進行任何業務，亦除與註冊成立及推進發售有關外，並無承擔任何其他責任。

2.13.2.本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券、私人證券、方正股份及代表股份的有效發行、出售及交付，以及交易文件及註冊聲明、法定招股章程及招股章程所預期的交易及協議的完成，均不需要任何法院、政府機構或其他機構(外國或國內)的同意、授權或命令，亦無須向任何法院、政府機構或其他機構提交文件，但適用的外國、聯邦及州證券法律及金融業監管局(以下簡稱“FINRA”)頒佈的規則及法規除外。

2.14。D&O問卷調查。據本公司所知，本公司每位高級管理人員、董事、5%實益擁有人及於緊接首次提交註冊説明書前180天內購入之未註冊證券擁有人(“受訪者”)所填報並提供予代表之問卷(“問卷”)所載所有資料(該等問卷可能已不時更新並經各受訪者確認)及先前提供予代表之個人簡介所載所有資料在各重大方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致問卷所披露資料變得不準確或不正確之資料。

2.15。訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或本公司所知任何答辯人或任何內部人士構成威脅或涉及本公司，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序並無於註冊説明書、法定招股章程及招股章程中披露。

2.16.站立得很好。本公司已妥為組織，並有效地以法團身分存在，並根據其法團司法管轄區的法律而具有良好的信譽，並在其財產的擁有權或租賃或業務的進行需要具備該資格的每一司法管轄區內，具有良好的外國法團資格，但如不符合資格不會對本公司的狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產造成重大的不利影響，則不在此限，不論該等情況是否由正常業務過程中的交易引起，但法定招股章程及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的(“重大不利影響”)除外。

2.17.沒有考慮過企業合併。本公司並無考慮任何具體業務合併，亦未曾(亦無任何代表其利益的人士)直接或間接接觸任何潛在業務(每項“目標業務”)或就該等交易進行任何正式或其他實質討論。

2.18。影響向FINRA披露信息的交易。

2.18.1。據本公司所知，由每名受訪者填寫並提供給代表的問卷(“FINRA問卷”)中的所有信息，由於該等FINRA問卷可能已不時更新並經每名受訪者確認，在所有重要方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致FINRA問卷所披露的資料變得重大不準確或不正確的資料。

2.18.2.除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所述外，本公司或任何公司聯營公司(定義見下文)並無就出售公開證券、出售私人證券或創辦人股份、發行代表股份或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.18.3.除本文或註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所述的情況外，除自付費用外，本公司沒有向：(I)任何人支付任何直接或間接付款(現金、證券或其他形式)，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)向FINRA規則第5110條所界定的關於此次發行的任何“參與成員”(“參與成員”)支付；或(3)在向委員會初次提交《登記聲明》之日之前180天內，向任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。

2.18.4.據本公司所知，除FINRA問卷中所述外，高級管理人員、董事或持有本公司任何類別證券5%或以上的任何直接或間接實益擁有人，包括將在私募中購買的證券的內部人士和持有人(無論是債務或股權，已登記或未登記，無論何時獲得或源自何處)(任何有關個人或實體，“公司聯屬公司”)均不是參與成員，或與參與成員有聯繫或聯繫的人士。

2.18.5.據本公司所知，除FINRA問卷中所述外，本公司的任何關聯公司都不是參與成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.18.6.據公司所知，除FINRA問卷中所述外，沒有任何公司關聯公司向任何參與成員提供次級貸款。

2.18.7.出售公共證券或私人證券的任何收益(不包括承銷補償)將不會支付給任何參與成員或與參與成員有聯繫或關聯的任何人，除非本協議特別授權。

2.18.8.除代表股份外，本公司並無於首次向證監會提交註冊説明書日期前180天內，直接或間接向任何參與成員發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權，但在註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者除外。

2.18.9.據本公司所知，除FINRA問卷所載者外，在向證監會提交註冊説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士，與任何參與成員並無任何關係或聯繫或聯繫。

2.18.10.據本公司所知，除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述外，並無任何參與成員與本公司存在利益衝突(定義見FINRA規則)。

2.18.11.除與發售有關的代表外，本公司並無於向證監會提交有效登記聲明日期前180天期間訂立任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該協議或協議規定本公司向參與成員、參與成員的任何聯繫人士、參與成員的任何潛在承銷商及/或任何相關人士收取任何有價值項目及/或轉讓或發行本公司的任何認股權證、期權或其他證券。

2.19.税金。

2.19.1。根據美國聯邦法律或美國任何州或其任何行政區的法律，不需要支付與執行和交付本協議或公司發行或銷售公開證券相關的轉讓税或其他類似費用或收費。

2.19.2。本公司已提交所有需要提交或已請求延期的美國聯邦、州和地方納税申報單，但未如此提交不會產生重大不利影響的情況除外，並已支付其應繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但上述任何一項應繳或應付的評估、罰款或罰款除外，但目前正在真誠地提出異議或不會產生重大不利影響的任何此類評估、罰款或罰款除外。

2.20。《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，任何受訪者或代表本公司行事的任何其他人士均不知道或已採取任何直接或間接行動：(I)會導致該等人士違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或懲罰；(Ii)如過去不作出，可合理地預期已產生重大不利影響，或。(Iii)如不在將來持續，則可合理預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響，包括但不限於，給予或同意給予客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)，任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政府(國內或國外)或任何政黨或公職候選人(國內或外國)、任何政黨或公職候選人(國內或外國)或其他曾經、現在或可能幫助或阻礙本公司業務(或在任何實際或擬議交易中協助本公司)的人士。公司的內部會計控制和程序足以使公司遵守《反海外腐敗法》。

2.21。《貨幣和外匯交易報告法》。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且就本公司所知，涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在涉及本公司的洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟程序待決或受到威脅。

2.22。《銀行保密法》；洗錢；《愛國者法》。本公司或據本公司所知，任何公司附屬公司均未違反：(I)修訂後的《銀行保密法》、(Ii)洗錢法或(Iii)2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例。

2.23。高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或其代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.24。

2.24.1。內幕消息。本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可執行的協議(以下情況除外)：(I)此類協議的可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Ii)任何賠償分擔條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Iii)特定履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救措施可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，該法院可能會就此提起任何訴訟，並將其作為《註冊聲明》(以下簡稱《內幕信函》)的證物。據此，各內部人士同意若干事項，包括但不限於彼等所持普通股的轉讓限制及投票權，以及彼等根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程“建議業務”一節所述同意的若干事項。

2.24.2。訂閲協議。保薦人與本公司已簽署及交付一份證券認購協議，作為註冊聲明(“方正股份認購協議”)的附件，保薦人根據該協議購買方正股份。保薦人已簽署及交付一份私人配售單位購買協議，該協議的格式已作為註冊聲明(“私人單位購買協議”)的證物，據此保薦人同意(其中包括)將於截止日期購買私人配售的私人單位。根據私人單位購買協議，倘若企業合併未完成而信託賬户根據信託協議條款清盤，保薦人已放棄就私人單位相關普通股於信託賬户內持有的任何收益及其任何利息所擁有的任何及所有權利及申索。保薦人同意在業務合併完成之前，不會轉讓私人證券的任何所有權權益，除非轉讓給獲準受讓人或在某些有限的情況下。

2.24.3.不競爭/招標。據本公司所知，被投訴人未與任何僱主或前僱主簽訂任何可能嚴重影響被投訴人擔任本公司董事或高級職員（如適用）的能力的非競爭協議或非招攬協議。

2.24.4.貸款發起人已同意根據本票（“本票”）向公司提供總額最高為500，000美元的貸款，本票作為註冊聲明的附件，並在註冊聲明中進行了描述（“內部人貸款”）。內幕貸款將不承擔任何利息，並將由公司償還的發行完成。

2.24.5.註冊權協議。公司和內幕人士已簽訂登記權協議（“登記權協議”），其格式基本上作為登記聲明的附件，據此，這些當事人將有權獲得有關其證券的某些登記權，如該登記權協議所述，並在登記聲明中進行了更全面的描述。

2.24.6.行政事務處。本公司已訂立協議，（“服務協議”），實質上以註冊聲明附件的形式，根據該協議，贊助商將根據其中規定的條款和條件向公司提供辦公空間、公用設施以及祕書和行政支持，供公司使用，每月約10，000美元，12個月，直至公司完成業務合併或信託賬户清算（以較早者為準）。

2.25.投資管理信託協議。公司已就發行和私募的某些收益簽訂了信託協議，其形式基本上是作為登記聲明的附件提交的，根據該協議，信託賬户中持有的資金可以在有限的情況下釋放。未經代表的事先書面同意，不得以任何方式修改、修改或以其他方式改變信託協議，從而改變公司的權利或義務。

2.26. Reserved.

2.27.認股權證協議。本公司已就認股權證、私人認股權證及本公司可能發行之任何其他認股權證與CST&T訂立認股權證協議（“認股權證協議”），該協議大致上以登記聲明作為附件存檔之形式。

2.28.投資.不超過“價值”的45%（定義見1940年《投資公司法》第2（a）（41）條）（“投資公司法”））的公司總資產（不包括現金項目和《投資公司法》第2（a）（16）條定義的“政府證券”）包括，公司税後淨收益中來自政府證券以外的證券的比例不得超過45%。

2.29.投資公司法。根據《投資公司法》，本公司無需註冊為“投資公司”，並且在發行和銷售本説明書所述的公共證券以及使用招股説明書所述的所得款項淨額時，也無需註冊為“投資公司”。

2.30.子公司本公司並無於任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他商業實體擁有權益。

2.31.關聯方交易。公司或任何公司關聯公司與公司或任何公司關聯公司的任何董事、高級管理人員、客户或供應商之間不存在《公司法》、《交易法》或《條例》要求在《註冊聲明》、《法定招股説明書》和《招股説明書》中描述但未按要求描述的任何直接或間接關係。本公司概無向本公司任何高級人員或董事或彼等各自之任何家庭成員或以彼等為受益人之未償還貸款、墊款或債務擔保，惟於登記聲明、法定招股章程及招股章程所披露者除外。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級人員提供或維持信貸、安排信貸延長或重續信貸延長。

2.32.無影響。本公司並無向任何人士或實體發售或促使包銷商向任何人士或實體發售公司單位，意圖非法影響：（a）本公司或本公司任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或該等關聯公司的業務水平或類型;或（b）記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息。

2.33.薩班斯法案公司嚴格遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案（經修訂）（以下簡稱“SOX”）的規定，以及根據該法案頒佈的規則和法規，以及任何政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規，這些規則和法規自本協議生效之日起適用於公司。

2.34.納斯達克資格。截至生效日期，公共證券已獲準在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，但須待正式發行通知和令人滿意的分銷證據。本公司或本公司任何董事或高級職員在其職權範圍內沒有違反（在適用時），並且在註冊聲明生效後，本公司將立即遵守納斯達克規則（經修訂）。

2.35。新興成長型公司地位。自本公司註冊成立之日起至本條例生效之日止，本公司一直是公司法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

2.36。自由寫作招股説明書和試水。本公司並無提出任何與公開證券有關的要約，使其構成公司法第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或構成第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”。除徵得代表同意外，本公司(A)並無與屬該法第144A條所指的合資格機構買家的實體或該法規則501所指的認可投資者的機構從事任何經代表同意的水域測試通信，且(B)除其高級人員及代表及代表所聘用的個人外，並無授權任何人從事水域測試通信。除本合同附表B所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。如本文所用，“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.37。披露控制和程序。本公司維持有效的“披露控制和程序”(根據《交易所法案》第13a-15(E)條的定義，在該規則要求的範圍內)。

2.38。“知識”的定義。本文中使用的術語“對公司的瞭解”(或類似的語言)應指公司高管和董事所瞭解的情況，並假設該等高管和董事已對所提出的事項進行合理和勤勉的調查。

2.39.權利協議。本公司已就權利、私權及本公司與CST&T可能發出的任何其他權利訂立權利協議(“權利協議”)，該等權利主要以登記聲明的證物形式提交。

2.40。第三方託管協議。本公司已與內部人士及CST&T訂立託管協議(“託管協議”)，根據該協議，所有於生效日期前已發行及已發行的方正股份將交由CST&T作為託管代理託管，直至(1)就50%的方正股份而言，於初始業務合併完成日期及普通股收市價等於或超過每股12.00美元之日起六個月內(按股份分拆、股份資本化、重組、於首次業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，及(2)於業務合併完成後六個月內其餘50%的創辦人股份，或在任何一種情況下，如在初始業務合併後，本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產，則在上述任何一種情況下，本公司均有權以現金、證券或其他財產交換其股份。如果超額配售選擇權沒有如上所述全面行使，方正最多187,500股股票也可能在該日期之前被解除託管，以進行沒收和註銷。

2.41.證券轉讓協議。本公司已與保薦人及本公司若干董事訂立證券轉讓協議（“證券轉讓協議”），據此，保薦人已同意於交割前向本公司董事轉讓合共23，000股方正股份。

3.本公司之董事。公司承諾並同意如下：

3.1.修改註冊聲明。公司應在備案前向代表提交擬在生效日期後備案的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，且不得備案代表以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規在根據《法案》要求提交招股説明書期間，公司將盡一切合理努力遵守《法案》、《條例》和《交易法》以及《交易法》下不時生效的條例對其施加的所有要求，根據本章程和招股説明書的規定，允許繼續出售或交易公共證券。如果在根據《公司法》要求提交與公共證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，根據公司律師或承銷商律師的意見，包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，有必要在其中作出陳述，而不是誤導，或者如果在此期間有必要修改註冊聲明或修改或補充法定招股説明書和招股説明書以遵守法案，公司將立即通知代表，並根據本協議第3.1條的規定，適當修訂登記聲明或修訂或補充法定招股章程及招股章程（費用由本公司承擔），以更正有關聲明或遺漏或使有關合規生效。

3.2.2.提交最終招股説明書。公司將根據《條例》第424條的要求，立即向SEC提交招股説明書（以代表滿意的形式和內容）。

3.2.3.交易所註冊。自生效日期起五年內（與私有化交易有關的除外），或如果在終止日期之前尚未完成業務合併，則在信託賬户清算的較早時間之前，公司（i）將盡其商業上合理的努力維持普通股的登記，（ii）未經代表事先書面同意，不得根據《交易法》註銷普通股、認股權證和權利。

3.2.4.自由寫作的障礙。本公司同意，其將不會作出任何與公共證券有關的要約，該要約將構成發行人自由書寫招股説明書，如該法案下的規則433所定義的。

3.2.5.遵守薩班斯-奧克斯利法案。一旦法律要求，公司應採取一切必要行動，以獲得並在此後保持實質性遵守SOX的各項適用條款、據此頒佈的規則和法規以及對公司具有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規。

3.3.新興成長型公司地位。如果公司在完成首次業務合併或清算信託賬户（如果業務合併在終止日期前未完成）後五年內（以較早者為準）不再是新興成長型公司，則公司應立即通知代表。

3.4. Reserved.

3.5.向承銷商交付材料。本公司將在根據《公司法》或《交易法》要求提交招股説明書的期間內，不時免費向各承銷商提交各法定招股説明書、招股説明書以及承銷商可能合理要求的該等文件的所有修訂和補充的副本。

3.6.效力和需要通知代表的事件。本公司將採取商業上合理的努力使《註冊説明書》繼續有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令暫停《註冊説明書》的效力，或對其進行任何生效後的修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的啟動或威脅任何法律程序；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何法律程序的發出，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)於註冊説明書生效期間發生任何事件，而本公司或其代表認為註冊説明書、法定招股章程或招股章程所載有關重大事實的任何陳述並不屬實，或需要對註冊説明書、法定招股章程及招股章程作出任何更改，以作出其內的陳述(有關招股章程及法定招股章程及其作出陳述的情況)，並無誤導性。如果監察委員會或任何外國或國家證券監察委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力盡快解除該停止單。

3.7.對財務報表的審查。

3.8.關聯交易。

3.8.1。企業合併。本公司將不會完成與任何內幕人士有關聯的實體的業務合併，除非在每種情況下，本公司從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對本公司公平，且本公司大多數無利害關係的獨立董事(如有)批准該交易。

3.8.2。補償。除註冊聲明所披露者外，本公司不得就本次發售或業務合併前向本公司提供的服務或與本次發售或業務合併相關的服務向任何內部人士或本公司聯營公司或其任何聯營公司支付任何費用或補償。

3.9.二級市場交易和標準普爾。如果公司不維持公開證券在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，本公司將(I)申請被納入標準普爾每日新聞和公司記錄公司描述，自業務合併完成之日起五年內，(Ii)採取必要的商業上合理的步驟，以獲得公司證券在加利福尼亞州的二級市場交易豁免；及(Iii)採取代表可能合理要求的其他行動，以在代表可能要求的其他州獲得二級市場交易豁免；但在任何司法管轄區內，如公司會因此而作為在該司法管轄區經營業務的外地法團而須接受一般法律程序的送達或課税，則無須具備任何資格。

3.10.保留。。

3.11。向代表報告。

3.11.1.定期報告等。自生效日期起五年內，或直至公司被要求清算和解散的較早時間，公司將在代表提出書面要求時，向代表及其律師提供公司不時公佈的財務報表及其他定期和特別報告的副本，（一）公司的經營活動;（二）公司的經營活動;（三）公司的經營活動;（四）公司的經營活動;（五）公司的經營活動;（六）公司的經營活動;（iii）公司收到或準備的每份8-K表格和任何附表13 D、13 G、14 D-1或13 E-4的當前報告的副本;（iv）公司根據證券法向SEC提交的每份登記聲明的五份實物副本;及（v）代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料;但如果公司要求，代表應簽署，符合FD法規的保密協議，該協議為代表及其與代表有關的律師合理接受。s收到此類信息。根據電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的文件應視為已根據本節交付給代表。

3.11.2.自生效日期起五年內，或直至公司被要求清算的較早時間，只要任何認股權證和權利尚未到期，公司應保留代表可接受的轉讓代理、認股權證代理和權利代理。承銷商承認並同意CST&T為承銷商所接受。

3.12.費用的支付。公司在此同意在交割日和期權交割日（如有）支付在交割日未支付的部分，或代表自行決定同意的較晚日期支付的所有費用和開支，包括但不限於公司履行本協議項下義務的費用和開支：（一）申請人的姓名或者名稱;（包括支付郵寄郵資）註冊聲明、法定招股説明書和最終招股説明書以及郵寄本協議和相關文件，包括按保險人合理要求的數量向保險人提供的所有副本及其任何修訂或補充的費用;（ii）印刷、雕刻、發行和交付公司單位、普通股、公司單位中包含的權利和認股權證，包括任何轉讓或其他應付税款;（iii）納斯達克備案費，或如有必要，公共證券根據州或外國證券或藍天法律的資格;（iv）向SEC登記發行所產生的費用和開支，以及向FINRA申請的相關費用;（v）轉讓、權證代理和權利代理的費用和支出;（vi）按照代理人合理要求的樣式和數量準備和交付交易有機玻璃立方體或類似紀念物品，（vii）本公司管理層與潛在投資者會面的“路演”營銷和“盡職調查”旅行相關的所有成本和費用，包括但不限於所有旅行，公司或管理層因該等旅行而產生的食宿費用;及（viii）通常由發行人承擔的所有其他成本及開支（如《法案》所定義）履行其在本協議項下的義務時附帶發生的，本第3.12條未另行具體規定的;前提是上述費用總額不得超過125，000美元（但是，前提是此類費用上限不得限制或損害公司與代表的業務約定書中的賠償和出資規定）。公司還同意支付代表選擇的調查獵頭公司的費用，對代表和公司共同選擇的公司負責人進行調查，該費用應符合上述費用上限。如果發行完成，代理人可以從截止日期應支付給公司的發行淨收益中扣除上述由公司支付給代理人和其他人的費用（應在截止日期前由公司和代理人共同商定）。如果由於任何原因未完成發行（代表違反其在本協議項下的任何義務除外），則公司應全額償還代表截至該日期實際發生的實付費用，包括但不限於代表的合理律師費和支出，最高不超過50，000美元（但前提是，該費用上限不得限制或損害公司與代表的業務約定書中的賠償和出資規定）。儘管有上述規定，公司已同意在截止日期償還代表的非實報實銷費用（“NAE”），包括但不限於IPREO軟件相關費用、背景調查、墓碑、營銷相關費用;即路演、旅行等費用以及A. G. P.與本次交易有關的任何其他費用，（但條件是，這種償還數額不得限制或損害任何補償和繳款義務）。淨減排津貼總額應等於25，000美元，並符合上述125，000美元的費用上限。

3.13.淨收益的應用。本公司將以與招股説明書中標題“所得款項用途”所述的應用基本一致的方式應用其收到的本次發行所得款項淨額。

3.14.向證券持有人交付收益表。本公司將盡快向其證券持有人提供收益表，但不得遲於生效日期後第十六個完整日曆月的第一天（不需要由獨立公共會計師或獨立註冊會計師認證，除非法案或條例要求，但應符合《法案》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋自生效日期起至少連續十二個月的期間。

3.15。通知FINRA。

3.15.1。協助企業合併。在生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)根據書面協議受聘協助公司尋找企業合併候選者或提供任何類似的企業合併相關服務，公司將向代表提供以下信息(“企業合併信息”)：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本(出於特權或保密考慮，可對細節或協議進行適當編輯)；以及(Ii)提供業務合併相關服務的個人或實體為什麼不應被視為公司首次公開募股的“承銷商和相關人士”的理由，因為該術語在FINRA的行為規則第5110條中有定義。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將於本公司為徵求股東批准業務合併而提交的委託書中作出適當披露。在公司向代表提交企業合併信息後，公司特此明確授權代表直接向FINRA提供此類信息，作為代表就此次發行向FINRA作出陳述的結果。

3.15.2.經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商，與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知代表。

3.16。穩定狀態。本公司，或據其所知，其任何僱員、高級職員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進出售或再出售單位。

3.17.內部控制。自結算日起及之後，本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.18。會計師。自生效之日起五年內，或直至信託賬户被要求清算的較早時間，公司應保留代表合理接受的會計師或其他獨立公共會計師。

3.19.表格8-KS。本公司已聘請會計師審核本公司於截止日期之資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司收到發售及定向增發所得款項。在截止日期的四(4)個工作日內，公司應向證監會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含公司經審計的資產負債表。如超額配股權於生效日期仍未行使，本公司亦將提交修訂8-K表格或新的8-K表格，以提供本公司最新的財務資料，以反映超額配股權的行使及完善情況。

3.20。芬拉。在期權截止日期(如果有的話)之前，如果公司知道本公司的任何10%或更大的股東成為參與公開證券分銷的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，則公司應通知代表。

3.21。企業訴訟程序。執行本協議規定和擬進行的交易所需的所有公司程序和其他法律事項均應達到保險人律師合理滿意的程度。

3.22。投資公司。本公司須安排將發售所得款項存入信託帳户，並只按於本協議日期生效並於招股説明書中披露的信託協議所載的規定進行投資。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦完成企業合併，公司將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.23。新聞發佈。本公司同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理扣留)，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動；但在任何情況下，均不得禁止本公司發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動。

3.24.電子招股書。公司應迅速(但在任何情況下不得晚於本協議生效之日起兩(2)個工作日)編制並向代表提交電子招股説明書，供承銷商在發行中使用，費用由公司承擔。這裏使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修訂或補充，符合下列條件之一：(1)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳輸給普通股的認購人和購買者，至少在公司法要求交付與普通股有關的招股説明書的期間內；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的這種圖形和圖像材料應酌情用對這種材料的公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；(3)招股説明書應為紙質格式或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質格式或電子格式，使招股説明書的收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書，並隨時可以隨時查閲招股説明書，而不向這些收件人收取任何費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。本公司特此確認，本公司已於或將於根據EDGAR或其他方式向證監會提交的招股章程及於宣佈生效時的註冊説明書內載入一項承諾，即於收到投資者或其代表在公司法規定須交付有關普通股的招股章程期間內提出的要求後，本公司將免費迅速或安排遞送招股章程的紙質副本。

3.25。未來的融資。本公司同意，本公司、本公司的任何繼承人或附屬公司均不會在完成企業合併之前或與完成業務合併相關的情況下完成任何公開或私人股本或債務融資，除非此類融資的所有投資者明確書面放棄信託賬户的任何權利或對信託賬户的任何索賠。

3.26。納斯達克維護。在企業合併完成之前，公司將盡商業上合理的努力維持公司單位以及公司單位內的普通股、認股權證和權利在納斯達克上的上市。

3.27.私募收益。在截止日期，公司應安排將私募所得款項存入信託賬户3,868,070美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則將4,243,070美元存入信託賬户。於購股權結束日(如有)，除出售購股權單位所得款項外，本公司應安排將於購股權結束日出售額外私人單位所得款項存入信託户口，使信託户口內的資金數額為發售股份每股10.15美元。

3.28。保留股份。本公司將不時保留及保留根據認股權證、權利及私人證券(以及認股權證協議或供股協議可能分別發行及涵蓋的任何其他認股權證或權利)可發行的最高數目的授權但未發行證券。

3.29。測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間，發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將遺漏根據隨後存在的情況作出陳述所需的任何重要事實，且不具有誤導性，公司將立即(I)通知代表，以便停止使用該書面測試-水域通信，直到對其進行修改或補充；(Ii)自費修改或補充該等書面測試-水域通訊，以消除或糾正該等不真實的陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

4.條件。

4.1.保險人的義務條件。幾家承銷商購買和支付本協議規定的公開證券的義務，應受制於公司在本協議日期、截止日期和期權成交日期(如果有的話)的陳述和擔保的持續準確性，受制於公司高級管理人員根據本協議條款所作陳述的準確性，受制於公司履行本協議項下義務的情況，以及下列條件：

4.1.1.監管方面的問題。

4.1.1.1。登記聲明的效力。登記聲明應在不遲於紐約時間下午5點、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，截止日期不應發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不會為此提起、待決或打算提起任何訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守。

4.1.1.2。FINRA許可。在生效日期之前，代表應已獲得FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.1.3.沒有佣金停止令。於截止日期，證監會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未就或據本公司所知威脅就該等命令提起任何訴訟。

4.1.1.4.納斯達克上市。公募證券應已獲準在納斯達克上市，但須提交正式發行公告和分銷情況滿意的證據。

4.1.2。公司法律顧問很重要。

4.1.2.1。公司律師的意見。於每個截止日期或期權截止日期(如有)，代表應已收到(I)本公司的美國證券法律顧問Robinson&Cole LLP及(Ii)本公司的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP以本公司及代表雙方同意的格式，以多家承銷商的代表身份致予代表的正面意見(連同負面保證函件)。

4.1.2.2。信賴感。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，就涉及適用美國法律及承認該等法律的司法管轄區以外的法律的事宜，如有的話，可依賴於該代表合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令代表合理滿意)；及(Ii)於本公司高級人員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區各部門的高級人員的證書或其他書面聲明(如彼等認為適當)的事實事項上，惟任何該等聲明或證書的副本須於提出要求時送交承銷商的大律師。本公司的大律師的意見及該等大律師為本公司所依據的任何意見應包括一項聲明，大意為代表的大律師可在其向代表提交的意見中予以依賴。

4.1.3。冷冰冰的慰問信。在簽署本協議時，以及在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到會計師寫給代表的信，信的日期分別為本協議之日、成交日期和期權成交日期(如有)，信的形式和實質各方面(包括下文第(Iii)款所述的變更或減少的非實質性)均令人滿意：

(I)確認他們是公司法和適用條例所指的與公司有關的獨立會計師，並且在登記報表和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A(G)條所使用的那樣；

(2)説明他們認為登記報表和招股説明書中包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法的適用會計要求和根據公司法公佈的條例；

(Iii)述明在有限檢討的基礎上，包括宣讀本公司最新可得的未經審計中期財務報表(並註明最新可得的未經審計中期財務報表的日期)、宣讀股東及董事會及董事會各委員會的最新可得會議紀要、與公司負責財務及會計事宜的高級人員及其他僱員磋商，以及進行其他指明程序及查詢，彼等並無注意到任何事項會導致彼等相信：(A)載於註冊説明書及招股章程內的本公司未經審核財務報表在形式上在所有重大方面均不符合公司法及法規的適用會計規定，或不公平地按照在與註冊説明書、法定招股説明書及招股章程所載本公司經審核財務報表的基礎實質一致的基礎上應用的公認會計原則呈列；或(B)在緊接生效日期或截止日期(視屬何情況而定)的前一天，公司的股本或長期債務有任何變動，或公司的股東權益與[________]，2022登記報表所包括的資產負債表，但登記報表所載或預期的資產負債表除外，或如有任何減少，則列明該項減少的款額；及(C)自[________]，2022年至緊接生效日期或結算日(視屬何情況而定)之前的指定日期，與2022年9月15日(初始)至[________]，2022，或如有任何此類變更，列明此類變更的金額；

(Iv)述明他們已將登記報表所載與本公司有關的特定美元金額、股份數目、收入及盈利百分比、報表及其他財務資料作了比較，惟該等金額、數字、百分比、報表及資料可得自本公司的一般會計紀錄，包括工作表，且不包括任何需要法律顧問解釋的問題，與函件中所載的應用特定讀數、查詢及其他適當程序(該等程序不構成根據普遍接受的審計準則進行的審查)所得的結果，並認為兩者一致；及

(v)代表可能合理要求的與交易相關的其他事項的聲明。

4.1.4.軍官證書。

4.1.4.1.軍官證。截至截止日和期權截止日（如有），代表應收到由董事會主席或首席執行官簽署的公司證書（以其身份），公司已經履行了本協議規定的所有契約，並遵守了本協議規定的所有條件。截止日期和期權截止日期（如有），本協議第4.1.5條規定的條件在截止日期和期權截止日期（如有）已得到滿足，本協議第2條規定的公司聲明和保證是真實和正確的。此外，代表還應收到代表合理要求的公司高級職員的其他證明。

4.1.4.2.祕書的證書。自交割日和期權交割日（如有）起，代表應已收到由公司祕書分別簽署的公司證書，證明：（i）經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則（經修訂）是真實和完整的，未經修改，具有充分效力和作用;（ii）與發行有關的決議完全有效且未被修改;（iii）公司或其律師與SEC之間的所有通信;（iv）公司或其律師與納斯達克之間的所有通信;以及（v）公司官員的在職情況。該證明書所提述的文件須附於該證明書。

4.1.5.無重大變更。於截止日期及購股權截止日期前（如有）：（i）自登記聲明、法定招股章程及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或前景或業務活動（財務或其他方面）概無涉及重大不利變動的重大不利變動或發展;（ii）任何法院或外國、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構對公司或任何公司關聯公司提起的法律或衡平法訴訟或法律程序均不得懸而未決或受到威脅，其中不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營產生重大不利影響，（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項;（六）公司章程規定的其他事項。及（iv）登記聲明、法定招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件須載有根據公司法及規例須於其中載列的所有重大陳述，並須在所有重大方面符合公司法及規例的規定，而登記聲明、法定招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件，法定招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件不得載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須於其中列明或作出有關陳述所必需的重大事實（就法定招股章程及招股章程而言，須按作出有關陳述的情況而定），且不得具誤導性。

4.1.6.協議的交付。在生效日期，公司應向代表交付交易文件的執行副本。

4.1.7.私人單位。在交割日和期權交割日（如適用），私人單位已按照私人單位購買協議的規定購買，除本協議和登記聲明另有規定外，該等證券的購買價格應存入信託賬户。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償。

5.1.1.將軍。在符合下列條件的情況下，本公司同意按照法案第15節或交易所法案第20(A)節的規定，對參與公開證券發售和銷售的每位承銷商和每位交易商(“選定交易商”)及其各自的董事、高級管理人員、合夥人和僱員以及控制任何此類承銷商或選定交易商的每個人(“控制人”，以及承銷商和選定交易商、“受賠方”和每個“受賠方”)及其律師進行賠償，並使其不受損害。任何法律責任、申索、損害及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已展開或受威脅的訴訟或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他有據可查的開支，不論該等訴訟是由任何受保障各方與本公司之間或任何承保人與任何第三者之間或以其他方式引起的)，而該等法律責任、申索、損害及開支是根據該法令、《交易所法令》或任何其他外國、聯邦、州或地方法規、法律、規則、規例或條例，或按普通法或其他方式或根據外國法律、規則及規例，而成為該等人士或任何其他人士的責任、申索、損害及開支。因(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)與任何公開證券有關的任何生效後的修正案或任何新的註冊聲明及招股章程；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節第5節統稱為“申請”)，或本公司在任何司法管轄區為使該等公開證券符合資格而在任何司法管轄區提供的書面資料，或根據本司法管轄區內本公司根據其證券法或向證監會、任何外國或國家證券委員會或納斯達克提交的書面資料(在每種情況下，標題為“出售限制”一節所載的陳述除外)；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明或在招股章程內作出陳述所需的重要事實，而該等陳述或遺漏並不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或其代表就某承銷商而向公司提供的書面資料而作出的，以在任何提供書面資料的初步招股章程、該招股章程或其任何修訂或補充中或在任何提供書面資料的申請(視屬何情況而定)中使用，則屬例外，僅包含第2.3.1節最後一句中的但書中描述的信息。對於初步招股説明書中所作的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，如果該承銷商或被選擇的交易商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有在招股説明書中或之前提供或發送給主張該等損失、責任、索賠或損害的人的，並且如果該不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，則本款所載的賠償協議不應使任何承銷商或選定的交易商受益。除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意就本公司或其任何高級人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與初步招股章程、註冊説明書或招股章程相關的任何訴訟或法律程序的展開，立即通知代表。

5.1.2。保留。

5.1.3.程序。如果根據第5.1.1節和第5.1.2節對受補償方提起任何訴訟，並要求對本公司進行賠償，則該方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，本公司應應本公司自己的選擇或受補償方的要求，承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經受補償方的合理批准，視情況而定)和實際開支的支付。在任何這種情況下，如果受補償方的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和受補償方是不合適的，則該受補償方或受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非：(I)由本公司支付費用的聘請該律師的費用應已得到本公司的書面授權，以便就該訴訟進行辯護；(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護；或(Iii)該受彌償一方或多於一方的律師應已合理地斷定，其或彼等可能有與本公司所得的抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受彌償一方或受彌償各方指示就該等訴訟進行抗辯)，而在任何情況下，由受彌償各方選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支將由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果受補償方承擔上述訴訟的抗辯，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.對公司的賠償。各承銷商，無論是單獨還是非聯合，同意賠償並使公司、公司董事、高級管理人員、控制公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人及其律師免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於就註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中所作的不真實陳述或遺漏，或在任何申請中，依賴並嚴格遵守，經明確同意，承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，僅包括第2.3.1節最後一句第(Ii)款所述的資料，以供在該等註冊聲明、初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何該等申請中使用。如根據任何初步招股章程、註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而向本公司或任何其他獲彌償保障人士提出訴訟，並可就該等訴訟向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商將擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償保障人士將擁有第5.1.3節條文賦予數名承銷商的權利及責任。

5.3.貢獻。

5.3.1。投稿權。為了根據該法規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條例第5款有權獲得賠償的任何人根據本條例提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被拒絕)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，即使本第5條規定在這種情況下賠償，或(Ii)該法規定的賠償，在根據本條款第5款規定提供賠償但無法獲得賠償的情況下，公司和承銷商應按照《交易法》或其他規定對本公司和承銷商發生的上述賠償協議所規定的性質的總損失、責任、索賠、損害和費用作出貢獻，其比例由承銷商負責，該部分由招股説明書封面上的承保折扣與招股説明書上顯示的初始發行價的百分比表示，其餘部分由公司負責；但任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。儘管有本第5.3.1節的規定，任何承銷商出資的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價格，超過承銷商因其他原因被要求就此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金額。就本節而言，董事、承銷商或本公司(視情況而定)的每名高管和僱員，以及根據公司法第15節的含義控制承銷商或本公司(如適用)的每個人(如果有)應享有與承銷商或本公司(視適用情況而定)相同的出資權利。

5.3.2.繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，則該當事一方應將該訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其可能對任何其他方(除本協議項下的出資方以外)承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事方在上述十五天內通知一提供方或其代表開始訴訟、訴訟或程序，則該提供方有權在通知方和任何其他提供方以類似方式通知的情況下參與其中。任何此種出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方的任何索償、訴訟或法律程序的和解，對尋求出資方不承擔任何責任。本節所載的出資條款意在法律允許的範圍內，取代根據該法、《交易法》或以其他方式獲得的任何出資權利。根據第5.3節的規定，保險人的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1.違約金額不得超過固定單位的10%。如果任何一家或多家承銷商不履行其購買公司單位的義務，且與違約有關的公司單位數量合計不超過所有承銷商在本協議項下同意購買的公司單位數量的10%，則與違約相關的此類公司單位應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2.違約超過固定單位的10%。如果上文6.1節所述的違約涉及超過10%的公司單位，代表可酌情安排其或另一方或另一方按照本文所載條款購買與該違約相關的公司單位。如果在違約發生後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位，則公司有權在一(1)個工作日內促使另一方或其他合理地令代表滿意的各方按該等條款購買該等公司單位。如果代表和公司都沒有按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則代表或公司可以終止本協議，公司方面(除第3.12節和第5節規定的除外)或幾家承銷商(第5節規定的除外)不承擔任何責任；提供違約保險人因違約而對其他幾家保險人和本公司造成損害的責任(如果有的話)不應在本合同中免除。

6.3.推遲截止日期。如果與違約有關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便對註冊説明書和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排進行必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊説明書和/或招股説明書的任何修訂或補充，視情況而定，根據保險人的大律師的合理意見，可能因此有必要這樣做。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第6款被替代的任何一方，其效力與該等證券最初是本協議的一方具有同等效力。

7.其他契諾。

7.1.其他股份或期權。除註冊説明書所述外，本公司特此同意，在本公司完成業務合併前，不得發行任何可轉換為普通股的普通股或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或就業務合併投票的任何優先股。

7.2.信託賬户豁免回執。本公司特此同意，在開始對任何目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，將採取商業上合理的努力，讓目標業務或供應商以書面形式確認(無論是通過意向書、諒解備忘錄、原則上的協議或其他類似文件)(並隨後在取代上述任何內容的任何最終文件中確認)：(A)已閲讀招股説明書，並瞭解公司已為公眾股東的利益設立信託賬户，初始金額為50,750,000美元(如果超額配售選擇權已全部行使，則為58,362,500美元)，除信託賬户所賺取的利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)在完成企業合併或修改與企業合併前活動有關的公司章程文件時，向公眾股東贖回其股份；(Ii)如果公司無法在規定的時間內完成企業合併，向公眾股東支付與公司清算有關的資金；或(Iii)向與企業合併同時進行或在完成企業合併之後的公司和其他人支付：及(B)就本公司(1)同意評估該等目標業務以完成與其的業務合併或(2)同意從事賣方的服務(視屬何情況而定)而言，該等目標業務或賣方同意其對信託賬户的任何款項(“申索”)並無任何權利、所有權、權益或申索，並放棄其日後因與本公司的任何談判、合約或協議而可能擁有的任何申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。上述信件實質上應採用本文件所附格式如下展品A和B，分別為。只有在公司獲得其首席執行官的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免。

7.3.內幕消息。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反公司各關聯公司與代表之間簽署的任何內幕信件，並且不允許在未經代表事先書面同意的情況下對該等內幕信件進行任何修改或豁免，而該等同意不得被無理拒絕。

7.4.投標報價、委託書和其他信息。公司應向代表提供與企業合併有關的所有委託書或投標要約文件和其他信息以及發送給公眾股東的所有相關材料的副本。

7.5。規則419。本公司同意，在完成任何商業合併之前，將採取商業上合理的努力，防止本公司在完成任何業務合併前受該法案第419條的約束，包括但不限於，在此期間，使用商業上合理的努力，防止本公司的任何已發行證券被視為交易法下的規則3a-51-1所界定的“細價股”。

7.6.介紹潛在的目標業務。本公司應盡合理最大努力促使每位受訪者同意，為儘量減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，受訪者將在向任何其他人或公司提交之前，向本公司提交任何適當的收購經營業務的機會，直至本公司完成業務合併或清盤信託賬户之前，受受訪者可能具有的任何先前存在的受託義務的約束。

7.7.目標公平市場價值。本公司同意，其收購的目標業務的公平市值必須至少等於與該目標業務簽訂業務合併最終協議時信託賬户餘額（不包括任何税項和遞延承銷費）的80%。此類業務的公平市場價值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。如果本公司董事會無法獨立確定目標業務符合該公平市值要求，本公司將從非關聯的獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的另一獨立實體獲取意見。如果公司董事會獨立確定目標業務確實具有足夠的公平市場價值，則公司無需獲得有關公平市場價值的意見。

8.在交付後繼續存在的陳述和協議。除非上下文另有要求，本協議中包含的所有聲明、保證和協議應被視為截止日期或期權截止日期（如適用）的聲明、保證和協議，承銷商和公司的此類聲明、保證和協議，包括本協議第5條中包含的賠償協議，不論任何包銷商、本公司或任何控股人士或其代表作出任何調查，並應在本協議終止或公共證券向幾家承銷商發行和交付後繼續有效，直至以下時間（以較早者為準）：任何適用的訴訟時效到期和截止日期的第七（7）週年，屆時，聲明、保證和協議應終止，不再具有任何效力。

9. Reserved.

10.本協議的生效日期和終止日期。

10.1.生效日期本協議應在SEC宣佈註冊聲明生效時的生效日期生效。

10.2.終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：（i）如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場;或（ii）在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克或場外交易公告板交易（或後續交易市場）應已暫停，或應已確定交易的最低或最高價格，或證券價格的最大範圍已經確定，或證券價格的最大範圍已經在場外交易公告板上或根據委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令被要求，或（iii）如果美國已經卷入戰爭或現有主要敵對行動的增加，或（iv）紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或（v）宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或（vi）本公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論該損失是否已投保，代理人均認為不應繼續交付固定單元，（vii）如果公司在本協議項下的任何聲明、保證或承諾被違反，或（viii）如果代理人在本協議日期後意識到對公司的重大不利影響，或一般市場條件的不利重大變化，包括但不限於本協議日期後美國境內或境外的恐怖主義活動或任何其他災難或危機，或上述任何情況的任何增加，因為代表的唯一判斷將使繼續發行變得不切實際，出售及/或交付公司單位或執行包銷商就出售公司單位訂立的合約。

10.3.費用如果本協議根據本協議第6條終止，公司不對任何承銷商或代表承擔任何責任;但是，如果由於任何其他原因，本協議未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司支付與本協議擬進行的交易相關的實付費用的義務應受本協議第3.12條的管轄。

10.4.賠償。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

11.雜項。

11.1.通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應通過掛號信(附回執)郵寄、通過電子郵件或專人或信譽良好的隔夜快遞遞送、通過傳真(帶有打印的接收確認)遞送並確認、或通過PDF電子傳輸，並在通過電子郵件發送、遞送、傳真或傳輸(或，如果郵寄，則為郵寄後五天)時視為已發出：

如果致代表：

AGP/聯盟全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28樓

紐約州紐約市，郵編：10022

傳真號碼：(212)624-2117

收信人：託馬斯·J·希金斯

電子郵件：thiggins@allianceg.com

將一份副本(不構成通知)發給：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：(212)930-9700

收信人：Esq.和David·曼諾，Esq.

電子郵件：hlou@srf.law和dmanno@srf.law

如果是對本公司，則為：

武吉賈利勒全球收購1有限公司。

31-1 Taman Miharja 3B期

Jalan 3/93，2.5英里，Chera

馬來西亞吉隆坡55200

收件人：Seck Chyn“Neil”Foo，首席執行官

電子郵件：neil.foo @ bjacquisition.com

將一份副本(不構成通知)發給：

羅賓遜與科爾律師事務所

克萊斯勒東區大樓

第三大道666號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10017

收件人：Arila E.周

電話：(212)451-2908

電子郵件：azhou@rc.com

11.2. Headings.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

11.3.修訂內容本協議僅可由本協議各方簽署的書面文件進行修訂。

11.4.完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

11.5.約束效應。本協議僅對代表、承銷商、公司和本協議第5條中提及的控制人、董事和高級職員及其各自的繼任者、法定代表人和受讓人有效，並對其具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利，根據或關於或憑藉本協議或本協議所包含的任何條款的補救或索賠。

11.6.因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。公司和代表在此同意，任何因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的針對公司的訴訟、程序或索賠，應根據商業部門的加速裁決程序在紐約州紐約縣法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，如適用，並可撤回地服從該司法管轄權，而該司法管轄權是排他性的。公司和代表均在此放棄對此類專屬管轄權以及此類法院代表不便的法院的任何異議。應分別向公司或代表送達的任何該等法律程序或傳票，可通過掛號信或掛號信（要求回執，郵資預付）發送副本，並按本協議第10.1條規定的地址送達。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、程序或索賠中，對公司或代表分別具有法律約束力。公司和代表同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方收回其與此類訴訟或程序有關的和/或因準備此類訴訟或程序而產生的所有合理律師費和費用。

11.7.執行對手。本協議可簽署一份或多份副本，也可由本協議各方簽署單獨的副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方後生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本協議的已簽署副本應視為有效且充分的交付。

11.8.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。對於任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的棄權，除非在尋求執行該棄權的一方或多方簽署的書面文書中有所規定，否則無效;對任何此類違約、不合規或不履行的棄權不得解釋為或視為對任何其他或隨後的違約、不合規或不履行的棄權。

11.9。沒有信託關係。本公司謹此確認，承銷商僅作為公開證券發行的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，雙方在任何情況下都不打算在承銷商為推進公開證券發行而可能或已經進行的任何活動中作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人行事或承擔責任。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。就本公司而言，承銷商同意各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關公開證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了代表與公司之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此，本函件應構成我們之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

附表A

武吉賈利勒全球收購1有限公司。

500萬套

附表B

測試-水域通信

附件A

目標商務信函格式

武吉賈利勒全球收購1有限公司。

31-1 Taman Miharja 3B期，Jalan 3/93，2.5英里，Chera

馬來西亞吉隆坡55200

女士們、先生們：

請參閲Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.(“本公司”)的最終招股説明書，日期為[___________]，2023年(《招股説明書》)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

吾等已閲讀招股章程，並瞭解到本公司已為公眾股東設立信託賬户，初步金額至少為50,750,000美元，而除信託賬户所持有款項所賺取的利息外，本公司只可從信託賬户支付款項：(I)在完成業務合併或修訂本公司經修訂及重新制定的與業務前合併活動有關的組織章程大綱及細則時，贖回公眾股東的股份；(Ii)在公司未能在規定的時間內完成業務合併的情況下，向公眾股東支付與公司清算有關的費用；或(Iii)在完成業務合併的同時或完成業務合併後，向公司支付與公司清算相關的費用。

鑑於公司同意評估簽署人以完成與公司的業務合併，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)不擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並特此放棄未來因與公司的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件B

供應商信函的格式

武吉賈利勒全球收購1有限公司。

31-1 Taman Miharja 3B期，Jalan 3/93，2.5英里，Chera

馬來西亞吉隆坡55200

女士們、先生們：

請參閲Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.(“本公司”)的最終招股説明書，日期為[___________]，2023年(《招股説明書》)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

吾等已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已為公眾股東設立信託賬户，初步金額至少為50,750,000美元，且除信託賬户所持有款項賺取的利息外，本公司只可從信託賬户支付款項：(I)在完成業務合併或修訂本公司與業務前合併活動有關的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則後，如贖回公眾股東的股份，(Ii)在公司未能在規定的時間內完成業務合併的情況下，向公眾股東支付與公司清算有關的費用；或(Iii)在完成業務合併的同時或完成業務合併後，向公司支付與公司清算相關的費用。

鑑於公司同意使用以下籤署人的服務，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或索賠，並在此放棄未來因向公司提供的任何服務或因此而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。