註冊編號333-[●]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

31-1 Taman Miharja 3B期，Jalan 3/93，2.5英里，Chera

馬來西亞吉隆坡55200

電話：+603603-91339688

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Sek Chyn“尼爾”Foo

首席執行官和首席財務官

Bukit Jalil全球收購

31-1 Taman Miharja 3B期，Jalan 3/93，2.5英里，Chera

馬來西亞吉隆坡55200

電話：+603603-91339688

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

$50,000,000

武吉賈利勒全球收購1有限公司。

500萬套

Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd是一家在開曼羣島註冊成立的空頭支票公司，作為一家獲豁免的有限責任公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域.

這是我們證券的首次公開發行。我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股，一份可贖回認股權證的一半，以及一項獲得十分之一普通股的權利。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。如本招股説明書所述，每份認股權證將於(I)初始業務合併完成後30天及(Ii)本註冊書宣佈生效之日起一年內行使，並將於初始業務合併完成後五年或贖回或清盤後更早到期。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。每十項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併時獲得一股普通股。我們不會在認股權證的行使或權利轉換時發行零碎股份。因此，你必須以十的倍數持有權利，才能在完成企業合併後獲得你所有權利的股份。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

我們已授予本次發行的承銷商代表AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)45天的選擇權，可以額外購買至多750,000個單位(超過上述5,000,000個單位)，僅用於支付超額配售(如果有)。

我們將向在本次發行中出售的已發行和已發行普通股的持有人提供機會，在完成我們的初始業務組合後，以每股價格以現金支付，相當於以下所述信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(扣除應繳税款和為支付解散費用而向我們發放的高達100,000美元的利息)除以本次發行中出售的當時已發行和已發行普通股的數量，在本招股説明書中我們將其稱為我們的“公眾股”，但受本招股説明書中描述的限制的限制。

我們有12個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有18個月的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)。如果吾等未能在上述期間內完成初步業務合併，除非吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則延長該期間，否則吾等將按比例將當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税項)按比例分配予公眾股東，方法是按每股價格贖回100%公眾股份，以現金支付，其後將停止所有業務，但如本招股説明書所述，為清盤吾等事務，則不在此限。

我們的保薦人Bukit Jalil Global Investment Ltd.已承諾向我們購買總計386,807個單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買424,307個單位)或“私人單位”，每私人單位10.00美元，總購買價為3,868,070美元(或4,243,070美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。這些私人單位與作為本次發售單位的一部分出售的單位相同，但如本文進一步描述的有限例外。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

本次發行後，我們的保薦人將擁有我們已發行和流通股的23.78%。不是美國人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保薦人，也是我們保薦人的唯一成員，因此被認為對保薦人持有的我們的股份擁有唯一投票權和投資酌處權。因此，根據美國外國投資委員會(CFIUS)頒佈的規則，我們可能被視為“外國人”，並且可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如CFIUS)的審查，或者最終被禁止。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標可能是有限的。請參閲“風險因素-我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止“載於本招股説明書第57頁。

本招股章程生效後，我們的管理層（包括高級職員及董事）均位於馬來西亞。合併後實體的任何官員和董事是否會位於美國境外存在不確定性。因此，美國的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其法律權利，向位於美國境外的高級職員和董事（在企業合併之前或之後）送達法律程序，執行美國法院根據美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰作出的判決。參見“風險因素- 在本招股説明書生效後，我們的所有執行官和董事將位於美國境外;因此，投資者可能無法對位於美國境外的這些官員和董事執行聯邦證券法或其他法律權利。“開始於本招股章程第54頁。

在本次發行之前，我們的內部人士總共擁有1，437，500股普通股（其中最多187，500股將根據承銷商的超額配售權行使程度而被沒收）。

在此次發行之前，我們的單位、普通股、認股權證或權利都沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書公佈之日或之後立即將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“BUJAU”。組成這些單位的普通股、認股權證和權利將於52號開始單獨交易。^發送除非AG.P.通知我們，在我們滿足某些條件的情況下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，普通股、認股權證和權利將分別以“BUJA”、“BUJAW”和“BUJAR”的代碼在納斯達克上交易。我們不能向您保證，我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第25頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

發售完成後，在本次發售中向公眾出售的每單位10.15美元(無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的美國賬户。該金額約包括1,000,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,150,000美元，作為遞延承銷折扣和佣金支付給承銷商。除本招股説明書所述外，這些資金將不會發放給吾等，直至吾等完成初步業務合併及未能在規定時間內完成業務合併而進行清算的較早時間。

承銷商在確定承諾的基礎上提供出售的單位。

唯一的賬簿管理經理

AGP。

聯席經理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

本招股説明書日期為2023年_

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。為了更全面地瞭解此次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素和財務報表。除本招股説明書另有説明外，凡提及：

除另有特別規定外，本招股説明書所載資料均假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所有提及本公司內幕股份被沒收的內容，均將作為不以該等股份為代價的交出而生效。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

一般信息

我們是一家於2022年9月15日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，是一家獲豁免有限責任公司（即我們的公眾股東作為我們公司的股東，對我們公司超過其股份支付金額的負債不承擔任何責任）。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為“目標企業”。我們努力識別潛在目標業務，並不侷限於特定行業或地理位置。我們沒有任何具體的業務合併正在考慮中，我們也沒有（也沒有任何人代表我們），直接或間接地，接觸任何潛在的目標企業或進行任何實質性的討論，正式或其他方式，就這樣的交易。此外，我們沒有聘請或保留任何代理或其他代表來識別或找到任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地找到或聯繫目標企業。

我們的內部人員和管理層

我們的內部人士之一是我們的贊助商，武吉加里爾全球投資有限公司，開曼羣島豁免公司

其他內部人士為本公司高級職員及董事。我們相信，憑藉彼等在採購、投資及價值提升方面的經驗及技能，我們已處於有利位置，可尋求提供經風險調整回報的機會。

傅錫欽先生是我們的首席執行官、董事的首席財務官兼董事的董事會主席。自2022年10月以來，符先生一直擔任建築維護公司Sinar Tenaga Engineering Sdn Bhd的高管董事。自2022年以來，符先生一直擔任馬來西亞牙科服務提供商SMILE-Link Healthcare Global Berhad(BURSA Malaysia：03023)的企業顧問。自2020年10月以來，符先生一直擔任商業諮詢公司裂變資本有限公司的董事董事總經理。自2018年7月以來，符先生一直擔任馬來西亞投資控股公司Mcom Holdings Berhad(BURSA Malaysia：03022)的集團主席兼獨立董事，該公司專注於移動支付解決方案、移動廣告平臺和互聯網服務等領域。自2019年9月以來，符先生一直擔任Wise AI Sdn Bhd的高級顧問，這是一家總部位於東南亞國家聯盟的人工智能平臺公司，專門從事面部識別技術。自2021年10月以來，符先生一直擔任馬來西亞建築、房地產和建材貿易公司NCT Alliance Berhad(BURSA Malaysia：0056)的首席策略師。2020年12月至2021年5月，符先生擔任馬來西亞投資控股公司Novelplus Technology Berhad(BURSA Malaysia：03045)的投資董事經理，該公司致力於在線社交閲讀寫作平臺NovelPlus的開發、運營和管理。2020年3月至2021年2月，符先生擔任投資控股公司浩華雲頂柏哈德(KLSE：9601)的全球小組顧問，該公司致力於提供管理服務。2014年4月至2018年5月，符先生擔任馬來西亞企業家促進祕書處首席執行官，該祕書處是馬來西亞總理部門支持馬來西亞初創企業和中小企業的部門。2017年1月至2018年5月，符先生兼任馬來西亞交通部物流特別工作組委員，2016年1月至2017年12月，亞太經合組織中小企業論壇馬來西亞代表主席小組成員。符先生已經寫了五本中英文書籍，其中一本的最新主題是《天空是人工智能的極限》。1993年12月，符先生在澳大利亞新南威爾士州查爾斯斯特特大學獲得工商管理與市場營銷專業商學學士學位。

Bee Lian Ooi女士 將於本招股説明書生效後擔任獨立董事，本招股説明書為本招股説明書的一部分。2020年6月，黃女士創立了JL Signature Sdn. Bhd.，她是一家專注於馬來西亞房地產和技術驅動型投資控股的私人投資和資產管理公司，自那時起，她一直擔任董事總經理。黃女士專門從事血液透析患者護理和一般生命支持幹預，於2015年1月至2022年3月擔任檳城社區血液透析協會護理部副主任，該協會是一家醫療保健提供者。她的任期包括多年的漸進式領導，在治理、業務、戰略制定、宣傳、人力資源和業務發展方面擁有豐富的經驗，她曾在幾個協會範圍的工作隊任職。自2008年1月起，黃女士還擔任保健零售商Extra Excel（Malaysia）Sdn. Bhd.，擁有在馬來西亞市場營銷醫療保健和健康產品的經驗。黃女士於2022年6月獲馬來西亞林肯大學學院頒授高級管理人員工商管理碩士學位，並於1992年9月獲馬來西亞南華醫學院護理學院頒授護理文憑。

Phui Lam Lee先生 自我們的註冊説明書生效後，董事將作為獨立的註冊機構，本招股説明書是其中的一部分。自2021年10月以來，李開復一直擔任公關和商業諮詢公司Projaktor Studio Sdn Bhd.的首席執行長和董事。自2018年12月以來，李先生一直是資產管理和諮詢服務提供商CS Capital Consulting的創始人。2015年11月，李開復創立了威爾德資本有限公司。董事是一家投資控股公司，專門投資於科技、教育和酒店行業的初創公司，自那以來一直擔任新浪微博的角色。2016年2月至2019年3月，李先生擔任斯凱普教育控股有限公司首席財務官兼董事。Bhd.是一家專業從事國際普通中等教育證書(IGCSE)考試和國際英語語言測試系統(IELTS)語言中心的一站式全面教育提供商。2009年12月，Lee先生與英國謝菲爾德哈勒姆大學合作，在KBU國際學院獲得電氣電子工程工程(榮譽)學士學位。

Suwardi Bin Hamzah Syakir先生自我們的註冊説明書生效後，董事將作為獨立的註冊機構，本招股説明書是其中的一部分。自2017年11月以來，Hamzah Syakir先生一直擔任馬來西亞持牌審計公司CH Kok&Associates的審計經理。2017年6月至2017年11月，Hamzah Syakir先生擔任審計公司AGS Consulting的審計助理。2016年11月至2017年6月，Hamzah Syakir先生擔任審計、會計和税務諮詢服務提供商Syed Mubarak&Co.的審計助理。2014年8月至2016年10月，Hamzah Syakir先生擔任日出諮詢(M)有限公司的會計師。一家會計和祕書公司Bhd.2021年1月，Hamzah先生從泰國技術大學獲得會計學(榮譽)學士學位。

儘管如此，我們的高級管理人員和董事不必全職從事我們的事務，並會將他們的時間分配到其他業務上，我們高級管理人員和像我們這樣的空白支票公司的集體經驗並不重要。目前，我們希望我們的每位員工都能合理地將他們認為必要的時間投入到我們的業務中(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時，到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們將成功完成最初的業務合併。此外，在業務合併完成後，管理團隊的成員可能不會留在我們這裏。

本次發行後，我們的保薦人將擁有我們已發行和流通股的23.78%。不是美國人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保薦人，也是我們保薦人的唯一成員，因此被認為對保薦人持有的我們的股份擁有唯一投票權和投資酌處權。因此，根據CFIUS頒佈的規則，我們可能被視為“外國人”，並且可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如CFIUS)的審查，或者最終被禁止。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標可能是有限的。請參閲“風險因素-我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止“載於本招股説明書第57頁。

本招股章程生效後，我們的管理層（包括高級職員及董事）將駐於馬來西亞。此外，合併後實體的任何官員和董事是否會位於美國境外也存在不確定性。因此，美國的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其法律權利，向位於美國境外的高級職員和董事（在企業合併之前或之後）送達法律程序，執行美國法院根據美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是，目前美國和馬來西亞之間沒有規定相互承認和執行法院判決的法規、條約或其他形式的互惠。根據馬來西亞法律，外國判決不能在馬來西亞直接或立即執行。判決必須首先由馬來西亞法院根據適用的馬來西亞法律或普通法原則予以承認。馬來西亞法院若要接受承認外國判決的司法管轄權，作出判決的外國必須是《1958年判決交互執行法》、《1949年贍養令（執行設施）法》或《1959年遺囑認證和管理法》中明確規定和列出的交互執行國。由於美國並非法定製度下指明可在馬來西亞承認及執行外國判決的國家之一，因此在美國取得的判決必須透過在馬來西亞法院展開新的法律程序予以執行。外國判決在馬來西亞得到承認和執行的要求是：（一）判決必須是一項金錢判決;（二）外國法院必須具有馬來西亞法院接受的管轄權;（三）判決不是通過欺詐獲得的;（四）判決的執行不得違反馬來西亞的公共政策;（五）判決的執行不得違反馬來西亞的公共政策。（v）取得判決的法律程序並不違反自然公正，及（vi）判決必須是最終及具決定性的。參見“風險因素- 在本招股説明書生效後，我們的所有執行官和董事將位於美國境外;因此，投資者可能無法對位於美國境外的這些官員和董事執行聯邦證券法或其他法律權利。“開始於本招股章程第54頁。

如“管理層-利益衝突”中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於其先前負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則可能需要根據開曼羣島法律規定的信託義務，向該實體提供此類業務合併機會，在向我們提供此類業務合併機會之前。我們的大多數高級職員和董事目前都有一定的預先存在的信託責任或合同義務。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用我們的管理團隊與企業高管、私募股權、風險和增長資本基金、投資銀行公司和顧問的專有關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的首席執行官、首席財務官兼董事會主席傅錫欽先生曾在多個工業領域的多家上市和私營公司擔任不同職務，積累了廣泛的資源。與此同時，通過在各種社會組織中的角色，傅先生還與許多企業創始人，高管和投資者建立了廣泛而深厚的網絡和牢固的關係。

此外，我們的管理團隊由行政人員及董事組成，擁有上市及私人公司的管理、董事及業務經驗。傅先生目前擔任Smile-Link Healthcare Global Berhad（馬來西亞證券交易所：03023）的企業顧問、MCOM Holdings Bhd（馬來西亞證券交易所：03022）的集團主席兼獨立董事，以及NCT Alliance Berhad（馬來西亞證券交易所：0056）的首席策略師。傅先生亦曾擔任Novelplus Technology Berhad（Bursa Malaysia：03045）的投資董事及Ho Wah Genting Berhad（Bursa Malaysia：9601）的全球小組顧問。Bee Lian Ooi女士是我們提名的獨立董事之一，是JL Signature Sdn. Bhd.，一傢俬人投資和資產管理公司，專注於馬來西亞的房地產和技術驅動的投資控股。我們將利用他們的相關經驗來搜索和評估業務合併目標，執行紀律盡職調查，並提供業務合併後的增值能力。

我們相信，這種廣泛的關係和專業知識的結合將使我們成為首選合作伙伴，並使我們能夠獲得高質量的業務合併目標。然而，我們的管理團隊沒有義務在收購交易後留在公司，我們不能保證我們現任管理層的辭職或留任將成為任何與業務合併有關的協議的條款或條件。此外，儘管我們相信我們擁有競爭優勢，但在確定和執行業務合併方面，我們仍然面臨重大競爭。

業務戰略和收購標準

我們的管理團隊計劃專注於創造股東價值，利用其在業務管理和運營方面的經驗，提高運營效率，同時實施有機增長和╱或通過收購擴大收入的策略。根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務至關重要。雖然我們打算使用這些標準和指導方針來評估潛在業務，但如果我們認為適當，我們可能會偏離這些標準和指導方針：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和指引的目標業務進行首次業務合併，我們將在與我們的首次業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準和指引，如本招股説明書所述，將以委託書徵集或要約收購材料的形式提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

我們將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的首次業務合併，公眾股東可在該會議上尋求轉換其公眾股份，無論他們是否對擬議的業務合併投贊成票或反對票，或放棄投票，存入信託帳户的總金額中的按比例部分（扣除應付税款）或（ii）為我們的公眾股東提供通過要約收購向我們出售其公眾股份的機會（從而避免股東投票的需要）的金額相等於他們按比例份額的總額，然後在信託賬户存款（應繳税款淨額），在每種情況下，受限制本文所述。儘管有上述規定，我們的內部人士已同意，根據與我們的書面協議，不將其持有的任何公眾股轉換為其當時存入信託賬户的總金額的比例部分。關於我們是否將尋求股東批准我們的擬議業務合併或允許股東以要約收購方式向我們出售其股份的決定將由我們全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。如果我們選擇這樣做，並且我們在法律上被允許這樣做，我們將可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據美國證券交易委員會（SEC）的要約收購規則出售他們的股份。在這種情況下，我們將向SEC提交要約收購文件，其中將包含與SEC代理規則所要求的有關初始業務合併的基本相同的財務和其他信息。我們將完成我們的初始業務合併，只有當我們有至少5,000,001美元的淨有形資產，只有當我們尋求股東批准，大多數已發行和流通的普通股投票贊成業務合併。

我們將在本次發行完成後的12個月內完成我們最初的業務組合。如果我們預期我們可能無法在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以，但沒有義務，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共不超過18個月)，前提是我們的保薦人和/或指定人必須為每延長三個月向信託賬户存入500,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為575,000美元(每單位0.10美元)，如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使，則最高可達1,000,000美元或1,150,000美元。如果吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，除非吾等根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則延長該期限，否則吾等將盡快贖回100%已發行及已發行的公開股份，以按比例贖回信託賬户內所持有資金的一部分，包括信託賬户中先前並未發放予吾等的資金所賺取的利息，或支付我們的税款所需的利息(少於100,000美元以支付解散費用的利息)，然後尋求清盤及解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們清算和隨後解散的情況下，公共認股權證將到期，將一文不值。

如果我們不能在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將清算信託賬户，並通過贖回公眾股東的股份和解散的方式將其中持有的收益分配給我們的公眾股東。如果我們被迫清算，我們預計我們將把信託賬户中計算的金額分配給我們的公眾股東，即分配日期之前兩(2)天(包括任何應計利息淨額應繳税款)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能就他們實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。如果我們的清算和隨後的解散，公共認股權證將到期，將一文不值。

根據納斯達克上市規則，吾等的初始業務組合必須是與一家或多於一家目標企業的業務，其公平總市值至少等於簽署最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及就信託賬户所賺取的收入應支付的税款)，儘管這可能需要同時收購幾家目標企業。目標企業的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們的董事會將擁有廣泛的自由裁量權，選擇用於確定任何潛在目標企業的公平市場價值的標準。我們收購的一家或多家目標企業的總公平市值可能大大超過信託賬户餘額的80%。如果我們從納斯達克退市，我們將不會被要求遵守80%公平市值的要求。

我們不需要從非關聯第三方那裏獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的，除非目標與我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司有關聯。

我們目前預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可在與目標業務直接合並的情況下，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的少於100%的權益或資產的情況下，構建我們的初始業務合併，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則只有該目標業務或該等目標業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們是一家新興成長型公司，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修訂的《證券法》(JumpStart Our Business Startups Act)(本文中稱為《就業法案》)。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

私募

2022年9月15日，我們向保薦人發行了5億股普通股，每股面值0.0001美元。2022年11月16日，(1)我們向保薦人發行了1,437,500股普通股，每股面值0.0001美元，收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元，(2)保薦人交出了500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。於2023年4月12日，本公司保薦人訂立證券轉讓協議，根據該協議，本公司保薦人同意於本次招股結束前向本公司董事轉讓合共23,000股內幕股份，其中8,000股內幕股份將轉讓予Sek Chyn“Neil”Foo，而5,000股內幕股份將分別轉讓予Bee Lian Ooi、PhuLam Lee及Suwardi Bin Hamzah Syakir。在本招股説明書中，我們將這些普通股稱為“內部人股”。本公司內部人士持有的內部股份包括合共187,500股可予沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致本公司內部人士將於本次發行後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20.0%(不影響出售私人單位及發行代表股份，並假設本公司內部人士不在本次發行中購買單位)。我們的內部人士中沒有人表示有任何購買此次發行單位的意向。

此外，我們的贊助商承諾向我們購買386,807個私人單位，每個私人單位10美元(購買總價為3,868,070美元)。這些收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。本公司保薦人亦已同意，若承銷商行使超額配售選擇權，其將以每私人單位10.00元的價格，按行使超額配售選擇權的金額，按比例向我們購買額外數目的私人單位(最多37,500個私人單位)，以便在是次發售中出售予公眾的每股至少10.15美元以信託形式持有，不論超額配售選擇權是全部或部分行使。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的私募收益將與此次發行的收益相加，並存入作為受託人的CST在美國的一個賬户。

此外，我們已承諾在本次發行結束時，發行承銷商代表AG.P.發行15萬股普通股，即“代表股”。在本招股説明書中，我們將AGP稱為“承銷商”，並與我們的內部人士一起稱為“初始股東”。

內幕股、私募股、代表股與本次發售單位所含普通股相同。然而，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成商業合併的時間，則最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時機，除非我們向持不同意見的公眾股東提供機會，將他們的公眾股票轉換為與任何此類投票相關的從信託賬户獲得現金的權利。(C)不得將任何內幕股份、私人股份及代表股(以及在是次發售中或之後收購的任何其他股份)轉換為從信託賬户收取現金的權利，該權利與股東投票批准我們建議的初始業務合併(或出售他們在與建議的初始業務合併有關的要約收購中持有的任何股份)或投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關股東權利或業務前合併活動的條文有關，以及(D)內幕股份，公司合併未完成的，私股和代表股在清算時不得參與清算分配。

此外，我們的內部人士已同意不會轉讓、轉讓或出售任何內幕股份(某些獲準受讓人除外)，直至(1)對於50%的內幕股份，在完成我們的初始業務合併的日期或我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的日期後六個月的較早者，以及(2)對於剩餘的50%的內幕股份，在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，在完成我們的初始業務合併之日起六個月後，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了一項清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東--限制內幕股份和私人單位轉讓”一節所述除外)。私人單位(包括相關證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併(向某些獲準受讓人除外)。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

代表股份已被金融行業監管局(“FINRA”)視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，須於本次發售開始銷售之日起緊接180天內予以禁售期。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在緊接本次發售開始銷售後的180天內，不得作為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接本次發售開始銷售之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商以及他們的高級管理人員、合夥人、註冊人或關聯公司出售、轉讓、質押或質押的除外。

如果我們的任何董事、管理人員或初始股東購買了公共單位或股票，他們將有權在我們清算時與任何公共股東一樣從信託賬户中獲得資金，但不會有相關的贖回權利。

私人單位私募的收益將加入本次發行的收益，並存入CST作為受託人在美國開設的信託賬户。如果我們在本次發行結束後的12個月內（或如果我們延長時間以完成業務合併，則最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣）未完成首次業務合併，則出售私人單位的所得款項將計入向我們的公眾股持有人進行的清算分配。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡Chera，Jalan 3/93，2.5英里，Taman Miharja階段3B 31-1，郵編：55200，我們的電話號碼是+603-91339688。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮這些風險，以及從本招股説明書第25頁開始、標題為“風險因素”的章節中列出的其他風險。

風險因素摘要

我們是一家空白支票公司，沒有進行任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及本次發行不符合證券法頒佈的規則419進行的事實，因此您將無權享受規則419空白支票提供給投資者的通常保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“擬議業務-與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較“您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書第25頁開始的題為“風險因素”一節中列出的其他風險。

此類風險包括但不限於：

與我們的業務

在美國境外收購和經營企業的相關風險

財務數據彙總

下表總結了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閲讀，這些數據包括在本招股説明書中。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果在本次發行完成後12個月內沒有完成任何業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，則存入信託賬户的收益將用於贖回我們的公開股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税的費用，以及與信託賬户管理相關的費用(向我們發放的利息最高可達100,000美元，用於支付解散費用)，用於贖回我們的公開股票。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在該期間內完成初步業務合併，彼等同意放棄從信託賬户就其持有的任何內幕股份及私人股份進行分派的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，因此，您將沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家空白支票公司，到目前為止還沒有任何經營業績。因此，我們開展業務的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有基礎來評估我們實現我們的業務目標的能力，即收購運營業務。我們沒有進行任何討論，我們也沒有與任何潛在的收購候選者進行任何計劃、安排或諒解。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們已經並預計將繼續為實現此次發售以及我們在此次發售後的收購計劃而分別產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。我們的獨立註冊公共會計師關於我們的財務報表的報告包括一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於此次發售的完成。財務報表不包括我們無法完成此次發售或我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能導致的任何調整。此外，不能保證我們會完善我們最初的業務組合。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

若吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，吾等可進一步延長完成初步業務合併所需的時間，惟吾等須已修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並已尋求及取得股東批准以進行該項延期，併為公眾股東提供贖回與該項延期相關的公眾股份的機會。

我們將有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)來完成業務合併。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們可能會尋求進一步修訂我們當時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們完成初步業務合併的時間期限。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定，經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則如獲出席股東大會並於股東大會上投票或以一致書面決議案方式表決的該公司至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人批准，則本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可予修訂，而我們的公眾股東應有機會在任何該等修訂獲批准後贖回其公眾股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行及已發行公眾股份的數目。我們不能保證我們能夠在我們當前修訂和重述的組織章程大綱和章程所規定的時間段內完成我們的初始業務合併，如果不能，則預測我們根據當時現有章程的修正案可能尋求的延長時間段的長度，因為這可能取決於初始業務合併的性質和複雜性、我們尋求進一步延期時我們在初始業務合併方面取得的進展，以及我們無法控制的其他因素(包括可能推遲我們初始業務合併的監管因素)。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待12個月以上(或最多18個月，如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，在收到清算分配之前。

我們將有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)完成業務合併，我們將有12個月的時間完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了一項業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才是如此。如果我們無法完成業務合併，只有在這段完整的時間段到期後，公眾股東才有權獲得清算分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能向他們提供，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的證券，可能會出現虧損。

要求我們在特定時間段內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們有12個月的時間(如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)完成初始業務合併，則有12個月的時間完成。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益旨在用於完成與目標企業的業務合併，但目標企業尚未確定，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在本次發行成功完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交一份最新的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，限制信託賬户中持有的資金賺取的利息的使用，並要求我們在發售結束後12個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額，我們可能有更多的時間完成初始業務合併。有關此產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-與受規則419約束的空白支票公司的要約進行比較.”

我們可能會發行額外的普通股或優先股或債務證券來完成業務合併，或在完成最初的業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的組織章程大綱和章程目前授權發行5億股普通股，面值為0.0001美元。根據我們將在緊接本招股説明書生效之前或之後通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將被授權發行4.9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 本次發行後，將立即發行和發行6,786,807股普通股(假設在每種情況下，承銷商尚未行使其超額配售選擇權，187,500股內幕股票已被沒收)。因此，將分別有483,213,193股未發行普通股和10,000,000股優先股可供發行，該數額不包括在行使任何未發行認股權證時預留供發行的普通股或在任何已發行權利轉換時預留供發行的普通股。本次發行完成後，將不會立即發行和發行優先股。

雖然吾等於本次發售日期尚未作出任何承諾，但吾等可能會發行大量額外普通股或優先股或債務證券，或上述兩者的組合，以完成業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行(儘管經修訂及重述的組織章程細則將規定吾等不得發行可與普通股東就初始業務合併前活動相關事宜進行表決的證券)。然而，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成，對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成商業合併的時間，則最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時機，除非我們向持不同意見的公眾股東提供機會，將他們的公眾股票轉換為與任何此類投票相關的從信託賬户獲得現金的權利。(C)不得將任何內幕股份、私人股份及代表股(以及在是次發售中或之後收購的任何其他股份)轉換為從信託賬户收取現金的權利，該權利與股東投票批准我們建議的初始業務合併(或出售他們在與建議的初始業務合併有關的要約收購中持有的任何股份)或投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關股東權利或業務前合併活動的條文有關，以及(D)內幕股份，公司合併未完成的，私股和代表股在清算時不得參與清算分配。

增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行的淨收益被證明是不夠的，無論是因為業務合併的規模，尋找目標業務的可用淨收益耗盡，還是有義務從持異議的股東手中將大量股份轉換為現金（或在任何要約收購中購買），我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。如果在需要完成特定業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄特定業務合併並尋找替代目標業務候選人。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資，以資助目標業務的運營或增長。未能獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的管理人員、董事或股東均無需在業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.15美元。

我們將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能不會執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，它們也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到索賠的約束，這些索賠可能優先於我們公眾股東的索賠。如果我們在業務合併完成前清算信託賬户，我們的保薦人同意它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，這些索賠是我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品所欠的錢，並且沒有執行豁免協議。然而，它可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股贖回價格可能不到10.15美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少每股10.15美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可以被視為非法付款，如果證明在分配之日後，我們無法支付我們在正常業務過程中到期的債務。因此，清盤人可尋求收回股東所收取的部分或全部款項。此外，我們的董事可能會被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，並且/或者可能已經採取了惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。我們不能向你方保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。我們及我們的董事及高級職員在我們無法償還日常業務過程中到期的債務時，如知情及故意授權或允許從我們的股份溢價賬中支付任何分派，即屬犯罪，並可在開曼羣島處罰款約18，000美元及監禁五年。

如果我們不能在規定的時間內完成初始業務合併，認股權證或權利的持有人將沒有贖回權。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，認股權證和權利將到期，持有人將不會收到任何有關認股權證或權利的所得款項。

我們沒有義務以現金淨額結算認股權證或權利。

倘本公司未能於規定時間內完成初步業務合併，而本公司贖回及分派信託賬户中持有的資金，則認股權證或權利將到期，而持有人將不會就認股權證或權利收取任何有關所得款項。

倘本公司並無就行使可贖回認股權證時可予發行的普通股維持現行及有效的招股章程，公眾持有人將僅能以“無現金基準”行使該等可贖回認股權證，倘該持有人行使可贖回認股權證以換取現金，則將導致向該持有人發行的股份數目減少。

除下文所述者外，倘持有人慾行使認股權證時，本公司並無就行使認股權證時可予發行之普通股維持現行及有效之招股章程，則彼等將僅能以“無現金基準”行使認股權證，惟須獲豁免登記。因此，持有人在行使其認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其認股權證以換取現金的數量。此外，倘並無登記豁免，則持有人將不能以非現金方式行使其認股權證，而僅可在有關行使認股權證時可予發行的普通股的現行及有效招股章程可供查閲的情況下行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足該等條件，並維持有關認股權證獲行使時可予發行的普通股的現行有效招股章程，直至認股權證屆滿為止。然而，我們不能向你保證我們將能夠這樣做。如果我們不能這樣做，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者權證可能會到期而變得毫無價值。

投資者將只能行使認股權證，如果普通股的發行在這種行使已登記或合格或被視為豁免根據證券法的認股權證持有人居住的國家。

任何認股權證均不可以現金行使，且我們將無義務發行普通股，除非該等行使時可發行的普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供在每個州註冊的豁免。然而，我們不能向你保證這一事實。倘因行使認股權證而可予發行的普通股在認股權證持有人居住的司法權區不符合資格或獲豁免符合資格，則認股權證可能失去任何價值，認股權證的市場可能受到限制，且倘不能出售，認股權證可能於到期時毫無價值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，只有一個完整的認股權證可以行使，一個權利和十個權利可以獲得一股普通股，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證的二分之一和一份完整的認股權證，以獲得一股完整的股份，以及一項獲得十分之一普通股的權利。因此，除非你購買兩個單位的倍數，否則你將無法獲得或交易整個權證。此外，在完成我們最初的業務合併後，您必須以十的倍數持有權利，才能獲得權利相關的股份。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證購買一整股，以及一項獲得一股整股的權利。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證和權利在完成初始業務合併時的攤薄效應，因為持有兩個單位後至少有一份完整的認股權證可為一股行使，與分別包含一份認股權證以購買一股完整股份和獲得一股完整股份的單位相比，該等權利將以股份總數的十分之一進行轉換，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一股完整股票的權證和獲得一股完整股票的權利。

我們可以在獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准後，以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

我們的認股權證將根據CST（作為認股權證代理人）與我們之間的認股權證協議以記名形式發行。認股權證協議訂明，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何欠妥的條文。認股權證協議規定，作出任何對認股權證登記持有人的利益有不利影響的變動，須經當時尚未行使的認股權證的大多數持有人批准。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，（i）因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關（包括根據《證券法》）的任何針對我們的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，及（ii）我們合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區應為任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，以及此類法院代表不方便的法院。法院是否會強制執行該規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在其認為有利於與本公司爭議的司法法院提出索賠的能力，包括增加權證持有人提起此類訴訟的成本，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一規定不適用或無法執行的一個或多個特定類型的行動或程序，我們可能會產生額外的費用與解決這些問題在其他司法管轄區，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源轉移。

由於我們尚未選擇與某一特定行業或目標業務完成業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

我們不侷限於這些地點，並可能與我們選擇的任何地點或行業的公司完成業務合併。因此，貴公司目前並無根據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與處於發展階段的公司的業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資更有利於此次發行的投資者。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，要求我們收購的一個或多個目標業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息以及由此產生的任何利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們簽署最終業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金、信託賬户收入應支付的税款，以及減去為支付給我們的税收而賺取的任何利息)。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市場價值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，而您將只有權獲得按比例信託賬户中資金的一部分。

如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公平市值要求，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在分配各種業務活動的管理時間方面將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會在業務合併完成後留任或聘用。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

由於我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，我們可能會與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業完成業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與目標或其行業的司法管轄權有關的足夠經驗或足夠的知識，以做出有關業務合併的知情決定。如果我們意識到我們的高級管理人員和董事擁有最豐富經驗的地理位置或行業以外的潛在業務合併，我們的管理層可能會聘請在該等行業具有經驗的顧問和顧問，以幫助評估該業務合併並幫助我們決定是否繼續進行該業務合併。然而，我們的管理層在任何情況下都不需要聘請顧問或顧問。如果他們沒有聘請任何顧問或顧問來協助他們評估特定的目標業務或業務組合，我們的管理層可能無法正確分析該目標業務或業務組合帶來的風險。即使我們的管理層聘請顧問或顧問協助評估特定的目標業務或業務組合，我們也不能向您保證該等顧問或顧問會正確分析與該目標業務或業務組合相關的風險。因此，我們可能會進入一項不符合我們股東最佳利益的業務合併。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在企業合併後獲得補償，結果可能導致他們在確定特定企業合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，包括我們的某些董事目前擔任其高級管理人員和董事的特殊目的收購公司，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事有受託責任，將他們幾乎所有的營業時間都投入到各自的事務和各自投資的公司中。然而，這一責任並不要求我們的任何高級管理人員或董事特別全職從事我們的事務，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務(包括他或她可能有權獲得大量補償的其他業務)之間分配時間的利益衝突。此外，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家擁有根據1934年證券交易法(修訂後)或交易法註冊的證券類別的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。此外，我們的每一位高管和某些董事都受僱於我們的創始人或與我們的創始人有關聯，這些創始人投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力；或者如果他們有信託責任向我們的競爭對手而不是我們介紹目標公司，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-利益衝突”的部分。

我們的高級管理人員和董事具有預先存在的受託和合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務，包括從事與我們打算進行的業務活動類似的其他公司。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。有關我們管理團隊先前存在的受託責任和合同義務以及這些義務可能存在的潛在利益衝突的更詳細描述，請參閲標題為“管理-利益衝突”的部分。

我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們決定特定目標企業是否適合進行業務合併的動機。

我們的高級管理人員和董事已放棄他們轉換(或在任何收購要約中出售給我們)他們的內幕股份或在這次或以後的發行中獲得的任何其他普通股的權利(儘管這些內部人士都沒有表示有意在這次或以後的發行中購買單位)，或者如果我們無法完成我們最初的業務合併，在我們的清算時獲得關於他們的內幕股份的分派的權利。保薦人亦已放棄轉換(或在任何收購要約中向吾等出售)其在本次發售或其後收購的私人股份或任何其他普通股的權利(儘管其並未表示有意在本次或其後的發售中購買單位)，或在本公司無法完成初步業務合併時，在本公司清盤時收取有關其私人股份的分派。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。此外，我們的高級管理人員和董事可以在此次發行後向我們借出資金，並可能被拖欠與代表我們進行某些活動相關的費用的償還，這些費用只有在我們完成初步業務合併後才會得到償還。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們可能會對這些個人提出索賠。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾持有人手中購買股份、認股權證或權利，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們公開發行的證券的“流通股”。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票、公共認股權證或公共權利或其組合，儘管他們沒有義務這樣做，而且他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此外，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票、公共認股權證或公共權利。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務允許購買我們的證券”。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。這類收購的目的可能是為了滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在完成最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。任何這種購買公共權證或公共權利的目的可以是減少公共權證或公共權利的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股、公共認股權證或公共權利的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。然而，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯方從公眾股東手中購買股份、認股權證或權利，則此類購買應符合交易法下規則14E-5的要求，包括相關部分，通過遵守以下規定：

我們管理團隊的成員未來可能參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能與之有關聯的公司的商業事務。

我們管理團隊的成員未來可能參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能與之有關聯的公司的商業事務。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理團隊的注意力和資源，使其不再尋找最初的業務合併，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。

這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們的內部人士和他們各自的附屬機構可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的創辦人或其附屬公司在吾等將收購或出售的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，此次發行完成後，我們的證券將在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市。此外，就我們的初始業務合併而言，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是其更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的公眾股東行使他們的贖回權或在收購要約中向我們出售他們的公眾股票的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權或尋求在收購要約中向我們出售他們的公眾股票，我們可能需要預留部分信託賬户以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務交易提供資金。如果企業合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標企業要求我們擁有的現金超過我們在完成交易時所要求的最低金額，而公眾股東可能不得不保持我們公司的股東地位，並等到我們的清算結束時才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股票，我們可能無法完成業務合併。

一個潛在的目標可能會使我們的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果吾等股東選擇行使其贖回權利或在收購要約中向吾等出售股份的數目，導致吾等可用於完成業務合併的金額減少至低於目標業務所需的最低金額，而吾等未能找到其他資金來源，吾等將無法完成該業務合併，且吾等可能無法在適用的時間段內找到另一合適的收購目標。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則最多等待18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，以便能夠獲得按比例信託賬户的一部分，或試圖在該時間之前在公開市場出售其股票，在這種情況下，他們可能獲得不到按比例信託的份額佔了他們的份額，並遭受了你的投資的全部損失。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們打算在完成最初的業務合併之前舉行股東投票。然而，如果出於商業或法律原因不需要股東投票，我們可以通過收購要約進行轉換，而不向我們的股東提供就擬議的業務合併進行投票的機會。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

對於為批准初始業務合併而舉行的任何會議，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，並仍尋求轉換其公開發行的股票，這可能使我們更有可能完成業務合併。

在為批准初始業務合併而舉行的任何會議上，我們將向每一位公眾股東提供將其公開股票轉換為現金的權利(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，無論該等股東投票贊成或反對或放棄對該提議的業務合併投票。此外，我們只有在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的已發行和流通股的大多數投票贊成業務合併時，我們才會完成初始業務合併。因此，擁有本次發行出售股份的公眾股東可以行使他們的贖回權，我們仍然可以完善擬議的業務合併，只要在會議上投票的大多數股份贊成擬議的業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在其他公司，只有在股東投票反對擬議的業務合併時，才有權轉換他們的股票。這也不同於其他類似結構的空白支票公司，後者在發行中出售了特定數量的股票，不得為公司完成業務合併而行使贖回權。缺乏這樣的門檻，以及在投票支持擬議的業務合併時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能完善我們最初的業務合併。

對於任何要求批准擬議的初始業務合併的股東大會，我們可能會要求希望轉換其公眾股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，每名公眾股東將有權要求我們將其公開發行的股票轉換為信託賬户的股份，無論是投票贊成還是反對，或放棄投票。該等轉換將根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則作為股份的贖回而進行，並以所支付的贖回價格為準。按比例信託賬户中持有的部分資金。我們可能要求希望轉換其與建議業務合併相關的公眾股票的公眾股東在股東大會就該業務合併進行表決之前的任何時間，根據持有人的選擇，向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或使用存款信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票可能需要明顯超過兩週的時間。我們還了解到，通過DWAC系統交付股票只需很短的時間。然而，情況也可能並非如此。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，從而可能無法轉換其股份。

投資者可能沒有足夠的時間來遵守轉換的交割要求。

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等須就每次股東大會發出最少五天的通知。因此，如果我們要求希望將其公開股票轉換為有權獲得按比例如果信託賬户中的部分資金未能滿足轉換的具體交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

如果我們要求希望轉換其公眾股份的公眾股東遵守轉換的交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，該等轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果吾等要求有意轉換其公眾股份的公眾股東遵守上述轉換的特定交付要求，而該建議的業務組合並未完成，吾等將立即將該等證書退回投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的股票，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的股票。

由於我們的資源和結構有限，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東對企業合併的批准可能會推遲或阻止交易的完成，這是目標企業可能不願接受的風險。此外，我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們的內部人士控制着我們的大量權益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動，可能會以您不支持的方式。

完成我們的發售和定向增發後，我們的內部人士將合計擁有我們已發行和已發行普通股的約24.12%(假設他們不購買本次發售的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂。我們的高級職員、董事、內部人士或他們的聯屬公司並無表示有意在公開市場或私人交易(私人單位除外)的人士手中購買本次發售的單位或任何單位或普通股。然而，如果我們的初始股東購買了本次發行中的任何單位，或者如果我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司未來決定在法律允許的範圍內在公開市場或私下交易中進行此類購買，以幫助我們完成最初的業務合併，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。關於對任何擬議業務合併的投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決緊接本次發行之前由他們擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的任何普通股，支持該擬議的業務合併。

根據《公司法》，我們並沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。因此，股東將無權召開這樣的會議或選舉董事。因此，不太可能在業務合併完成之前召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少在業務合併完成之前。因此，您可能在長達12個月的時間內不能行使您的投票權(如果我們延長完成業務合併的時間，則可能長達18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的內部人士，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的內部人士將繼續施加控制，至少在業務合併完成之前。

我們的內部人士總共為內部人士股份支付了25,000美元，或每股約0.0174美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發售價格(將所有單位收購價分配給普通股股份，而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商和我們的其他內部人士以最終價格收購了內部人士的股份，這對這種稀釋起到了重要作用。於本次發售完成時，假設沒有價值歸屬於該等單位所包括的私人配售單位，閣下及其他公眾股東將即時及大幅攤薄約58.42%(或每股5.31美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值3.78美元與該等單位所包括的每股9.09美元的實際初始發行價(經調整以包括權利的價值)之間的差額。如果內幕股份的反淡化條款導致在我們初始業務合併時內幕股份轉換時以超過一對一的基礎發行普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於內幕股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的普通股造成不成比例的稀釋。

我們的發起人為內部人股份支付的名義購買價格可能會導致在我們完成初始業務合併之前或之後對您的公眾股份的隱含價值進行重大稀釋。

我們將以每股10.00美元的發行價發售我們的股票，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.15美元，這意味着每股股票的初始價值為10.15美元。然而，在此次發行之前，我們的內部人士支付了25,000美元的名義總購買價，購買了1,437,500股普通股，或內部股票，每股約0.0174美元。因此，除某些反稀釋例外情況外，您的公開發行股票的價值將被顯著稀釋。例如，下表顯示，假設我們當時的股權價值為50,750,000美元，假設我們當時的股權價值為50,750,000美元，這是假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有就我們的初始業務組合贖回任何與我們的初始業務組合相關的公眾股票，則在假設我們當時的股權價值為50,750,000美元，並且沒有就我們的初始業務組合贖回任何公眾股票時，內幕股票對公眾股票隱含價值的稀釋效應。例如，我們公開上市股票的交易價格、業務合併交易成本(不包括支付1,000,000美元遞延承銷佣金)、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金、或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們認股權證的價值。按此估值計算，於所有內幕股份轉換後，我們每股普通股的隱含價值為每股6.93美元，較每股公開招股的初始隱含價值10.15美元減少31.72%。

在完成我們最初的業務合併後，內幕股票的價值很可能大幅高於為其支付的名義價格，即使我們普通股的交易價格在當時大幅低於每股10.00美元。

在本次發行結束時，我們的贊助商將向我們投資總計3，893，070美元，包括內部股票的25，000美元購買價格和私人股票的3，868，070美元購買價格。假設交易價格為每股10.00美元后，我們的初步業務合併完成，1,250,000內幕股票（假設承銷商的超額配售權未被行使），386,807股私人股和38,680股普通股的基礎上發行的權利，完成我們的初步業務合併將有一個總的隱含價值為16美元，754,870.即使我們普通股的交易價格低至每股2.38美元，內部人股票和私人股票的價值也將等於發起人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠在我們的公眾股大幅貶值之際，從其對我們的投資中賺取可觀的利潤。因此，我們的管理團隊可能更願意與風險更高或更不成熟的目標業務進行業務合併，而不是我們的發起人為內部人員股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公眾股票支付的價格相同。

我們已發行的認股權證和權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們將發行公開認股權證，這將導致發行最多2，875，000股普通股作為本招股説明書提供的單位的一部分，最多424，307股普通股作為私人單位的一部分，以及私人認股權證，這將導致發行額外的212，153股普通股。我們還將發行權利，這將導致發行最多575，000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及私人權利，這將導致發行額外的最多42，430股普通股。在行使認股權證或轉換權利時，可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼吸引人的收購工具。該等證券於轉換時將增加已發行及已發行普通股數目，並減少為完成業務合併而發行之股份價值。因此，我們的認股權證和權利可能會使實現業務合併更加困難或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至可能出售認股權證和權利相關的股份可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。倘該等認股權證獲行使或該等權利獲轉換，閣下所持股份或會被攤薄。

如果我們的股東對他們的證券行使登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併變得更加困難。

我們的內幕人士有權要求我們在其股份可能從託管中解除之日前三個月開始的任何時間登記其內幕人士股份（1，437，500股普通股，包括最多合共187，500股普通股，在承銷商的超額配售權未全部或部分行使的情況下可予沒收）的轉售。此外，私人單位的購買者和我們的初始股東，管理人員和董事有權要求我們登記386，807股普通股的轉售（或424，307股普通股，如超額配售獲悉數行使），（或212，153股普通股（倘超額配售獲悉數行使））及38，680股普通股（或42，430股普通股，如果超額配售被完全行使）的私人權利，以及我們的內部人士，管理人員，在我們完成業務合併後的任何時候，董事或其關聯公司可以發行用於支付流動資金貸款或延長我們壽命的貸款。這些額外證券在公開市場交易的存在可能對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，該等權利的存在可能會使業務合併更難實現或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會因行使該等權利可能對我們普通股的交易市場產生潛在影響而不願與我們進行業務合併或要求更高的證券價格。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據1940年《投資公司法》，除其他事項外，一家公司如果主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型的證券的業務，將被視為投資公司。由於我們只將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國國債，我們認為，根據根據1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免，我們不會被視為投資公司。

如果我們仍然被視為1940年《投資公司法》下的投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們當時已修訂和重述的公司註冊證書，以修改(A)我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在本次發售完成後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，允許贖回我們100%的公開股份；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能低於10.15美元。“以及本節中的其他風險因素。

此外，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，除其他事項外，涉及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管。美國證券交易委員會在投資公司法下的擬議規則將為SPAC提供安全港，使其不受投資公司法第3(A)(1)(A)節下“投資公司”的定義的影響，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求太平洋投資委員會向證監會提交表格8-K的報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，在太平洋投資委員會首次公開發行的註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。擬議的安全港規則尚未通過，擬議的安全港規則的一個或多個要素可能不會通過，也可能以修訂後的形式通過。然而，我們打算遵守擬議的安全港規則的條款，包括該規則的期限部分，如果該規則被採納的話。因此，我們不相信就《投資公司法》而言，美國證券交易委員會會將我們視為投資公司。然而，如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能增加完成業務合併所需的成本和時間，或損害我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時發生變化。例如，2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了幾項與特殊目的收購公司相關的新規。這些變化和其他變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們可能不會就我們收購的目標企業的公平市場價值徵求非關聯第三方的意見。

我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標業務的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。我們也不需要從非關聯第三方獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的，除非目標與我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司有關聯。如果沒有徵求意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們在對我們這樣的空白支票公司進行商業評估時的集體經驗並不重要。此外，我們的董事在分析交易時可能會因為他們的個人和財務利益而存在利益衝突。

我們可能會收購與我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的附屬公司有關聯的目標企業。

雖然我們目前不打算與與我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司有關聯的公司進行初步業務合併，但我們沒有被禁止進行此類交易，也沒有被禁止完成我們的任何高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司在收購目標業務時獲得目標業務少數股權的業務合併，前提是在每一種情況下，我們都會從獨立的第三方那裏獲得意見，表明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。這些關聯可能會導致我們的高級管理人員或董事在分析此類交易時存在利益衝突，原因是他們的個人和財務利益。

我們單位的發行價的確定比某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商代表磋商。在決定單位的價格和條款時，包括普通股、認股權證和相關單位的權利在內，考慮的因素包括：

然而，儘管考慮了這些因素，我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的某些高管和董事是美國以外司法管轄區的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或尋求承認和/或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。

由於我們必須向我們的股東提供按照IASB發佈的美國GAAP或IFRS編制的或與美國GAAP一致的目標業務的財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

我們將被要求向我們的股東提供與我們的目標業務相關的歷史和形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP，或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。財務報表也可能被要求按照美國公認會計原則編制，用於宣佈初始業務合併結束的表格8-K，需要在完成合並後四個工作日內提交。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們讓獨立註冊的公共會計師事務所對該系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。目標企業也可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣。我們將在最多五年內保持“新興成長型公司”的地位。但是，如果我們在三年期內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者收入超過12.35億美元，或者非關聯公司持有的普通股的市值在任何一個財政年度的第二財政季度的最後一天超過7億美元，我們將在下一個財政年度不再是一家新興增長型公司。作為一家新興成長型公司，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並且我們免於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲採用對上市公司和私營公司生效日期不同的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而降低我們股票的吸引力。倘部分投資者因此認為我們的股份吸引力下降，則我們的股份的交易市場可能較不活躍，而我們的股價可能會更波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到私人公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

對此次發行的投資可能涉及不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能涉及不利的美國聯邦所得税後果。例如，在行使投資者的轉換權或清算信託賬户時，投資者有權獲得超過投資者在我們普通股中的初始税基的付款，這將導致投資者獲得推定收入，這可能會影響收入確認的時間和性質，並導致美國聯邦所得税責任的投資者沒有投資者的我們收到了現金。此外，由於沒有直接處理與我們在本次發行中發行的單位類似的工具的機構，投資者就普通股，認股權證和單位中包含的權利之間的單位購買價格進行的分配可能會受到IRS或法院的質疑。有關投資於本公司證券的重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税”的一節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢自己的税務顧問。

我們也沒有尋求美國國税局(IRS)就本招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文中描述的美國聯邦所得税後果的描述，其決定可能會得到法院的支持。任何這樣的決定都可能使投資者或我們的公司承擔與本招股説明書中描述的不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税收後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

《2022年通貨膨脹降低法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》(簡稱《降低通貨膨脹率法》)，其中包括對國內公司在2022年12月31日之後回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有某些例外(消費税)。由於我們有可能收購一家美國國內公司或從事一項交易，在該交易中，一家國內公司成為我們的母公司或附屬公司，並且我們的證券將在本招股説明書之後在納斯達克上交易，因此我們將在此次發行後成為美國《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司”，而且儘管沒有任何疑問，但也可能適用於2022年12月31日之後普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，除非有豁免。在我們最初的業務合併時，發行與任何管道交易相關的證券預計將減少與此時贖回相關的消費税，但贖回的證券數量可能會超過任何此類管道交易中發行的證券數量，並且消費税的金額可能會很大。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力，特別是不考慮大規模管道發行的初始業務合併。此外，在發生清算的情況下，消費税的應用是不確定的，信託賬户中持有的收益可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們可能符合被動外國投資公司的資格，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，在以下任何課税年度，我們將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)：(1)至少75%的總收入(通過某些25%或以上擁有的公司子公司)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(通過某些25%或更多擁有的公司子公司)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在美國持有者持有我們證券的持有期(如本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税-一般”一節所定義)的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有者可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度的實際PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後(或在啟動期結束後，如果較晚)才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度內，我們會成為私人投資公司。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們從事業務合併的管理層不熟悉美國證券法律，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。我們不能向您保證目標業務的管理層將熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

如果對將收入從目標企業的本國司法管轄區匯回外國實體實施限制，我們在進行企業合併後的業務可能會受到實質性的負面影響。

在最初的企業合併之後，目標企業的國內司法管轄區可能對匯回收益有限制，或者未來可能會施加額外的限制。如果是這樣的話，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括新冠肺炎的奧密克戎變體的一個亞變體的影響，它可能比原來的奧密克戎變體傳播得更快，以及可能產生的任何新的變體和亞變體的影響，可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動，等等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

我們面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭以及可能在全球或區域範圍內發生的任何其他衝突有關的風險，這些衝突可能對合並後實體的業務和業務結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞等全球國家紛紛對俄羅斯聯邦實施制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐洲聯盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的其他公司和企業減少或消除了它們與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。

此外，俄羅斯聯邦的網絡攻擊和其他行動可能會影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。

目前尚不確定，如果俄羅斯入侵烏克蘭和其他具有全球影響的衝突導致全球經濟低迷，合併後實體的業務、運營或財務狀況是否會受到實質性影響。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可能會在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行最初的業務合併交易。

我們的大量股東行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

隨着我們業務合併的成功完成，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股，這將使我們能夠保持5,000,001美元的有形資產淨額。如果我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防有比我們預期更多的股東行使贖回權。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後通過私下談判的交易購買股票。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何尚未向出售股東披露的重大非公開信息，則不會進行此類購買。這樣的購買將包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。其目的是，如果規則10b-18適用於我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內遵守交易所法案下的規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

這類收購的目的將是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或在私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公眾流通股和我們證券的實益持有人的數量都將減少，可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

我們的公眾股東只有在任何清盤前向公眾股東贖回資金的情況下才有權從信託賬户獲得資金，如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，如果他們贖回他們與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者如果我們試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(或如果延長，則最多18個月)，贖回所有公眾股票的義務。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們至少在接下來的12個月(或如果延長，則最多18個月)內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務組合在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果延長，則最多18個月)。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法支付這樣的首付款或“無店”條款，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時只能按比例獲得信託賬户中當時金額的一部分(可能低於每股10.15美元)(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。

即使我們對與我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，該調查可能無法揭示特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，也可能無法通過常規盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，可能導致我們的報告損失。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，此類性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因承擔目標企業持有的預先存在的債務或因我們獲得合併後債務融資而受到約束。

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於每股10.15美元，（不論包銷商的超額配售選擇權是否獲悉數行使），而我們的保薦人聲稱其無法履行其責任或其並無就特定申索作出彌償的責任，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以強制執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。

由於我們沒有選擇特定的業務或特定的地理位置或任何特定的目標業務來進行我們的初始業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

儘管如本招股説明書其他部分所示，我們有明確的重點放在某些目標業務上，但我們可能會在任何業務或地理區域尋求收購機會，但也可能取決於我們管理團隊的背景。雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們最初打算專注於那些與我們管理團隊背景互補的行業或部門。除了目標企業的公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將幾乎沒有限制地靈活。由於吾等尚未就初步業務組合確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善我們最初的業務組合的程度上，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。此外，投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。對我們股票的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。

我們可能會在管理層的專業領域之外尋找投資機會，而我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

在考慮我們最初的業務合併時，我們可能會考慮的行業或商業部門沒有限制。因此，我們可能會面臨一個我們的管理團隊不熟悉的行業的業務合併候選人，但確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的投資機會。如果我們選擇在我們管理層的專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標企業或他們對其運營的評估。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已確定評估潛在目標業務的具體標準和指引，但與我們進行首次業務合併的目標業務可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成了與不符合部分或全部這些準則的目標的初始業務合併，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準和準則的目標進行首次業務合併，更多股東可能會行使其贖回權，這可能使我們難以滿足與目標業務的任何關閉條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東批准我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只會收到每股10.15美元甚至更少（無論承銷商的超額配售權是否完全行使），我們的認股權證將毫無價值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選人方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務合併方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據我們的初始業務組合必須是一項或多項目標業務或資產，而該等目標業務或資產的總公平市價至少為訂立該等初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税項)，吾等在識別及選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇預期收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們的初始業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議，如果在實施該業務組合後我們普通股的交易價格低於如果我們在沒有完成初始業務組合的情況下解散我們的股東將獲得的每股信託清算價值，情況就會是這樣。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人付出大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則截至該時間點，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成我們的初始業務合併。任何該等事件將導致本公司蒙受所產生相關成本的損失，而該等損失或會對本公司其後物色及收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只會收到每股10.15美元甚至更少（無論承銷商的超額配售權是否完全行使），我們的認股權證將毫無價值。

我們可能會嘗試完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致我們最初的業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有的話。

在我們最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。

吾等可將初始業務組合安排為收購目標業務少於100%的股權或資產，但僅當吾等將成為目標業務的多數股東(或為遵守監管目的而在有限情況下透過合約安排控制目標)或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律允許的範圍內，吾等可收購可變權益實體的權益，而吾等可能擁有該實體的多數投票權，但吾等是該實體的主要受益人時，吾等才會完成該業務合併。即使我們可能擁有目標公司的多數股權，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行股份的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

未能投票贊成或反對擬議中的企業合併的公眾股東將不能將其股票贖回為現金。

為了讓公眾股東在與任何擬議的企業合併相關的情況下將其股票贖回為現金，該公眾股東必須投票贊成或反對擬議的企業合併。如果公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東將無法將其普通股贖回，以套現與該企業合併相關的現金。

在美國境外收購和經營企業的相關風險

我們可能會與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做了，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們完成與位於美國以外的目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業管轄司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或可供市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或尋求承認和/或執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

在本招股説明書生效後，我們的所有執行官和董事將位於美國境外;因此，投資者可能無法對位於美國境外的這些官員和董事執行聯邦證券法或其他法律權利。

在本招股説明書生效後，我們的管理層，包括我們的高級管理人員和董事，都設在馬來西亞。此外，合併後實體的任何官員和董事是否會設在美國以外也是不確定的。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向那些位於美國境外的高級職員和董事(企業合併之前或之後)送達法律程序文件，執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是，目前美國和馬來西亞之間沒有關於相互承認和執行法院判決的法規、條約或其他形式的互惠。根據馬來西亞法律，外國判決不能在馬來西亞直接或即決執行。根據適用的馬來西亞法律或根據普通法原則，判決必須首先得到馬來西亞法院的承認。馬來西亞法院要接受承認外國判決的司法管轄權，作出判決的外國必須是交互執行國，並在1958年《相互強制執行判決法》、1949年《贍養令(強制執行設施)法》或1959年《遺囑認證和遺產管理法》中明確列明和列出。由於美國不是法定製度規定的可在馬來西亞承認和執行外國判決的國家之一，在美國獲得的判決必須通過在馬來西亞法院啟動新的訴訟程序來執行。外國判決要在馬來西亞得到承認和執行的要求是：(1)判決必須是金錢判決；(2)外國法院必須有馬來西亞法院接受的管轄權；(3)判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不得違反馬來西亞的公共政策；(5)獲得判決的訴訟程序不得反對自然正義；(6)判決必須是終局和決定性的。

如果美國和外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這種進口配額可能會對兩國的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的美國與外國之間的關係緊張，參與此次發行的投資者沒有基礎來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能會在美國繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以外幣宣佈和支付的，作為美國持有者，您必須在收入中包括的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，無論支付是否實際上轉換為美元，都是根據股息分配可包括在您的收入中的當日外幣對美元的現貨匯率確定的。因此，如果在您將外幣實際兑換成美元之前，外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲國家的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元，如果有的話，可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了一些規定，限制外國投資者的股權，或者完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可用的潛在收購對象的數量可能有限，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力將受到限制。

如果一個亞洲國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初步業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

本次發行完成後，我們的保薦人將立即擁有本次發行後我們已發行和流通股的約23.78%。不是美國人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保薦人，也是我們保薦人的唯一成員，因此被認為對保薦人持有的我們的股份擁有唯一投票權和投資酌處權。對生產、設計、測試、製造、製造或開發27個已確定行業(包括航空、國防、半導體、電信和生物技術)之一的一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資必須向美國外國投資委員會(CFIUS)提交強制性文件。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全，我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查，或最終被禁止。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，或者決定禁止初始業務合併，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.15美元，我們的權證和權利到期將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們提供500萬套，每套售價10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金將按下表所述使用。

我們的贊助商已同意以每私人單位10.00美元（總計3，868，070美元）的價格購買總計386，807個私人單位，私人配售將與本次發行的結束同時發生。我們的保薦人進一步同意，如包銷商行使超額配售權，保薦人將以每個私人單位10.00元的價格向我們購買額外數目的私人單位（最多37，500個私人單位） 按比例與行使超額配售權的金額，使至少10.15美元每股出售給公眾在本次發行中持有的信託，無論超額配售權是行使全部或部分。這些額外的私人單位將在私人配售中購買，該配售將與行使超額配售權所產生的單位購買同時發生。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下面描述的信託賬户。

50，750，000美元，或58，362，500美元，如果超額配售權被完全行使，本次發行的淨收益和私人單位的銷售將被放置在美國的一個賬户中，由CST作為受託人維護。根據將規管該等基金投資的投資管理信託協議，受託人將根據我們的書面指示指示CST按該等書面指示所載投資該等基金，並在投資期間保管該等基金，直至根據投資管理信託協議另有指示為止。信託資金將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或符合1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，並僅投資於美國政府國庫券，因此，我們不被視為投資公司法下的投資公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的收入或其他税收義務外，所得款項將不會從信託賬户中釋放，直到完成業務合併或我們的清算（以較早者為準）。信託賬户中持有的所得款項可用作支付與我們完成業務合併的目標業務的賣方的代價，但不得用於支付轉換股東。任何未支付給目標企業的賣方作為對價的金額可用於為目標企業的運營提供資金。

在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有高管、董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)，或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於業務合併後現任管理層的角色不確定，我們無法確定業務合併後將向該等人員支付的報酬(如果有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，此次發行的淨收益將約為600,000美元，用於我們尋找業務合併時的營運資金需求。我們打算將多餘的營運資金用於雜項支出，如向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，以及用於董事和高管責任保險費，餘額將保留下來，以備在盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用超過我們估計的情況下使用，以及用於報銷內部人士、高管和董事因上述活動而產生的任何自付費用。我們還有權將信託賬户中的資金賺取的利息釋放給我們，以支付我們可能欠下的任何税收義務。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，加上我們可在信託賬户中持有的資金所賺取的利息(不包括信託賬户所賺取的利息的應付税款)，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於目前的低利率環境，信託賬户可獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的管理團隊成員那裏獲得額外的投資，但我們的管理團隊成員沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們可能會使用本次發行的淨收益的很大一部分，包括信託賬户中持有的資金，收購目標企業，向希望轉換或出售其股票的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，並支付與此相關的費用。如果支付我們的負債，包括支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金，金額高達此次發行籌集的總收益的2.0%，將減少我們以信託方式向所有希望轉換或出售其股票的持有人支付信託賬户中持有的部分資金所需的金額，我們將無法完成此類交易。在本公司股本全部或部分用作達成業務合併的代價的範圍內，信託賬户中持有的收益，如非用於完成業務合併，或支付希望將其股份轉換為信託賬户所持資金的一部分或支付與此相關的費用的持有人，將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户外的剩餘資產中支付清算信託賬户的成本。如果這些資金不足，Bukit Jalil Global Investment Ltd.已同意向我們預付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過10萬美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的贊助商已向我們提供了總計326，361美元和258，226美元的貸款，分別用於支付此次發行的組建費用和部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日無息支付。如果我們決定不進行發行，這些金額將不會被償還。

為了在本次發售完成後直至完成初始業務合併之前滿足我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，他們可以自行決定。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，除了與潛在延期相關的可轉換票據外，最多3,000,000美元的票據可轉換為營運資本單位，價格為每單位10.00美元。如果我們沒有完成最初的業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只能在可用範圍內償還。這些鈔票將是對我們發行的任何鈔票的補充，以換取延長我們壽命所需的資金。營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的內部人士或我們內部人士的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利，但如果我們這樣做，我們將要求該貸款人放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

公眾股東將有權從信託賬户獲得資金(包括從其信託賬户賺取的利息，(I)如吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，或(Ii)該公眾股東就吾等完成的業務合併轉換該等公眾股份或於收購要約中將該等公眾股份出售予吾等，或(Iii)於完成初始業務合併前對吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則作出修訂，則僅在(I)贖回吾等公眾股份或於收購要約中將該等公眾股份出售予吾等的情況下，方可如此。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

普通股每股公開發行價(假設價值不歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位或私募單位)與本次發售後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的普通股價值)。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨赤字為247,919美元，或每股普通股約0.17美元。就攤薄計算而言，為反映因是次發售而產生的最高估計攤薄，吾等假設(I)發行每股已發行權利的十分之一，因為有關發行將於企業合併時進行而無須支付額外代價，及(Ii)於此發售的單位所包括的普通股數目將被視為5,500,000股普通股(包括5,000,000股普通股及500,000股已發行權利的普通股)，而本次發售的每股價格將被視為9.09美元。在完成出售本招股説明書所包括的單位所包括的5,000,000股普通股(或在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，則為5,750,000股普通股)，並假設在單位所包括的權利轉換後發行500,000股普通股(或，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為575,000股普通股)、出售私人單位、扣除承銷佣金及本次發行的預計開支後，吾等預計於2023年3月31日的有形賬面淨值。這意味着對初始股東的有形賬面淨值立即減少3.95美元(或如果全面行使承銷商的超額配售權，則為每股3.90美元)，對沒有行使轉換/投標權利的新投資者立即攤薄58.42%或每股5.31美元(或如果全面行使承銷商的超額配售權則為58.97%或每股5.36美元)。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值為8,801,614美元，低於其他情況，這是因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何收購要約中行使轉換權或向我們出售其股份的能力可能導致在此次發售中出售的最多5,000,000股股票的轉換或投標。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下(假設承銷商沒有行使和充分行使超額配售選擇權)：

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的資本，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提交、我們在此次發行中出售我們的單位、出售私募單位以及銷售此類證券的估計淨收益的應用生效，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

我們是一家於2022年9月15日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，承擔有限責任(即我們的公眾股東作為本公司的股東，對超過其股份支付金額的本公司債務不承擔任何責任)，作為與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理位置。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，在2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金分別為83,442美元和0美元，營運資金赤字為247,919美元和243,208美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股份獲得25,000美元和我們保薦人提供的貸款得到滿足，總金額約為326,361美元，下文將進行更全面的描述。吾等估計，(1)出售是次發售的單位，扣除約768,070元的發售開支及1,750,000元的包銷折扣及佣金(如超額配股權獲悉數行使，則為2,012,500元)(不包括遞延包銷折扣及佣金)及(2)以最高3,868,070元的買入價出售私人單位(或如全面行使超額配股權，則為4,243,070元)，將為51,350,000元(或如全面行使超額配股權，則為58,962,500元)(包括遞延包銷折扣及佣金)。其中50,750,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為58,362,500美元)將存入信託賬户。其餘的600,000美元(無論超額配售選擇權是否全部行使)將不會保留在信託賬户中。

我們打算使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用，包括遞延承銷折扣和支付給承銷商的佣金，金額最高可達完成我們的初始業務合併後此次發行所籌集總收益的2.0%。只要我們的全部或部分股本被用作實現我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。

在本次發行結束後的12個月內，（或如本招股章程所詳述，倘我們延長完成業務合併的期限，則最長為18個月）（假設在此之前沒有完成業務合併），我們將使用信託賬户之外的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完成企業合併。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計將產生大約：

如果我們對進行深入盡職調查和談判我們的初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關聯方交易

於二零二二年九月十五日，我們向保薦人發行500，000，000股每股面值0. 0001元的普通股。於2022年11月16日，（1）我們向保薦人發行1，437，500股每股面值0. 0001美元的普通股，購買價為25，000美元，或每股約0. 020美元，及（2）我們的保薦人交出500，000，000股每股面值0. 0001美元的普通股。在我們的贊助商對公司進行25，000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形資產。發行的內部人股份數量是根據預期確定的，即在本次發行完成後，此類內部人股份將佔已發行和流通股的20%（不包括出售私人單位和代表性股份，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的公眾股）。內部人股份的每股購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的內部人股份總數來確定的。如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票資本化或股票回購或其他適當的機制，如適用，關於我們的普通股，在完成發行之前，我們的內部人士的所有權保持在我們普通股已發行和流通股的20%（不包括出售私人單位和代表性股份，並假設我們的初始股東不購買本次發行的公開股票）在本次發行完成後。

截至2023年3月31日及2022年12月31日，我們的保薦人Bukit Jalil Global Investment Ltd.分別以免息基準向我們貸款合共326，361元及258，226元，以代表我們支付發售費用。貸款將從本次發行的收益中償還，而不是存入信託賬户。

我們的內部人士或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的初始股東或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商承諾向我們購買總計386，807個私人單位，每個私人單位10.00美元（總購買價格為3，868，070美元）。我們的保薦人亦已同意，倘包銷商行使超額配售權，保薦人將以每個私人單位10.00元的價格向我們購買額外數目的私人單位（最多37，500個私人單位） 按比例與行使超額配售權的金額，使至少10.15美元每股出售給公眾在本次發行中持有的信託，無論超額配售權是行使全部或部分。這些額外的私人單位將在私人配售中購買，該配售將與行使超額配售權所產生的單位購買同時發生。

如果需要為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併有關的交易成本提供資金，或延長我們的壽命，我們的內部人員，管理人員，董事或其附屬公司/指定人員可以但沒有義務根據需要向我們貸款。倘首次業務合併未能完成，我們可使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款，但我們信託賬户的所得款項不會用於該等償還。這些貸款將以期票為憑證。這些票據將在我們完成初始業務合併後支付，沒有利息，或者，根據貸方的判斷，除了與潛在擴展有關的可轉換票據外，最多3，000，000美元的票據可以在我們完成業務合併後轉換為營運資金單位，價格為每單位10.00美元。我們相信該等基金單位的購買價將與該等基金單位發行時的公平值相若。但是，如果在發行時確定這些單位的公允價值超過購買價格，我們將根據會計準則編纂（“ASC”）718 -補償-股票補償記錄發行日單位公允價值超過購買價格的補償費用。

於2023年4月12日，我們的保薦人訂立證券轉讓協議，據此，我們的保薦人已同意於本次發行結束前向我們的董事轉讓合共23，000股內幕股份，其中8，000股內幕股份將轉讓予Seck Chyn“Neil”Foo，5，000股內幕股份將轉讓予Bee Lian Ooi，Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，在第404條要求時審計並就該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年投資公司法頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

引言

我們是開曼羣島的一家空白支票公司，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們的股東除了為他們的股份支付的金額外，對公司的債務不承擔任何額外的責任。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理位置。

目前，我們沒有任何正在考慮或考慮的具體業務合併，我們還沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。我們有信心能夠找到一家符合預期的目標企業。我們打算利用我們管理團隊的優勢和經驗，選擇、收購併形成一個在其核心業務中具有競爭優勢的業務組合，並定位於帶來高回報和長期可持續增長。

我們的內部人和管理層

我們的內部人士之一是我們的贊助商Bukit Jalil Global Investment Ltd.，一家獲得開曼羣島豁免的公司。

其他內部人士為本公司高級職員及董事。我們相信，憑藉彼等在採購、投資及價值提升方面的經驗及技能，我們已處於有利位置，可尋求提供經風險調整回報的機會。

傅錫欽先生是我們的首席執行官、董事的首席財務官兼董事的董事會主席。自2022年10月以來，符先生一直擔任建築維護公司Sinar Tenaga Engineering Sdn Bhd的高管董事。自2022年以來，符先生一直擔任馬來西亞牙科服務提供商SMILE-Link Healthcare Global Berhad(BURSA Malaysia：03023)的企業顧問。自2020年10月以來，符先生一直擔任商業諮詢公司裂變資本有限公司的董事董事總經理。自2018年7月以來，符先生一直擔任馬來西亞投資控股公司Mcom Holdings Berhad(BURSA Malaysia：03022)的集團主席兼獨立董事，該公司專注於移動支付解決方案、移動廣告平臺和互聯網服務等領域。自2019年9月以來，符先生一直擔任Wise AI Sdn Bhd的高級顧問，這是一家總部位於東南亞國家聯盟的人工智能平臺公司，專門從事面部識別技術。自2021年10月以來，符先生一直擔任馬來西亞建築、房地產和建材貿易公司NCT Alliance Berhad(BURSA Malaysia：0056)的首席策略師。2020年12月至2021年5月，符先生擔任馬來西亞投資控股公司Novelplus Technology Berhad(BURSA Malaysia：03045)的投資董事經理，該公司致力於在線社交閲讀寫作平臺NovelPlus的開發、運營和管理。2020年3月至2021年2月，符先生擔任投資控股公司浩華雲頂柏哈德(KLSE：9601)的全球小組顧問，該公司致力於提供管理服務。2014年4月至2018年5月，符先生擔任馬來西亞企業家促進祕書處首席執行官，該祕書處是馬來西亞總理部門支持馬來西亞初創企業和中小企業的部門。2017年1月至2018年5月，符先生兼任馬來西亞交通部物流特別工作組委員，2016年1月至2017年12月，亞太經合組織中小企業論壇馬來西亞代表主席小組成員。符先生已經寫了五本中英文書籍，其中一本的最新主題是《天空是人工智能的極限》。1993年12月，符先生在澳大利亞新南威爾士州查爾斯斯特特大學獲得工商管理與市場營銷專業商學學士學位。

Bee Lian Ooi女士 將於本招股説明書生效後擔任獨立董事，本招股説明書為本招股説明書的一部分。2020年6月，黃女士創立了JL Signature Sdn. Bhd.，她是一家專注於馬來西亞房地產和技術驅動型投資控股的私人投資和資產管理公司，自那時起，她一直擔任董事總經理。黃女士專門從事血液透析患者護理和一般生命支持幹預，於2015年1月至2022年3月擔任檳城社區血液透析協會護理部副主任，該協會是一家醫療保健提供者。她的任期包括多年的漸進式領導，在治理、業務、戰略制定、宣傳、人力資源和業務發展方面擁有豐富的經驗，她曾在幾個協會範圍的工作隊任職。自2008年1月起，黃女士還擔任保健零售商Extra Excel（Malaysia）Sdn. Bhd.，擁有在馬來西亞市場營銷醫療保健和健康產品的經驗。黃女士於2022年6月獲馬來西亞林肯大學學院頒授高級管理人員工商管理碩士學位，並於1992年9月獲馬來西亞南華醫學院護理學院頒授護理文憑。

Phui Lam Lee先生 自我們的註冊説明書生效後，董事將作為獨立的註冊機構，本招股説明書是其中的一部分。自2021年10月以來，李開復一直擔任公關和商業諮詢公司Projaktor Studio Sdn Bhd.的首席執行長和董事。自2018年12月以來，李先生一直是資產管理和諮詢服務提供商CS Capital Consulting的創始人。2015年11月，李開復創立了威爾德資本有限公司。董事是一家投資控股公司，專門投資於科技、教育和酒店行業的初創公司，自那以來一直擔任新浪微博的角色。2016年2月至2019年3月，李先生擔任斯凱普教育控股有限公司首席財務官兼董事。Bhd.是一家專注於IGCSE考試和雅思語言中心的一站式全面教育提供商。2009年12月，Lee先生與英國謝菲爾德哈勒姆大學合作，在KBU國際學院獲得電氣電子工程工程(榮譽)學士學位。

Suwardi Bin Hamzah Syakir Suwardi先生自我們的註冊説明書生效後，董事將作為獨立的註冊機構，本招股説明書是其中的一部分。自2017年11月以來，Hamzah先生一直擔任馬來西亞持牌審計公司CH Kok&Associates的審計經理。2017年6月至2017年11月，Hamzah先生擔任審計公司AGS Consulting的審計助理。2016年11月至2017年6月，哈姆扎擔任審計、會計和税務諮詢服務提供商賽義德·穆巴拉克公司的審計助理。2014年8月至2016年10月，Hamzah先生擔任日出諮詢(M)有限公司的會計師。一家會計和祕書公司Bhd.2021年1月，Hamzah先生從泰國技術大學獲得會計學(榮譽)學士學位。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用我們的管理團隊與企業高管、私募股權、風險和增長資本基金、投資銀行公司和顧問的專有關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的首席執行官、首席財務官兼董事會主席傅錫欽先生曾在多個工業領域的多家上市和私營公司擔任不同職務，積累了廣泛的資源。與此同時，通過在各種社會組織中的角色，傅先生還與許多企業創始人，高管和投資者建立了廣泛而深厚的網絡和牢固的關係。

此外，我們的管理團隊由行政人員及董事組成，擁有上市及私人公司的管理、董事及業務經驗。傅先生目前擔任Smile-Link Healthcare Global Berhad（馬來西亞證券交易所：03023）的企業顧問、MCOM Holdings Bhd（馬來西亞證券交易所：03022）的集團主席兼獨立董事，以及NCT Alliance Berhad（馬來西亞證券交易所：0056）的首席策略師。傅先生亦曾擔任Novelplus Technology Berhad（Bursa Malaysia：03045）的投資董事及Ho Wah Genting Berhad（Bursa Malaysia：9601）的全球小組顧問。Bee Lian Ooi女士是我們提名的獨立董事之一，是JL Signature Sdn. Bhd.，一傢俬人投資和資產管理公司，專注於馬來西亞的房地產和技術驅動的投資控股。我們將利用他們的相關經驗來搜索和評估業務合併目標，執行紀律盡職調查，並提供業務合併後的增值能力。

我們相信，這種廣泛的關係和專業知識的結合將使我們成為首選合作伙伴，並使我們能夠獲得高質量的業務合併目標。然而，我們的管理團隊沒有義務在收購交易後留在公司，我們不能保證我們現任管理層的辭職或留任將成為任何與業務合併有關的協議的條款或條件。此外，儘管我們相信我們擁有競爭優勢，但在確定和執行業務合併方面，我們仍然面臨重大競爭。

業務戰略和收購標準

我們的管理團隊計劃專注於創造股東價值，利用其在業務管理和運營方面的經驗，提高運營效率，同時實施有機增長和╱或通過收購擴大收入的策略。根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務至關重要。雖然我們打算使用這些標準和指導方針來評估潛在業務，但如果我們認為適當，我們可能會偏離這些標準和指導方針：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的股本、債務或它們的組合來實現業務合併。儘管本次發行和私人單位私募的幾乎所有淨收益都打算一般用於實現本招股説明書所述的企業合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、投票控制權的喪失以及對美國聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家可能處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標業務作為我們尋找業務合併的重點。吾等的高級職員、董事、內部人士及其他聯屬公司並無代表吾等與其他公司的代表就與吾等進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，亦無任何候選人(或任何候選人的代表)與吾等或吾等的任何代理人或聯屬公司就可能與吾等進行業務合併一事接洽。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制如下所述，我們將在識別和選擇預期收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與處於早期發展或成長階段的公司或實體(包括沒有既定銷售或盈利記錄的實體)進行業務合併的情況下，我們可能會受到早期或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。目標業務可能會由於我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意，這些電話或郵件將在本次發行完成後才開始。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員、董事、特別顧問或內部人士，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。如果我們決定與一家與我們的高級管理人員、董事或內部人士有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在從獨立投資銀行獲得的意見認為從財務角度來看該業務合併對我們的非關聯股東是公平的情況下，才會這樣做。然而，截至本招股説明書發佈之日，尚無關聯實體被我們視為業務合併目標。

目標企業的選擇和企業組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標業務的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及應支付的税款)的限制如下所述，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將幾乎沒有限制地靈活。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。

我們相信，這些因素在評估未來的目標業務時將是重要的，無論這些目標業務在哪裏或在哪個行業運營。然而，這份清單並不是要詳盡無遺的。此外，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併。

任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前還無法確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

根據納斯達克上市規則，吾等收購的目標企業的公平市值合計必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及就信託賬户賺取的收入應支付的税款)，儘管吾等可能收購的目標企業的公平市值顯著超過信託賬户餘額的80%。我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，吾等可與目標業務直接合並，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務少於100%的權益或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無須根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通資本。在這種情況下，我們可以獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，假設我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，那麼就80%的淨資產測試而言，只有該等業務被擁有或收購的部分將被估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標企業的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該公司或另一家獨立實體通常就我們尋求收購的目標業務類型對該等標準的滿足程度發表估值意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

如果我們從納斯達克退市，我們將不會被要求遵守80%公平市值的要求。如果納斯達克在本次發行後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公平市值要求，並可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標企業的業務合併。

缺乏業務多元化

我們的業務組合必須符合上述收購時的最低估值標準的一項或多項目標業務，儘管這一過程可能需要同時收購幾家運營業務。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於一家企業未來的表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估是否適宜進行業務合併時，擬仔細審查預期目標業務的管理層，但我們不能向閣下保證我們對目標業務管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級職員及董事（如有）於業務合併後在目標業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的部分主要人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理層或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後全職處理我們的事務。此外，他們只有在能夠就與企業合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在企業合併完成後繼續留在公司。該等磋商將與業務合併的磋商同時進行，並可規定彼等就彼等於業務合併完成後向公司提供的服務以現金付款及╱或我們的證券的形式收取補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後繼續留在公司的能力不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的管理人員和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

股東可能沒有能力阻止最初的企業合併

就任何建議的業務合併而言，我們將（1）在為此目的而召開的會議上尋求股東批准我們的首次業務合併，公眾股東可在該會議上尋求將其公眾股轉換為他們的股份，無論他們是否投票贊成或反對，或放棄投票，建議的業務合併， 按比例存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額相當於他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款後)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，我們的初始股東已經同意，根據與我們的書面協議，不會將他們持有的任何公眾股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們決定參與要約收購，這種要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其公開發行的任何或全部股票，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間，或者交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且我們在法律上允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所法案規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保在業務合併後，我們將避免受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果吾等尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求吾等在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成該初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以吾等接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在本次發行結束後等待12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則需要等待長達18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，以便能夠獲得按比例信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。假設不行使超額配售選擇權，且初始股東不購買本次發售中的任何單位或在售後市場購買單位或股份，我們的初始股東、高級管理人員和董事合計佔已發行和已發行普通股的26.33%(按折算基礎)。因此，為尋求股東批准我們的初步業務合併，除我們的內幕股份、私人股份及代表股份外，我們將需要額外的475,462股公眾股份參與投票，以獲得法定人數，根據吾等將於緊接本招股章程生效前或生效後通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將有權於大會上投票的已發行及已發行普通股的三分之一。一旦獲得法定人數，(I)假設只有法定人數出席並在就我們的初始業務合併進行投票的會議上投票，則在本次發行中出售的任何公開股票都不需要投票贊成交易，或(Ii)假設所有已發行和流通股都出席並投票，我們需要在本次發行中出售的5,000,000股公開股份中額外的1,606,597股，或32.13%，才能投票贊成交易。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的創始人、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股份、認股權證或權利沒有任何限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或公共權利。此類購買可包括一份合同確認，該股東雖然仍是我們普通股的記錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的創始人或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。

在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在他們掌握任何重大非公開信息的特定封鎖期內避免購買我們的證券，以及(Ii)在執行之前與合規官員清算所有公司證券交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯方根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)節和規則10b-5規定的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司購買普通股將違反《交易所法案》第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

轉換/投標權

在任何要求批准初始企業合併的會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，無論他們對擬議的企業合併投贊成票、反對票或棄權票。按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如此，我們的初始股東已經同意，根據與我們的書面協議，不會將他們持有的任何公眾股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。贖回權將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律作為贖回而生效。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們進行要約收購，每位公眾股東將有機會在要約收購中向我們出售其公開發行的股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有者提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有贖回權，無論是在本次發行之前收購的，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在對企業合併進行投票的任何時間，根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。一旦股票由持有人轉換，並由我們根據開曼羣島法律有效贖回，轉讓代理將更新我們的會員名冊，以反映所有轉換。我們將就任何擬議的業務合併投票向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其贖回權，則自我們通過對業務合併的投票發送委託書之時起，股東將有權交付其股份。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權獲得按比例如果信託賬户中的部分資金不符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取120美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果吾等要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成前交付其股份，而建議的業務合併並未完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦提出任何轉換或投標該等股份的請求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公眾股票的持有者在選擇轉換或投標時交付了證書，並隨後在對企業合併進行表決或投標報價到期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權以適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果吾等未能在本次發售完成後12個月內完成業務合併(或如吾等延長完成業務合併的時間至18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，將觸發吾等根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款自動清盤、清盤及隨後解散。因此，這具有相同的效果，就像我們已經根據公司法正式通過了自願清算程序。因此，我們的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、清算和隨後的解散。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過十(10)個工作日)贖回100%的已發行和已發行的公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中資金賺取的、不需要繳納税款的按比例部分，然後尋求清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們的清算和隨後的解散，公共認股權證將到期，將一文不值。

信託賬户中的金額將被視為根據《公司法》可分配的資金，前提是在建議進行分配的日期之後，我們能夠在正常業務過程中到期時償還債務。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們將把信託賬户中截至分派日期前兩(2)天計算的金額分配給我們的公眾股東(包括任何應計利息淨額)。在這種分配之前，我們將被要求評估我們的債權人可能就他們實際欠我們的金額向我們提出的所有索賠，併為這些金額做好準備，因為債權人在欠他們的金額上優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何索賠負責，範圍是他們收到的作為非法付款的分配。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商(包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在目標企業與我們執行協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證，即使這些實體與我們執行了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索，或者法院會得出這樣的協議是合法可執行的結論。

我們的每一位初始股東和我們的高級管理人員和董事都同意放棄參與我們的信託賬户或與內幕股份、私人單位和代表股份有關的其他資產的任何清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散和分配計劃。信託賬户不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。

如果我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則信託賬户的初始每股贖回價格將為10.15美元。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將先於我們公眾股東的債權。儘管我們將尋求讓所有賣方，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們所聘用的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠，在每種情況下，他們都不能通過對我們的資產的索賠來獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，如果我們選擇不聘用該第三方，我們將對我們可用的替代方案進行分析，並評估如果該第三方拒絕放棄此類索賠，此類約定是否符合我們股東的最佳利益。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。在任何情況下，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與不執行豁免的第三方達成協議。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

我們的保薦人同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，它將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些目標企業或供應商或其他實體因吾等提供或簽約提供的服務或向我們出售的產品超過本次發行的淨收益而被拖欠的款項不在信託賬户中，但僅在確保該等債務或義務不會減少信託賬户中的金額所必需的範圍內，且僅在該等各方未簽署豁免協議的情況下。然而，我們不能向你保證，如果要求它這樣做，它將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的債權，每股實際贖回價格可能低於10.15美元。此外，如果我們被迫提出破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.15美元。

設施

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡Chera，Jalan 3/93，2.5英里，Taman Miharja階段3B 31-1，郵編55200。

員工

我們有一位執行主任，他是首席執行官兼首席財務官Sek Chyn Neil Foo先生。我們的官員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前期望我們的高管在他們合理地認為有必要的情況下為我們的業務投入一定的時間(從我們試圖尋找潛在的目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時他們的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們將根據交易法登記我們的單位、普通股、權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為向股東發出的任何委託書的一部分，以協助他們評估目標業務。很可能，委託書徵集材料中包含的財務信息將需要根據美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，具體取決於具體情況，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。財務報表也可能被要求按照美國公認會計原則編制，用於宣佈結束初始業務合併的表格8-K，需要在之後的四個工作日內提交。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。我們將在長達五年的時間裏保持這種狀態。然而，如果我們的不可轉換債務在三年內發行，或者我們的總收入超過12.35億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將在下一個財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並無遭受任何該等訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司的要約比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了對比，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款均不適用於本次發售，因為我們將在國家證券交易所上市，在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過5,000,001美元，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表。

管理

董事及行政人員

本局現任董事及行政人員的年齡及職位如下：

以下是我們每一位行政人員和董事的業務經驗摘要

傅錫欽先生是我們的首席執行官、董事的首席財務官兼董事的董事會主席。自2022年10月以來，符先生一直擔任建築維護公司Sinar Tenaga Engineering Sdn Bhd的高管董事。自2022年以來，符先生一直擔任馬來西亞牙科服務提供商SMILE-Link Healthcare Global Berhad(BURSA Malaysia：03023)的企業顧問。自2020年10月以來，符先生一直擔任商業諮詢公司裂變資本有限公司的董事董事總經理。自2018年7月以來，符先生一直擔任馬來西亞投資控股公司Mcom Holdings Berhad(BURSA Malaysia：03022)的集團主席兼獨立董事，該公司專注於移動支付解決方案、移動廣告平臺和互聯網服務等領域。自2019年9月以來，符先生一直擔任Wise AI Sdn Bhd的高級顧問，這是一家總部位於東南亞國家聯盟的人工智能平臺公司，專門從事面部識別技術。自2021年10月以來，符先生一直擔任馬來西亞建築、房地產和建材貿易公司NCT Alliance Berhad(BURSA Malaysia：0056)的首席策略師。2020年12月至2021年5月，符先生擔任馬來西亞投資控股公司Novelplus Technology Berhad(BURSA Malaysia：03045)的投資董事經理，該公司致力於在線社交閲讀寫作平臺NovelPlus的開發、運營和管理。2020年3月至2021年2月，符先生擔任投資控股公司浩華雲頂柏哈德(KLSE：9601)的全球小組顧問，該公司致力於提供管理服務。2014年4月至2018年5月，符先生擔任馬來西亞企業家促進祕書處首席執行官，該祕書處是馬來西亞總理部門支持馬來西亞初創企業和中小企業的部門。2017年1月至2018年5月，符先生兼任馬來西亞交通部物流特別工作組委員，2016年1月至2017年12月，亞太經合組織中小企業論壇馬來西亞代表主席小組成員。符先生已經寫了五本中英文書籍，其中一本的最新主題是《天空是人工智能的極限》。1993年12月，符先生在澳大利亞新南威爾士州查爾斯斯特特大學獲得工商管理與市場營銷專業商學學士學位。

我們相信傅先生有資格擔任我們的董事，因為他的領導和管理經驗。

Bee Lian Ooi女士 將於本招股説明書生效後擔任獨立董事，本招股説明書為本招股説明書的一部分。2020年6月，黃女士創立了JL Signature Sdn. Bhd.，她是一家專注於馬來西亞房地產和技術驅動型投資控股的私人投資和資產管理公司，自那時起，她一直擔任董事總經理。黃女士專門從事血液透析患者護理和一般生命支持幹預，於2015年1月至2022年3月擔任檳城社區血液透析協會護理部副主任，該協會是一家醫療保健提供者。她的任期包括多年的漸進式領導，在治理、業務、戰略制定、宣傳、人力資源和業務發展方面擁有豐富的經驗，她曾在幾個協會範圍的工作隊任職。自2008年1月起，黃女士還擔任保健零售商Extra Excel（Malaysia）Sdn. Bhd.，擁有在馬來西亞市場營銷醫療保健和健康產品的經驗。黃女士於2022年6月獲馬來西亞林肯大學學院頒授高級管理人員工商管理碩士學位，並於1992年9月獲馬來西亞南華醫學院護理學院頒授護理文憑。

我們相信黃女士有資格擔任我們的董事，因為她有管理和董事經驗。

Phui Lam Lee先生 自我們的註冊説明書生效後，董事將作為獨立的註冊機構，本招股説明書是其中的一部分。自2021年10月以來，李開復一直擔任公關和商業諮詢公司Projaktor Studio Sdn Bhd.的首席執行長和董事。自2018年12月以來，李先生一直是資產管理和諮詢服務提供商CS Capital Consulting的創始人。2015年11月，李開復創立了威爾德資本有限公司。董事是一家投資控股公司，專門投資於科技、教育和酒店行業的初創公司，自那以來一直擔任新浪微博的角色。2016年2月至2019年3月，李先生擔任斯凱普教育控股有限公司首席財務官兼董事。Bhd.是一家專注於IGCSE考試和雅思語言中心的一站式全面教育提供商。2009年12月，Lee先生與英國謝菲爾德哈勒姆大學合作，在KBU國際學院獲得電氣電子工程工程(榮譽)學士學位。

我們相信李先生有資格擔任我們的董事，因為他在商業和管理方面的經驗。

Suwardi Bin Hamzah Syakir Suwardi先生自我們的註冊説明書生效後，董事將作為獨立的註冊機構，本招股説明書是其中的一部分。自2017年11月以來，Hamzah先生一直擔任馬來西亞持牌審計公司CH Kok&Associates的審計經理。2017年6月至2017年11月，Hamzah先生擔任審計公司AGS Consulting的審計助理。2016年11月至2017年6月，哈姆扎擔任審計、會計和税務諮詢服務提供商賽義德·穆巴拉克公司的審計助理。2014年8月至2016年10月，Hamzah先生擔任日出諮詢(M)有限公司的會計師。一家會計和祕書公司Bhd.2021年1月，Hamzah先生從泰國技術大學獲得會計學(榮譽)學士學位。

我們相信Hamzah先生有資格擔任我們的董事，因為他在會計和審計方面的專業知識。

本次發行後，我們的保薦人將擁有我們已發行和流通股的23.78%。不是美國人的Chyi Chyi Ooi女士是董事的唯一保薦人，也是我們保薦人的唯一成員，因此被認為對保薦人持有的我們的股份擁有唯一投票權和投資酌處權。因此，根據CFIUS頒佈的規則，我們可能被視為“外國人”，並且可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如CFIUS)的審查，或者最終被禁止。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標可能是有限的。請參閲“風險因素-我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。“載於本招股説明書第57頁。

在本招股説明書生效後，我們的管理層，包括我們的高級管理人員和董事，都設在馬來西亞。因此，美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其合法權利，難以向位於美國境外的高級職員和董事送達法律程序文件，難以執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是，目前美國和馬來西亞之間沒有關於相互承認和執行法院判決的法規、條約或其他形式的互惠。根據馬來西亞法律，外國判決不能在馬來西亞直接或即決執行。根據適用的馬來西亞法律或根據普通法原則，判決必須首先得到馬來西亞法院的承認。馬來西亞法院要接受承認外國判決的司法管轄權，作出判決的外國必須是交互執行國，並在1958年《相互強制執行判決法》、1949年《贍養令(強制執行設施)法》或1959年《遺囑認證和遺產管理法》中明確列明和列出。由於美國不是法定製度規定的可在馬來西亞承認和執行外國判決的國家之一，在美國獲得的判決必須通過在馬來西亞法院啟動新的訴訟程序來執行。外國判決要在馬來西亞得到承認和執行的要求是：(1)判決必須是金錢判決；(2)外國法院必須有馬來西亞法院接受的管轄權；(3)判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不得違反馬來西亞的公共政策；(5)獲得判決的訴訟程序不得反對自然正義；(6)判決必須是終局和決定性的。

董事及高級職員的人數、任期及委任

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事會分為三類，每年只選出一類董事，每一類(在第一次股東周年大會前委任的董事除外)任期三年：第一類，任期至第一屆股東周年大會-Hamzah Syakir Bin Suwardi；第二類，任期至第二屆股東周年大會--Bee Lian Ooi和PhuLam Lee；及III類，任期至第三屆股東周年大會--陳志堅“Neil”Foo。在完成最初的業務合併之前，我們董事會中的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並參加投票的大多數董事或我們內部股份的大多數持有人投票贊成來填補。業務合併完成後，在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的多數持有人投票支持。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

高管與董事薪酬

除非我們的保薦人已同意在本次發行結束前向我們的董事轉讓總計23,000股內幕股票，其中8,000股內幕股票將被轉讓給Sek Chyn“Neil”Foo，5,000股內幕股票將被轉讓給Bee Lian Ooi、PhuLam Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir，前提是在這兩種情況下，董事在企業合併結束之前都不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、顧問或其他類似費用，在此之前，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的執行人員簽訂任何協議，

董事獨立自主

納斯達克要求，我們的董事會中必須有過半數成員由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則，彼女士、李佩林先生及Suwardi Bin Hamzah Syakir先生將各自被視為“獨立董事”，該規則一般定義為並非公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何與公司有關係的其他個人，而公司董事會認為該等行為會干擾董事行使獨立判斷以履行董事的責任。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們不會低於從獨立各方獲得的條件。任何關聯方交易也必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。於本招股説明書日期起生效，吾等已成立董事會審計委員會，成員包括大井女士、李先生及Hamzah Syakir先生，根據董事的上市標準，三人均為獨立納斯達克。Hamzah Syakir先生是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審核委員會將始終完全由“獨立董事”組成，他們“通曉財務”，如納斯達克上市標準所界定。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，哈姆扎·賽克爾先生具備美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會

自本招股説明書日期起，我們將成立一個董事會薪酬委員會，成員包括大井女士、李先生和Hamzah Syakir先生，根據納斯達克的上市標準，他們各自是一家獨立的納斯達克。大井女士是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

道德守則

在完成此次發行後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。