根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269077

9,978,100,000 賣出股東發行的普通股

本 招股説明書涉及在本招股説明書中 “出售 股東” 部分列出的賣出股東不時轉售Rennova Health, Inc.高達9,978,100,000股普通股，每股面值0.0001美元，這些普通股可在行使我們私下出售給賣方股東的B系列認股權證後發行 2017 年 3 月 21 日上線。

我們的 普通股在場外交易掛牌上市，股票代碼為 “RNVA”。2023年5月10日 10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.0001美元。截至2023年5月1日，我們的已發行普通股共有29,934,322,257股。

賣出股東可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書在 “分銷計劃 ” 下描述的任何其他方式不時出售本招股説明書中提供的普通股，其條款將在出售時確定 。賣出股東可以以每股0.00014美元的固定價格出售普通股，直到我們的普通股 在OTCQB或OTCQX市場上市，或者在國家證券交易所上市為止。此後，賣出 股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或協議交易中的價格決定。根據本招股説明書，我們 不出售任何證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。 但是，我們可能會從B系列認股權證的現金行使中獲得收益，如果以現金全額行使，將產生 總收益898,029美元。請參閲本招股説明書第18頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

投資 我們的證券涉及高度的風險。 對投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

___________

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 12 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用此類註冊聲明，賣出股東可以根據本招股説明書不時發行和出售 股普通股。在決定是否投資普通股之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的 的所有信息。您還應閲讀並考慮我們以引用方式納入的文件中包含的信息 ，如本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息”、 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述。

我們 和賣方股東未授權任何人提供與本招股説明書中提及的 中與本招股説明書中提及的報價有關的任何信息或陳述不同的陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得Rennova Health, Inc.或任何出售股東的授權。 在任何情況下，本招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示 自本招股説明書發佈之日起，Rennova Health, Inc.的事務沒有任何變化。您應假設本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。本招股説明書不構成 任何州任何未經授權的要約或招攬或提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做 的任何人或向任何非法提出此類要約或招攬的人提出的要約或邀請。

招股説明書 摘要

本 摘要概述了本招股説明書其他地方包含的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和註冊聲明（其中 是其中的一部分），包括 “風險 因素” 下討論的信息以及出現在本招股説明書其他地方或以引用方式納入本招股説明書中 的財務報表和附註。除非此處另有説明，否則術語 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Rennova Health, Inc.

Rennova Health, Inc.（“Rennova” 或 “公司”）是一家醫療保健服務提供商。我們在田納西州奧尼達擁有一家正在運營的 醫院，一家位於田納西州詹姆斯敦的醫院，我們計劃重新開放和運營，在肯塔基州擁有一家農村健康診所。該公司的業務 僅包含一個業務板塊，即醫院運營。

醫院 運營

我們 認為，收購或開發農村醫院和相關的醫療保健服務資產是一項可行的商業戰略 ，並將通過在美國農村地區提供所需的服務來創造穩定的收入基礎。這些設施為社區提供所需的 醫療保健服務和就業機會，否則這些社區將不得不花一個小時或更長時間前往其他地點。

在獲得在田納西州奧尼達開設第一家 醫院所需的許可證和監管批准後，我們的 當前運營於 2017 年 8 月 8 日開始。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨收入分別約為1,300萬美元和約320萬美元 。

斯科特 縣社區醫院（d/b/a 大南福克醫療中心）

2017年1月13日，我們收購了與位於田納西州奧尼達的斯科特縣社區醫院相關的某些資產（“奧尼達 資產”）。奧尼達資產包括一棟佔地約4.3英畝的52,000平方英尺的醫院大樓和佔地約4.3英畝的6,300平方英尺的專業建築。斯科特縣社區醫院有 25 張病牀、一個全天候急診室和一個提供一系列診斷 服務的實驗室。斯科特縣社區醫院因其母公司先鋒 Health Services, Inc.申請破產，於2016年7月關閉。我們以100萬美元的收購價收購了奧尼達資產。該醫院已更名為大南福克醫療中心，於2017年8月8日投入運營。該醫院於2021年12月獲得重症監護醫院認證，可追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦 地區醫療中心

2018年6月1日，我們以70萬美元的收購價從社區健康系統公司收購了與位於田納西州 詹姆斯敦的一家名為詹姆斯敦地區醫療中心的急診醫院相關的某些資產。該醫院是一個擁有85張牀位的設施 ，佔地超過八英畝，佔地約90,000平方英尺，提供24小時急診室、兩個創傷室和 七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及一個提供遙測服務的漸進式護理室。 的收購還包括一家名為Mountain View Prictice, Inc.的獨立醫生診所。

由於醫院 醫療保險協議終止和其他因素， 公司於2019年6月暫停了該醫院和醫生診所的運營。該公司正在評估是將該設施作為急診醫院還是作為另一種 類型的醫療機構重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西38英里處。

Jellico 醫療中心和 CarePlus 診所

2019年3月5日，我們收購了與一家擁有54張牀位的急診醫院相關的某些資產，該醫院位於田納西州傑利科，名為傑利科社區醫院，以及一家位於肯塔基州威廉斯堡的名為CarePlus中心的門診診所，提供綜合服務。 該醫院和診所及其相關資產分別從傑利科社區醫院公司和CarePlus Rural Health Clinic, LLC手中收購。2021年3月1日，在傑利科市發佈了為期30天的 終止大樓租賃通知後，公司關閉了傑利科社區醫院。

CarePlus 診所在一個現代化、對患者友好的設施中提供富有同情心的護理。CarePlus 診所位於我們的大南福克醫療中心 西北 32 英里處。

業務已停止

出售健康技術解決方案公司和高級分子服務集團公司的

2021年6月25日 ，公司將其子公司健康技術解決方案有限公司（“HTS”）和高級分子 服務集團有限公司（“AMSG”）及其子公司出售給InnovaQor, Inc.（“InnovaKor”），前身為 ，名為VisualMed 臨牀解決方案公司。HTS和AMSG擁有Rennova的軟件和基因測試解釋 部門。為了對HTS和AMSG的股票以及取消公司與HTS和AMSG之間的公司間債務， InnovaQor向該公司發行了14,950股B-1系列無表決權可轉換優先股（“InnovaQor系列B-1優先股”）。截至2021年12月31日的財年，該公司出售HTS和AMSG的收益為1,130萬美元， 其中910萬美元來自InnovaQor系列B-1優先股的14,950股價值，220萬美元 來自向InnovaQor轉移HTS和AMSG的淨負債。我們 已將HTS和AMSG在出售前的財務業績以及銷售收益作為已終止業務 反映在此處以引用方式納入的合併財務報表中。

EPIC 參考實驗室有限公司

在 2020年第三季度，我們決定出售EPIC Reference Labs, Inc.（“EPIC”），並終止其他幾家 非運營子公司，因此，EPIC的業務和其他非運營子公司的 負債已包含在本 招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表中。我們無法找到EPIC的買家，因此，我們停止了出售EPIC的所有努力並關閉了其 業務。

外表

農村醫療保健 設施為當地社區提供急需的服務。此外，在同一 地理位置擁有多個設施將大大提高管理、採購和人員配備的效率，並將能夠提供農村社區需要但獨立設施無法維持的額外、 專業和更有價值的服務。我們仍然相信，這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和開發繼續增長。

2022年第二季度，我們成立了子公司默特爾康復中心有限公司，最初是在我們的核心農村市場尋找行為領域的機會。我們打算專注於利用我們現有的物理位置以及公司和區域基礎設施 來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將以住院、 住院或門診為基礎提供。該公司正在敲定這些舉措的計劃，這些計劃受許多因素的影響， ，包括許可以及臨牀和運營人員的招聘。該公司最初打算在其大南福克醫療中心園區提供藥物濫用服務 。該公司預計，該設施將在2023年第二季度開放並投入運營，儘管無法保證該公司會繼續執行其計劃。

疫情的影響

COVID-19 疫情被世界衞生組織於 2020 年 3 月 11 日宣佈為全球疫情。我們將繼續密切監測 COVID-19 疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和 患者面臨的風險降至最低。這些措施增加了我們的成本，我們的淨收入也受到了嚴重的不利影響。正如本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註1、7和8所述，我們已經從聯邦政府收到了 薪資保護計劃貸款（“PPP票據”）以及衞生與公共服務部（“HHS”） 提供者救濟資金和員工留用抵免。如果 COVID-19 疫情再延長 ，我們預計將蒙受重大損失，可能需要額外的經濟援助。展望未來，我們 無法確定 COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。目前，我們估計 COVID-19 疫情對已經或合理可能對我們的財務報表產生重大影響的淨收入、支出或會計判斷變更的影響的能力，是有限的。COVID-19 疫情對 我們資產負債表和經營業績的性質和影響將取決於我們服務領域疫情的嚴重程度和持續時間；政府 為減輕疫情影響而開展的活動；應對疫情的監管變化，尤其是影響農村 醫院的監管變化；可能提供的現有和潛在的政府援助；以及提供者救濟基金收入的要求， ，包括我們保留此類資金的能力已收到。

COVID-19 疫情以及政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健 行業。醫院尤其受到影響。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型農村醫院的患者可能會不堪重負 。人事成本以及對潛在感染風險的擔憂可能會增加，因為 可能會增加維持醫院開放所需的醫療用品的成本。醫生和患者可以推遲選擇性手術和 其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制進入我們的設施。我們當地的企業關閉和 裁員可能會導致保險損失，並對我們服務的需求以及 患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。

這些事態發展 已經對我們和醫院的運營產生了重大的不利影響，並將繼續產生重大不利影響。

企業 信息

自 2015 年 11 月 2 日起，該公司是特拉華州的一家公司，將其名稱從 “CollabRX, Inc.” 更名為 “Rennova Health, Inc.” 該公司之前一直被命名為Tegal Corporation，直到 2012 年它收購了一家名為 CollabRX, Inc. 的私營公司，並將 更名為 “CollabRX, Inc.”Tegal公司成立於1989年12月，旨在收購前Tegal公司的業務， 是摩托羅拉公司的一個分支機構。Tegal的前身公司成立於1972年，並於1978年被摩托羅拉公司收購。Tegal 於 1995 年 10 月完成了首次公開募股。

公司的財政年終為12月31日。

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道400號800號套房33401，我們的電話號碼 是 (561) 855-1626。我們的網站地址是 www.rennovahealth.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

產品

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息 ，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息以引用方式納入本招股説明書。我們未來向美國證券交易委員會提交的報告可能會不時修改、補充或取代本招股説明書中的信息。以下風險 因素中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們證券的 交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

通過行使認股權證以及將其他證券轉換或行使為普通 股，我們的 普通股會受到大幅稀釋。

公司擁有未償還的期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券。行使期權和認股權證、 以及轉換可轉換優先股和債券可能會導致我們的普通股大幅稀釋並導致其市場價格下跌 。此外，我們發行的某些認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的條款規定，如果我們發行普通股或普通股等價物 （該術語在協議中定義），則降低認股權證的每股行使價以及債券和 優先股的每股轉換價格（如果適用，在某些情況下受下限限制）) 的有效行使/轉換價格低於未償還認股權證當時的行使/轉換 價格，視情況而定，優先股或債券。這些條款，以及 債券和優先股的發行，其轉換價格因轉換之日普通股的價格而異， 導致我們的普通股大幅稀釋，並導致了普通股的反向分割。

下表顯示了截至2022年12月31日我們各種潛在普通股的稀釋效應：

公司持續 將已發行證券轉換和行使為普通股進一步壓低了 我們普通股的市場價格，並由於其反稀釋條款，導致大部分剩餘可轉換證券 的行使和轉換價格相應下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括轉售出售股東持有的認股權證 時可發行的普通股，可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售， 可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。

本招股説明書發行了大量普通股，我們無法預測賣出股東 是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排、 或其他相關的額外普通股或其他股權 或可轉換為普通股的債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

與公司相關的風險

公司的運營歷來處於虧損狀態，存在現金短缺。該公司獲得資本的機會有限 ，並取決於其獲得彌補當前虧損所需的資金和執行其業務計劃直到現金流 達到收支平衡的能力。除非我們籌集足夠的資金，否則我們將無法執行我們的商業模式。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們依靠發行的優先股、應付票據、 前董事會成員的貸款以及各種聯邦政府的貸款和補助計劃來為我們的運營提供資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 沒有從經營活動中產生正現金流。

現金 不足可能會使留住員工變得困難。除非這種情況得到糾正，否則我們可能會流失員工到 變得難以運營的地步，或者我們可能無法吸引員工擔任實施我們的業務模式所必需的職位。

迄今為止產生的損失 導致了公司繼續經營所需的額外資本的需求，通常是在短時間內。 如果這種趨勢持續下去，而我們無法籌集足夠的資金通過其他來源為我們的運營提供資金，那麼我們的業務 將受到不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業（參見 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ，“流動性和資本資源”）。無法保證 我們將能夠按照我們可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本無法保證，為我們在當前業務 模式下的運營提供資金。

我們的M系列可轉換優先股的 持有人的總選票相當於公司有表決權證券 的51％，M系列可轉換優先股的持有人已向我們的首席執行官授予了不可撤銷的代理權。

在 2020年，公司發行了其M系列可轉換優先股（“M系列優先股”）。無論已發行的M系列優先股的 股數量如何，只要至少有一股M系列優先股在外流通，M系列優先股的已發行的 股的總票數應等於有權在 任何股東大會上投票或經書面同意採取行動的所有選票的51％。這意味着，除非適用法律或協議要求絕大多數 ，否則M系列優先股的持有人擁有足夠的選票（ ）來批准或否決公司股東投票通過的任何提案。因此，我們的普通股持有人將無法控制提交給股東投票的股票 。

Diamantis先生擁有所有已發行的M系列優先股。2020年8月13日，他向公司首席執行官、總裁兼臨時首席財務官西莫斯·拉根授予了不可撤銷的代理權，允許其投票 M系列優先股。因此， Lagan先生控制了公司的大部分有表決權的證券。

我們的控股公司結構使我們的現金流依賴子公司 ，並且在任何此類子公司破產或清算的情況下，可能使股東的權利從屬於我們 子公司的債權人的權利。

我們公司是一家控股公司，因此， 我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。此類子公司是獨立且不同的法律實體。 因此，我們幾乎所有的現金流都取決於子公司的收益。此外，我們依賴子公司的收益、貸款或其他付款的分配。任何子公司都沒有義務向我們公司提供資金以履行我們的付款義務。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，我們的股東 將無權對其資產提起訴訟。這些子公司的債權人將有權獲得出售 或以其他方式處置這些子公司資產的全額付款，然後我們公司作為股東將有權從該次出售或處置中獲得任何分配 。

冠狀病毒疫情的 影響已經並將繼續對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對我們醫院的服務需求 受到 COVID-19 疫情的嚴重影響。如果疫情再延長 ，我們預計淨收入將減少並蒙受重大損失。因此， 可能需要額外的財政援助。

冠狀病毒疫情以及政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是健康 護理行業。醫院尤其受到影響。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型農村醫院的患者可能會不堪重負 。人事成本以及對潛在感染風險的擔憂可能會增加，因為 可能會增加維持醫院開放所需的醫療用品的成本。醫生和患者可以推遲選擇性手術和 其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制進入我們的設施。我們當地的企業關閉和 裁員可能會導致保險損失，並對我們服務的需求以及 患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。

儘管 我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們積累了鉅額虧損，運營產生的現金流為負 ，這可能會對我們為現有債務再融資或籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響 或限制我們對經濟或行業變化的反應能力，這使人們對我們繼續經營 的能力產生了嚴重懷疑。

如果 我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續作為持續經營企業。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表 不包括如果我們無法繼續經營 ，因此被要求在正常業務過程中以外的方式變現資產和清償負債， 可能導致投資者蒙受全部或大部分投資損失， 可能導致投資者蒙受全部或大部分投資損失。

我們 累積了鉅額虧損，運營現金流為負，截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字和股東赤字分別為4,290萬美元和2910萬美元。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 分別因持續經營業務蒙受了330萬美元和530萬美元的虧損， ，我們分別使用20萬美元和890萬美元的現金為2022年和2021年的運營提供資金。我們的現金狀況（截至2022年12月31日為50萬美元）嚴重不足，我們的運營付款不是在正常的 業務過程中支付的。正如本招股説明書中以引用方式納入的 合併財務報表附註1、7和8中更充分地討論的那樣，持續的虧損和其他相關因素，包括逾期應付賬款和工資税以及某些未償債券和應付票據的違約情況，使人們對我們在未來12個月內繼續經營 的能力產生了嚴重懷疑。

公司的核心業務計劃是擁有和運營農村醫院和其他相關的醫療保健服務設施， 是一個專業市場，需要有能力和知識淵博的管理。公司目前的財務狀況 可能使其管理團隊難以吸引和保持足夠的專業知識來成功運營公司的醫院。

無法保證我們能夠實現我們的商業計劃，即收購和運營農村醫院集羣和 相關資產，籌集任何額外資金或獲得實施當前運營計劃所需的額外融資。我們 繼續經營的能力取決於我們是否有能力籌集足夠的資金來為我們的運營提供資金，償還未償還的 債券和其他逾期債務，完全調整運營成本，增加淨收入並最終實現盈利 業務。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營時可能需要的任何調整 。

該公司將其幾家子公司 出售給了InnovaQor，目前在InnovaQor進行了可轉換優先股投資和應收票據。無法通過 其可轉換優先股投資獲利和/或獲得與償還應收票據相關的現金收益， 可能會對公司產生重大不利影響。

2021年6月，該公司以14,950股InnovaQor系列B-1優先股將其數家 與信息技術相關的子公司出售給了InnovaQor。此外， 公司還向InnovaQor提供了貸款/預付款，為其營運資金需求提供資金；此類貸款於2022年12月31日重組為金額為150萬美元的應收票據。自2022年12月31日以來，該公司已向InnovaQor提供了額外資金，並預計將繼續這樣做，直到InnovaQor籌集第三方資金。InnovaQor普通股的適度流動性繼續 影響公司優先股投資的貨幣化前景。此外，InnovaQor 籌集第三方資本能力的任何延遲都可能影響應收票據的償還時間、普通股的流動性以及公司繼續為InnovaQor提供資金的需求 。該公司和InnovaQor將來可能會尋求重組應收票據 的條款。所有這些因素都可能對公司產生重大不利影響。

InnovaQor系列B-1優先股和 應收票據佔公司資產的很大一部分。無法保證 InnovaQor 能夠繼續作為持續經營企業 。如果不發生這種情況，將對公司產生重大的不利影響。

如果廢除、取代 或以其他方式修改《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”），我們的 運營業績可能會受到不利影響。

ACA 增加了擁有醫療保險的人數。它還減少了醫療保險和醫療補助的報銷。仍在討論許多 提案，以廢除、修改或取代該法律。我們無法預測任何此類廢除、修改或取代提案（ 或其任何部分）是否會成為法律，如果成為法律，其實質內容或時機將如何。目前尚不確定是否可以修改 ACA、何時以及如何修改，將頒佈哪些替代條款（如果有），頒佈和實施任何替代條款 條款的時間以及任何替代條款對提供者和其他醫療保健行業參與者的影響。廢除 或修改ACA或實施其他旨在改革醫療服務和金融體系的舉措的努力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

我們 將來使用部分或全部淨營業虧損結轉額的能力可能有限。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消應納税所得額的淨營業虧損結轉金額。具體而言，如果公司在三年內累計所有權變動超過50％，則可能會出現這種限制 。任何此類年度限額 都可能顯著降低我們在淨營業虧損結轉到期之前的利用率。自2016年以來，該公司的聯邦淨營運 虧損結轉總額約為7,360萬美元。它還有各種各樣的州淨營業虧損結轉 ，將於2032年開始到期。根據第 382 條， ，未來可能發生的交易可能會觸發所有權變更，根據第 382 條，先前的交易可能被視為觸發了所有權變更，其結果可能會限制我們每年可用於抵消應納税所得額（如果有）的 淨營業虧損結轉金額。公司正在審查 之前的任何交易是否可能觸發了第 382 條規定的限制。任何此類限制，無論是由於先前的 交易還是未來的交易，都可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

一般 經濟狀況。

許多 醫療支出是可自由支配的，可能會受到經濟衰退的重大影響。當患者遇到個人 財務困難或對總體經濟狀況感到擔憂時，他們可以選擇推遲或放棄選擇性手術和 其他非緊急手術，這些手術通常是醫院更有利可圖的業務領域。此外，僱主可能會強加 ，或者患者可以選擇高額免賠額的保險計劃或根本不投保，這增加了醫院對自付 收入的依賴。此外，更多沒有保險的患者可能會在我們的急診室尋求治療。

我們 無法量化當前或近期經濟狀況對我們業務的具體影響，但是，我們認為醫院運營服務區的經濟 條件可能會對我們的運營產生不利影響。可以預計，這種影響 不僅會繼續影響我們的患者和潛在患者的醫療保健決策，還可能對某些管理式醫療提供商和其他與我們交易的交易對手的償付能力產生不利影響 。

醫療保健 計劃已採取措施控制醫療服務的使用和報銷。

我們 還面臨包括醫療保健計劃在內的非政府第三方付款人為降低醫療保健 服務的利用率和報銷而做出的努力。

醫療保健行業經歷了醫療保險計劃和付款人之間的整合趨勢，導致 保險計劃減少但規模更大，具有與醫療保健提供者談判費用安排的強大議價能力。這些醫療保健計劃以及 獨立醫生協會可能會要求提供者接受折扣費用結構或承擔與通過上限付款安排向其成員提供服務相關的全部或部分財務 風險。越來越多的 患者註冊了以消費者為導向的產品和涉及更多患者費用分擔的高額免賠額計劃。

加強了醫療保健計劃和付款人之間的整合，增加了不成為或不再是任何此類保險公司的合同 提供商的潛在不利影響。ACA包括條款，包括有關創建醫療交易所的條款，這可能 鼓勵醫療保險計劃增加獨家合同。

我們 預計將繼續努力減少報銷，實施更嚴格的成本控制並降低服務的利用率。這些 舉措，包括未來修改第三方付款人規則、做法和政策，或停止成為許多醫療保健 計劃的合同提供商，已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。

我們的一些 業務受禁止 “回扣” 的聯邦和州法律的約束，以及其他旨在禁止為轉診付款 和消除醫療欺詐的法律。

聯邦 和州反回扣及類似法律禁止付款或提供付款以換取 的產品和服務的推薦，而這些產品和服務可以由醫療保險或其他聯邦和州醫療保健計劃進行報銷。一些州法律包含類似的禁令 ，這些禁令在不考慮服務報銷付款人的情況下適用。根據一項名為 “Stark Law” 或 “自我轉診” 禁令的聯邦法規，除某些例外情況外，禁止醫生將其醫療保險或 醫療補助計劃的患者推薦給與醫生或其直系親屬有財務關係的提供者， 禁止提供者為違反Stark Law轉診禁令而提供的服務計費。違反聯邦 反回扣法和斯塔克法的行為可能會受到民事和刑事處罰，和/或被禁止參與聯邦健康 醫療計劃，包括醫療保險和醫療補助。各國可以施加類似的處罰。ACA 大大加強了 《聯邦虛假索賠法》和《反回扣法》條款以及其他醫療保健欺詐條款的規定，導致 的可能性大大增加 qui TAM普通公民 “關係人” 因涉嫌違反這些法律而提起訴訟。 無法保證我們的活動不會受到監管機構和其他政府機構的審查，也無法保證我們的做法 不會被發現違反適用的法律、規章和條例，也無法保證私人公民關係人不會根據聯邦或州 虛假索賠法提起訴訟。一個 qui TAM已對該公司提起訴訟，指控其違反《虛假索賠法》。請參閲 “法律 訴訟”。

負責管理和執行醫療保健法律法規的聯邦 官員已將消除醫療保健 欺詐作為優先事項。例如，ACA包括重要的新欺詐和濫用措施，包括要求披露與醫生客户的財務安排 ，降低違規門檻以及增加對違規行為的潛在處罰。可用於打擊醫療保健欺詐和濫用行為的聯邦資金 總體上有所增加。雖然我們力求遵守所有適用的 法律法規開展業務，但許多適用於我們業務的法律法規，尤其是與服務的賬單和報銷 相關的法律和法規，以及與醫生、醫院和患者關係相關的法律和法規，都包含法院未解釋 的措辭。我們必須依賴我們根據法律顧問的建議對這些法律和法規的解釋，監管或法律 執法機構可能不同意我們對這些法律和法規的解釋，可能會尋求對我們違規行為採取法律補救措施或 處罰。

我們可能需要不時地改變我們的業務，尤其是定價或計費慣例，以應對這些法律法規 不斷變化的解釋或與這些法律和法規相關的監管或司法裁決。這些事件，無論結果如何， 都可能損害我們的聲譽並損害我們與醫療保健提供者、 付款人和其他人的重要業務關係。此外，如果監管或司法機構發現我們沒有遵守適用的法律和法規， 我們將需要退還違反此類法律法規的賬單和收取的款項。此外，我們可以 自願退還據稱違反適用法律法規的賬單和收取的款項。在任一情況下 ，我們都可能遭受民事和刑事損失、罰款和處罰、被禁止參與政府醫療保健計劃 、丟失經營業務所需的執照、證書和授權，並因第三方 索賠而承擔責任，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

此外， 無論結果如何，如果我們或與之有業務往來的醫生或其他第三方受到監管或法律 執法機構的調查，我們都可能產生鉅額費用，包括律師費，並且我們的管理層可能需要將大量的 時間轉移到調查上。

為了 加強對適用醫療保健法律的遵守並減輕違規情況下的潛在責任，監管機構 ，例如監察主任辦公室，建議通過和實施一項全面的醫療保健合規計劃，該計劃通常包含 《美國量刑委員會指南》第 8B2.1 節中描述的有效合規和道德計劃的要素，監察主任辦公室多年來一直提供合規模型程序。此外，某些州要求在州醫療補助計劃下從事大量業務的醫療保健 提供者的合規計劃通常符合示範合規計劃中規定的 標準。此外，根據ACA，HHS將要求供應商（例如公司）採用符合一系列核心要求的合規計劃， 作為參與醫療保險的條件。儘管我們已經或正在採納醫療合規和道德計劃，這些計劃通常採納監察主任辦公室的建議，並對 我們的適用員工進行了此類合規培訓，但制定這樣的計劃並不能保證我們會避免任何合規問題。

我們 在監管嚴格的行業中開展業務，法規的變化或違規行為可能會直接或間接地損害我們的經營業績和財務狀況。

醫療保健行業受到嚴格監管，無法保證我們運營的監管環境將來不會發生重大和不利的變化 。可能影響我們開展業務能力的監管環境領域包括， ，但不限於：

這些 法律法規極其複雜，在許多情況下， 這些法律法規沒有重要的監管或司法解釋。任何關於我們違反這些法律或法規的決定，或者公開宣佈我們因可能違反這些法律或法規的行為正在接受調查，都可能損害我們的經營業績和財務狀況。此外， 任何法律或法規的重大變化都可能要求我們改變業務模式，以保持 對這些法律或法規的遵守，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

不遵守與提交服務索賠相關的複雜聯邦和州法律法規，可能會導致重大的 金錢損失和罰款，並被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

我們 在提交服務付款索賠方面受廣泛的聯邦和州法律法規的約束，包括 與我們在醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃下的服務承保範圍、 可能為我們的服務計費的金額以及向誰提交服務索賠相關的法律和法規。

我們 未能遵守適用的法律法規可能會導致我們無法收到服務付款，或導致 第三方付款人（例如醫療保險和醫療補助）試圖向我們收回已經支付的款項。違反某些法定或監管要求提交 索賠可能會導致處罰，包括對違反法律要求向Medicare開具的每項商品或服務處以鉅額民事罰款 ，以及禁止參與醫療保險和醫療補助。 政府當局還可能斷言，違反與提交或導致提交索賠相關的法律法規的行為 違反了聯邦《虛假索賠法》（“FCA”）或其他與欺詐和濫用行為相關的法律，包括就非醫療必要的 服務提交索賠。違反FCA的行為可能導致巨大的經濟責任。英國金融行為管理局規定， 所有賠償金均為三倍。例如，如果確定我們提供的服務不是 醫療上必需的，也不可報銷，特別是如果斷言我們幫助醫生向我們轉診了 不必要的服務，我們可能會承擔 FCA 的責任。如果發現我們故意參與了 導致提交不當索賠的安排，則政府也有可能試圖根據欺詐和濫用法律追究我們對實體針對我們提供的服務提交的不當 索賠的責任。

我們的 設施可能面臨職業責任索賠，包括基於第三方的作為或不作為 的現有或潛在的索賠，這些索賠可能不在保險範圍內。

我們的 設施可能面臨與其運營相關的專業責任（醫療事故）索賠， 也可能因可能收購或終止的運營而受到索賠。為了承保此類索賠，職業事故責任保險和一般責任 保險的金額被認為足以支付運營費用，儘管有些索賠可能超出 有效保險的範圍或金額。提出大量索賠，無論是自保留存（免賠額），還是個人 ，或者總額超過可用保險，都可能對我們的經營業績或財務 狀況產生重大不利影響。從歷史上看，專業責任保險的保費一直波動不定，我們無法向您保證，專業責任 保險將繼續按我們可接受的條款提供（如果有的話）。醫院的運營還依賴於醫生和其他訓練有素的醫療保健提供者和技術人員在開展各自手術時提供的專業 服務，包括 獨立實驗室和提供診斷和醫療服務的醫生。無法保證任何因第三方醫療服務提供商的作為或不作為而產生的 法律訴訟不會針對我們的一家醫院，這導致 承擔鉅額法律費用，以防此類法律訴訟或從其作為或不作為引發法律訴訟的第三方 那裏獲得經濟捐助。

我們 的成功取決於我們吸引和留住合格的醫療保健專業人員的能力。合格的醫療保健專業人員的短缺 可能會削弱我們提供醫療服務的能力。

我們的 業務取決於醫療保健專業人員的努力、能力和經驗，例如醫生、護士、治療師、 藥劑師和實驗室技術人員。每個設施的成功已經並將繼續受到其吸引 和留住這些熟練員工的能力的影響。醫療保健專業人員短缺、部分或全部關鍵員工流失或 無法吸引或留住足夠數量的合格醫療保健專業人員，都可能導致我們一個或多個 機構的運營業績下降。

我們淨收入的很大一部分依賴於醫療保險和醫療補助的付款，醫療保險或醫療補助 付款的減少或實施其他減少報銷的措施可能會減少我們的收入。

我們淨收入的很大一部分來自醫療保險和醫療補助計劃，這些計劃受到嚴格監管，並可能發生 頻繁而實質性的變化。先前的立法變更導致了對很大一部分醫院手術和費用的支付和報銷的限制和降低，未來的立法變化可能會導致 。

未來的 醫療保健立法或政府醫療保健計劃的管理或解釋方面的其他變化可能會對我們的合併業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大的 不利影響。

未能及時或準確地為我們的服務開具賬單可能會對我們的業務產生重大不利影響。

醫療服務的賬單 極其複雜，受廣泛且不統一的規則和管理要求的約束。根據 的賬單安排和適用法律，我們會向不同的付款人開具賬單，例如患者、保險公司、醫療保險、醫療補助、醫生、 醫院和僱主團體。法律法規的變化可能會增加我們計費流程的複雜性和成本。此外， 對適用法律法規以及內部合規政策和程序的遵守情況進行審計，進一步增加了計費流程的成本和複雜性。

缺失、 不完整或不正確的信息會增加計費流程的複雜性並減緩計費流程，造成未計費服務的積壓， 並通常會增加應收賬款和壞賬支出的賬齡。未能及時或正確地開具賬單可能會導致我們沒有 獲得服務補償，或者我們的應收賬款賬齡延長，這可能會對我們的 經營業績和現金流產生不利影響。不遵守與賬單相關的適用法律，甚至必須償還錯誤開具和收取的金額 可能會導致各種處罰，包括：(1) 禁止參與 CMS 和其他政府計劃； (2) 資產沒收；(3) 民事和刑事罰款及罰款；(4) 丟失經營我們業務所需的各種許可證、證書和授權 ，其中任何一種都可能有對我們的經營業績或現金流產生重大不利影響。

有時我們的應收賬款的增長速度超過收入的增長，因此對 我們的運營現金流產生了不利影響。我們已採取措施實施系統和流程變更，旨在改善計費程序 和相關的收款結果。但是，我們無法保證我們對應收賬款的持續評估不會導致需要 額外準備金。此類額外條款如果得以實施，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的 業務可能會受到極端天氣條件、颶風和地震等自然災害、 敵對行動或恐怖主義行為和其他犯罪活動的不利影響。

我們的 業務始終受到極端天氣條件、自然災害、敵對行動或 恐怖主義行為或其他犯罪活動造成的不利影響。此類事件可能會導致尋求我們服務的患者人數暫時下降 或我們的員工履行工作職責的能力暫時下降。此外，此類事件可能會暫時中斷我們提供 服務的能力。任何此類事件的發生和/或由此導致我們的運營中斷都可能對我們的 經營業績產生不利影響。

競爭的加劇，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們 經營的業務以激烈的競爭為特徵。我們的主要競爭對手包括大型國立醫院，這些醫院 的知名度更高，客户羣更大，財務資源明顯增加，僱用的人員比我們多得多 。我們的許多競爭對手已經建立了長期的關係。儘管我們的醫院所在的社區是目前唯一的普通急診醫院，但它們面臨着來自各自地區其他醫院的激烈競爭。 儘管這些競爭醫院可能相隔很遠，但由於當地醫生轉診、管理式醫療計劃激勵措施或個人選擇，這些市場的患者可能會前往這些競爭醫院 。我們無法向您保證 將來我們能夠 成功地與此類實體競爭。

醫療保健業務在價格和服務方面都具有激烈的競爭力。服務定價通常是患者、醫療保健提供者和第三方付款人在選擇提供者時使用的最重要的 因素之一。由於醫療保健行業 正在進行重大整合，大型提供商得以提高成本效率。這種整合導致了更大的 價格競爭。如果有的話，我們可能無法充分提高成本效率，因此，我們的淨收益和現金 流量可能會受到這種價格競爭的負面影響。我們還可能面臨來自不遵守現有 法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭。此外，由於競爭加劇或加劇，我們還可能面臨費用表的變化、 服務競爭性競標或其他縮短付款計劃的行動或壓力。 其他競爭，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

持續的 供應鏈短缺可能會增加我們的運營成本或對我們的經營業績產生不利影響。

由 COVID-19 疫情引起的短缺、 延誤、成本增加和政府限制，或因疫情減弱而產生的需求增加已經中斷並可能繼續幹擾我們的設施採購運營中用物品的能力。如果我們 無法將此類費用轉嫁給患者， 嚴重無法獲得此類物品或大幅增加這些物品的成本可能會對我們的手術業績產生不利影響。

持續的 通貨膨脹可能會增加我們的運營成本。

醫療保健行業勞動密集度很高，工資和福利受到通貨膨脹壓力的影響，供應和其他 成本也是如此。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士和其他臨牀 人員和支持人員短缺的問題，而這種情況因 COVID-19 疫情而加劇了這種情況。我們正在我們的 設施中治療 COVID-19 患者，在某些地區，醫療需求的增加給我們的資源和人員帶來了壓力，這要求我們 使用成本更高的臨時勞動力，為基本工作人員支付高於標準薪酬的保費。 由 COVID-19 疫情造成的幹擾的時間長短和程度目前尚不清楚；但是，我們預計這種幹擾將繼續下去。這種 人員短缺可能要求我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀人員以及 支持人員，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。此外，我們無法預測最近的 通貨膨脹高峯是否會持續很長時間，最初被認為是暫時性的，是與疫情復甦相關的需求、選定市場的勞動力 短缺以及供應鏈問題造成的。如果我們無法將這類 費用轉嫁給患者，則人員、商品和服務成本的大幅增加 可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們的患者集中在根據政府 計劃支付治療費用的人羣中，可能會大大限制我們支付此類費用的能力。

未能維護患者相關信息的安全性或不遵守安全要求可能會損害公司在患者中的聲譽 ，並導致其產生大量額外費用並受到訴訟。

根據 HIPAA 和某些類似的州法律，在使用和 披露受保護的健康信息方面，我們必須遵守全面的隱私和安全標準。根據HIPAA的HITECH修正案，HIPAA的範圍擴大到要求某些數據泄露通知， 將某些HIPAA隱私和安全標準直接擴展到商業夥伴，加重對違規行為的處罰以及 加強執法工作。如果公司不遵守與保護個人或健康信息隱私 和安全相關的現行或新的法律法規，則可能會受到罰款、民事處罰或刑事制裁。

公司接收有關其患者的某些個人和財務信息。此外，公司依賴於通過公共網絡安全傳輸 機密信息，包括允許無現金支付的信息。儘管我們採取了合理而謹慎的 措施來保護這些信息，但公司安全系統的泄露導致未經授權的人員獲取患者個人信息 或公司未能遵守金融交易的安全要求 可能會對公司在客户和其他人中的聲譽以及公司的經營業績、 財務狀況和流動性產生不利影響。它還可能導致對公司的訴訟或處以罰款。

公司 未能遵守新興的電子傳輸標準可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的IT系統無法跟上技術進步的步伐可能會大大減少我們的收入或增加我們的開支。制定醫療保健信息技術（“HCIT”）標準和強制使用標準化臨牀 編碼系統進行臨牀信息電子交換的公共 和私人舉措可能需要對我們現有的HCIT系統進行昂貴的修改。雖然 我們預計 HCIT 標準不會在沒有足夠的時間遵守的情況下被採用或實施，但如果我們不採用或推遲實施 HCIT 標準，我們可能會失去客户和商機。

遵守 HIPAA 安全法規和隱私法規可能會增加公司的成本。

HIPAA 隱私和安全法規，包括 HITECH 的擴展要求，在健康計劃、醫療保健提供者和醫療信息交換所使用和披露受保護的健康信息方面制定了全面的聯邦標準， 此外還制定了保護受保護健康信息的機密性、完整性和安全的標準。法規 針對各種主題建立了複雜的監管框架，包括：

公司已按照 法律的要求實施了與遵守 HIPAA 隱私和安全法規相關的政策和程序。隱私和安全法規設定了 “下限”，並不取代更嚴格的州法律。因此， 公司必須遵守聯邦隱私和安全法規以及不同的州隱私和安全法。此外， 此外，對於從其他國家傳輸的與這些國家的公民相關的醫療保健數據，公司可能還需要遵守這些其他國家的法律。聯邦隱私法規限制了公司在未經患者授權的情況下出於支付、治療或醫療保健運營以外的目的（根據HIPAA的定義 ）使用或披露 患者身份數據的能力，出於各種公共政策目的的披露以及隱私法規中列出的其他允許目的的披露除外。 經HITECH修訂的HIPAA規定，對違反隱私和安全法規不當使用或披露受保護的健康信息 的行為處以鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。由於HITECH 的頒佈以及金錢罰款金額的增加，政府的執法也有所加強。 除了加強審查和強調合規性外，無法預測對業務的影響程度。如果公司 不遵守與保護健康信息隱私和安全相關的現行或新的法律法規， 可能會被處以鉅額罰款、民事處罰或刑事制裁。此外，保護 患者信息隱私和安全的其他聯邦和州法律可能會受到各政府機構 和法院的執行和解釋，從而導致複雜的合規問題。例如，根據州法律，由於私人當事方因不當使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息而提起的訴訟 ，公司可能會蒙受損失。

健康 醫療改革和相關計劃（例如健康保險交易所）、政府支付和報銷制度的變化或支付方組合的變化 ，包括資本報銷機制的增加和交付模式的演變，可能會對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響 。

我們的 服務向私人患者、醫療保險、醫療補助、商業客户、管理式醫療組織（“MCO”）和 第三方保險公司收費。根據特定患者的醫療保險福利，賬單可能會發送給不同的付款人。 向政府和管理式醫療付款人收費的服務百分比的增加可能會對公司 的淨收入產生不利影響。

第三方保險服務收費收入的一部分 可以以免賠額、共付額和 共同保險的形式向患者收取。隨着患者費用分擔的增加，收款能力可能會受到影響。

此外，醫療保險、醫療補助和私人保險公司加大了控制健康 醫療服務成本、利用率和交付的力度。監管醫療服務的措施導致價格降低、成本增加和利用率降低， 也導致複雜性增加和新的監管和管理要求。ACA（2010年通過的醫療改革 立法）的修改或廢除也可能繼續以目前不可預測的方式影響服務的覆蓋範圍、報銷和使用以及行政 要求。

公司預計，政府 和其他付款人將繼續努力降低報銷額、實行更嚴格的付款政策以及利用率和成本控制。如果公司無法通過降低 成本、增加接受治療的患者人數和/或引入新手術來抵消其服務費的額外減少，則可能會對公司的 淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

作為僱主，醫療改革立法還包含許多法規，這些法規將要求公司實施重要的 流程和記錄保存變更以符合規定。這些變化增加了向員工 及其家人提供醫療保險的成本。鑑於指導合規的法規有限，以及ACA可能發生變化或廢除， 對包括公司在內的僱主的確切影響尚不確定。

重大訴訟事項或政府調查的不利結果 可能會對公司的業務 和財務狀況產生重大不利影響。

公司在正常業務過程中可能會受到與職業責任、 合同和員工相關事項等相關的重大法律訴訟的約束，以及政府機構和團體以及醫療保險 或醫療補助付款人的詢問和信息請求，要求他們就賬單違規指控、賬單和定價安排、 隱私慣例以及通過賬單審計提請其注意的其他事項發表評論和/或提供信息或第三方。醫療保健行業 受到聯邦和州政府的嚴格監管和審計。法律訴訟可能導致鉅額金錢損失 ，並損害公司在客户中的聲譽，這可能會對其業務產生重大不利影響。

作為 一家資本和人力資源有限的公司，我們預計，與擁有完善控制措施和程序的公司相比，管理層將更多的時間和精力從我們的業務中轉移出來以確保遵守監管要求。這種管理層時間和注意力的轉移可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大的不利影響。

如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，無法及時補救，或者在需要時我們無法從獨立註冊公共會計師事務所 獲得有關財務報告內部控制的正面證明，投資者和其他人可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心 。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格（如果有）以及獲得 任何必要股權或債務融資的能力可能會受到影響。目前，我們的審計師無需對財務 報告的內部控制進行審計。但是，如果將來出現這樣的要求，並且如果我們的獨立註冊會計師事務所 在財務報表審計中無法依賴我們對財務報告的內部控制，而且 如果它無法設計替代程序來滿足自己的財務 報表和相關披露的實質準確性，我們可能無法向其提交定期報告 SEC。這可能會對我們普通股的交易價格（如果有）以及我們獲得任何必要額外融資的能力產生不利影響 ，並可能導致我們的普通股退市。在這種情況下，我們普通股的流動性將受到嚴重限制，我們的 普通股的市場價格可能會大幅下跌。

無法吸引和留住有經驗和合格的人員，可能會對公司的業務產生不利影響。

流失關鍵管理人員或公司無法吸引和留住有經驗和合格的員工， 可能會對業務產生不利影響。公司的成功在一定程度上取決於其管理團隊關鍵成員的努力。

公司信息技術系統的故障 或這些系統的更新或增強的開發和實施延遲或失敗 可能會嚴重延遲計費，並以其他方式幹擾公司的運營或患者關係。

公司的業務和患者關係在一定程度上取決於其信息技術系統的持續表現。 儘管採取了網絡安全措施和其他預防措施，但公司的信息技術系統仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似幹擾的影響。公司一項或多項業務中持續出現系統故障或中斷的 系統可能會干擾公司開展業務的能力。違反 受保護的健康信息可能會導致違反 HIPAA 和類似的州法律，並有可能被處以鉅額罰款 和處罰。公司信息技術系統的故障可能會對公司的業務、盈利能力 和財務狀況產生不利影響。

增加 健康保險保費和共付額或高額免賠額的健康計劃可能會導致個人放棄健康保險，逃避醫療 的治療，這兩種情況都可能減少對我們產品和服務的需求。

近年來，健康 保險費、共付額和免賠額普遍增加。這些增長可能導致個人放棄 健康保險和醫療救助。這種行為可能會減少我們醫院的服務需求。

我們的 業務負債累累；我們的大多數債務工具都處於違約狀態，幷包含限制性的 契約，這可能會影響我們的運營和財務靈活性。

我們 目前有大量債務，並且可能會繼續擁有大量債務。除其他外，我們的債務可能會使我們更難履行債務和其他義務，要求我們使用來自 業務的很大一部分現金流來償還和償還債務或以其他方式造成流動性問題，限制我們適應市場 條件的靈活性，使我們處於競爭劣勢。管理我們債務的協議中的限制性契約可能對我們產生不利影響 。截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為1,450萬美元，所有 均為短期債務，其中大部分已逾期。由於未償還債務（包括在2022年12月31日和2021年12月31日的 未償債券中）為190萬美元的違約還款罰款，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們對未償債券和應付票據分別產生了約180萬美元和260萬美元的罰款利息。

我們 履行義務的能力取決於我們未來的業績和籌資活動，這將受到金融、 業務、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果事實證明我們的現金流和資本資源不足 使我們能夠支付債務的本金和利息並履行其他義務，則我們可能會面臨嚴重的流動性問題 ，並可能被要求處置重要資產或業務、重組或再融資我們的債務（我們可能無法在 可接受的條件下這樣做），並放棄有吸引力的商機。此外，我們現有或未來的債務協議的條款可能 限制我們尋求任何其他選擇。

未能實現和維持有效的財務報告內部控制體系可能導致我們無法準確 報告我們的財務業績。結果，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心， 將損害我們的業務和普通股的交易價格。

我們的 管理層已經確定，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在內部 控制集成框架中規定的標準對財務報告維持有效的內部控制 。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現對公司年度或中期財務報表的重大誤報 。如果我們針對重大缺陷的補救措施未取得成功，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了其他重大缺陷 或重大缺陷，我們的管理層將無法積極報告 我們對財務報告和/或披露控制和程序的內部控制的有效性，並且 我們可能需要進一步實施昂貴而耗時的補救措施，並可能使投資者對 的準確性失去信心和我們財務報告的完整性，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使 我們受到訴訟。

特拉華州法律的條款 和我們的組織文件可能會阻止我們的股東可能出於最大利益考慮 的收購和業務合併，這可能會對我們的股價產生負面影響。

特拉華州法律的條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止 公司控制權的變更，或者阻止其他股東出於其最大利益考慮的普通股要約。

我們的 公司註冊證書授權我們以一個或多個不同的系列發行多達5,000,000股優先股，條款 將由董事會確定。以這種方式發行優先股不需要股東的批准。發行這些 股優先股可能會使個人或團體更難和更昂貴地獲得我們 的控制權，並且可以有效地用作反收購手段。

我們的 章程規定了股東提名董事候選人蔘加選舉或在 年度股東大會之前提名董事候選人的預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉，並要求 股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據 多數成員通過的決議召開董事會。

特拉華州法律的 反收購條款和我們組織文件中的規定可能會阻止我們的股東從收購背景下投標人提供的普通股市價溢價中獲得 的好處。即使沒有 的收購嘗試，如果這些條款被視為阻礙了未來的收購嘗試，則這些條款的存在也可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。

作為 一家上市公司，我們承擔了大量的管理工作量和開支。

作為 一家上市公司，我們必須遵守各種法律、法規和要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款，以及美國證券交易委員會實施的規則。遵守這些章程、規章和要求，包括我們在上市的 公司報告要求，繼續佔用我們董事會和管理層的大量時間，並涉及 大量會計、法律和其他費用。我們可能需要僱用額外的會計人員來處理這些職責， 這將增加我們的運營成本。此外，這些法律、法規和要求可能會使我們更難或更昂貴 獲得某些類型的保險。這些要求的影響 還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會 任職或擔任執行官。

新的 法律法規以及對影響上市公司的現行法律法規的修改，包括2002年 薩班斯-奧克斯利法案的規定和美國證券交易委員會通過的規則，可能會導致我們在迴應其要求時的成本增加。 我們正在投入資源以遵守不斷變化的法律法規，這種投資可能會增加一般和管理 支出，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們的某些融資協議雖然尚未執行，但禁止我們 在未經批准的情況下申報或支付現金分紅，而現金分紅可能不予批准。此外，我們預計我們將保留 收益（如果有），以用於未來的增長，因此預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 某些優先股系列的條款也排除了支付普通股的現金分紅，除非為該類 優先股支付股息。因此，除非我們的普通股 的交易價格升值，否則我們的股東將無法實現投資回報，這是不確定和不可預測的。

我們 已使用我們的可轉換優先股來交換/償還債務和籌集資金。展望未來，我們可能會在很大程度上使用我們的 股票來支付未來的收購費用，或者我們可能會繼續使用我們的股票來交換/償還債務， 來籌集資金，這已經並將繼續削弱投資者的利益。

過去，我們曾使用可轉換優先股來交換/償還債務和籌集資金，因此 將優先股轉換為可變數量的普通股，導致我們的普通股大幅稀釋 。展望未來，我們可能會選擇在很大程度上使用額外的優先股或普通股來支付未來的收購 或額外的債務交換/償還以及籌集資金，並相信這樣做將使我們能夠保留 更大比例的現金流來為運營提供資金，並獲得現金來為我們的運營提供資金。股票的價格波動 可能會對我們有效使用股票支付收購費用的能力產生負面影響，或者可能導致我們以不利於我們和股東的條件提供股票 作為收購對價。如果我們在不利的情況下發行可轉換 優先股或普通股以代替現金作為收購或交換/償還債務或籌集資金 的對價，則可能會導致投資者的大幅稀釋。

我們的 業務依賴於當地經濟及其運營的周邊地區，並集中在田納西州。 這些經濟的嚴重惡化可能會對我們醫院的業務造成重大不利影響。

每家 農村醫院的運營都取決於其所在地的當地經濟。該經濟的嚴重惡化將對該設施的服務需求以及患者和其他付款人按照 提供的服務付費的能力產生負面影響。

我們的 收入對田納西州的監管和經濟變化特別敏感。該州當前人口、 經濟、競爭或監管條件的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績 產生不利影響。該州醫療補助計劃或其他醫療保健法律或法規的變更也可能產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。本招股説明書中提及公司預計或預期未來業績的 陳述均為前瞻性陳述，反映了截至本招股説明書發佈之日現有趨勢和信息的 當前觀點。前瞻性陳述 通常會附帶諸如 “預測”、“相信”、“計劃”、“可能”、“應該”、 “估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“指導”、“打算”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 或其他相似的單詞、短語或表情。此類前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、 期望和意圖的陳述。值得注意的是，公司的目標和預期不是對實際業績的預測。 實際業績可能與公司當前的預期存在重大差異，具體取決於影響公司 業務的多種因素。這些風險和不確定性包括” 中列出的風險和不確定性風險因素” 從第3頁開始，以及 等業務影響，包括公司 控制範圍之外的行業、經濟或政治條件的影響；與財務預測相關的固有不確定性；市場預期規模和對 公司產品和服務的持續需求；競爭性服務、產品和定價的影響；以及及時以合理條件獲得可用融資 的機會。我們提醒您，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡 。

當 依靠前瞻性陳述來做出與公司有關的決策時，投資者和其他人應仔細考慮 前述因素以及其他不確定性和潛在事件，並閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，以討論 這些以及其他風險和不確定性。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，法律可能要求的 除外。公司通過這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

我們 將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用，我們預計約為25,500美元。我們 不會從出售任何賣出股東特此承保的普通股中獲得任何收益。我們可能會從B類認股權證的現金行使中獲得收益 ，如果以現金全額行使，則總收益為898,029美元。 將在本次發行中出售的普通股尚未發行，只能在行使B類 認股權證時發行。

普通股及相關股東事務的市場 價格

市場 信息

自 2017年10月25日起，我們的普通股已在場外交易掛牌上市，股票代碼為 “RNVA”。下表列出了在所述期間報告的普通股每股收盤價的最高和最低收盤價，這些價格經過調整以反映所有 適用的反向股票拆分。此類報價代表交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金， 不一定代表實際交易。2023年5月10日，場外交易所 Pink公佈的我們普通股的收盤價為每股0.0001美元。

截至2023年5月1日 ，我們的普通股有兩名登記在冊的股東，其中不包括經紀人以提名人或街道名義持有股票的股東。

投票 協議

Diamantis先生曾任董事會成員，是我們的M系列優先股的持有人。2020年8月13日，迪亞曼蒂斯先生 與公司、Seamus Lagan和Alcimede LLC（該公司首席執行官拉根先生是其唯一經理）簽訂了投票協議和不可撤銷的代理人（“投票協議”），根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向拉根先生授予了 不可撤銷的代理權，讓他對M系列優先股進行投票由迪亞曼蒂斯先生關押。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股下的所有其他權利 。無論已發行的M系列優先股數量如何，只要M系列優先股中至少有一股 股流通，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東大會上投票或經書面同意採取行動的所有選票的51％。這意味着 M系列優先股的持有人有足夠的選票來批准或否決由 公司股東投票通過的任何提案，除非適用法律或協議要求獲得絕大多數。

股息 政策

公司普通股的持有人 在董事會宣佈合法可用資金不足時， 有權獲得股息。Rennova H系列優先股的持有人在支付普通股 股息的同時獲得股息，其金額等於該持有人在將此類優先股轉換為 普通股時本應獲得的金額。除股票分紅外，Rennova的L系列優先股的持有人無權獲得其股票的股息 。對於Rennova的每股M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股和系列 P優先股，自該股票最初發行之日起，每股已發行股票的年利率為每股規定價值的10％。無論是否申報，此類應計股息每天累積，並且是累積的 且非複利，但前提是此類應計股息僅在公司 董事會宣佈時支付。除非支付了這些應計股息，否則不得對普通股支付現金分紅。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計在 可預見的將來普通股也不會有任何現金分紅。我們的某些融資協議禁止支付現金分紅。

公司打算保留收益（如果有），為其業務的發展和擴張提供資金。未來的股息政策將由董事會酌情決定，並將取決於未來的收益（如果有）、公司的財務 狀況、資本要求、一般業務狀況、公司融資協議下的限制和其他因素。 因此，無法保證公司的普通股會支付任何形式的股息。

商業

您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表 和相關附註。本討論和分析包含前瞻性陳述， 涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。 請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

Rennova Health, Inc.（“Rennova” 或 “公司”）是一家醫療保健服務提供商。我們在田納西州奧尼達擁有一家正在運營的 醫院，一家位於田納西州詹姆斯敦的醫院，我們計劃重新開放和運營，在肯塔基州擁有一家農村健康診所。該公司的業務 僅包含一個業務板塊，即醫院運營。

醫院 運營

我們 認為，收購或開發農村醫院和相關的醫療保健服務資產是一項可行的業務戰略 ，並將通過在美國農村地區提供所需的服務來創造穩定的收入基礎。這些設施為社區提供所需的 醫療保健服務和就業機會，否則這些社區將不得不花一個小時或更長時間前往其他地點。

在獲得在田納西州奧尼達開設第一家 醫院所需的許可證和監管批准後，我們的 當前運營於 2017 年 8 月 8 日開始。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨收入分別約為1,300萬美元和約320萬美元 。

斯科特 縣社區醫院（d/b/a 大南福克醫療中心）

2017年1月13日，我們收購了與位於田納西州奧尼達的斯科特縣社區醫院相關的某些資產（“奧尼達 資產”）。奧尼達資產包括一棟佔地約4.3英畝的52,000平方英尺的醫院大樓和佔地約4.3英畝的6,300平方英尺的專業建築。斯科特縣社區醫院有 25 張病牀、一個全天候急診室和一個提供一系列診斷 服務的實驗室。斯科特縣社區醫院因其母公司先鋒 Health Services, Inc.申請破產，於2016年7月關閉。我們以100萬美元的收購價收購了奧尼達資產。該醫院已更名為大南福克醫療中心，於2017年8月8日投入運營。該醫院於2021年12月獲得重症監護醫院認證，可追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦 地區醫療中心

2018年6月1日，我們以70萬美元的收購價從社區健康系統公司收購了與位於田納西州 詹姆斯敦的一家名為詹姆斯敦地區醫療中心的急診醫院相關的某些資產。該醫院是一個擁有85張牀位的設施 ，佔地超過八英畝，佔地約90,000平方英尺，提供24小時急診室、兩個創傷室和 七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及一個提供遙測服務的漸進式護理室。 的收購還包括一家名為Mountain View Prictice, Inc.的獨立醫生診所。

由於醫院 醫療保險協議終止和其他因素， 公司於2019年6月暫停了醫院和醫生診所的運營。該公司正在評估是將該設施作為急診醫院還是作為其他 類型的醫療機構重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西38英里處。

Jellico 醫療中心

2019年3月5日，我們收購了與一家擁有54張牀位的急診醫院相關的某些資產，該醫院位於田納西州傑利科，名為傑利科社區醫院，以及一家位於肯塔基州威廉斯堡的名為CarePlus中心的門診診所，提供綜合服務。 該醫院和診所及其相關資產分別從傑利科社區醫院公司和CarePlus Rural Health Clinic, LLC手中收購。 2021 年 3 月 1 日，公司關閉了傑利科社區醫院，此前傑利科市發佈了為期 30 天的終止大樓 租約的通知。

CarePlus 診所在一個現代化、對患者友好的設施中提供富有同情心的護理。CarePlus 診所位於我們的大南福克醫療中心 西北 32 英里處。

業務已停止

出售健康技術解決方案公司和高級分子服務集團公司的

2021年6月25日 ，公司將其子公司健康技術解決方案有限公司（“HTS”）和先進分子服務 集團有限公司（“AMSG”）及其子公司出售給InnovaQor, Inc.（“InnovaKor”），前身為VisualMed 臨牀解決方案公司。HTS和AMSG擁有Rennova的軟件和基因測試解釋部門。作為對價 購買HTS和AMSG的股份，以及取消公司與HTS和AMSG之間的公司間債務，InnovaQor發行了該公司 14,950股B-1系列無表決權可轉換優先股（“InnovaQor系列B-1優先股”）。在截至2021年12月31日的年度中， 公司出售HTS和AMSG的收益為1,130萬美元，其中910萬美元 來自InnovaQor系列B-1優先股的14,950股的價值，220萬美元來自將HTS和AMSG的淨負債轉讓 給InnovaQor。我們 已將HTS和AMSG在出售前的財務業績以及銷售收益作為已終止業務反映在此處以引用方式納入的合併 財務報表中。

EPIC 參考實驗室有限公司

在 2020年第三季度，我們決定出售EPIC Reference Labs, Inc.（“EPIC”），並終止其他幾家 非運營子公司，因此，在本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表中，EPIC的業務和其他非運營子公司的負債已包含在已終止的業務中。我們 找不到EPIC的買家，因此我們停止了出售EPIC的所有努力並關閉了其業務。

外表

農村 醫療機構為當地社區提供急需的服務。此外，在同一 地理位置擁有多個設施將大大提高管理、採購和人員配備的效率，並將能夠提供農村社區需要但獨立設施無法維持的額外、 專業和更有價值的服務。我們仍然相信，這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和開發繼續增長。

2022年第二季度，我們成立了子公司默特爾康復中心有限公司，最初是在我們的核心農村市場尋找行為領域的機會。我們打算專注於利用我們現有的物理位置以及公司和區域基礎設施 來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將以住院、 住院或門診為基礎提供。該公司正在敲定這些舉措的計劃，這些計劃受許多因素的影響， ，包括許可以及臨牀和運營人員的招聘。該公司最初打算在其大南福克醫療中心園區提供藥物濫用服務 。該公司預計，該設施將在2023年第二季度開放並投入運營，儘管無法保證該公司會繼續執行其計劃。

疫情的影響

COVID-19 疫情被世界衞生組織於 2020 年 3 月 11 日宣佈為全球疫情。我們將繼續密切監測 COVID-19 疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和 患者面臨的風險降至最低。這些措施增加了我們的成本，我們的淨收入也受到了嚴重的不利影響。正如本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註1、 7和8所述，我們已經從聯邦政府收到了薪資保護 計劃貸款（“PPP票據”）以及衞生與公共服務部（“HHS”）提供者救濟資金 和員工留用抵免。如果 COVID-19 疫情持續更長時間，我們 預計將蒙受重大損失，可能需要額外的經濟援助。展望未來，我們無法確定 COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。目前，我們估計 COVID-19 疫情對已經或合理可能對我們的財務報表產生重大影響的淨收入、支出或會計判斷變更的影響的能力有限。COVID-19 疫情對我們資產負債表和經營業績的性質和影響將取決於我們服務領域疫情的嚴重程度和持續時間；為減輕疫情影響而開展的政府活動 ；應對疫情的監管變化，尤其是影響農村醫院的監管變化； 可能提供的現有和潛在的政府援助；以及提供者救濟基金收入的要求，包括 我們保留此類資金的能力已收到。

COVID-19 疫情以及政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健 行業。醫院尤其受到影響。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型農村醫院的患者可能會不堪重負 。人事成本以及對潛在感染風險的擔憂可能會增加，因為 可能會增加維持醫院開放所需的醫療用品的成本。醫生和患者可以推遲選擇性手術和 其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制進入我們的設施。我們當地的企業關閉和 裁員可能會導致保險損失，並對我們服務的需求以及 患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。

這些 事態發展已經對我們和醫院的運營產生了重大的不利影響，並將繼續產生重大不利影響。

企業 信息

自 2015 年 11 月 2 日起，該公司是特拉華州的一家公司，將其名稱從 “CollabRX, Inc.” 更名為 “Rennova Health, Inc.” 該公司之前一直被命名為Tegal Corporation，直到 2012 年它收購了一家名為 CollabRX, Inc. 的私營公司，並將 更名為 “CollabRX, Inc.”Tegal公司成立於1989年12月，旨在收購前Tegal公司的業務， 是摩托羅拉公司的一個分支機構。Tegal的前身公司成立於1972年，並於1978年被摩托羅拉公司收購。Tegal 於 1995 年 10 月完成了首次公開募股。

公司的財政年終為12月31日。

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道400號800號套房33401，我們的電話號碼 是 (561) 855-1626。我們的網站地址是 www.rennovahealth.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

競爭

醫療保健行業在醫院和其他患者醫療保健提供商、與醫生的關聯以及 收購中競爭激烈。我們的醫院以及我們可能收購的任何其他醫院面臨的最大競爭來自於 提供更復雜服務的醫院，以及其他醫療保健提供商，包括門診外科、骨科、腫瘤學和診斷中心 ，它們也在爭奪患者。我們的醫院、競爭對手和其他醫療保健行業參與者越來越多地實施 醫師協調戰略，例如收購醫生執業小組、僱用醫生和參與責任護理 組織（“ACoS”）或其他臨牀整合模式，這可能會影響我們的競爭地位。此外，付款人行業內越來越多 整合、涉及付款人和醫療保健提供者的垂直整合努力以及大型僱主集團及其關聯公司的成本降低策略 可能會影響我們以優惠條件與付款人簽訂合同的能力，並以其他方式影響 我們的競爭地位。

政府 法規

概述

醫療保健行業受極其複雜的聯邦、州和地方法律、規章和法規框架的管轄，而且 繼續有聯邦和州提案，這些提案將限制政府和私人向 提供商的付款，以及相應的行動。此外，經常有人提議增加計劃和私人患者的共付額和免賠額。設施 還受到政府和私人付款人為減少入場人數和停留時間而實施的控制措施的影響。此類控制 包括通常所謂的 “利用率審查”。使用情況審查需要第三方審查患者 的入院情況和療程。從歷史上看，利用率審查導致某些治療 和正在進行的手術減少。在提供醫療服務時需要進行使用情況審查，醫療服務將由Medicare 和醫療補助計劃資助，許多管理式醫療安排也要求進行使用情況審查。

許多 州已經頒佈或正在考慮頒佈其他措施，旨在減少其醫療補助支出和 修改私人醫療保險。各州已經或正在考慮申請現行醫療補助 法規的豁免，以允許他們通過管理式醫療提供者為部分醫療補助參與者提供服務。這些提案 還可能試圖為一些目前沒有保險的人提供保險，並且通常可能會減少向醫院、醫生和其他提供者支付的與醫療補助計劃相同的服務水平的款項 。

醫療保健 設施法規

需求要求證書

許多州需要獲得批准才能購買、建造或擴建各種醫療機構，包括 需要額外或擴大醫療服務的調查結果。需求證明（“ConS”）由對適用醫療機構具有管轄權的政府機構 簽發，對於超過規定金額的資本支出、 牀位容量的變化或服務的增加以及某些其他事項，有時需要這些證明。田納西州是我們目前擁有醫院的州， 有一部適用於此類設施的 CON 法。各州定期審查、修改和修訂其 CON 法律和相關法規。 任何違反州政府法律的行為都可能導致實施民事制裁或吊銷此類設施的許可證。我們 無法預測在任何需要此類需求證明的司法管轄區，我們的醫院是否能夠獲得實現其業務目標所必需的任何 CON。此外，在需要CON的州，未來的醫療機構也可能會收購 。

未來的 醫療機構收購也可能發生在不需要CON或CON要求不如Rennova目前擁有醫院的州嚴格的州。公司在這些州運營的任何醫療機構都可能面臨來自包括醫生在內的競爭對手運營的新建或擴建設施的日益激烈的 競爭。

利用率 審查合規性和醫院治理

醫療保健 設施必須接受並必須遵守各種形式的使用情況審查。此外，在Medicare預期的 支付體系下，每個州都必須有一個同行評審組織，以執行聯邦政府規定的對醫療保險患者 在醫院的入院、治療和出院的審查制度。醫療和外科服務以及醫生執業由每個醫療機構的職員醫生組成的委員會 監督，由每個醫療機構的地方董事會監督，其主要投票成員是醫生和社區成員，並由質量保證人員進行審查。地方管理委員會還 幫助維持優質醫療標準，制定長期計劃，建立、審查和執行做法和程序，並批准 醫務人員的資格和紀律處分。

《緊急 醫療和積極勞動法》

《緊急醫療和積極勞動法》（“EMTALA”）是一項聯邦法律，要求任何參與醫療保險計劃的 醫院對前往醫院 急診室接受治療的每個人進行適當的體檢檢查，如果患者患有緊急疾病或正在積極分娩，則要 穩定病情或適當將患者轉移到急診室接受治療可以處理這種情況的設施。無論患者支付治療費用的能力如何， 都有義務篩查和穩定緊急醫療狀況。如果醫院未能對患者進行篩查或適當穩定或轉院，或者醫院為了首先詢問患者的支付能力而推遲適當的 治療，則將處以嚴厲的 處罰。對違反EMTALA的處罰包括民事罰款 以及禁止參與醫療保險計劃、醫療補助計劃或兩者兼而有之。此外，由於另一家醫院違反 法律而直接遭受經濟損失的受傷患者、 患者的家人或醫療機構可以對另一家醫院提起民事訴訟。儘管我們認為我們遵守了EMTALA，但我們無法預測 醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）將來是否會實施新的要求，也無法預測 是否能夠遵守任何新要求。

藥物 和管制物質

我們的醫院需要各種 執照和許可證才能分發麻醉品。他們必須向美國緝毒局 （“DEA”）、美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、州衞生部門和其他州機構註冊我們的配藥業務，以獲得 許可證和/或許可證，並遵守這些機構的某些運營和安全標準。

欺詐 和濫用、反回扣和自我推薦條例

參與醫療保險和/或醫療補助計劃受聯邦法規的嚴格監管。如果我們未能基本遵守管理我們業務的眾多聯邦法律，我們對醫療保險和/或醫療補助計劃的參與可能會被終止 和/或民事或刑事處罰。例如，如果醫院出現以下情況，它可能會失去參與醫療保險和/或 醫療補助計劃的能力：

醫院 仍然是聯邦監察長辦公室（“OIG”）和其他政府 欺詐和濫用計劃的主要重點領域之一，監察主任辦公室已發佈並定期更新醫院合規計劃指南。每個聯邦財政年度 年，監察主任辦公室還發布一份總體工作計劃，其中簡要描述了監察主任辦公室計劃啟動或 繼續開展的與國土安全部的計劃和運營相關的活動，並詳細説明瞭監察主任辦公室認為容易發生欺詐和濫用的領域。

《社會保障法反欺詐和濫用修正案》（俗稱 “反回扣” 法規）第 條禁止 某些可能影響醫療保險、 Medicaid、TriCare或其他醫療計劃報銷的醫療服務提供和費用的商業行為和關係，包括為醫療保險或其他政府計劃資助的患者轉診支付或收取報酬。對違反反回扣法規的制裁包括刑事處罰 和民事制裁，包括罰款和可能被排除在未來參與醫療保險和醫療補助等政府計劃之外。 HHS 已發佈法規，根據反回扣法規建立安全港。不屬於所列安全港的 特定業務安排本身並不違法；但是，不符合適用的安全港 標準的商業安排將受到執法機構的嚴格審查。

1996年的 《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）擴大了欺詐和濫用法律的範圍， 增加了幾項與從聯邦醫療計劃獲得付款無關的刑事法規。HIPAA 對違禁行為規定了民事處罰 ，包括對醫療上不必要的商品或服務進行升級編碼和計費。這些法律涵蓋所有健康保險 計劃，包括私人和政府。此外，HIPAA擴大了某些欺詐和濫用法律的範圍，例如反回****r} 法規，不僅包括醫療保險和醫療補助服務，還包括根據聯邦或州醫療保健 計劃報銷的所有醫療保健服務。最後，HIPAA建立了執法機制來打擊欺詐和濫用行為。這些機制包括賞金制度， 將追回的款項的一部分退還給政府機構，以及舉報計劃，將收到的 款項的一部分支付給舉報人。HIPAA 還擴大了可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外 的人員類別。

執法機關、監察主任辦公室、法院和美國國會越來越多地審查醫療保健提供者 與潛在轉診來源之間的安排，以確保這些安排不是作為交換患者護理 轉診報酬和機會的機制。調查人員還表示願意調查商業交易的手續 ，並重新解釋醫療保健提供者與潛在轉診來源之間付款的根本目的。執法行動 有所增加，廣為人知的對某些醫院活動的執法調查就證明瞭這一點。

此外，被稱為《斯塔克法案》的《社會保障法》的條款還禁止醫生將醫療保險和醫療補助 患者轉介給醫生或其直系親屬擁有 所有權或某些其他財務安排的各種指定醫療服務的提供者。某些例外情況適用於僱傭協議、租約、醫生招聘 和某些其他醫生安排。違反 Stark 法案進行轉診或為所推薦的服務尋求報酬的人將被處以民事罰款；歸還因非法開具的索賠而收到的任何款項；和/或被禁止將來 參與醫療保險計劃，這可能會使該個人或實體未來無法參與州醫療保健 計劃。

此外， 如果任何醫生或實體訂立了該醫生或實體知道或應該知道的安排或計劃，其主要目的是確保醫生轉診到特定實體，並且醫生直接轉診到該實體，則 該醫生或實體可能會受到民事罰款。對違反這些法律和法規 行為的遵守情況和處罰措施正在變化和增加。例如，CMS已發佈了 “自我推薦披露協議” ，供希望自行披露潛在違反《斯塔克法案》的行為的醫院和其他提供商，並試圖解決這些潛在的 違規行為以及低於該法規規定的最高罰款和金額的任何相關超額付款責任。鑑於 《平價醫療法案》規定了聯邦《虛假索賠法》（如下文所述）下的潛在責任 ，即未能在確定多付款 或相應費用報告到期之日起的60天內（以較晚者為準）申報和償還已知的多付款，鼓勵醫院和其他醫療保健提供者向斯塔克法案披露潛在的違規行為 CMS。 將來，對《斯塔克法案》違規行為的自我披露可能會增加。最後，許多州已經通過或正在考慮類似的立法提案，其中一些提案超出了醫療補助 計劃的範圍，禁止為患者轉診和醫生自我轉診支付或收取報酬，無論醫療費用來源如何。

《聯邦虛假索賠法》和類似的州法律

聯邦《虛假索賠法》禁止提供商故意向 聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠以支付款項。《虛假索賠法》對 “故意” 一詞作了寬泛的定義，雖然簡單的過失 通常不會引起責任，但就虛假索賠法而言，魯莽地無視其真實性或虛假性可能構成 “知情” 提交虛假或欺詐性索賠。這個”qui TAM” 或 “舉報者” 條款允許個人代表政府根據《虛假索賠法》提起訴訟。 這些私人當事方有權分享政府追回的任何金額，因此，近年來針對提供商提起的 “舉報人” 訴訟數量顯著增加。當私人聚會帶來時 qui 根據《虛假索賠法》提起訴訟，在政府決定 是否介入訴訟並牽頭訴訟之前，被告通常不會知道這起訴訟。如果根據《虛假索賠法》認定提供商負有責任，則該提供商可能需要為每項單獨的虛假索賠支付最多三倍的政府實際損害賠償，外加強制性民事金錢 罰款。政府利用《虛假索賠法》起訴醫療保險和其他政府醫療保健 計劃的欺詐行為，例如編碼錯誤、為未提供的服務開具賬單、提交虛假費用報告以及提供不是 醫療必要或質量不合標準的醫療服務。一個 qui TAM已對該公司提起訴訟，指控其違反《虛假索賠法》 。見 “法律訴訟”。

HIPAA 交易、隱私和安全要求

除其他措施外，HIPAA 和根據HIPAA發佈的聯邦法規還包含要求公司實施 經過修改的或新的計算機系統、員工培訓計劃和業務程序的規定。聯邦法規旨在鼓勵醫療保健行業的 電子商務，為患者醫療保健信息提供保密和隱私，並確保 醫療保健信息的安全。

違反HIPAA法規可能會導致每違反的標準處以民事罰款。HIPAA 還規定，對故意和不當獲取或披露受保護的健康信息的行為處以刑事處罰 和一年的監禁；以虛假借口獲取受保護的健康信息最高可判處五年監禁 ；對於意圖出售、轉移或使用此類信息以謀取商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取或披露受保護的 健康信息，最高可判處十年監禁。 由於聯邦政府目前執法工作的歷史有限，因此很難確定 與 HIPAA 法規有關的執法工作的可能性，也很難確定 違反該法規可能導致的罰款和處罰。

HIPAA 隱私條例

HIPAA 隱私法規保護個人可識別健康信息的隱私。該法規加強了患者對醫療記錄的控制，規定對侵犯患者隱私權的行為處以鉅額罰款， 除少數例外情況外， 要求個人的個人可識別健康信息僅用於醫療保健相關目的。這些隱私 標準適用於所有以電子形式傳輸與標準交易有關的 健康信息的健康計劃、所有醫療信息交換所和所有醫療保健提供商，例如我們的醫院，並適用於受保實體以任何形式持有或披露的個人身份信息 。這些標準對我們的醫院施加了廣泛的管理要求， 要求遵守有關使用和披露此類健康信息的規定，並要求我們的機構通過合同，向我們披露此類信息的任何商業夥伴實施 這些規則，以便他們代表我們履行職能。 此外，我們的醫院受任何州法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的隱私法規更為嚴格。這些 法律因州而異，可能會施加更嚴格的標準和額外的處罰。

HIPAA 隱私法規還要求醫療保健提供者實施和執行隱私政策，以確保遵守法規 和標準。我們相信我們的所有設施都符合現行的 HIPAA 隱私法規。

HIPAA 電子數據標準

HIPAA 的 行政簡化條款要求所有與醫療保健 相關的電子數據交換使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在簡化和鼓勵醫療保健 行業的電子商務。除其他外，這些規定要求我們在以電子方式 傳輸與某些交易相關的信息時，使用國土安全部制定的標準數據格式和代碼集，包括健康索賠和同等遭遇信息、醫療保健 付款和匯款建議以及健康索賠狀態。

HHS 法規制定了電子數據傳輸標準，所有醫療保健提供者和付款人在提交和 接收某些電子醫療保健交易時都必須使用這些標準。統一的數據傳輸標準旨在使醫療保健提供商 能夠直接與許多付款人交換賬單和付款信息，從而消除數據交換所並簡化執行此功能所需的 接口程序。我們認為我們的管理信息系統符合 HIPAA 的電子 數據法規和標準。

HIPAA 安全標準

HIPAA 的 行政簡化條款要求使用一系列安全標準來保護電子 健康信息。HIPAA 安全標準規則規定了一系列行政、技術和物理安全程序 ，供受保實體用於確保電子保護健康信息的機密性。這些標準分為 必需或可尋址的實施規範。我們相信我們遵守了 HIPAA 安全 法規的各個方面。

HIPAA 國家提供商標識符

HIPAA 還要求國土安全部發布法規，為個人、僱主、健康計劃和醫療保健 提供者建立標準的唯一健康標識符，用於標準電子交易。到 2007 年 5 月 23 日，所有醫療保健提供商，包括我們的醫院，都必須獲得新的國家提供者標識符（“NPI”），用於標準交易，而不是其他數字標識符 。我們的醫院通過使用其僱主身份 號碼實施了標準的唯一醫療保健標識符的使用。HHS尚未發佈制定健康計劃或個人唯一健康標識符標準的擬議規則。 一旦這些法規以最終形式發佈，我們預計大約需要一到兩年的時間才能完全合規，但是 目前無法預測此類變更的影響。我們無法預測在將 過渡到新標識符期間，我們的設施是否會出現付款延遲。HHS目前正在制定健康計劃標識符標準；但是，目前沒有擬議的 發佈擬議或最終規則的時間表。個人擬議規則的發佈被無限期擱置。

醫療 廢物條例

我們的 業務，尤其是我們的醫院，產生的醫療廢物必須按照聯邦、州和地方的環境 法律、規章和條例進行處置。我們的業務通常還受其他各種環境法律、規章和條例的約束。 根據我們目前的運營水平，我們預計此類合規成本不會對我們的現金流、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

合規 計劃

公司持續評估和監督其對所有醫療保險、醫療補助和其他規章制度的遵守情況。公司合規計劃的目標 是在必要時制定、實施和更新合規保障措施。 的重點是制定和實施合規政策和指導方針、人員培訓計劃以及各種監測和審計程序 ，以努力實現所有適用的規章制度的實施。

公司力求遵守適用於其運營的所有法規、法規和其他要求開展業務。 但是，醫療保健行業受到廣泛的監管，法院尚未對其中許多法規和法規進行解釋 。無法保證檢察機關、 監管機構或司法機構不會以對公司產生不利影響的方式解釋或適用適用的法規和法規。對違反這些法規 和法規的潛在制裁包括重大的民事和刑事處罰、罰款、禁止參與政府醫療保健計劃 、失去運營所需的各種執照、證書和授權以及第三方 索賠的潛在責任，所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。

專業 責任

作為 我們業務的一部分，我們的設施可就正常運營過程中發生的事件提出責任索賠。專業 不當行為責任保險和一般責任保險保單的金額維持在市售的 ，據信足以應付目前的運營，儘管有些索賠可能超出有效承保範圍或金額 。

環境 法規

我們 認為我們嚴格遵守了適用的聯邦、州和地方環境法規。迄今為止，遵守規範向環境排放材料或與保護 環境有關的 聯邦、州和地方法律的遵守尚未對我們的經營業績、財務狀況或競爭地位產生實質性影響。同樣，我們 不必為遵守此類法規而進行大量資本支出。

服務付款

公司的醫院運營在很大程度上取決於對醫療保險和醫療補助計劃以及其他 政府醫療保健計劃的持續參與。近年來，政府和私營部門的付款人都在努力控制或減少健康 醫療成本，包括減少服務報銷。

根據自2022年1月1日起生效的2021年合併撥款法案，國會通過了幫助保護患者免受 意外法案侵害並提高價格透明度的條款。患者在網絡內設施接受來自網絡外提供商的緊急護理和非緊急 護理時，可獲得新的賬單保護。過高的自付費用受到限制，無論提供商或設施是否在網絡內，都必須在沒有任何事先授權的情況下繼續為緊急服務提供保障。

可能會進行進一步的 醫療改革，包括修改《平價醫療法案》和醫療保險改革，以及可能以目前不可預測的方式影響我們醫院的覆蓋範圍、報銷和利用率的管理要求 。

員工

2023 年 3 月 30 日，我們有 128 名員工，其中 85 名是全職員工。公司的員工均不由工會代表 。

法律 訴訟

公司可能會不時參與與合同糾紛、 僱傭事務、監管和合規事務、知識產權以及正常業務過程中產生的其他訴訟相關的各種索賠、訴訟、調查和程序。該公司在高度監管的行業中運營，該行業本質上可能適合處理法律事務。管理層知道 訴訟有相關費用，不利訴訟判決的結果可能會對公司 的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司的政策是在費用發生期間支付法律費用和與法律訴訟有關的 費用。管理層經與法律顧問協商，已解答了下文 項已知的斷言和預計的未申訴索賠。

Biohealth 醫學實驗室公司和PB Laboratories, LLC（以下簡稱 “公司”）於2015年對信諾健康提起訴訟，指控 信諾未能支付公司根據信諾發佈和信諾管理的 計劃向患者提供的實驗室服務的索賠。2016年，美國地方法院以缺乏立場為由駁回了兩家公司的部分索賠。兩家公司就該 裁決向第十一巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年底推翻了地方法院的裁決，認定 公司有資格提出因傳統保險計劃和自籌資金計劃而產生的索賠。2019年7月，公司 和EPIC對信諾健康提起訴訟，理由是信諾健康未能支付所提供的實驗室服務的索賠。反過來，信諾健康因 涉嫌不當計費行為而被起訴。該訴訟仍在進行中，但由於公司沒有足夠的資金來完成 法律訴訟，因此將訴訟中的利益（如果有的話）分配給了迪亞曼蒂斯先生，讓他向公司提供經濟支持， 承擔完成此案所需的所有費用。

2016年9月27日，佛羅裏達州税務局（“DOR”）對該公司簽發了納税令，要求其繳納的2014年未繳的 州所得税金額約為90萬美元，包括罰款和利息。公司與DOR簽訂了條款 協議，允許公司在2019年7月之前按月分期付款。公司已付款以減少 的欠款。截至2022年12月31日，約40萬美元的應計餘額仍未償還給DOR。

2016年12月7日，Tegal票據（見本招股説明書中 引用的合併財務報表附註8）的持有人對公司提起訴訟，要求支付票據下應付的款項， 本金餘額總額為341,612美元，應計利息為43,000美元。2017年1月24日提出了進入違約判決的請求。2018年4月23日 23日，Tegal票據的持有人收到了對該公司的判決。截至2022年12月31日，公司已償還了這些票據本金中的50,055美元。

公司及其許多子公司是TCA Global Credit Master Fund, L.P向布勞沃德縣巡迴法院提起的訴訟的被告。原告指控Medytox Solutions, Inc.違反了其在債券下的義務，並要求賠償大約 2,030,000美元，外加利息、成本和費用。該公司和其他子公司被起訴，被指控為該債券的擔保人。 投訴於 2018 年 8 月 1 日提出。2020年5月，美國證券交易委員會任命了一名接管人關閉TCA全球信貸主基金，L.P. 公司與接管人簽訂了和解協議，該協議於2021年9月30日生效，根據該協議，公司同意 支付50萬美元作為本金和利息的全額和最終結算，其中20萬美元於2021年11月4日支付，剩餘的 300,000美元將分六個月分期支付 50,000 美元。因此，截至2022年12月31日 31，結算金額已全額支付（見本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註8）。 根據和解，公司在截至2021年12月31日的年度中記錄了220萬美元的法律和解收益。

2018年9月13日，美國實驗室公司在棕櫚灘縣巡迴法院起訴該公司的子公司EPIC，要求賠償聲稱所欠的款項。法院於2019年5月裁定對EPIC作出判決，裁定金額約為15.5萬美元。截至2022年12月31日，公司已將 的欠款記錄為負債。

2020年2月，安東尼·奧基洛在紐約州 縣最高法院起訴該公司和擔保人迪亞曼蒂斯先生，要求賠償與公司於2019年9月發行的期票有關的約200萬美元。2020年5月，公司、作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生和奧基洛先生簽訂了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付總額為220萬美元的 （包括截至當日的應計 “罰款” 利息）。該公司在2020年共支付了45萬美元的款項。2022年1月18日，迪亞曼蒂斯先生支付了75萬美元，剩餘的 餘額將在120天后到期。奧基洛先生同意在此之前不採取任何進一步的執法行動。在2022年剩餘時間裏 的不同日期，迪亞曼蒂斯先生向奧基洛先生額外支付了總額為30萬美元的款項， 該公司向迪亞曼蒂斯先生提供了35萬美元，作為對奧基洛先生的進一步付款。由於這些付款，截至2022年12月31日，拖欠奧基洛先生的過期 餘額為110萬美元，公司有義務償還迪亞曼蒂斯先生向基洛奧先生支付的任何款項以及利息。2023年1月27日，雙方達成了最終的 和解協議，其中公司和迪亞曼蒂斯先生同意以58萬美元全額清償債務。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表 附註8、14和18中也討論了期票、 寬容協議和最終和解。

2019年6月，詹姆斯敦地區醫療中心的前所有者CHSPSC獲得了對該公司金額為592,650美元的判決。 截至2022年12月31日，公司已將該判決記錄為負債。但是，管理層認為，已就所有權變更後提供的服務向CHSPSC支付了多筆保險 款項，並認為這些款項將抵消部分判決。

2019年8月，莫里森管理專家公司對位於田納西州芬特雷斯 縣的詹姆斯敦地區醫療中心和公司作出了金額為194,455美元的判決，該判決涉及家政和飲食服務。截至2022年12月31日，公司已記錄了該負債 。

2019年11月，Newstat, PLLC對田納西州諾克斯縣的大南福克醫療中心作出了金額為190,600美元的判決，該判決涉及提供醫療服務。2023年2月15日，公司和Newstat同意從2023年2月起分四個月等額支付52,500美元，以21萬美元結算 的欠款。迄今為止，公司已根據和解 協議支付了款項。截至2022年12月31日，公司已將這21萬美元記為負債。

2021 年 6 月 30 日，公司與田納西州工傷補償局簽訂了和解協議。根據和解協議的條款 ，公司有義務支付總額為109,739美元，在 2021年8月15日當天或之前一次性支付32,922美元，在15日當天或之前連續24個月支付每人3,201美元^第四 從 2021 年 9 月 15 日開始 每個月的某一天。截至2022年12月31日，公司已支付了到期的所需款項，並將截至2022年12月31日的剩餘欠款項記錄為 負債。

2021 年 7 月，WG Fund、Queen Funding 和 Diesel Funding 向紐約州金斯縣最高法院提起法律訴訟，要求追回 2020 年簽訂的應收賬款銷售協議中聲稱未清的 款項。2021年9月14日，公司與三個融資方分別簽訂了 和解協議條款，根據該協議，公司同意在2023年1月1日之前按月共償還90萬美元的等額付款，總額為52,941美元。截至2022年12月31日，結算金額 已全額支付。

密封的 qui TAM2021年7月，美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司提起訴訟。這起 訴訟於2022年11月揭開，克利福德·巴倫以原告關係人的身份披露了聲稱違反《虛假索賠法》的行為。克利福德·巴倫在2018年初之前一直是CollabRX, Inc.（該公司總部位於舊金山的全資子公司）的員工。 克利福德·巴倫在2018年1月17日辭職後，要求並收到對公司的判決，判決金額約為25.3萬美元，他聲稱CollabRX子公司欠他支付COBRA的遣散費和支付款。收到判決後，他收回了根據該判決欠他的所有 款項，包括來自該公司在田納西州的農村醫療保健業務，他 沒有參與該業務。付款包括由田納西州諾克斯維爾泰勒和奈特全科醫生喬納森·斯旺·泰勒於2022年5月代表克利福德·巴倫發起的扣押 從醫院運營賬户和其他銀行賬户中擔保的約16.4萬美元。Clifford Barron 自 2018 年 1 月以來一直沒有擔任公司任何子公司的員工，沒有參與本公司，也不知道 公司的運營、財務狀況或控制措施。2022年11月21日，公司獲悉，美國 司法部幹預了原告關係人克利福德·巴倫提起的訴訟，並要求償還該公司某些子公司獲得的國土安全局提供商救濟 資金和其他救濟。該公司保留了第三方 專業會計師事務所的服務，以完成對自收到HHS提供者救濟資金以來所有支出支出的法務審查。 已發現公司運營子公司的某些申報要求不完整或包含錯誤 ，無法準確反映收到的國土安全部提供商救濟資金的支出。該公司對指控提出異議， 認為，對支出資金的法證審查將解決訴訟問題，並證明遵守了 使用 HHS 提供商救濟資金的適用規則。因此，截至2022年12月31日，該潛在負債尚未累積任何金額。 無法保證公司能夠保留其收到的所有 HHS 提供商救濟資金，也無法避免支付司法部尋求的其他救濟 。任何償還大量HHS供應商救濟資金的要求都可能對公司產生重大不利影響 。

管理層 對財務狀況的討論和分析 和操作結果

下面的 討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們 合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於許多 因素，包括但不限於上文 “前瞻性陳述警示聲明” 和 “風險因素” 中描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。討論應與本招股説明書中以引用方式納入 的財務報表及其附註一起閲讀。

除非 另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司”、“Rennova Health” 或 “Rennova Health, Inc.” 等字眼是指 Rennova Health, Inc.

操作結果

關鍵 會計政策和估計

我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 這些財務報表的編制要求我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日資產和負債的報告金額 以及或有資產和負債的披露。此類估計 和假設會影響報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們將繼續監測在編制 財務報表期間做出的重大估計。我們會根據歷史經驗和各種 其他因素和情況持續評估估計值和假設。

我們 已確定下文討論的政策和重要估算流程對我們的業務和理解 我們的經營業績至關重要。有關這些和其他會計政策的詳細應用，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的合併 財務報表附註2。

收入 確認

我們 根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）確認收入，”與客户簽訂合同的收入 （主題 606），”包括隨後發佈的更新.根據會計指導，我們不再將 可疑賬款準備金作為單獨的細列項目列報，我們的收入是扣除估計的合同備抵後的淨額。我們在資產負債表上也沒有 “可疑賬户備抵金”。

我們的 收入與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，我們的履約義務是向患者提供醫療保健服務。 收入是在我們履行提供醫療保健服務的義務期間記錄的。我們的住院服務履行 義務通常在平均約三天的時間內得到履行， 根據產生的費用確認收入。我們的門診服務（包括與急診室相關的 服務）的履行義務通常在不到一天的時間內得到履行。在大多數情況下， 與患者的合同關係還涉及第三方付款人（醫療保險、醫療補助、管理式醫療計劃和商業保險公司，包括通過健康保險交易所提供的計劃 ），所提供服務的交易價格取決於（醫療保險和醫療補助）提供或與 第三方付款人（管理式醫療計劃和商業保險公司）協商的條款 。對於我們向相關患者提供的服務，與第三方付款人達成的付款安排通常 規定付款金額低於我們的標準費用。由於大南福克醫療中心 被指定為急救醫院，醫療保險通常按與 醫院費用相關的費率支付住院和門診服務。向擁有醫療補助保險的患者提供的服務通常按預期確定的費率 每次出院、每個確定的服務或每位受保成員支付。與商業保險公司、管理式醫療和 首選提供商組織簽訂的協議通常規定根據預先確定的每次診斷費率、每日津貼費率或 服務費折扣費率進行付款。管理層不斷審查合同估算流程，以考慮並納入 法律法規的更新以及因合同重新談判 和續訂而導致的管理式醫療合同條款的頻繁變化。我們的淨收入基於我們預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額。管理式醫療和商業保險計劃下的合同津貼估計基於相關合同協議中規定的付款 條款。與未投保患者相關的收入以及有醫療保險的患者的未投保共付額和免賠額 金額可能適用折扣（未投保折扣和合同折扣）。我們 還記錄與未投保賬户 相關的預估隱性價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以按我們預計收取的估計金額記錄自付收入。

管理醫療保險和醫療補助計劃的法律 和法規很複雜，有待解釋。隨着成本報告的編制和提交以及最終結算的確定，預計報銷金額 將在後續期間進行調整（對於某些 政府計劃，主要是醫療保險，這通常稱為 “成本報告” 申報和結算流程）。 在2022年第四季度，該公司的大南福克醫療中心收到一份來文，稱其截至2021年12月31日的六個月的最終醫療保險 成本報告已被接受，並反映了由於多付而導致的160萬美元的追溯性調整。因此，我們已將截至2022年12月31日的160萬美元成本報告調整數列為負債。 此外，根據與財政中介機構的進一步往來通信以及醫療保險2022財年可能多付的款項，截至2022年12月31日，公司確認了額外的50萬美元負債（扣除補償金後的淨額）。

為醫療保險、醫療補助、管理式醫療付款人、其他第三方付款人和患者收取的未清應收賬款是我們的主要運營現金來源，對我們的經營業績至關重要。主要的收款風險與未投保的患者賬户有關， 包括主要保險公司已支付適用協議所涵蓋金額但患者 責任金額（免賠額和共付額）仍未結清的患者賬户。隱含的價格優惠主要與患者直接應付的 金額有關。所有未投保賬户的預估隱性價格優惠都將記錄在案，無論這些賬户的賬齡如何。 當所有合理的內部和外部收款工作都已完成後，賬户將被註銷。隱性 價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷和預期淨收款、商業和經濟 狀況、聯邦、州和私人僱主醫療保險的趨勢以及其他收款指標的評估。管理層依賴 對佔我們收入大部分的設施的歷史核銷和收款的詳細審查結果，以及 應收賬款（“後見分析”）作為估算我們 應收賬款可收性的主要信息來源。

合同 津貼和可疑賬户政策

應收賬款按可變現價值列報，扣除預計的合同補貼和預估的隱性價格優惠（也稱為 可疑賬目），這些賬款是在相關收入記錄期間進行估算和入賬的。公司採用標準化的 方法來估算和審查其應收賬款的可收性，這些因素包括應收賬款的未清期限。歷史收款和付款人報銷經驗是與合同 津貼和可疑賬户相關的估算過程不可或缺的一部分。此外，公司定期評估其賬單業務狀況，以確定可能影響應收賬款或儲備金估算的 問題。被視為無法收回的應收賬款在註銷此類應收賬款時記作可疑賬款備抵金 。以前註銷的應收賬款的回收款記作可疑賬户備抵的 貸項。對可疑賬款備抵額的修訂作為收入調整入賬。

減值 或處置長期資產

我們 根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題 360 對長期資產的減值或處置進行核算， 不動產、廠房和設備 （“ASC 360”）。ASC 360澄清了長期資產減值和待處置的長期資產的會計處理，包括業務部門和主要業務領域的處置 。當事實和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行審查。必要時，根據現有的最佳 信息，將減值資產減記為估計的公允價值。估計的公允價值通常基於評估價值或通過折現估計的未來 現金流來衡量。管理層需要大量的判斷來估算貼現的未來現金流。因此，實際結果可能與此類估計有很大差異。

公平 價值測量

在 中，根據 ASC 820，”公允價值計量和披露，” 公司對財務 報表中定期以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的價格。在確定必須按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準 時，公司會考慮其交易的主要或最有利的 市場，以及市場參與者在定價 資產或負債時使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術、轉讓限制和信用風險中固有的風險。公允價值是通過應用以下層次結構估算的 ，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將層次結構中的分類 建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入級別的基礎上：

衍生品 金融工具和公允價值，包括亞利桑那州立大學 2017-11 和亞利桑那州立大學 2021-04

2017年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2017-11年度的 “每股收益（主題260）區分負債與股權（主題480）衍生品 和套期保值（主題815）”。本更新第一部分中的修正案更改了某些具有向下舍入特徵的股票掛鈎金融 工具（或嵌入式功能）的分類分析。在確定某些金融工具是否應將 歸類為負債或權益工具時，在評估該工具 是否與實體自有股票掛鈎時，向下舍入特徵不再排除權益分類。修正案還闡明瞭股票分類工具的現有披露要求。 因此，由於存在向下舍入特徵，獨立的股票掛鈎金融工具（或嵌入式轉換期權）將不再被視為按公允價值計算的 衍生負債。對於獨立股票分類的金融 工具，修正案要求根據主題260列報每股收益（虧損）（EPS）的實體在觸發向下舍入功能時確認其的 效應。這種影響被視為股息和 普通股股東基本每股收益的減少。帶有嵌入式轉換期權且具有向下舍入特徵的可轉換工具現在受 有關或有收益轉換特徵的專業指導（見副主題 470-20，帶轉換的債務—債務和其他 期權）的約束，包括相關的每股收益指導（見主題 260）。

2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04， 每股收益（主題260）、債務—修改和清償（副主題470-50）、 薪酬—股票補償（主題718）以及衍生品和套期保值—實體自有權益合約（副主題 815-40），發行人對獨立股票分類的書面看漲期權的某些修改或交易的會計。 FASB發佈此更新是為了澄清和減少發行人對修改或交易後仍歸為股票的獨立的 股票分類的書面看漲期權（例如認股權證）的修改或交換會計的多樣性。該指南 闡明瞭發行人是否應將修改或交換的獨立股票分類的書面看漲期權 考慮修改或交換（1）股權調整（即視為股息），如果是， 的相關每股收益（EPS）影響（如果有），或（2）費用，如果是，確認的方式和模式。我們在2022年1月1日採用了 這一新的會計指導。根據新的指導方針，財務會計準則委員會決定不將可轉換債務工具 納入指導方針，因為 亞利桑那州立大學第 2016-01 號，《金融工具 — 總體》（副主題 825-10）要求實體在工具的公允價值範圍內捕捉可轉換債務向下四捨五入準備金特徵變化的影響。

截至2022年12月31日的年度 與截至2021年12月31日的年度對比

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併持續經營業績：

淨收入

截至2022年12月31日的財年， 的淨收入為1,300萬美元，而截至2021年12月31日的年度為320萬美元，增長了980萬美元。我們將淨收入的增長主要歸因於可追溯和當前的賬單和收款 以及我們的大南福克醫療中心住院人數的增加。在截至2022年6月30日的三個 個月內，我們開始按危急門診醫院計費，可追溯至2021年7月1日。

直接 收入成本

與2021年相比，截至2022年12月31日的財年的直接收入成本增加了150萬美元 。我們將2022年的增長主要歸因於更高的專業費用和薪水 和工資，但由於2021年3月租約終止，Jellico的成本下降部分抵消了這一增長。由於 住院人數增加以及我們與某些專業服務公司的關係重組，專業費用增加。由於住院人數增加、非臨牀人員增加和合同工減少，工資和工資增加 。

一般和管理費用

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度中，一般和管理費用 減少了30萬美元，下降了4.0％。我們將減少歸因於傑利科社區醫院和詹姆斯敦地區醫療中心的 一般和管理費用減少。雖然詹姆斯敦地區 醫療中心於2019年關閉，但某些固定費用仍然存在。這些減少被大南福克醫療中心一般和 管理費用以及公司相關費用的增加部分抵消。

資產 減值

截至2021年12月31日，我們 記錄了詹姆斯敦地區醫療中心大樓的230萬美元資產減值費用。在 確定詹姆斯敦地區醫療中心大樓的公允價值時，減值反映了自2019年6月暫停運營以來一直未投入使用的 大樓狀況的變化。

折舊 和攤銷費用

截至2022年12月31日的財年，折舊 和攤銷費用為50萬美元，而截至2021年12月 31日止年度的折舊 和攤銷費用為60萬美元。我們將下降歸因於2021年某些資產的全面折舊。此外，我們在2021年第四季度記錄了詹姆斯敦地區醫療中心大樓的230萬美元減值 ，這導致該建築截至2022年12月31日止年度的折舊和 攤銷額減少。

未計其他所得（費用）和所得税的持續經營虧損

截至2022年12月31日的財年，我們在扣除其他所得税（支出）和所得税前的持續經營虧損為140萬美元 ，而截至2021年12月31日止年度的虧損為1,250萬美元。我們將營業虧損的減少主要歸因於 淨收入的增加、2021年的資產減值費用以及一般和管理費用的減少。

其他 收入，淨額

截至2022年12月31日止年度的其他 收入淨額為50萬美元，主要包括對先前應計工資相關費用的總額約30萬美元的調整、與關聯方應收票據 相關的20萬美元非現金利息收入、來自HHS提供商救濟基金的60萬美元收入和60萬美元其他各種收入項目，淨額 部分抵消了120萬美元的罰款和與逾期工資税相關的利息。截至2021年12月31日的 年度扣除540萬美元的其他收入主要包括來自HHS供應商救濟基金的440萬美元收入和來自員工留用聯邦税收抵免的150萬美元收入，部分抵消了與未繳工資税相關的40萬美元罰款以及 30萬美元的設備和庫存處置損失。

從債務豁免中獲得

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 從PPP票據的豁免中分別獲得了30萬美元和200萬美元的收益。

（虧損） 來自法律和解的收益，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，來自法律和解的 （虧損）淨收益分別為（10萬美元）和330萬美元。 2021年法律和解收益淨額為330萬美元，主要來自：（i）應收賬款銷售協議下的債務和解 產生的60萬美元收益；（ii）結算債券債務的220萬美元收益； 和（iii）根據專業服務協議結算產生的30萬美元收益。

利息 費用

截至2022年12月31日止年度的利息 支出為230萬美元，而2021年為320萬美元。截至2022年12月31日止年度的利息支出包括220萬美元的債券和應付票據的利息以及我們前董事會成員迪亞曼蒂斯先生的10萬美元貸款利息。截至2021年12月31日止年度的利息支出包括310萬美元的 債券和應付票據的利息以及10萬美元的迪亞曼蒂斯先生貸款的利息。與2021年相比，截至2022年12月31日的 年度利息支出減少的主要原因是2021年11月交換了優先股 的債券和應付票據。

所得税準備金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 分別為 聯邦和州所得税繳納了30萬美元和20萬美元的所得税準備金。

持續經營業務的淨虧損

截至2022年12月31日的財年，來自持續經營業務的 淨虧損為330萬美元，而截至2021年12月31日止年度的持續經營業務淨虧損為530萬美元。與2021年相比，2022年淨虧損減少了約230萬美元 ，這主要是由於不計其他收益（支出） 和所得税的持續經營虧損減少了1,110萬美元，利息支出減少了90萬美元，部分被2022年HHS提供商救濟 資金的收入60萬美元所抵消，而2021年的收益為440萬美元，這是合法虧損和解，扣除2022年的10萬美元，而2021年的收益為330萬美元，PPP票據的豁免收益為30萬美元在截至2022年12月31日的年度中， 與2021年相比，2021年的收益為200萬美元，2022年的所得税準備金與2021年相比增加了10萬美元。

流動性 和資本資源

概述

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營資金來自發行優先股、債券和應付票據 以及前董事會成員迪亞曼蒂斯先生的貸款。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 分別從國土安全部的提供者救濟基金中獲得了30萬美元和90萬美元。HHS提供者救濟基金是補助金，不是貸款， 和HHS不需要還款，但提供者受到限制，資金只能用於撥款批准的用途，正如本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註1中詳細討論的 。 在截至2022年12月31日的年度中，我們通過發行P系列可轉換可贖回優先股 （“P系列優先股”）獲得了150萬美元的收入，我們從發行債券中獲得了50萬美元的現金。在截至 2021年12月31日的年度中，我們通過發行O系列可轉換可贖回優先股（“ O系列優先股”）獲得了900萬美元的現金，並從發行期票中獲得了120萬美元的現金。在截至2022年12月 31日的年度中，根據迪亞曼蒂斯先生對期票的個人擔保，迪亞曼蒂斯先生向公司貸款了110萬美元，用於償還第三方期票 下應付的部分款項。在截至2021年12月31日的年度中，迪亞曼蒂斯 先生向公司貸款了90萬美元，其中大部分用於營運資金用途。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向迪亞曼蒂斯償還了20萬美元和90萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們收到了 150萬美元的聯邦僱員留用抵免，用於支付未繳的逾期工資税。

2021 年 11 月 7 日，我們與公司的某些 機構投資者簽訂了交易所和修正協議（“2021 年 11 月交易所協議”）。在2021年11月的交易協議中，投資者同意通過將公司8,544,870股P系列優先股的債務和應計利息交換為8,544,870美元，減少其持有的當時未償還的應付認股權證本票110萬美元和當時未償還的不可轉換債券， 加上約150萬美元的應計利息。2021年11月的交易所協議簽署後，投資者 繼續擁有當時未償還的債券中約820萬美元，以及截至2022年12月31日的約 510萬美元的相關應計利息。此外，根據2021年11月的交易所協議，公司於2017年3月向投資者發行的某些 認股權證的到期日從2022年3月21日延長至2024年3月21日，本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表附註12中有更全面的描述。

2021年6月25日 ，公司將HTS和AMSG出售給了InnovaQor，該公司收到了InnovaQor的14,950股B-1系列優先股 股，標稱價值為每股1,000美元，價值910萬美元作為出售對價。此外，HTS和AMSG的220萬美元淨負債已轉移到InnovaQor。上文在 “已停止的 業務” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註15對此次出售進行了更全面的討論。

未來 對營運資金、資本支出、行為領域機會的追求、還本付息義務和 潛在收購的現金需求將要求管理層尋求額外資金。公司和我們的設施也可能獲得額外的 政府援助。出售/發行額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。

本招股説明書中以 引用方式納入的合併財務報表的腳註中對這些融資交易的每項 進行了更全面的討論。

Going 關注度和流動性

根據亞利桑那州立大學 2014-15 年度 ， 財務報表的列報——持續經營（副主題205-40）（“ASC 205-40”），公司 有責任評估條件和/或事件是否使人們對其履行未來財務 義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。根據ASC 205-40的要求，本 評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解影響 。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司繼續作為持續經營企業的能力 。

正如本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表所反映的那樣，截至2022年12月31日，該公司的營運資金赤字和股東赤字 分別為4,290萬美元和2910萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的持續經營虧損分別約為330萬美元和530萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其經營活動中使用的現金分別為20萬美元和890萬美元。截至本招股説明書發佈之日， 我們的現金不足，沒有按正常方式支付運營費用。持續虧損和其他相關的 因素，包括逾期應付賬款和工資税，以及某些未償還的應付票據 和債券條款下的付款違約，在本招股説明書中以引用方式納入 的合併財務報表附註1、7和8中進行了更充分的討論，使人們對公司自財務申報之日起 12 個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑聲明。

本招股説明書中以引用方式納入的 公司的合併財務報表是在假設公司 可以繼續經營的情況下編制的，該公司考慮通過資產變現以及在正常業務過程中清算負債 來實現運營的連續性。正如上文以及本招股説明書中以引用方式納入 的合併財務報表附註15中更充分地討論的那樣，該公司於2021年6月25日將HTS和AMSG出售給了InnovaQor，該公司獲得了價值910萬美元的InnovaQorB-1系列優先股的14,950股 股作為出售對價。此外，HTS和AMSG的220萬美元淨負債已轉移給InnovaQor。公司已將出售前持有的與HTS和AMSG 相關的資產和負債反映為已終止業務的一部分。

在開始 之前，我們需要籌集更多資金，以實現運營產生的正現金流。無法保證我們將能夠實現我們的業務計劃，即 收購和運營農村醫院和相關服務提供商集羣，籌集任何額外資金或獲得實施我們當前運營計劃所需的額外 融資。我們能否繼續經營取決於我們 大幅增加收入、降低運營成本並最終實現盈利運營的能力。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表不包括我們無法 繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的資本資源：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金的主要來源和用途：

下表 列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度中用於運營的現金的 組成部分：

在截至2022年12月31日的年度中，90萬美元的現金 用於投資活動，其中35,230美元用於購買設備，90萬美元用於為InnovaQor的營運資金需求（歸類為關聯方的應收票據/應收賬款）提供資金。 在截至2021年12月31日的年度中，40萬美元的現金用於為InnovaQor的營運資金需求提供資金（歸類為來自關聯方的應收賬款 ）。

截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的90萬美元現金 包括來自我們董事會前成員 的110萬美元貸款、50萬美元債券發行、150萬美元P系列優先股 股票發行以及30萬美元的HHS供應商救濟資金，部分抵消了我們前成員支付的20萬美元貸款 董事會，140萬美元的應付票據支付，15萬美元的債券付款和70萬美元的賬款付款 銷售協議下的應收賬款。截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的現金為1,000萬美元，包括 主要來自發行O系列優先股的900萬美元收益、來自我們 董事會前成員的90萬美元貸款、來自HHS提供商救濟基金的90萬美元以及發行應付票據的120萬美元，由前任90萬美元的貸款部分抵消 我們董事會成員，70萬美元的應付票據付款和50萬美元的應收賬款付款銷售協議。

普通 股票和普通股等價物

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 公司分別發行和流通了291億股和420萬股普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司在轉換 175萬股F系列可轉換優先股後發行了一股普通股，在轉換了N系列可轉換可贖回優先股的300萬美元申報價值後發行了160億股普通股，在 轉換了120萬美元的O系列優先股申報價值後發行了131億股普通股。在截至2021年12月31日的年度中，公司 在交易所發行了9,500股普通股，並轉換了其M系列 可轉換可贖回優先股（“M系列優先股”）的120萬美元申報價值和420萬股普通股 在轉換其N系列優先股的申報價值後將其420萬股普通股 。

公司發行的某些未償認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的 條款規定，如果公司發行普通股或普通股等價物 （如適用，在某些情況下受下限限制）， 的認股權證的每股行使價以及債券和優先股 的每股轉換價格（如適用，在某些情況下受下限限制）在協議中）的有效行使/轉換價格低於當時的行使/轉換 價格未償還的認股權證、優先股或債券（視情況而定）。此外，這些股票型 證券中的大多數都包含行使/轉換價格，這些行使/轉換價格因行使/轉換之日公司普通股的價格而異 （參見本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註8、11和12）。這些條款 導致公司普通股大幅稀釋，並引發了公司 普通股的反向拆分，包括2021年7月16日生效的每1,000股反向股票拆分以及2022年3月15日生效的10,000股反向股票分割。由於這些向下舍入準備金，截至2022年12月31日，包括已發行普通股在內的潛在普通股等價物 總額為1.0萬億美元，截至2023年3月30日為1.0萬億美元。

2020年8月13日，迪亞曼蒂斯先生與公司、西莫斯·拉根先生和Alcimede LLC（該公司首席執行官拉根先生是該協議的唯一經理）簽訂了投票協議，根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向 Lagan先生授予了不可撤銷的委託書，讓他對迪亞曼蒂斯持有的M系列優先股進行投票。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股 下的所有其他權利。無論已發行的M系列優先股數量如何，只要至少有一股M系列優先股 股在外流通，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東會議上投票或經書面同意採取行動的所有選票的51％ 。這意味着， M 系列優先股的持有人有足夠的選票來批准或否決公司股東投票通過的任何提案， 除非適用法律或協議要求獲得絕大多數。

此外， 2021年11月5日，公司修訂了經修訂的公司註冊證書，規定無論有何規定，公司有權在董事選舉中普遍投票的股票的多數投票權持有人 投贊成票， 的授權股數 均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）《特拉華州通用公司法》第242 (b) (2) 條（或任何後續條款 此），作為單一類別共同投票，不經該類別或多個類別的持有人單獨投票，該類別的授權 股份數量正在增加或減少，除非 要求任何系列優先股的任何持有人根據其條款對任何系列優先股的明確條款進行投票。

根據投票協議和上文討論的2021年11月5日公司註冊證書修正案， 截至本招股説明書發佈之日， 公司認為它有能力確保擁有和/或能夠獲得足夠的 股授權普通股，以支付所有可能具有稀釋性的已發行普通股。

通貨膨脹 和供應鏈問題

醫療保健行業勞動密集度很高，工資和福利受到通貨膨脹壓力的影響，供應和其他 成本也是如此。全國範圍內護士、其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是 我們和其他醫療保健提供者面臨的重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們仍然面臨護士 和其他臨牀人員和支持人員短缺的問題，而這種情況因 COVID-19 疫情而加劇了這種情況。我們正在我們的設施中治療 COVID-19 患者，在某些地區，醫療需求的增加給我們的資源和人員帶來了壓力，這要求 我們使用成本更高的臨時勞動力，為基本工作人員支付高於標準薪酬的保費。 由 COVID-19 疫情造成的幹擾的時間長短和程度目前尚不清楚；但是，我們預計這種幹擾將繼續下去。這種人員短缺 可能要求我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀人員和支持人員 ，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。由於已頒佈的各種聯邦、州和地方法律在某些情況下限制了我們 提高價格的能力，我們轉嫁與向醫療保險 和醫療補助患者提供醫療保健相關的增加成本的能力受到限制。

管理

行政人員 高管和董事

下表列出了有關目前擔任公司董事和執行官的人員的信息。

公司所有 董事的任期均為一年，任期至下次年度股東大會，直到他們各自的 繼任者正式當選並獲得資格為止。

高管 官員和董事簡歷

Seamus Lagan於2015年11月2日被任命為首席執行官兼總裁兼公司董事，並自2014年9月15日起擔任該公司（“Medytox”）的全資子公司Medytox Solutions, Inc. 的首席執行官 兼董事。拉根先生在2016年9月30日至2017年5月24日期間擔任公司臨時首席財務官。他再次被任命為臨時首席財務官，自2017年10月13日起生效，任期至2019年4月8日。自2019年5月10日起，拉根先生還擔任公司的臨時 首席財務官。自2011年5月以來，拉根先生一直是Medytox的顧問，無論是個人還是通過Alcimede LLC或Alcimede Limitede Limitede，擔任顧問。自2007年Alcimede LLC成立以來，拉根先生一直是該公司的經理。Alcimede LLC 是一傢俬人控股的特拉華州有限責任公司，提供各種諮詢服務，包括管理、組織、 和財務諮詢服務。Alcimede Limited是一家巴哈馬公司，提供與Alcimede LLC類似的諮詢服務。 Lagan先生目前還通過Alcimede Limitede擔任公司大多數子公司的首席執行官。從 2008 年 9 月到 2011 年 5 月，拉根先生是一名私人投資者。拉根先生於1989年畢業於愛爾蘭巴利米納技術學院。

Gary L. Blum 自 2017 年 10 月 11 日起擔任公司董事。他於1986年成立了加里·布魯姆律師事務所。 Blum 先生擔任各種封閉控股和上市公司的法律顧問已超過三十年。在成為律師之前， 他是內布拉斯加大學奧馬哈分校的終身哲學教授。從2009年9月到2017年7月，布魯姆先生擔任Thunderclap Entertainment, Inc.（現名為TraqIQ, Inc.）的董事長、 首席執行官兼首席財務官，該公司的業務 是開發、製作和發行低預算的獨立故事片。自2015年11月起，他還擔任鑽石健康控股公司（前身為PotNetwork Holdings, Inc.）的董事長，並在2015年11月至2017年9月期間擔任該公司的首席執行官。該公司從事大麻衍生的含CBD油產品的開發和銷售。

Trevor Langley 自 2017 年 4 月 9 日起擔任公司董事。自2006年以來，他一直是Avanti Capital Group LLC/Avanti Partners, LLC（“Avanti”）的所有者和管理合夥人。Avanti通過利用專門從事醫療保健和替代能源 市場的傳統和新通信技術，為微型、小型和中型股上市公司以及 那些希望上市的公司提供幫助。Avanti 還提供全面的諮詢服務。

董事和執行官之間的家庭 關係

執行官和董事之間沒有家庭關係。

審計 委員會和審計委員會財務專家

審計委員會的目的是與管理層一起審查公司經審計的財務報表，審查公司獨立註冊會計師的業績 ，批准審計費用和編制公司 納税申報表的費用，審查公司的內部會計政策和內部控制程序，並考慮和任命公司的 獨立註冊會計師。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請外部專家和顧問 以履行其職責和責任。

審計委員會章程可在公司網站www.rennovahealth.com上查閲，方法是選擇 “投資者” ，然後從可用選項中選擇 “公司治理”。

公司的 審計委員會由特雷弗·蘭利和加里·布魯姆組成。根據美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會的每位成員都有資格成為審計委員會的成員資格 “獨立” 。此外，公司董事會 已確定特雷弗·蘭利符合美國證券交易委員會規則 和法規所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

行為準則

公司已通過書面行為準則（“準則”），適用於公司 的董事會和高級職員，包括但不限於公司的首席執行官、首席財務官、財務總監和所有履行與公司前述高管類似職能的人員 。我們打算在我們的網站www.rennovahealth.com上發佈對該守則的修訂或豁免（適用於 的範圍，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的 人員）。本守則的副本將應要求免費提供給任何人 ，寫信給Rennova Health, Inc.，收件人：佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道400號800號套房 33401。

風險 管理

董事會作為一個整體監督和考慮將風險管理政策作為其日常活動的一部分。審計委員會 主要負責識別和審查財務風險，並向董事會報告其活動。

董事 獨立性

董事會已確定加里·布魯姆和特雷弗·蘭利均為 “獨立董事”。 除非董事會肯定地認定該董事與上市公司沒有會干擾獨立判斷行使的實質性 關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。

高管 薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中擔任我們的首席高管 官員或首席財務官的每位個人發放、賺取或支付的所有薪酬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，公司沒有 任何其他執行官。

摘要 補償表

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了有關指定執行官截至2022年12月31日持有的未償股權獎勵的信息：

與指定執行官的協議

Seamus Lagan

2012年10月1日，Medytox Solutions, Inc.（“Medytox”）與由拉根先生控制 的Alcimede LLC簽訂了諮詢協議。該協議取代並取代了先前的Alcimede諮詢協議。該協議最初為期三年 年，之後每年續訂，除非任何一方發出不續訂的通知。該協議規定 每月支付2萬美元的預付金，並向Alcimede報銷其自付費用。雙方同意取消根據先前協議發行的期權 。根據新協議，Alcimede發行了450萬股Medytox普通股和 1,000股Medytox的B系列優先股。此外，Alcimede獲得了購買Medytox100萬股普通股的期權，截至2017年12月31日可按每股2.50美元的價格行使；（ii）截至2017年12月31日以每股5.00美元的價格行使的1,000,000股Medytox普通股 ；（iii）Medytox的100萬股普通股，可行使價格為10.00美元截至 2022年12月31日的股份。2015年6月29日，Alcimede行使了以每股2.50美元的行使價 購買Medytox100萬股普通股的期權。雙方同意取消其餘期權，即以每股5.00美元的行使價購買Medytox 100萬股普通股，以及以每股10.00美元的行使價購買100萬股普通股，這與 於2015年11月2日Medytox與該公司合併有關。本段中的股份金額和行使價以合併前 為基礎，不反映公司自合併以來實施的反向拆分。

自2014年9月11日起生效，同時任命拉根先生為我們的首席執行官，與 Alcimede的此類諮詢協議進行了修訂，規定每月預付金為31,250美元，我們同意向拉根先生提供一輛汽車。在截至2016年12月31日的 年度中，Alcimede獲得了20萬美元的現金獎勵。2017年4月1日，Alcimede同意自願將每月預付金 減少至20,833美元，並於2018年4月再次增加至31,250美元。2020年9月，雙方同意支付10萬美元，將Alcimede諮詢協議續訂為期三年。雙方進一步商定，可以將該諮詢協議 轉讓給另一個實體，協議的終止將觸發500,000美元的付款。2021 年 11 月 1 日，該諮詢協議 被公司與巴哈馬公司 Alcimede Limited 之間的協議所取代，拉根先生是該公司的董事總經理。 新協議有效期為三年，此後可續期一年。它包含與先前協議 相似的關於月費和費用報銷的條款。在截至2022年12月 31日的年度中，Alcimede Limitede獲得了37,500美元的現金獎勵。

董事 薪酬

非員工 董事每年可獲得40,000美元的現金儲備，並可能獲得股票期權。除了員工的常規薪酬外，我們不向員工董事支付董事會服務費 。董事會主要負責考慮和確定董事薪酬金額 。

下表顯示了每位非僱員董事在截至2022年12月31日的財政年度中的收入：

2022年12月，公司的兩名非執行董事各同意支付5萬美元的現金，以代替布魯姆先生的115,042美元的應計董事費，蘭利先生的應計董事費140,044美元。因此，截至2022年12月31日，沒有向任何董事拖欠任何費用。

某些 關係和關聯方交易

根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的諮詢協議，分別由拉根先生控制的Alcimede Limitede和Alcimede LLC向公司開具了40萬美元的賬單，Alcimede LLC 分別向公司開具了40萬美元的諮詢費和費用報銷，由拉根先生控制。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，Alcimee Limitede和Alcimede LLC分別向該公司開具了30萬美元和30萬美元的賬單。此外，Alcimede LLC在截至2020年12月31日的年度中收到了10萬美元的款項，用於續訂和修改當時的現有合同。2017年4月2日，Alcimede LLC同意自願將公司每月應付的預付款 從31,250美元減少至20,833美元，並在2018年4月再次增加至31,250美元。2015年2月3日 3日，該公司向Alcimede LLC借款300萬美元。該票據的利率為6％，原定於2016年2月2日到期。Alcimede LLC後來同意將貸款的到期日延長至2017年8月2日。2015年6月29日，Alcimede LLC行使了2012年10月授予的 期權購買普通股，由於滿足 250萬美元的總行使價，未償貸款有所減少。2016年8月，公司通過發行普通股償還了30萬美元。 2017年3月，公司和拉根先生同意，向Alcimede LLC支付的5萬美元款項將從票據的 未清餘額中扣除。2017年8月2日，公司和Alcimede LLC同意將貸款 的到期日進一步延長至2018年8月2日。2018年7月20日，公司向特拉華州國務卿 提交了指定證書，授權發行最多25萬股J系列可轉換優先股（“J系列優先股”）。 2018年7月23日，公司與Alcimede LLC簽訂了交換協議（“J系列協議”）。根據 J系列協議，公司向Alcimede LLC發行了25萬股J系列優先股，以換取註銷 公司根據2015年2月5日的票據欠Alcimede LLC的未償本金和利息，並註銷 公司根據雙方之間的諮詢協議欠Alcimede LLC的某些款項。Alcimede LLC向該公司支付的對價 總額為25萬美元。J系列優先股的每股申報價值為1.00美元， 有權由公司董事會酌情獲得每年8％的累計股息。2019年9月27日， 公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，授權發行最多25萬股K系列可轉換優先股（“K系列優先股”）。2019年12月29日，公司與Alcimede LLC簽訂了 交換協議（“K系列協議”）。根據K系列協議，公司 向Alcimede LLC發行了25萬股K系列優先股，以換取25萬股J系列優先股。 J系列優先股的股票被取消，根據K系列協議，Alcimede LLC放棄了J系列優先股任何 累計股息的所有權利。K系列優先股的條款沒有規定累計股息。 2020年5月4日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，批准 發行最多25萬股L系列可轉換優先股（“L系列優先股”）。2020年5月5日， 公司與Alcimede LLC簽訂了交換協議（“L系列協議”）。根據L系列協議， 公司向Alcimede LLC發行了25萬股L系列優先股，以換取25萬股K系列優先股 股。K系列優先股的股票被取消。L系列優先股自2020年12月1日起可以兑換（相比之下，K系列優先股可以立即兑換），L系列優先股無權獲得 任何股息（與K系列優先股不同，K系列優先股有權分享普通股的任何應付股息）。

在截至2022年12月31日的 年度中，迪亞曼蒂斯先生向公司貸款了110萬美元，公司用這筆貸款償還了期票下逾期未付本金和利息的一部分，迪亞曼蒂斯先生是該期票的擔保人。在截至 2021年12月31日的年度中，迪亞曼蒂斯先生向公司貸款了90萬美元，其中大部分用於營運資金用途。在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向迪亞曼蒂斯償還了20萬美元和90萬美元。 2020年6月30日，公司將當日欠迪亞曼蒂斯先生的總金額換成了扣除還款額後的未償貸款和應計利息， （約1,880萬美元）換成了公司M系列優先股的股份。下文將詳細討論M系列優先股 。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司對迪亞曼蒂斯先生的 貸款分別產生了10萬美元和10萬美元的利息支出。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了欠給 Diamantis先生的40萬美元應計利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，迪亞曼蒂斯先生貸款的應計利息分別為0萬美元和30萬美元。 迪亞曼蒂斯先生的貸款應計利息，大多數貸款額的利率為10％。此外，公司還產生與迪亞曼蒂斯先生向第三方借款向公司貸款的金額有關的 利息支出。

2020年6月9日 ，公司提交了一份指定證書，批准其M系列優先股的3萬股，規定的 價值為每股1,000美元。2020年6月30日，公司與迪亞曼蒂斯先生簽訂了一項交換協議，在該協議中，迪亞曼蒂斯同意 在當日清償公司欠他的總額為1,880萬美元的債務，包括應計利息，以 的形式換取公司的22,000股M系列優先股，面值為每股0.01美元。交易的結果是， 公司在截至2020年12月31日的年度中錄得了約320萬美元的認定股息，這相當於交易的1,880萬美元債務和應計利息與2,200萬美元的M系列優先股價值之間的差額 。

M系列優先股的 條款在 “股本描述” 中列出。特別是：（i）M系列優先股的每位持有人 都有權對提交給公司普通 股票持有人表決的所有事項進行投票。無論已發行的M系列優先股數量如何，只要至少有一股M系列優先股 股在外流通，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東會議上投票或經書面同意採取行動的所有選票的51％ 。M 系列優先股的每股已發行股份應代表其在 總額中分配給 M 系列優先股已發行股份的 51% 的比例份額。M系列優先股應與普通股和任何其他有表決權的證券一起投票，就好像它們是單一類別的 證券一樣；（ii）M系列優先股的每股可按照 轉換價格轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換日前十個交易日公司普通股平均收盤價的90％，但無論如何不得低於面值公司普通股；以及 (iii) 按每股規定價值的10％的年利率分紅M系列優先股 的每股已發行股份應自最初發行該系列優先股之日起及之後累積（如果 發生任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組，則將進行適當調整）。無論是否申報，分紅均應逐日累積，且應為累積和非複利；但是，只有在董事會和公司沒有義務支付此類股息時，才應支付此類股息 。除非為M系列優先股支付股息，否則不得為公司的普通股支付現金 股息。

2020年8月13日，迪亞曼蒂斯先生與公司、拉根先生和Alcimede LLC（拉根先生是唯一管理人的 ）簽訂了投票協議和不可撤銷的委託書，根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向拉根先生授予了不可撤銷的委託書，讓他對迪亞曼蒂斯持有的M系列優先股 進行投票。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股下的所有其他權利。

2021 年 8 月 27 日，公司與迪亞曼蒂斯先生簽訂了交換協議。根據交換協議，迪亞曼蒂斯 先生將其M系列優先股的570股換成了9,500股普通股和認股權證，以每股行使價70.00美元購買了公司4,750股 普通股。認股權證的期限為三年，截至2022年12月31日，可按每股0.00009美元的行使價 向公司37億股普通股行使 ，這要歸因於向下回合 的特點。

2019年9月27日，公司向一家貸款人發行了本金為190萬美元的期票，由迪亞曼蒂斯先生擔保 。2019年11月8日和2019年12月26日到期的款項尚未支付。2020年2月，貸款人奧基洛先生以未支付期票為由在紐約州最高法院起訴該公司和擔保人迪亞曼蒂斯先生，要求賠償約220萬美元。2020年5月，公司、擔保人迪亞曼蒂斯先生和 O'Killough先生簽訂了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付總額為220萬美元（包括截至當日的應計 “罰款” 利息）。該公司在2020年支付了總計 45萬美元的款項。2022年1月18日，迪亞曼蒂斯先生支付了75萬美元，剩餘的餘額將在120天后到期。 O'Killough 先生同意在此之前不採取任何進一步的執法行動。在2022年剩餘時間的不同日期， 迪亞曼蒂斯先生向奧基洛先生額外支付了總額為30萬美元的款項，該公司向迪亞曼蒂斯先生提供了35萬美元，作為向奧基洛先生額外支付的 款項。由於這些付款，截至2022年12月31日，欠奧基洛先生的逾期餘額為110萬美元。公司有義務償還迪亞曼蒂斯先生向 O'Killough 先生支付的任何款項以及利息。2023年1月27日，雙方達成了最終和解，其中公司和迪亞曼蒂斯先生同意 以58萬美元的價格全額結清債務。

2021 年 11 月 7 日，公司與某些機構貸款機構簽訂了《交易所和修正協議》（“2021 年 11 月交易協議”） 。在2021年11月的交易協議中，貸款人同意通過將 的債務和應計利息交換為公司P系列可轉換可贖回優先股的股份，減少其持有的450萬美元未償還不可轉換債券，其中包括逾期付款罰款以及150萬美元的應計利息。迪亞曼蒂斯 先生也是2021年11月交易協議的當事方，因為他是2019年9月27日債券的擔保人，該債券已包含在交易所中 。

除了2021年6月向InnovaQor出售HTS和AMSG所產生的InnovaQor的B-1系列優先股的投資外，該公司在2022年12月31日和2021年12月31日還有一筆來自向InnovaQor預付營運資金 的應收票據/關聯方應收賬款，分別為約150萬美元和40萬美元。

截至2022年7月1日 ，該公司有來自InnovaQor的未清應收賬款為803,416美元。InnovaQor簽署了一份日期為2022年7月1日 1日的期票，該期票要求InnovaQor在2022年12月31日向公司償還883,757美元。該金額 表示原始發行的折扣比2022年7月1日的未償還金額高出10％。

自 2022年12月31日起，公司和InnovaQor同意對本票進行重組，金額為 883,757美元，以及本金為1,457,253美元（包括10％原始發行折扣的132,478美元）、到期日為2023年6月30日的新期票的額外欠款，但InnovaKor除外 AQor將支付其在到期日之前從新資本擔保中獲得的 任何資本的25％。如果違約，該票據的年利率為 18％。在截至2022年12月31日的年度中，公司將總額為20萬美元的原始發行折扣確認為 利息收入。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司與InnovaQor簽訂了合同，提供持續的健康信息技術相關的 服務，總額分別約為20萬美元和20萬美元。此外，InnovaQor目前向該公司轉租辦公空間 ，租金和水電費約為每月9,700美元。

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間，公司向 InnovaQor 預付了 30 萬美元，為其營運資金需求提供資金。

主要股東

下表彙總了有關截至2023年3月15日我們已發行普通股受益所有權的某些信息（該術語的定義見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13d-3條），（i）我們所知的每位董事是已發行普通股的受益所有人，（iii）) 我們的每位執行官，以及 (iv) 所有執行官和董事作為一個整體。除非下文腳註中另有説明， 下列個人和實體擁有其股份的唯一投票權和投資權。我們每位 執行官和董事的地址是位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道400號800號套房Rennova Health, Inc.的住所為33401。 L系列可轉換優先股（“L系列優先股”）的所有已發行股份均歸Alcimede LLC所有，我們的首席執行官拉根先生是該公司的唯一經理。迪亞曼蒂斯先生擁有所有已發行的M系列可兑換 可贖回優先股（“M系列優先股”），並已向拉根先生授予不可撤銷的代理人對該系列 M優先股進行投票。M系列優先股的轉換受4.99％的所有權封鎖。

股本的描述

普通的

以下 描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程的實質性條款的摘要，並參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定。如需瞭解 更多詳細信息，請參閲這些文件的副本，這些文件作為本註冊聲明的附件。在本節中，我們將 經修訂和重述的公司註冊證書稱為我們的公司註冊證書，我們將修訂的 和重述的章程稱為我們的章程。

我們的 法定股本包括2.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.01美元的500萬股優先股 股。截至2023年5月1日，我們的普通股已發行29,934,322,757股，由兩位登記在冊的 股東持有。

普通股票

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的 持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何 股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權 。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權 在償還所有債務和其他負債以及任何未償還的 優先股的任何清算優先權後，按比例分配所有剩餘資產。

首選 股票

我們的 董事會可在股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計 5,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優先權和 特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量 或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通 股票的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性 產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生 延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

Rennova H 系列可轉換優先股

以下 是我們的H系列可轉換優先股的某些條款和規定的摘要

將軍。 我們的董事會已將5,000,000股授權優先股中的最多14,202股指定為H系列優先股 股。截至2023年5月1日，已發行和流通10股H系列優先股。

等級。 H系列優先股在清算方面的排名，（i）與公司的L系列優先股、 公司的M系列優先股、公司的N系列優先股和公司的O系列優先股持平， （ii）優先於普通股，（iii）次於公司任何其他明確優先於H系列優先股 股票。

轉換。 H系列優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股（視照 相關的優先權、權利和限制指定證書的規定進行調整），轉換價格 等於H系列優先股每股1,000美元的規定價值除以截至2023年5月1日的0.000085美元， 有待調整。如果由於這種轉換，H系列優先股的持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數 的4.99％以上，則禁止將H系列優先股轉換為我們的 普通股。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他 百分比，前提是該百分比的任何增加要到向我們發出此類通知 後 61 天才生效。

清算 首選項。如果我們進行清算、解散或清盤，H系列優先股的持有人在向任何初級證券的持有人進行任何分配之前，將有權獲得相當於每股1,000美元的金額的 ，然後將有權 獲得的金額與普通股持有人按轉換價格將H系列優先股完全轉換為普通股股份 時獲得的金額相同（解散）關於出於此類目的的任何轉換限制）哪些金額應與所有人平等 passu普通股持有者。

投票 權利。除非法律要求，否則H系列優先股的股票通常沒有投票權，除非法律要求，而且至少大多數H系列優先股當時已發行股票的持有人必須投贊成票，以便（a）對H系列優先股賦予的權力、優惠或權利進行不利的更改 的不利影響，（b）以任何對任何具有重大不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他 章程文件持有人的權利，（c）增加H系列優先股的授權股份 的數量股票，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 除非我們的董事會 明確宣佈，否則H系列優先股的股票無權獲得任何股息。H系列優先股的持有人將以轉換為普通股的方式參與向普通股持有人分發的任何股息 。

兑換。 我們沒有義務贖回或回購H系列優先股的任何股份。H系列優先股的股票無權以其他方式 獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金條款。

H系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參照H系列優先股指定證書的全文， 對本摘要進行了全面限定。

Rennova L 系列可轉換優先股

以下 是我們的L系列可轉換優先股（“L系列優先股”）的某些條款和規定的摘要。

普通的。 我們的董事會已將500萬股授權優先股中的25萬股指定為L系列優先股 股。L系列優先股的每股申報價值為1.00美元。截至2023年5月1日，已發行和流通25萬股 L 系列優先股 股。

投票 權利。L系列優先股的每位持有人都有權對提交給 公司普通股持有人投票的所有事項進行投票。在2020年11月30日之前，在股東批准普通股反向拆分的任何投票中，L系列優先股的每股選票數與40,000股普通股的選票數相同。至於所有其他事項，從 起至2020年12月1日之後，L系列優先股的每股都有權獲得等於隨後可轉換成普通股的總票數 。L系列優先股應與普通股一起投票，就好像它們 是一類證券一樣。

分紅。 除股票分紅外，L 系列優先股的持有人無權獲得 L 系列優先股的股息。

等級。 L系列優先股在清算方面的排名，（i）與普通股、公司的H系列優先股 、公司的M系列優先股、公司的N系列優先股和公司的O系列優先股 股票持平，以及（ii）次於公司隨後創建和排名為L系列優先股的任何其他類別或系列優先股 優先股。

轉換。 從 2020 年 12 月 1 日起，L 系列優先股的每股可由持有人選擇轉換為公司普通股，轉換成普通股數量，計算方法是 L 系列優先股的規定價值除以轉換價格。轉換價格等於轉換日前 10 個交易日普通股的平均收盤價。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，L系列優先股的持有人 有權獲得等於L系列優先股規定價值的金額以及任何其他費用或違約金，然後再分配或支付任何次級證券的L系列優先股每股 應付和應付的違約金。

兑換。 公司有權在任何時候贖回當時已發行的L系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 L 系列優先股應由公司以現金形式兑換，金額等於所贖回的 L 系列優先股股份 的規定價值。

L 系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參照 L 系列優先股指定證書的全文，本摘要完全符合 的條件。

Rennova M 系列可轉換可贖回優先股

以下 是 M 系列可轉換可贖回優先股（“M 系列優先股 股”）的某些條款和規定的摘要。

普通的。 我們的董事會已將500萬股授權優先股中的3萬股指定為M系列優先股。 M系列優先股的每股規定價值為1,000美元。截至2023年5月1日，已發行和流通20,810股M系列優先股 股。

投票 權利。M系列優先股的每位持有人都有權對提交給公司 普通股持有人投票的所有事項進行投票。無論已發行的M系列優先股數量如何，只要M系列優先股中至少有一股 股流通，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東會議上投票或經書面同意採取行動的所有選票的51％。M系列優先股的每股已發行的 股應代表其在分配給 M 系列優先股已發行股份的總和 51% 中的比例份額。如果M系列優先股是單一類別的證券，則應將普通股和任何其他有表決權的證券作為 進行投票。

分紅。 自最初發行M系列優先股（“M系列優先應計股息”）之日起，每股已發行的M系列優先股 應按每股規定價值的10％的年利率累計分紅 。 無論是否申報，M系列優先應計股息均應按天累計，且應為累積和非複利； 但是，前提是此類M系列優先應計股息只有在董事會宣佈時支付。 除非支付了M系列優先應計股息，否則不得對普通股支付現金分紅。

等級。 M 系列優先股在股息或清算方面的排名，(i) 與普通股、公司 H系列優先股、公司的L系列優先股、公司的N系列優先股和公司的 O系列優先股持平，以及 (ii) 次於公司隨後根據其優先條款創建和排名 的任何其他類別或系列優先股 M系列優先股。

轉換。 M系列優先股的每股可隨時隨地 轉換為公司普通股，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，其確定方法是將M系列優先股的此類股份 的規定價值除以轉換價格，再加上任何應計的已申報和未付股息。轉換價格等於轉換日前10個交易日普通股平均收盤價的 90％。如果由於這種轉換， M系列優先股的持有人及其關聯公司將擁有當時發行和流通的 普通股總數的4.99％以上（如果持有人當選，則為9.99％）以上，則禁止將M系列優先股轉換為普通股。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他 百分比，前提是該百分比的任何提高在通知 公司 61 天后才生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在對任何 次級證券進行任何 分配或付款之前，M系列優先股的持有人有權獲得等於M系列優先股申報和未付的任何應計已申報和未付股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權在任何時候贖回當時已發行的M系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 M 系列優先股應由公司以現金形式兑換，金額等於所贖回的 M 系列優先股股份 的規定價值加上所有應計的已申報和未付股息。

轉移。 未經公司書面同意，任何M系列優先股的持有人均不得轉讓其M系列優先股 的所有股份（定義見指定證書）。

M系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參照 M 系列優先股指定證書的全文，本摘要完全符合 的條件。

Rennova N系列可轉換優先股

以下 是N系列可轉換可贖回優先股（“N系列優先股”）某些條款的摘要。

普通的。 我們的董事會已將500萬股授權優先股中的5萬股指定為N系列優先股。 N系列優先股的每股申報價值為1,000美元。截至2023年5月1日，N系列優先股 已發行和流通2,864股。

投票 權利。除非下文或法律另有規定，否則N系列優先股沒有投票權。但是，只要N系列優先股的任何股份 仍在流通，如果沒有N系列優先股的大多數持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予 N系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程 文件以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加持有人的法定股份的數量 N 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 自N系列優先股（“N系列優先股應計股息”）最初發行之日起，N系列優先股 的每股已發行股息應按每股規定價值的10％的年利率累計。 無論是否申報，N系列優先應計股息均應按天累計，且應為累積和非複利； 但是，前提是此類N系列優先應計股息只有在董事會宣佈時支付。 除非支付了N系列優先應計股息，否則不得對普通股支付現金分紅。

等級。 N系列優先股在股息或清算方面的排名，（i）與普通股、公司的 H系列優先股、公司的L系列優先股、公司的M系列優先股和公司的 O系列優先股持平，以及（ii）次於公司隨後根據其優先條款創建和排名為 的任何其他類別或系列優先股 N系列優先股。

轉換。 N系列優先股的每股可隨時隨地 轉換為公司普通股，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，方法是將N系列優先股的此類股份 的規定價值除以轉換價格，再加上任何應計的已申報和未付股息。轉換價格等於轉換 日期前10個交易日內最低VWAP（定義見指定證書）的 90％。如果 由於這種轉換，N系列優先股的持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數的4.99％以上（或持有人當選後， 9.99％）以上，則禁止將N系列優先股轉換為普通股。但是，任何持有人均可將此類百分比 增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加在 通知公司 61 天后才生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在對任何 進行任何 次級證券分配或付款之前，N系列優先股的持有人有權獲得相當於N系列優先股申報和未付的任何應計已申報和未付股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權在任何時候贖回當時已發行的N系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 N系列優先股應由公司以現金形式兑換，金額等於所贖回的N系列優先股股份 的規定價值加上所有應計的申報和未付股息。

N系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參照N系列優先股指定證書的全文， 對本摘要進行了全面限定。

Rennova O 系列可轉換優先股

以下 是 O 系列可轉換可贖回優先股（“O 系列優先股”）某些條款的摘要。

普通的。 我們的董事會已將5,000,000股授權優先股中的10,000股指定為O系列優先股。 O系列優先股的每股申報價值為1,000美元。截至2023年5月1日，已發行和流通了8,645股O系列優先股 股。

投票 權利。除非下文或法律另有規定，否則O系列優先股沒有投票權。但是，只要O系列優先股的任何股份 仍在流通，如果沒有O系列優先股的大多數持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予 O系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程 文件以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加持有人的法定股份的數量 O 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 從O系列優先股（“O系列優先股應計股息”）最初發行之日起，每股已發行的O系列優先股 應按每股規定價值的10％的年利率累計分紅 。 無論是否申報，O系列優先應計股息均應按天累計，且應為累積和非複利； 但是，前提是此類O系列優先應計股息只有在董事會宣佈時支付。 除非支付了O系列優先應計股息，否則不得對普通股支付現金分紅。

等級。 O系列優先股在股息或清算方面的排名，（i）與普通股、公司的 H系列優先股、公司的L系列優先股、公司的M系列優先股和公司的 N系列優先股持平，以及（ii）次於公司隨後根據其優先條款創建和排名為 的任何其他類別或系列優先股 O系列優先股。

轉換。 O系列優先股的每股可隨時隨地 轉換為公司普通股，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，其確定方法是將O系列優先股的此類股份 的規定價值除以轉換價格，再加上任何應計的已申報和未付股息。轉換價格等於轉換 日期前10個交易日內最低VWAP（定義見指定證書）的 90％。如果 由於這種轉換，O系列優先股的持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的 普通股總數的9.99％以上，則禁止將O系列優先股轉換為普通股。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 的9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到通知公司61天后才能生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在對任何 次級證券進行任何 分配或付款之前，O系列優先股的持有人有權獲得等於O系列優先股規定價值的金額，外加該系列優先股的任何應計申報和未付股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權在任何時候贖回當時已發行的O系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 O系列優先股應由公司以現金形式兑換，金額等於所贖回的O系列優先股股份 的規定價值加上所有應計的申報和未付股息。

O系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參照O系列優先股指定證書的全文， 對本摘要進行了全面限定。

Rennova P系列可轉換優先股

以下 是 P 系列可轉換可贖回優先股（“P 系列優先股”）某些條款的摘要。

普通的。 公司董事會已將500萬股授權優先股中的3萬股指定為 P系列優先股。P系列優先股的每股申報價值為1,000美元。截至2023年5月1日，已發行和流通10,195股P系列優先股 股。

投票 權利。除非下文或法律另有規定，否則P系列優先股沒有投票權。但是，只要P系列優先股的任何股份 仍在流通，如果沒有P系列優先股 當時已發行股票的大多數持有人投贊成票，公司不得 (a) 改變或不利地改變賦予 P系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程 文件以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加持有人的法定股份的數量 P 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 自最初發行P系列優先股（“P系列優先應計股息”）之日起，每股已發行的P系列優先股 應按每股規定價值的10％的年利率累計分紅 。 無論是否申報，P系列優先應計股息均應按天累計，且應為累積和非複利； 但是，前提是此類P系列優先應計股息只有在 董事會宣佈時支付。除非支付了P系列優先應計股息，否則不得對普通股支付現金分紅。

等級。 P系列優先股在股息或清算方面的排名，（i）與普通股、公司的 H系列優先股、公司的L系列優先股、公司的M系列優先股、公司的 N系列優先股和公司的O系列優先股持平，以及（ii）次於公司任何其他類別或系列的優先股 按其條款創建並排名優先於P系列優先股。

轉換。 P系列優先股的每股可隨時隨地 轉換為公司普通股，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，方法是將P系列優先股的此類股份 的規定價值除以轉換價格，再加上任何應計的已申報和未付股息。轉換價格等於轉換日期前10個交易日內最低VWAP的 90％。如果由於這種轉換，P系列優先股的持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數的9.99％以上，則禁止P系列優先股的持有人將P系列優先股轉換為普通股。但是，任何 持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 的任何增加要到通知公司 61 天后才能生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在對任何 次級證券進行任何 分配或付款之前，P系列優先股的持有人 有權獲得相當於P系列優先股申報和未付的任何應計已申報和未付股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權隨時贖回當時已發行的P系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 P系列優先股應由公司以現金形式兑換，金額等於所贖回的P系列優先股的規定價值 加上所有應計的已申報和未付股息。

P系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參照 P 系列指定證書的全文， 對本摘要進行了全面限定。

認股證

截至2022年12月31日 ，我們有未償認股權證，以每股0.00009美元的加權平均行使價購買511,333,351,090股普通股，該認股權證將在截至2024年9月的不同日期到期。

B系列認股權證於2017年3月21日以私募可轉換 債券和認股權證的形式向賣方股東和其他現有機構投資者發行。B系列認股權證的行使期至2024年3月31日。截至2023年3月31日， B系列認股權證可行使共計127,702,257,133股普通股，行使價為0.00009美元。 如果以低於當時 行使價的價格發行或以其他方式發行普通股或購買普通股的權利，則B系列認股權證的行使價及其可行使的普通股數量以及其他慣常的反稀釋保護將受到重置。自B系列認股權證最初發行以來，由於公司發行股權，可供行使的普通股數量 已大幅增加，行使價大幅下降 ，並且將根據未來股權 發行（或視為發行）的條款和價格進行進一步調整。

如果B系列認股權證的持有人及其關聯公司將擁有當時已發行普通股總數的4.99％以上，則禁止 行使B系列普通股認股權證；前提是通過向公司發出通知，該百分比可以增加或 降至不超過9.99％的任何其他百分比。賣出股東提高了其B系列認股權證的9.99％的 百分比限制。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些 條款包含可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些條款概述如下，可能起到抑制強制性收購行為和不當收購要約的效果。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人 首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護 我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於不鼓勵收購我們的提案 的不利之處，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

董事會 的組成和空缺的填補

我們的 章程規定，當時有權在董事選舉中投票的多數 股份的持有人可以隨時罷免任何董事或整個董事會，無論是否有理由。董事應在股東年會上選出 ，每位當選的董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止；但是，除非公司註冊證書或法律另有限制 ，否則在任何股東大會上，任何董事或整個董事會都可以在任何股東大會上以所代表並有權投票的多數股票從 董事會中免職。由於 死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因 授權董事人數的增加而新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於 法定人數，或由唯一剩下的董事填補。如此選定的董事的任期將持續到下一次年度董事選舉，直到 其繼任者正式當選並符合資格，除非提前被撤職。

股東會議

我們的 公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召開 股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動 。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在會議之前正確提出的 事項上。

提前 通知要求

我們的 章程規定了有關提名 候選人為董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知 。通常，為了及時 ，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會 一週年之日前不少於 90 天或不遲於 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東 通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

章程修正案

董事會可以不時通過董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除公司章程， 股東可以通過大多數普通股持有人的贊成票修改、修改或廢除這些章程。除了 ，但不限於前述條款，公司章程或其中任何章程均可隨時在 進行任何方面的修訂或補充，可以是：(i) 在任何股東大會上，前提是該會議的通知中應描述或提及任何擬在任何此類 會議上採取行動的任何修正或補充；或 (ii) 在董事會的任何會議上，前提是任何提議在任何此類會議上採取行動的任何 修正案或補充均應在該類 會議的通知中描述或提及有關該事項的公告應在上次董事會會議上發佈，並進一步規定，董事會通過的 修正案或補充不得與股東通過的任何修正案或補充文件發生變化或衝突。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在該股東成為利益股東後的三年 期內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的 方式獲得批准。根據第 203 條，除非公司滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

第 203 節將業務組合定義為包括：

在 中，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上未發行有表決權 股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

交易 市場

我們的 普通股在場外交易掛號上交易，交易代碼為 “RNVA”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人和註冊商的地址 是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號，02021。

我們提供的證券的描述

普通股票

本招股説明書第46頁開頭 的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的 實質性條款和條款。

股票 有資格在未來出售

未來 在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償認股權證時發行的股票、 或轉換已發行優先股或其他可轉換證券，或對這些銷售的預期， 可能會不時對當前市場價格產生不利影響，並可能損害我們未來籌集股權資本的能力。

規則 144

一般而言，根據規則 144，任何不是我們的關聯公司且已持有股份至少六個月的人，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有者的持有 期限，均可不受限制地出售股票，但須視當前 有關我們的公開信息的可用性而定。此外，根據第144條，任何不是我們關聯公司且持有股份至少一年（包括我們關聯公司以外的任何先前所有者的持股期）的人都有權出售無限數量的 股份，無論當前是否有關於我們的公開信息。如果是我們的關聯公司或在過去三個月內曾是我們的關聯公司 ，且受益持有限制性證券至少六個月（ ，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期），有權在任何三個月的 期限內出售不超過以下兩項中較大值的股票：

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售 還受銷售方式條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前 公開信息的可用性。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是行使 B系列認股權證時可向賣出股東發行的普通股。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售 。除了B系列認股權證以及普通股、優先股、可轉換 債券、債券和認股權證的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第一列列出了截至2022年12月1日每位出售 股東實益擁有的普通股數量，前提是行使了B系列認股權證和其他認股權證，以及出售股東在該日持有的 可轉換債券和可轉換優先股的轉換，但對 的行使或轉換有任何限制。

此外，根據B系列認股權證和某些其他證券的條款，賣出股東不得行使B系列 認股權證或轉換或行使此類其他證券，前提是此類行使或轉換會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有大量普通股，這些普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的9.99％ 或轉換，出於此類決定的目的，不包括普通股 股可在行使B系列認股權證或轉換或行使未行使 或轉換的其他證券時發行。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

每位 賣出證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在主要交易市場或證券交易的 的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。在 我們的普通股在OTCQB或OTCQX市場上市，或在國家證券交易所上市之前，這些銷售應以0.00014美元的固定價格進行。此後，這些銷售 可以按議定的價格進行，也可以按銷售時確定的不同價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）， 而不是本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA第2440號規則，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及根據 FINRA IM-2440，主要交易是加價或 降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折****r}。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有任何關於發行證券的書面或口頭協議或諒解， 是直接或間接的。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法有要求， 轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間。我們將向賣方股東 提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由佛羅裏達州邁阿密的Shutts & Bowen LLP轉交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Rennova及其子公司的 合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的相關合並 運營報表、股東赤字和現金流已由獨立註冊會計師事務所Haynie & Company進行審計， 在此以引用方式納入。此類財務報表是根據 此類公司根據其作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關 本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多 信息，請您參閲註冊聲明及其證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每個 在所有方面均由本參考文獻限定。

您 可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以 在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。 您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得這些文件的副本，地址為華盛頓特區東北 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考 設施運營的更多信息。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託聲明 和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製 。我們維護一個網址為 http://www.rennovahealth.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以 在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

Rennova Health, Inc.向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮所有這些文件：

我們在首次註冊 聲明之後和註冊聲明生效之前以及本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止前的 條根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件也以引用方式納入此處，並將在 描述的範圍內，自動更新取代本招股説明書和先前提交的 以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息在這份招股説明書中。但是，儘管此處有任何相反的規定，但我們已經向美國證券交易委員會 “提供” 或將來可能向美國證券交易委員會 “提供”（而不是 “歸檔”）的任何文件、證物或 信息或其中的任何部分，包括但不限於根據第 2.02 項、 第 7.01 項提交的任何文件、證物或信息，以及根據我們 8-K 表格當前報告第 9.01 項提供的某些證物，均不得以 引用方式納入本招股説明書。

我們 將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部報告或 文件的副本，這些報告或 文件以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些 報告。請以書面或電話形式將您的請求轉交給位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道400號800號套房Rennova Health, Inc.的 公司祕書 33401，電話號碼 (561) 855-1626。我們維護一個網址為 http://www.rennovahealth.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、8-K 表的最新報告以及對根據《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修訂。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入 ，也不是本招股説明書的一部分。

9,978,100,000 股普通股

招股説明書

2023 年 5 月 12 日