美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

(標記 一)

佣金 文件號001-38014

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是的 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”或“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是的 ☒

截至2020年6月30日，也就是第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有投票權的股票的總市值約為$145,157,000，基於該日期納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報告的1.53美元的銷售價格。

註冊人 擁有135,389,876 截至2021年3月12日，其面值0.001美元的普通股已發行股票 。

通過引用合併的文檔

我們2021年股東年會的初步委託書已於2021年3月10日提交給證券交易委員會，我們 預計將在2021年3月31日之前提交我們2021年股東年會的最終委託書(“2021年委託書”) 。2021年委託書以引用的方式併入本表格10-K的第III部分，在此陳述的範圍內。 除了通過引用明確併入本表格10-K的信息外，該委託書不被視為 作為本表格的一部分提交。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包括 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在 識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着陳述不具有前瞻性。 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性 和假設的影響，包括第1A項中描述的那些風險、不確定性 和假設。“風險因素“這份報告的內容。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的市場中運營 。新的風險時有出現。我們的管理層無法 預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何 其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述 是自提交之日起作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述。您應閲讀本報告以及 我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件，並理解 我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同 。

第 部分I

如本報告中使用的 所示，除非另有説明，否則術語“我們”、“NewAge”、 或“公司”指的是NewAge，Inc.和我們的子公司。“Morinda”是指我們的全資子公司Morinda Holdings，Inc.及其在美國和世界各地的子公司。“Ariix”是指我們全資擁有的 子公司Ariix，LLC及其在美國和世界各地的子公司。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元 表示。

自2020年7月28日起，我們修改了公司章程 ，將我們的名稱從New Age Beverages Corporation更改為NewAge，Inc.。因此，此處的所有引用均已更改，以反映 新名稱。本報告中出現的NewAge，Inc.、NewAge徽標、Morinda、NewAge的NONI、大溪田NONI、Temana、Ariix及其品牌組合、LIMU、MaVie以及其他相關公司和NewAge的商標或服務標誌均為NewAge，Inc.或其子公司的財產。本 報告中出現的其他公司的商標以及其他相關商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

項目 1.業務

業務概述

我們是一家有機保健品公司，致力於成為世界領先的社會銷售和分銷公司。我們是一家以目標為導向的 公司，致力於向客户提供健康產品，並激勵他們“健康生活”。我們在全球50多個國家/地區將我們的 產品組合商業化，並努力用業界領先的 社交銷售工具和技術顛覆傳統市場。我們75%以上的收入是在線訂購和履行的，產品直接送貨上門 。

我們在三大類別的平臺上競爭，包括健康和 健康、健康外表和營養表現。在我們的分類平臺中，我們開發和營銷 基於科學、功能差異化和卓越性能的產品和品牌組合。我們利用 我們的專利、專有配方和生產流程以及商業祕密來區分我們的產品，並使用以下不同的 組合來突出我們的功能差異化：

大溪地諾麗是我們最大的品牌，自成立以來銷售額已超過70億美元，其中包括我們自2018年12月收購Morinda以來累計確認的約3.6億美元 。有多項研究和人體試驗證實了 大溪田諾麗在消炎和增強人體抵禦病毒方面的功效和益處。 此外，我們的健康保健平臺中還有我們的LIMU品牌，這是一種從海藻中提取的富含巖藻多糖的飲料。我們在健康外表平臺中有兩個核心品牌 ，其中包括Temana，這是一個獨特的護膚產品組合，注入了大溪田諾麗， 和Lucim，這是一個於2020年推出的清潔護膚品系列。在我們的營養表現平臺中，我們將全系列體重管理產品以及其他營養補充劑和營養食品商業化，並在該平臺內擴展我們的核心品牌 。

我們認為，消費品的一個主要趨勢是直接送貨、電子商務訂購和履行，購買意向由社交媒體以及朋友和家人推動。 根據歐睿國際的2019年生活方式調查，在全球每個主要地區，購買意向的最大驅動力 是朋友和家人的推薦以及相關的社交媒體帖子。我們進一步認為 這些基本趨勢限制了傳統制造商的歷史優勢，這些製造商利用傳統媒體在傳統零售店銷售其產品。

我們相信，我們的競爭優勢之一是我們在世界各地擁有超過400,000個品牌合作伙伴(“品牌合作伙伴”)的網絡，以及我們自己的直接門店送貨(DSD) 配送系統，在我們各自的市場區域提供近乎專屬的分銷。我們在50多個國家和地區開發了強大的基礎設施 和一套執行能力，主要集中在日本、大中華區、西歐和北美等核心市場。我們有選擇地投資於新興市場地區，在這些地區，業務機會和消費者人口統計相結合，為我們的模式形成了一個有吸引力的投資概況。這些市場包括俄羅斯和獨聯體國家，非洲南錐體，以及拉丁美洲和東南亞的部分市場。

企業歷史

NewAge，Inc.於2010年4月根據華盛頓州法律註冊成立。2016年年中，我們在科羅拉多州丹佛市設立了運營總部， 更名為New Age Beverages Corporation，並制定了通過差異化的入市路線將健康產品商業化的願景 。2017年，我們在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，並在2017年和2018年的一系列交易中收購了零售品牌的初始投資組合 。

2018年，我們完成了與Morinda的 業務合併，為我們提供了增量規模、資源、團隊和全球執行能力 ，以進一步擴大和分銷我們的健康產品。莫林達是一家總部位於猶他州的健康飲料和產品公司，成立於1996年 ，基礎設施和業務遍及全球50多個國家，在美國、中國、日本和德國的塔希提島 設有製造業務。莫林達是第一家在全球商業化銷售從諾麗植物中提取的產品的公司，諾麗植物是一種在法屬波利尼西亞發現的富含抗氧化劑的自然資源。Morinda主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業 。

2019年7月，我們完成了與Brands Reach，LLC(BWR)的業務合併。BWR擁有一些世界領先飲料品牌(包括Nestea®、Volvic®、Evian®和Illy®即飲咖啡)在 美國的主要許可權和分銷權。2020年，受COVID和零售品牌飲料經濟變化的影響，我們剝離了 最初的零售品牌組合，將重點放在直接銷售給客户的利潤率更高、潛力更大的品牌上。 所有這些剝離的資產都包括在從收購之日到出售日期的直營店部門， 在此稱為“剝離業務”。在剝離業務後的一段時間內，這一細分市場 主要由我們的直營店分銷(“DSD”)網絡組成，該網絡向科羅拉多州和周邊各州的零售客户分銷飲料、零食和其他 產品，並使用幾個分銷渠道將品牌組合銷售給批發分銷商、Key 客户擁有的倉庫和國際客户。“

2020年11月16日，我們 完成了與Ariix的業務合併，Ariix成為我們的全資子公司之一。Ariix於2011年1月在猶他州 成立，在其九年的歷史中從最初的淨收入增長到超過2億美元，使其成為同期直銷行業增長最快的公司之一。Ariix通過有機 增長和收購相結合的方式發展，併為我們帶來了涵蓋減肥管理、水 以及空氣過濾、個人護理和護膚品的成長型品牌組合。Ariix還包括LIMU、Zennoa、MaVie和 其他直銷和電子商務等獨立公司，從Ariix業務合併結束之日起，所有這些公司現在都包括在我們的直銷/社交銷售部門中。

我們有四家直接子公司，全部為全資子公司。 這些子公司由Morinda，Ariix，NABC，Inc.和NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)組成。NABC，Inc. 是一家總部位於科羅拉多州的運營公司，整合了公司各部門、子公司、 和部門的業績和財務結果。NABC Properties在科羅拉多州南部管理着NewAge擁有的一棟建築。

主要產品

我們的核心業務是開發、 營銷、銷售和分銷主要通過直接面向客户的業務模式銷售的健康產品組合 使用一個由400,000多名品牌合作伙伴和分銷商組成的團隊來幫助營銷和銷售品牌組合。我們在三個主要類別的平臺上競爭，包括健康和健康、健康外表和營養表現。這些類別中的產品細分市場 和子細分市場代表着巨大的潛在成長型市場。據業內消息人士稱，保健和保健行業的年收入為4.2萬億美元，飲料行業的年收入為1萬億美元。 我們的品牌大溪田諾麗、利盟和Zennoa在這一細分行業展開了競爭。在飲料行業，能量飲料構成了800億美元的年銷售額，我們的品牌LIMU Blue Frog和Hiro Natural Energy飲料在這方面展開了競爭。護膚品和化粧品構成了一個年銷售額達6500億美元的行業，我們在這一細分市場有兩個領先品牌，Temana和Lucim。體重管理 是一個價值2040億美元的行業細分市場，我們的營養補充劑和瘦身產品在此展開競爭。個人護理是一個價值2500億美元的行業細分市場，我們的品牌Revive和Puritii在其中展開競爭。診斷行業是一個價值290億美元的細分行業。 在這一細分行業中，我們與我們的MaVie品牌下的DNA檢測和診斷試劑盒和產品展開競爭。

我們還在新興的CBD類別中競爭，並相信我們擁有 差異化技術，特別是當CBD與我們的大溪地諾麗相結合時。我們的研究表明，通過開闢額外的途徑和減少抑制劑，體內內大麻系統對CBD的接受性增加了 。 我們在日本商業化的NONI+CBD快照中使用了這項技術，我們在日本獲得了先發優勢，根據日本最大的研究公司之一富士經濟(Fuji Keizai)的 ，NewAge達到了日本CBD補充劑類別中最大的CBD銷量 。隨着更多市場的開放和法規的變化(包括在美國)，我們相信我們在利用我們的技術和通過我們超過400,000個品牌合作伙伴的網絡來開發這個有吸引力、規模化、有利可圖且具有顛覆性的市場方面處於競爭優勢 。我們不在美國營銷或銷售CBD飲料， 在符合適用法律之前，我們不打算在美國營銷或銷售CBD可食用產品。

銷售 和市場營銷

我們使用一系列營銷媒體來營銷我們的健康產品組合 ，但考慮到客户購買方式和營銷方式的重大轉變 媒體正在影響他們的購買決策，我們已根據不斷變化的消費者模式進行調整，以使用 最有效的方式進行溝通。因此，我們主要使用我們在全球擁有40多萬名品牌合作伙伴的團隊進行銷售和營銷 ，併為他們提供最新的社交銷售工具和技術。

為這400,000個 品牌合作伙伴提供支持的是一個由200多人組成的全面銷售和營銷團隊，他們在全球範圍內的公司、地區和本地市場 層面工作，我們在50多個國家和地區以超過15種不同的語言開發和執行促銷、獎勵、新產品、營銷和銷售宣傳材料 。

我們還通過我們的DSD分銷系統營銷我們的附屬或分銷品牌組合 。為了支持這些品牌，我們擁有一支由100多名銷售、營銷和銷售人員組成的內部團隊，專門專注於美國市場。

分銷

我們的直銷/社交銷售部門 是一種企業對消費者模式，目前主要通過直接進入市場的方式在50多個國家和地區分銷。 我們大約80%的收入是在線訂購和履行的，80%以上的產品直接送貨到客户的 家中。我們在全球具有戰略意義的 個地點設有專門的全球、地區和本地製造以及主要物流和倉儲業務，為我們超過400,000個品牌合作伙伴的全球足跡提供服務。

品牌 合作伙伴

我們在全球擁有40多萬個品牌合作伙伴的團隊都是獨立的 商業專業人士。品牌合作伙伴是我們的獨立代表，他們與我們簽署了協議，並有能力 賺取佣金，以及從我們的網站購買產品的直接客户。組成這些 組的個人在過去12個月內從我們購買了產品。這些專業人員通過他們自己的複製網站、社交媒體饋送和點對點連接在線銷售我們的產品。我們產品的購買者既有一次性 客户，也有月度訂户，他們構成了我們收入的最大份額。客户或訂閲者隨後選擇 銷售我們的產品，然後成為分支機構或全品牌合作伙伴，從而由現有的 品牌合作伙伴贊助，併成為贊助品牌合作伙伴的銷售組織的成員。品牌合作伙伴必須完全 遵守直銷/社會銷售部門的政策和程序，包括：(I)維護和 保護我們的聲譽和產品；(Ii)絕不與任何欺騙性、虛假、不道德或非法的客户溝通或招募 行為；(Iii)絕不提供任何關於我們的產品或賠償計劃的欺騙性、虛假、不道德或非法索賠；以及 (Iv)絕不推廣或銷售與我們的產品競爭的產品。如果品牌合作伙伴違反這些政策和程序，我們可能會採取紀律處分(最高可達 終止品牌合作伙伴的採購和銷售組織權利)。 在許多市場中，品牌合作伙伴會購買初始名義價格的待售產品組合，其中還包括銷售和 教育材料，以便讓新的品牌合作伙伴開始其業務。

成為品牌 合作伙伴後，個人可以直接以批發價購買產品，然後通過自己的複製網站、 社交饋送、點對點客户以及個人使用進行轉售。除了直接面向客户的銷售 之外，品牌合作伙伴還可以通過贊助新的品牌合作伙伴來建立業務。當品牌合作伙伴贊助他人時，將在品牌合作伙伴組織結構中創建代際 級別。我們不要求品牌合作伙伴贊助新的品牌合作伙伴 ，品牌合作伙伴不會因招募或贊助其他合作伙伴而獲得補償。我們專注於面向全球數百萬客户的直接銷售 ，並直接向他們推銷我們的產品。除了購買產品之外，可能還想要建立業務的客户 可以成為品牌合作伙伴，並根據其銷售額享受佣金和其他福利。品牌合作伙伴薪酬基於該個人的 客户產品銷售額及其各自銷售組織的一部分。

雖然我們的全球薪酬計劃通常旨在允許 品牌合作伙伴在不受國家或邊界限制的情況下建立其銷售組織，但由於中國的法律法規，我們在中國的業務和薪酬計劃 必須以修改後的形式執行。只有在中國居住且有資格在中國工作的個人才能註冊為品牌合作伙伴或中國客户。上述針對中國修改的一般政策和程序 同樣適用於中國的品牌合作伙伴。根據中國法規，非中國居民不允許 贊助中國的品牌合作伙伴，或以其他方式參與中國的補償計劃。

品牌 合作伙伴薪酬

我們針對 品牌合作伙伴的薪酬計劃是基於績效的，這與我們的整體理念一致，即內部/直接員工的薪酬總額中有很大一部分是基於績效且存在風險的。我們針對品牌合作伙伴的薪酬計劃有 幾個吸引人的特點，併為品牌合作伙伴提供了幾個賺取薪酬的機會。基於佣金的薪酬 系統獎勵品牌合作伙伴的銷售和營銷努力，與傳統消費品公司的銷售和營銷費用合計 相當。所有補償均以品牌合作伙伴的良好信譽和遵守公司政策和程序以及品牌合作伙伴開展業務所在國家/地區的法律為條件。我們的薪酬計劃跨國際市場(中國除外)的整合 使品牌合作伙伴能夠從全球產品銷售和本地產品銷售中賺取佣金 。

顧客

直銷/社交銷售部門專注於電子商務和 面向客户的直銷產品。我們為客户提供成為月度訂閲者的機會，使他們可以享受額外的 福利和產品和運費節省，併為訂閲者提供成為會員的機會，因此他們可以為購買或成為月度訂閲者的新客户賺取 獎金。然後，我們有選擇地向附屬公司、訂户和客户提供成為品牌合作伙伴的機會 ，使他們有機會參與業務和薪酬計劃 並有資格賺取佣金。

業務 到業務分銷

我們的直銷/社交銷售細分市場由我們的直營店細分市場擴大 ，這是一種B2B模式，為美國主要的傳統零售店提供服務，包括食品雜貨零售、天然食品零售、專賣店、大型超市、俱樂部商店、藥店、便利店和 加油站。此模型中員工的薪酬也是高度可變和基於績效的，基於他們的銷售額 和相對於既定目標的績效。

製造業 和供應鏈

我們的製造 工廠位於猶他州的美國福克、塔希提島的馬泰亞、中國重慶、中國天津和科羅拉多州的阿拉莫薩，合同製造 在日本東京；利本沃達不好以及美國其他十多家 工廠，擁有符合我們嚴格的質量和安全標準的首選和合格的製造合作伙伴 。我們的每一種產品都是按照嚴格的規格和標準生產的，並受到嚴格的質量控制 程序的約束。

我們最大的品牌和相關的採購、製造、裝瓶和分銷系統是大溪田諾麗。^®果汁。我們的諾麗果實是由大約2000名收割機從法屬波利尼西亞18個島嶼上的諾麗樹上採摘的，他們是獨立承包商，在每個島嶼上與我們的代表合作 。所有水果在收穫時都會檢查質量、成熟度和純度。到目前為止，我們與供應商保持着良好的關係，在獲得充足的諾麗水果供應方面沒有遇到任何重大的 困難。

然後，諾麗水果被運往我們位於塔希提島Mataiea的85,000平方英尺的加工廠，在那裏水果在加工之前再次接受檢查。該工廠以及 所有為我們生產產品的工廠都遵守美國食品和藥物管理局(FDA)制定的《良好製造規範》(Good Manufacturing Practices)。塔希提工廠維護良好，建築物和設備保持清潔 ，維修狀況良好，技術先進。該設施由法屬波利尼西亞當局和FDA定期檢查。我們是大溪地最大的工業和出口商之一，與旅遊業和黑珍珠出口並駕齊驅。因此，我們 與塔希提政府保持並享有非常良好的關係。

在這個加工設備中，種子從果實中分離出來。 種子隨後被加工以提取油。水果經過廣泛的檢查，巴氏殺菌，並製成泥， 是我們的大溪地諾麗果汁的關鍵成分。經過巴氏滅菌的果泥經過質量檢查並密封在手提箱 中，通過海運運往美國、日本、 中國和德國的港口生產我們的產品。每天，該設施使用的設備都會通過三個 步驟的就地清潔系統進行自動清潔。該系統可確保果泥加工過程中使用的設備、儲罐和管道的清潔度 。

依賴第三方供應商和分銷商

除上述情況外， 我們依賴各種供應商提供原材料和包裝材料，以及產品的生產、銷售和分銷。這些關係的材料 條款通常每年協商一次，包括定價、質量標準、交貨時間和條件、 採購訂單和付款條款。付款條件通常為淨額30，這意味着總髮票金額預計將在產品或服務提供之日起30天內全額支付。我們相信，我們有足夠的選項和 多餘的供應選項來滿足我們的每一種原材料和包裝材料需求，以及我們的第三方分銷需求。我們與供應商和分銷商建立了 長期合作關係，保證了質量和供應的一致性。

與第三方(包括供應商、 製造商、分銷商和零售商)的合同安排是具有標準條款的典型行業。我們與 第三方供應商、製造商、分銷商和零售商沒有長期義務，他們中也沒有任何人與我們有長期義務。第三方 供應商、製造和分銷協議是在正常業務過程中按照 行業實踐準則簽訂的，不被視為實質性和確定性協議。

比賽

我們的業務跨越多個行業，競爭對手擁有相似的 產品組合、相似的入市路線、相似的規模和地理廣度和/或相似的業務模式。這些可比較的 行業包括：

我們當前和潛在的許多競爭對手都是老牌的 ，擁有更長的運營歷史，因此擁有比我們更高的知名度。然而，我們相信，憑藉我們以目標為導向的公司形象，我們健康的品牌組合，我們的全球覆蓋範圍和基礎設施，我們的薪酬體系，我們相對的 財務實力和靈活性，我們強大的上市公司實體，以及我們的團隊和包容性文化，我們可以在行業中有效競爭 ，並從現有的非常大且不斷增長的產品類別和大型傳統競爭對手中增加我們的市場份額。

研究和開發活動

我們的目標是為全球客户提供 健康、功能差異化、性能卓越的產品。從歷史上看，我們的研究和 開發(“R&D”)工作主要集中在兩條道路上。首先是持續審查我們現有的配方 以及生產流程和結構，以評估在不降低質量或從根本上改變我們現有產品的客户吸引力的情況下，提高售出商品的質量、效率或成本的機會。第二是根據客户洞察力、趨勢和競爭機會，從根本上 開發新的差異化產品。

我們的直銷/社交銷售部門擁有一個研發團隊，該團隊推動了我們的使命，即在我們的三大核心類別平臺上提供健康的功能性產品：健康和健康、健康的外表、 和具有真正功效的營養性能。除了開發新的健康和科學差異化的產品，並審查和改進現有的配方和流程以改進和降低成本外，我們的研發團隊還繼續 對諾麗和其他新產品進行和發佈新的尖端效益研究。研發是我們全球 公司結構不可分割的一部分，根據需要和要求及時提供技術、法規、質量、加工和科學標準、數據和專業知識 。我們的研發團隊與其他部門合作，維護着廣泛的知識產權 數據庫，其中包含專利、出版物、配方和創意，有助於保護和保持公司在健康產品提供和產品開發方面的領先地位 。我們的研發團隊管理着提供分析、化學、微生物、營養和生化能力的實驗室。我們相信，我們擁有世界上唯一致力於研究諾麗 工廠和開創諾麗創新應用的實驗室，因此，我們將繼續發表對諾麗應用和益處的研究和見解，以及對我們所有產品及其對人類基本需求的益處的見解。

專利 和商標

我們擁有大量已頒發的美國專利和商標 ，並根據與其他公司的許可協議有權獲得額外的知識產權。我們還在其他國家/地區擁有已頒發的專利和商標 。此外，我們還有正在申請的美國和國際專利申請，涉及眾多發明。我們 還維護在美國和其他國家的商標，以及在美國和其他國家的待處理商標申請 ，並根據許可協議擁有其他美國和國際商標的權利。

我們相信，我們的 知識產權組合將是公司的核心資產，我們希望在當前和未來的組合產品中進一步開發和商業化 。我們 還依賴商業祕密和獨特的專業知識，知道如何保護我們的專有技術，並且可能容易受到 競爭對手的攻擊，這些競爭對手試圖複製我們的產品或獲取我們的商業祕密並知道如何使用。

政府 與行業監管

我們 必須遵守，我們的政策是遵守我們開展業務的眾多國家/地區的所有適用法律 。在美國，本公司產品及其配料的安全、生產、運輸、分銷、廣告、標籤和 銷售均受《聯邦食品、藥品和化粧品法》；《聯邦貿易委員會法》；《蘭漢姆法》；州消費者保護法；競爭法；聯邦、州和地方工作場所健康和安全法律；各種聯邦、州和地方環境保護法；隱私和個人數據保護法；以及 其他各種聯邦、州和地方法律法規的約束。在美國以外，我們的業務受許多類似的法律法規以及其他法律和監管要求的約束。

根據加州一項名為65號提案的法律，如果該州已確定某種物質致癌或危害人類生殖， 必須為該州銷售的任何使消費者暴露於該物質的產品提供警告，除非 可以滿足 豁免(如下所述)的條件。國家維護這些物質的清單，並定期將其他物質 添加到這些清單中。即使檢測到微量列出的物質，也可能會使受影響的產品受到警告標籤的要求 。但是，如果產品製造商能夠證明該產品的使用 使消費者每天接觸到下列物質的數量，則65號提案不需要警告：

在某些安全的 公司產品中，可以檢測到當前在提案65列表中或將來可能添加的一種或多種物質。對於65號提案中尚未列出的物質， 公司的立場是，列出沒有科學依據。對於已列出的物質， 公司的立場是，公司產品中存在的每種此類物質均適用豁免 ，不受警告要求的約束，或者該產品在其他方面符合65號提案。然而，加利福尼亞州和其他 政黨在過去採取了相反的立場，未來可能會這樣做。

我們 在美國和世界各地的各種其他市場使用不可再灌裝的可回收容器。我們還提供並使用 可再灌裝的容器，這些容器也是可回收的。法律要求適用於美國和海外的各個司法管轄區 ，要求對某些包裝容器的銷售、營銷和使用收取押金或某些生態税或費用 。這些措施施加的確切要求各不相同。與飲料容器押金、回收、生態税和/或產品管理相關的其他類型的法規也適用於美國和海外的各個司法管轄區。 我們預計，未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦 各級提出或頒佈更多此類法律要求。

我們在美國和世界其他地方的設施和其他運營受到各種環境保護 法規的約束，包括與水資源使用和廢水排放有關的法規。我們的政策是 遵守所有此類法律要求。遵守這些規定對我們公司的資本支出、淨收入或競爭地位沒有、也不會有任何實質性的不利影響。 我們預計此類合規不會對我們公司的資本支出、淨利潤或競爭地位產生任何實質性的不利影響。

我們 還必須遵守與隱私和數據保護相關的各種聯邦、州和國際法律法規，包括於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和於2020年1月1日生效的 2018年加州消費者隱私法(CCPA)。數據隱私和數據保護法律法規的解釋和 應用通常是不確定的，並在美國和國際上不斷髮展 。我們監控待定和擬議的立法和監管計劃，以確定它們與我們業務的相關性和 對我們業務的潛在影響，並制定應對監管趨勢和發展的戰略，包括對我們的隱私和數據保護合規計劃和政策進行任何必要的 更改。

季節性

我們產品的銷售 有些季節性，但由於全球市場的組合，季節性明顯減弱。夏季旺季 月份的銷售額略高，冬季月份是我們銷售額最低的月份，因為12月份美洲和歐洲的假期、1月份的日本假期和2月份的春節影響了我們在大中華區市場的業務 。

環境， 可持續性和治理

作為在50多個國家和地區運營的健康和保健產品的全球社交銷售和分銷商，環境、可持續發展和治理(ESG)的價值是我們正在整合到我們的業務 戰略和績效中的重要問題。

我們 瞭解優秀的社會責任型公司能夠在其全球社區中產生的影響。在NewAge，我們非常認真地對待這一責任 ，我們正在努力實施一流的實踐，以改善我們對社會和環境的影響。 我們的重點是在每個業務領域做出可持續的決策，從選擇原材料到產品設計， 再到我們的製造和運輸實踐，以確保地球上有限的資源得到有效利用。因此， 減少我們的碳足跡並幫助保護我們的自然資源是我們的ESG計劃不可或缺的一部分。我們將繼續將 重點放在我們每個全球辦事處的節水、塑料回收和節能新方法上，在全球範圍內提升我們的社會責任 。

我們也知道，人 是第一位的。我們每天都在努力提供安全的工作環境，為世界各地的人們提供無障礙技術 ，同時創造一個多樣化的工作環境，讓我們所有人都能尊重我們接觸到的每個人的生命中的人權。我們將 繼續尋找可持續增長的機會，並與我們的員工、品牌合作伙伴、企業 合作伙伴和全球各地的社區一起管理我們的風險。

僱員

截至2020年12月31日，我們在全球擁有1127名員工，其中包括為我們工作的 36名兼職員工。我們還根據需要聘請臨時工和顧問。我們沒有經歷過 任何停工，我們認為我們與員工的關係非常好。

有關我們高管的信息 。

下表列出了截至2021年3月11日我們高管的姓名、年齡和職位：

布倫特·威利斯(Brent Willis)於2016年4月被任命為首席執行官和董事會成員。威利斯還曾 擔任多傢俬募股權投資公司的董事或高管，包括在線教育公司ULearning.com(2015年4月至2016年3月)、天然生命科學產品公司Vivitris Life Sciences，Inc.(2015年12月至2016年3月) 以及功能性健身公司XFit Brands，Inc.(2009年11月至今)。2013年1月至2015年4月，他 擔任上市公司電子煙國際集團(ECIG)的首席執行官和董事會成員。威利斯離職23個月後，ECIG根據破產法提交了一份自願請願書。1987年至2008年，Willis先生曾在卡夫亨氏(“KHC”)、 可口可樂公司(“KO”)、百威英博(“百威英博”)和科特公司(“COT”)擔任執行或高級管理職位。Willis 先生於1982年在美國西點軍校獲得工程學學士學位，並於1991年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

格雷戈裏·A·古爾德自2018年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，古爾德先生曾在2017年11月至2018年10月期間擔任治療生物製藥公司子公司治療產品(進化生物製品)的首席財務官。古爾德先生還曾在2015年4月至2017年11月擔任Aytu BioScience，Inc.或Aytu(納斯達克股票代碼：AYTU)的首席財務官、財務主管兼祕書，並從2014年6月至2017年6月擔任Ampio PharmPharmticals，Inc.或Ampio(納斯達克代碼：AMPE)的首席財務官、祕書兼財務主管。 他是一位非常有成就的財務高管，擁有生命科學行業的專業知識。古爾德先生是科羅拉多州的註冊會計師。他擁有科羅拉多大學博爾德分校的工商管理理學學士學位。古爾德先生將於2021年7月終止 他在公司的僱傭關係。

項目 1A-風險因素

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到許多風險因素的影響，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利的 影響。如果這些風險因素導致 任何重大不利發展，我們證券的交易價格可能會下跌，而且我們證券的投資者 可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

您 應參考“有關前瞻性陳述的特別説明 ”中有關前瞻性陳述的限制和限制的説明。我們所作的所有前瞻性陳述均受下面描述的風險因素的限制 。

與我們的流動性和債務相關的風險

如果我們的股東在最多三次股東大會上未能批准發行總計4010萬股普通股，我們將不得不支付1.633億美元的現金，以解決我們與Ariix業務 合併項下的剩餘合併對價。

根據我們與Ariix的修訂和重述合併協議，我們於2021年2月和3月發行了1970萬股普通股，並向賣方支付了1000萬美元的現金 。此外，我們還必須徵得我們股東的批准，發行總計4010萬股我們的普通股，作為與Ariix修訂並重述的合併協議和相關競業禁止協議的額外對價 。如果我們的股東在Ariix截止日期後舉行的最多三次股東大會上未能批准發行總計4010萬股普通股(取決於營運資金和交易後調整) ，我們將不得不在第三次股東大會 之後的90天內支付1.633億美元的現金。

如果 我們的股東未能批准將剩餘的合併對價與我們普通股的股份進行結算，我們很可能 將沒有足夠的資金來履行此類現金義務，在這種情況下，我們可能無法安排必要的 融資以優惠條款或根本無法安排資金來履行此類現金義務。此外，我們履行此類現金義務的能力 可能受到適用法律的限制，高級票據的條款明確禁止現金結算。根據修訂和重述的合併協議，我們未能支付此類 現金義務將構成違約事件。

我們的 高級備註和相關SPA包含財務契約，要求我們維護某些財務指標和限制我們靈活性的限制性 契約。違反這些契約可能會導致我們在高級票據和我們的 其他債務下違約，我們的貸款人可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。

根據 我們的高級票據，截至2020年12月31日，我們需要維持1800萬美元的受限現金餘額，這一餘額在2021年2月減少到了 800萬美元。我們的高級筆記也要求我們達到高級票據(“EBITDA”)中定義的 利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)，超過特定指定門檻 。未能提高我們的收入水平或無法控制成本或資本支出 可能會對我們履行財務契約的能力產生負面影響。如果我們違反該等契約或下文所述的限制性契約 ，貸款人可加快償還優先票據項下的任何未償還借款。我們可能沒有足夠的資產在違約時償還此類債務。如果我們無法償還債務，貸款人可以對我們的資產啟動 破產程序或催收程序。

截至2021年1月4日，我們與貸款人簽訂了一項修訂協議，將提供Ariix LLC經審計年度和 未經審計中期財務報表的截止日期從2021年1月4日延長至2021年1月31日。作為特許權 生效修訂的對價，我們被要求向貸款人發行400,000股我們的普通股，估計公允 價值約為110萬美元。不能保證我們能夠避免未來違約和違反金融契約 ，或者，如果發生任何情況，貸款人將放棄未來的不遵守情況。

高級票據和相關SPA還包含某些限制性契約，這些契約限制並在某些情況下禁止我們 產生額外債務、出售、租賃或轉讓我們的資產、支付普通股股息、 進行資本支出和投資、擔保債務或義務、創建留置權、回購我們的普通股、與我們的附屬公司進行 交易以及進行某些合併、合併或其他重組交易。這些限制 可能會限制我們獲得未來融資、進行收購或必要的資本支出、經受住我們 業務或整體經濟的低迷、開展運營或以其他方式利用可能出現的商機的能力，其中任何 都可能使我們相對於競爭對手處於競爭劣勢。

我們 到目前為止已經蒙受了損失，而且很可能還會繼續蒙受損失。

自開業以來，我們遭受了淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年，我們的淨虧損分別為3930萬美元和8980萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1.518億美元。我們的累計淨虧損已經並可能繼續對我們的營運資金、資產和股東權益產生重大的不利影響 。我們未來可能會繼續虧損 ，可能永遠不會產生足以盈利或維持盈利的收入。持續虧損可能會削弱我們籌集繼續和擴大業務所需的額外資本的能力 。我們經營業績面臨的風險包括 可能由冠狀病毒傳播引起的風險，包括影響製造和銷售人員的缺勤導致 客户購買活動減少。

我們 可能沒有履行高級票據項下的現金義務所需的現金。

於2020年11月30日，吾等就(I)8.00%原始發行折價高級擔保票據(初始本金餘額為3240萬美元)、(Ii)800,000股普通股(“承諾股”)、(Iii)A類認股權證購買750,000股普通股 股普通股訂立證券購買協議(“SPA”) (I)8.00%原始發行折價高級擔保票據(“高級 票據”)，以購買750,000股 股普通股，行使價為3.75美元。以及(Iv)B類認股權證以每股5.75美元的行使價購買750,000股普通股 股票。在2020年12月1日結束的私募中，我們從買方(“買方”) 獲得了3000萬美元的總收益。優先票據根據以買方為受益人的擔保協議(“擔保 協議”)進行抵押。優先債券的初始本金餘額的利息為每月應付現金8.0% ，實際利率約為42.3%。高級票據以我們幾乎所有資產的留置權為抵押。

從2021年2月開始， 購買者可能要求我們每月以現金支付本金，最高可達100萬美元。從2021年6月開始，購買者 可能要求我們每月以現金支付本金，最高可達200萬美元。我們可能沒有足夠的資金來履行此類 現金義務，在這種情況下，我們可能無法以優惠條款或根本無法安排必要的融資來履行此類現金義務 。此外，我們履行此類現金義務的能力可能受到適用法律或管理我們債務的其他工具的 條款的限制。根據票據和擔保協議，我們未能支付此類現金義務將構成違約事件 ，這反過來又可能構成我們任何未償債務項下的違約事件， 導致此類債務加速並需要提前付款，並進一步限制我們履行此類 現金義務的能力。

我們是否有能力按計劃支付高級債券的本金和利息 ，或對高級債券進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到當前的經濟、 財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流 。如果我們不能產生這樣的現金流，我們 可能不得不採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款 獲得額外的股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動或以理想的 條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

企業 環境和競爭風險

最近的新冠肺炎疫情已經 產生了負面影響，並將繼續損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機以及政府、企業(包括我們)和廣大公眾已經或可能採取的限制新冠肺炎傳播的措施已經發生，我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。新冠肺炎大流行對我們業務和 財務業績的影響程度將取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，這些因素都將因市場而異，包括 大流行的持續時間和範圍、大流行期間和之後的全球經濟狀況、政府為應對大流行而採取的行動或 可能採取的措施，以及消費者因應大流行而發生的行為變化(其中一些可能不僅僅是暫時的) 。

我們的全球業務使我們面臨與新冠肺炎大流行相關的風險，這導致我們的運營環境充滿挑戰。新冠肺炎已經在全球範圍內傳播到我們產品的製造、製造、分銷或銷售所在的國家。其中許多市場的監管機構已經實施了多種措施 來阻止新冠肺炎的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、就地避難所訂單和停業 。這些措施已經並將進一步影響我們、我們的客户、員工、合同製造商、分銷商、 供應商以及與我們有業務往來的其他第三方。由於這些措施，我們已經並預計將繼續經歷與餐廳、酒店、機場和體育場相關的收入大幅下降。此外，由於疫情 ，一些零售商已選擇減少或停止銷售我們的產品，轉而使用市場佔有率較大的大型知名 公司的產品。在外國司法管轄區(佔我們截至2020年12月31日的年度淨收入的68%左右)，我們的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴我們的品牌合作伙伴銷售團隊與我們的客户進行密切的 聯繫。

居家和社交訂單 要求我們的一些員工儘可能在家工作，而其他員工則被阻止 在訂單放鬆或解除之前無法履行其工作職責。全球對疫情的應對已導致 經濟活動大幅下滑，不能保證政府刺激計劃能將經濟恢復到疫情爆發前的水平 。如果經濟衰退或蕭條持續下去，可能會對我們的業務產生重大 不利影響，因為消費者對我們產品的需求可能會減少。

在某些司法管轄區，居家訂單已經放寬 但對我們業務的最終影響仍存在相當大的不確定性。即使取消訂單，也不能保證如果新冠肺炎繼續傳播，訂單不會恢復。 例如，在檢測結果顯示疫情死灰復燃後，許多司法管轄區最近恢復了要求人們在公共場合佩戴口罩的命令 。大流行在一些市場的死灰復燃 減緩了這些地區企業的重新開放進程，包括最近恢復了額外封鎖的歐洲 。如果新冠肺炎感染趨勢繼續逆轉，疫情加劇並在地理上擴大， 它對我們銷售的負面影響可能會持續更長時間，可能會變得更嚴重。雖然我們最初在危機期間經歷了直銷/直銷/社交銷售部門銷售額的增長 ，但這種增長的銷售水平並沒有，我們預計 不會完全抵消我們所經歷的銷售壓力，我們預計在社交疏遠任務或建議生效期間，直銷部門的銷售額將繼續增長 。無法合理地 估計對我們業務的長期財務影響。

新冠肺炎大流行需要效率較低的替代銷售方式，例如通過社交媒體。我們可能會繼續 使用這些避免與客户直接接觸的替代銷售方法來減少淨收入。

對於這些應對疫情的措施和未來的措施將如何影響我們的業務，存在很大的不確定性 ，包括它們是否會 導致對我們產品的需求的進一步變化，運營成本的進一步增加(無論是因為我們供應鏈的變化 還是員工成本的增加或其他原因)，它們將如何進一步影響我們的供應鏈，以及它們是否會導致 航空或其他商業運輸的可用性進一步減少，港口關閉或邊境限制，所有這些 都可能影響我們的能力此外，影響我們 訪問我們的辦公室、工廠、倉庫、配送中心或其他設施的能力的措施，或影響我們的客户、 員工、合同製造商、分銷商、供應商和其他第三方進行同樣操作的能力的措施，可能會影響我們及其員工的可用性 ，他們中的許多人無法遠程執行工作職能。甚至如果我們或我們的業務合作伙伴的大部分員工無法工作，包括因為生病、工廠關閉、檢疫、宵禁，避難所 如果訂單、旅行限制或其他政府限制到位，我們的運營將受到負面影響。這些措施、限制或中斷導致我們或我們的業務合作伙伴的運營、分銷網絡或供應鏈持續 中斷，或原材料或其他供應持續嚴重 短缺，都會削弱我們 製造、製造、分銷或銷售我們產品的能力。遵守政府為迴應新冠肺炎而實施的措施已造成 ，並可能繼續導致我們產生額外成本，任何不遵守此類措施都可能使我們的業務活動受到限制 ，並處以罰款, 以及其他處罰，任何一種處罰都會損害我們的業務。此外，我們某些遠程工作的員工 的增加放大了我們業務面臨的某些風險，包括對我們的信息技術資源和系統的需求增加，網絡犯罪分子試圖利用圍繞 新冠肺炎大流行的不確定性進行的網絡釣魚和其他網絡安全攻擊增加，以及需要保護的潛在攻擊點的數量增加，例如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在越來越多地使用)，以及任何未能有效管理這些風險的情況，包括未能及時進行 可能會損害我們的生意。此外，我們經歷並將繼續 經歷與繼續向因旅行禁令和限制、隔離、宵禁、避難所就地訂單而無法工作的某些員工支付費用相關的成本，因此不會產生相應的收入。

公眾對感染新冠肺炎風險的擔憂影響了消費者的需求 ，原因是消費者沒有離開家或以其他方式與歷史上不同的方式購物 ，或者是因為我們的一些消費者由於失業或因應對疫情而減少或限制工作而導致可自由支配收入減少 。由於我們在全球銷售的產品種類繁多，因此我們 銷售的產品的概況以及此類產品應佔的收入因司法管轄區而異，而新冠肺炎帶來的需求變化在這些市場的範圍和時機上也會有所不同 。對我們產品的任何需求減少或消費者購買和消費模式的改變 以及持續的經濟不確定性都可能損害我們客户和業務合作伙伴的財務狀況，導致 無法為我們的產品付款、產品訂單減少或取消、商店、餐廳、機場、酒店、娛樂或體育場館或其他銷售我們產品的場所關閉，或者我們的業務合作伙伴 無法向我們供應我們製造、製造、分銷或銷售產品所需的配料或其他物品。客户或業務合作伙伴財務狀況的此類不利 變化還可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款、自有或租賃資產(包括某些設備)或 預付費用而計入額外減值費用 。此外，與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性導致全球資本和信貸市場波動，這可能會削弱我們以商業上可以接受的條款進入這些市場的能力，甚至根本無法進入這些市場。

不能保證我們緩解新冠肺炎負面影響的努力一定會成功，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們上市證券的價格可能會受到不利影響。

我們 面對強大而多變的 競爭。

我們的 產品和行業面臨着激烈而多樣的競爭。這些競爭對手包括：(1)健康保健、健康外表和營養性能行業的大型跨國公司 ，包括但不限於擁有數十年忠實客户羣的公司 ；(2)擁有固定客户 基礎，並擁有與我們相同或相似的商業計劃並可能尋求擴張的保健品公司；(3)其他各種地方和全國 保健品公司；以及(4)直銷業務的跨國公司，它們擁有龐大、忠誠的獨立 。

我們現有和潛在的許多 競爭對手都很成熟，擁有比我們更長的運營歷史、更多的財務和運營資源 ，以及更高的名稱和品牌認知度。這些競爭對手在現有 和潛在客户中的可信度可能更高。他們還可能提供更多的產品，更積極地推廣和銷售他們的產品。我們的競爭對手 可能還會支持比我們更激進的定價，這可能會影響銷售，導致我們降低價格以保持競爭力， 或以其他方式降低產品的整體毛利。我們可能無法發展或維持市場地位或擴展業務。 我們預計競爭的強度將會增加。

經濟 總體經濟中的不確定性或衰退可能會不成比例地影響對我們產品和服務的需求，並 對我們的運營結果產生負面影響。

總體而言 近年來，全球經濟狀況經歷了顯著波動，市場波動和不確定性依然普遍 。在充滿挑戰的經濟時期，我們的分銷客户可能面臨現金流問題，並在 獲得充足信貸或以合理條款獲得信貸的情況下面臨問題，這可能會削弱他們向我們付款的能力 並損害我們的收入。如果出現這種情況，我們可能不得不增加壞賬準備和應收賬款的核銷，我們的經營業績將受到損害。由於價格問題，經濟下滑也可能減少對我們產品的需求 。美國和我們開展業務的國家的經濟狀況也會影響匯率 。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。 此外，即使整體經濟保持相對強勁的勢頭，我們的產品和服務市場也可能不會 增長。

運營風險

如果不能實現並保持有效的 內部控制，可能會對我們的業務造成嚴重損害。

如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的經營業績可能會受到損害 。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 截至2020年12月31日，我們沒有對業務收購保持有效的控制。具體地説，由於收購Ariix的規模和時機，再加上Ariix缺乏足夠的人員，使用 由於我們不具備從私人持股公司過渡到上市公司所需的專業知識，因此未能在要求的截止日期前提交此報告 。因此，我們得出結論，這種控制缺陷構成了實質性的弱點。我們已經制定了一項計劃，以儘快彌補這一重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防或發現 。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。如果不能實現並保持有效的內部 控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股價產生重大的 不利影響。未能維持我們的內部控制還可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。

我們總資產的很大一部分被歸類為需要接受定期減值測試的長期資產和商譽 。如果我們確定存在減值，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

根據我們的會計政策，我們會考慮是否發生了表明我們的長期資產發生減值的事件和情況是否“比沒有更有可能 ”。我們還在每個日曆年第四季度進行年度商譽減值評估 。評估是否存在減值涉及大量判斷和估計。 如果我們預測報告單位的收入和收益持續下降，將對報告單位的公允價值產生重大負面影響 ，這可能導致重大減值費用。造成這種下降的原因包括：(I)戰略重點的變化；(Ii)由於競爭壓力或其他因素導致的產品定價、銷售量和長期增長率的預期下降；以及(Iii)無法實現或延遲實現我們的戰略計劃和協同效應的目標。宏觀經濟因素的不利變化，如提高長期利率，也會對我們報告單位的公允價值產生負面影響。

在 2019年，我們確定我們的長期資產減值總計4720萬美元。在2020年11月收購Ariix的過程中，我們收購了1.359億美元的長期資產，確認了4470萬美元的商譽。截至2020年12月31日，我們的總資產中約有2.914億美元需要接受未來的減值評估。未來的減值 費用可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們 做出了與收購Ariix相關的某些假設，這些假設可能被證明在本質上是不準確的。

我們 對Ariix收購做出了某些可能被證明是不準確的假設，包括 未能實現Ariix收購的預期收益、未能實現預期的收入增長率(高於 預期的運營、交易和整合成本)，以及在Ariix收購後對合並後的公司產生不利影響的一般經濟和商業狀況。這些假設涉及許多事項，包括：

這些事項的最終影響包括但不限於，未來需要與Ariix的商譽和長期資產相關的減值費用的可能性增加，以及我們債務協議中的某些財務契約可能在未來的報告期內無法遵守。

如果不能在預期時間內成功整合Ariix的業務和運營，或充分實現收購Ariix的潛在協同效應，將 損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

收購Ariix的成功在一定程度上取決於我們 能否成功整合Ariix的業務和運營，並通過將我們現有的業務與Ariix的業務相結合實現預期的好處和潛在的協同效應 。要實現這些預期收益和潛在的協同效應，我們必須 將這些業務合併。如果在收購Ariix之後我們無法實現這些目標，收購Ariix的預期收益和潛在的協同效應可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。任何未能及時實現這些預期收益的 都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。整合過程可能導致關鍵員工流失、關鍵客户流失、收入減少和運營成本上升 ，以及每家公司正在進行的業務中斷，這些都可能限制我們實現收購Ariix的 預期收益和協同效應的能力，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 預計我們將產生與此整合相關的某些非經常性費用；但是，我們無法確定所有此類費用的 時間、性質和金額。這些整合成本在發生的期間內計入費用。重大的 整合成本可能會對我們在記錄此類費用期間的運營結果產生重大影響。

我們的中國業務佔我們收入和預期增長的很大一部分。中國銷售額的任何下降都會損害我們的業務業績，任何不利的監管行動都會損害我們的業務業績。從中國匯回的利潤可能得不到保證。

我們在中國的業務由我們在香港的Ariix子公司和我們在上海的另一家全資子公司大溪田諾麗飲料 (中國)有限公司(“TNI中國”)進行。TNI中國於2015年獲得中國商務部頒發的直銷許可證。我們在中國的銷售額在2019年之前以兩位數的速度增長，使中國成為我們的第二大 市場。如果我們不能通過我們的TNI中國業務繼續增長銷售額，這將損害我們的全球業績。

中國 是一個巨大而充滿活力的市場，但在中國做生意需要駕馭艱難的監管環境。中國已經出臺了直銷管理條例，並出台了若干管理辦法和公告。這些 法規要求TNI中國使用不同於我們在其他市場提供的商業模式。為了讓TNI中國在這些法規下運營 ，我們創建並實施了專門針對中國的模式。但是，對直銷法的解釋 可能會對我們在中國的業務產生不利影響，或導致我們或我們的品牌合作伙伴被罰款。

它 可能需要一到三年時間才能在中國獲得產品註冊。獲得產品註冊的漫長流程 通常使我們無法按照與全球其他市場相同的時間表在中國推出新產品計劃。

中國 法規禁止非中國公民在中國銷售。我們在中國沒有業務的品牌合作伙伴 或在中國的品牌合作伙伴或批發商可能已經或可能從事違反我們在這個市場的政策的活動， 或者違反中國法律或其他適用法律，從而導致監管行動和負面宣傳。

我們在中國的業務受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與一般經濟和政治條件、上文討論的冠狀病毒等流行病以及中國的法律發展有關。例如，一個由於媒體對中國直銷行業競爭對手提出的醫療保健相關產品主張進行了負面報道 ，2019年政府加強了對醫療保健市場活動(包括直銷)的審查。中國政府對中國經濟實行重大控制，包括但不限於控制資本投資、 配置資源、制定貨幣政策、控制外匯和監測匯率、執行和監督税收法規、向某些行業或公司提供優惠待遇，以及發放開展業務所需的 許可證。中國經濟、中國法律體系或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的業務和我們的總體前景產生實質性的不利影響。

在過去的幾年中，公司收到了來自TNI中國的定期許可費和年度紅利。但是， 不能保證這種情況會持續下去，任何影響許可費支付或利潤匯回的政府政策變化都可能損害公司的業績和財務業績，並減少我們獲得現金資源的機會。

我們的 業務容易受到與全球運營相關的風險的影響。

我們 在超過25個國家和地區設有子公司和辦公地點。我們目前的全球運營和未來計劃涉及 各種風險，包括：

如果 我們不能應對與全球業務相關的風險，我們的財務狀況和業務結果將受到損害 。

我們 經歷了顯著的增長，導致我們的組織和結構發生變化，如果不能有效管理， 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的員工人數和運營近年來大幅增長。在過去 三年中，我們將全職員工人數從2017年12月31日的172人增加到2020年12月31日的1127人。我們相信，我們的企業文化 是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化 。隨着我們擴大業務並作為上市公司運營，我們可能會發現很難在管理員工增長的同時保持我們的企業文化 。任何未能管理我們的預期增長和相關組織變革以保護我們的文化 都可能對我們的業務目標的增長和實現產生負面影響。

此外，由於我們的顯著增長，我們的組織結構變得更加複雜。我們已經增加了員工， 可能需要繼續擴展和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。 擴展我們的系統和基礎設施可能需要我們在收入增加之前投入更多的財務、運營和管理資源 並且不能保證我們的收入會增加。如果我們不能管理我們的增長，我們很可能 將無法執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。

如果 我們不能提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們 認為，發展我們的商號和各種品牌對於實現我們產品的廣泛知名度至關重要。 對於吸引新客户和維護現有客户也很重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌 認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠產品的能力。品牌推廣 活動可能不會增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我們為打造品牌而產生的費用 。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到損害。

如果 我們無法在直銷/社交銷售領域吸引並留住活躍的品牌合作伙伴和客户，我們的業務可能會受到影響。

我們 通過一個由400,000多個品牌合作伙伴和客户組成的網絡分銷我們的產品，我們直接依賴他們為我們帶來可觀的收入 。要增加我們的收入，我們必須增加我們品牌 合作伙伴的數量和工作效率。因此，我們在直銷/社交銷售領域的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵大量品牌合作伙伴的能力 。我們無法準確預測我們品牌合作伙伴的數量和工作效率會如何波動。 因為我們主要依靠我們的品牌合作伙伴領導人來招募、培訓和激勵新的品牌合作伙伴。幾個相關的 因素會影響留任和激勵，包括一般商業和經濟狀況、負面宣傳、調查 或法律訴訟、政府法規或行動、公眾對我們產品的看法，以及其他比我們大的競爭直銷/社會銷售公司，這些公司希望成為品牌合作伙伴。

我們 依賴於吸引、留住、發展和激勵關鍵人員，包括少數關鍵管理人員。 失去他們可能會損害我們的業務。

我們行業的成功 ，特別是與我們的健康產品相關的成功，現在和將來都需要才華橫溢、經驗豐富的 員工。由於這一細分市場的增長，對這類人員及其所擁有的人才和經驗的需求量很大。 我們可能無法吸引和留住這些員工。如果我們不能吸引、培養、激勵和留住人才， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。

此外，我們還依賴少數關鍵人員來管理我們的業務和運營。我們不為管理層成員投保關鍵人員保險 。我們的首席財務官格雷戈裏·古爾德宣佈，他將於2021年7月2日終止與我們的僱傭關係，我們目前正在尋找他的繼任者。我們行業人才的競爭非常激烈 。隨着我們的繼續擴張，我們將需要招聘更多的人員。由於競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引、留住和培養優秀的 人才，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關收購Ariix對我們和Ariix員工影響的不確定性 可能會對我們或Ariix產生不利影響，從而對收購Ariix產生的合併業務產生不利影響。這種不確定性可能會削弱我們和Ariix吸引、留住 和激勵關鍵人員的能力，直到收購Ariix完成，或者合併後的實體需要更長時間。在持續的整合期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為我們和Ariix的員工可能會遇到 他們在合併後的業務中的未來角色的不確定性。此外，Ariix的某些高級管理人員和員工擁有Ariix會員權益 ，並將有權獲得收購Ariix的部分對價，支付這部分費用可以為某些高級管理人員和員工提供足夠的 財務激勵，讓他們不再從事合併後的業務。如果關鍵員工 因與整合的不確定性和困難、財務激勵或不想成為合併後業務的 員工相關的問題而離職，我們可能會在確定、招聘和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，這可能會大大降低或推遲我們實現收購Ariix預期收益的能力。

在我們的直銷/社交銷售領域， 大溪地諾麗果汁，TruAge® 馬克斯、努特里菲伊和斯倫德里茲是我們銷售額的重要組成部分。

大溪地諾麗果汁、TruAge® Max、Nutrifii和Slenderiz是我們直銷/社交銷售細分市場的重要組成部分，分別佔我們2020年和2019年淨收入的70%和82%。我們面臨着來自生產諾麗 和其他超級水果產品的其他公司的激烈競爭。如果消費者對這些產品的需求發生變化或下降，或者我們的競爭對手在我們開展業務的市場上更成功 ，我們的財務狀況和經營業績將受到損害。

我們 依賴數量有限的原材料和包裝材料供應商。

我們 依賴數量有限的供應商提供用於製造和包裝我們產品的原材料和包裝材料。我們的成功在一定程度上取決於我們能否始終如一地以符合我們要求的質量獲得此類材料。這些材料的價格和供應情況 取決於市場情況。由於原材料成本上漲而導致的產品價格上漲可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法獲得足夠的 數量的原材料和包裝材料，產品發貨可能會延遲或減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。用於生產我們 產品的原材料的供應和價格可能受到幾個我們無法控制的因素的影響，例如霜凍、乾旱、其他天氣條件、影響種植決策的經濟因素 、各種植物病蟲害、運輸中斷以及外國實施的限制。 如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。此外，我們的運營結果取決於我們準確預測 原材料需求的能力。如果我們未能準確預測對原材料的需求，可能會導致無法滿足比預期更高的產品需求 或產生過剩庫存，這兩種情況都可能損害我們的運營業績。

我們在 直銷/社交銷售部門使用的諾麗僅在法屬波利尼西亞種植和收穫。諾麗水果是我們大溪地諾麗和Temana產品中使用的最重要的原材料 ，它對我們的成功至關重要。如果法屬波利尼西亞政府禁止 出口或使用諾麗，或者如果由於惡劣天氣、自然災害、土壤過度使用、勞動力短缺或任何其他原因，我們無法在法屬波利尼西亞採購足夠數量的諾麗水果來滿足對我們產品的需求，我們的財務狀況和業績將受到損害 。對法屬波利尼西亞種植的諾麗質量的任何負面宣傳也會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們依賴於我們在塔希提島的諾麗加工廠 。

我們在大溪地的加工廠生產我們的大溪地諾麗果汁、 MAX和許多其他基於諾麗的產品所使用的所有諾麗果泥。諾麗果泥被送往美國福克、猶他州、日本、德國和中國的製造工廠。我們依賴於我們位於塔希提島的加工廠的不間斷和高效運營。塔希提島的運營受到停電、設備故障、故障或性能不達標 、設備安裝或操作不當、自然災害或其他災難、勞工罷工以及需要遵守包括FDA在內的政府機構的要求或指令 的影響。在我們的設施中發生這些或任何其他操作 問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的部分業務依賴第三方製造商 。

我們收入的一部分 依賴於我們無法控制的第三方製造商。這些製造商的大部分業務來自生產 或銷售自己的產品或我們競爭對手的產品。作為獨立公司，這些製造商做出自己的商業決策。他們可以決定是否以及在多大程度上製造我們的產品、我們競爭對手的產品以及他們自己的產品。他們可能會將更多的資源投入到其他產品上，或者採取其他有損我們品牌的行動。我們的第三方 製造商通常可以無故終止與我們的生產協議。我們可能需要在他們的領地增加對我們品牌的支持，可能無法將漲價轉嫁給他們。他們的財務狀況也可能受到我們無法控制的條件的 損害，我們的業務可能會受到影響。不斷惡化的經濟狀況可能會對第三方製造商的財務生存能力產生負面影響 。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 面臨各種運營風險，這些風險可能會導致我們的運營減少。

我們的 運營存在一定的危險和責任風險，例如缺陷、污染或損壞的產品。發生此類問題 可能導致代價高昂的產品召回，嚴重損害我們的產品質量聲譽，並可能 提起訴訟。雖然我們根據各種一般責任和產品責任保險 保單投保某些風險，但我們的保險可能不足以涵蓋因我們的運營 和我們的產品而導致的任何產品污染或傷害事件，或聲譽和商譽的損害。我們可能無法繼續以可接受的條款為我們的業務運營產生的債務或風險提供足夠的保險 。即使保險充足，保險費 也可能大幅增加，這可能會導致我們的成本更高。

業務增長 將取決於對我們產品和消費者可自由支配支出的接受程度。

消費者和零售商都接受我們的健康產品以獲得分銷，這對我們的成功至關重要。 如果零售商的優先事項發生變化，用户偏好從我們的產品轉向，我們的業務可能會受到損害。 如果我們不能開發出對零售商和消費者都有吸引力的有效健康產品，我們的業務可能會受到損害。我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的用户支出，而可自由支配的用户支出受一般經濟狀況和可自由支配的 收入的影響。在經濟低迷或不確定時期，我們可能會遇到無法產生收入的情況，因為用户 可能會購買更便宜的產品，或者放棄購買任何健康產品。可自由支配支出的任何實質性下降 都可能損害我們的銷售、運營結果、業務和財務狀況。

對我們銷售的產品的需求 取決於許多因素，包括隨着時間的推移我們可以吸引和保留的客户數量，以及保健品行業的競爭環境 。需求不足可能迫使我們將價格降至期望的定價水平以下或 增加促銷支出，而無法及時預測用户偏好的變化並以經濟高效的方式滿足消費者需求可能會導致對我們提供的產品的需求立即和長期下降，這可能會 損害我們的銷售、現金流和整體財務狀況。

我們 對新產品線、產品和技術的持續投資具有固有的風險，可能會擾亂我們正在進行的業務。

我們 已經並預計將繼續投資於新的產品線、產品和技術。此類努力可能涉及重大的 風險和不確定因素，包括管理層從當前業務中分心、收入不足以抵消承擔的債務和與這些新投資相關的費用、我們投資的資本回報不足，以及我們在對此類戰略和產品進行盡職調查時未發現的未確定問題 。由於這些新企業具有固有的風險，因此此類策略和產品可能不會成功，不會對我們的聲譽、財務狀況和 經營業績產生負面影響。

我們的製造和分銷設施的生產可能發生重大 中斷。

我們產品製造設施的生產中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 我們的任何其他設施或我們的供應商、灌裝商或分銷商的設施都可能發生中斷。中斷的原因可能有很多，包括火災、自然災害、天氣、缺水、製造問題、疾病、罷工、 運輸或供應中斷、政府監管、網絡安全攻擊或恐怖主義。具有足夠容量或功能的替代設施可能不可用，成本可能會大幅提高，或者可能需要很長時間才能投產 ，每一種情況都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們 受與產品銷售相關的季節性影響。

我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看，我們很大一部分淨收入和淨收益都是在5月至9月期間實現的。我們的經營業績可能會因季度而異。我們的 任何特定季度的運營業績不一定代表任何其他業績。如果我們的銷售額大幅 低於季節性正常水平，我們的年收入和收益可能會受到實質性影響。

法律、監管和合規風險

我們 可能違反政府法律法規。

我們受制於美國和外國的各種聯邦、州和地方法律法規 ，其中一些正在迅速變化或相互衝突。 這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、安全、標籤、運輸、廣告、 和銷售。在我們產品的製造、安全、標籤、運輸和廣告 過程中違反這些法律或法規可能會損害我們的聲譽和/或導致監管行動受到重罰。此外，此類法律或法規或其解釋的任何重大 更改，或引入更高標準或更嚴格的法律或法規， 都可能導致合規成本或資本支出增加。例如，改變回收和瓶子存放法或對我們的飲料和配料徵收特別 税可能會增加我們的成本。監管部門越來越重視飲料產品的健康、安全和營銷 。某些影響我們產品標籤的聯邦或州法規或法律，例如加利福尼亞州的 “65號提案”，要求對任何含有該州列為可能致癌或出生缺陷的物質的產品進行警告，這些法規或法律適用於或可能適用於我們的產品。

在某些司法管轄區， 這些法律和法規要求可能比美國更嚴格。違反法規或 要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制召回、執法行動、返還利潤、罰款、 損害賠償、民事和刑事處罰或禁令，並可能導致我們無法向客户或潛在客户提供某些產品和服務 。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，或者如果客户要求我們賠償，我們的業務、財務狀況和運營結果 都可能受到損害。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層 注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用和成本的增加。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

例如，2020年11月19日，Ariix在日本的子公司 (“日本子公司”)收到日本消費者事務廳(Japan Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暫停在日本招募新經銷商 9個月。在2020年和2019年的前9個月，Ariix分別確認與日本子公司相關的淨收入為3370萬美元和3110萬美元。由於整個暫停期將在我們的 經營業績中報告，因此暫停招聘和相關制裁可能會導致日本 子公司在9個月的暫停期內銷售額大幅下降。

我們的品牌合作伙伴可能違反營銷 或廣告法律法規。

在我們的直銷/社交銷售細分市場中，我們通過品牌合作伙伴進行銷售。品牌合作伙伴與直銷/社交銷售部門內的業務部門簽署協議，同意遵守我們的所有政策和程序，包括但不限於我們的政策手冊。我們的政策 禁止虛假和誤導性廣告以及不正當的健康和收入聲明。我們要求品牌合作伙伴提前與我們的合規部清理所有 促銷材料。然而，儘管我們做出了努力，品牌合作伙伴偶爾還是會違反我們的政策，發佈不恰當的營銷材料來描述我們的產品或計劃。無法監控所有 社交媒體渠道和所有品牌合作伙伴通信。我們的合規部採取了商業上合理的手段，包括 一個主動搜索不當廣告的計算機程序，以查找不當的品牌合作伙伴廣告-當我們 發現此類廣告時，我們要求品牌合作伙伴進行更正。一些此類促銷信息已在互聯網上的不知名位置存在多年 ，當我們找到它們時，品牌合作伙伴已不再隸屬於我們，在刪除違規廣告方面也不合作 。品牌合作伙伴的這些違規行為可能導致監管機構、 州總檢察長和私人各方對我們採取行動，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。

我們 受1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的約束，我們或代表我們行事的其他人 任何違反這些法律或法規的行為都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗和反賄賂法律法規一般禁止公司及其中間人為獲取 或保留業務或獲取監管利益而向外國官員提供或提供不正當的貴重物品。根據這些法律，我們可能要對員工、高級管理人員、 董事、代理、代表、顧問或其他中介機構或我們的戰略或本地合作伙伴(包括我們幾乎無法實際控制的合作伙伴)的行為負責。我們一直在進行業務往來，包括在世界各地的新地點 。由於我們將保持並打算擴大我們的國際銷售和業務，我們與外國 公職人員有聯繫，因此可能面臨《反海外腐敗法》等法律規定的責任。

如果 我們被發現對違反《反海外腐敗法》或其他類似的反腐敗、反賄賂或反回扣法律或法規負有責任， 由於我們自己的行為或疏忽，或者由於他人的行為或疏忽，我們可能遭受刑事或民事罰款或處罰或其他影響，包括聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果造成重大損害。

有關產品質量、健康和其他問題的訴訟和宣傳 可能會對我們的運營結果、業務、 和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務可能會因產品缺陷或 污染、運營、工作場所檢查、涉嫌數據泄露或其他問題而受到客户或政府部門的訴訟和投訴的損害。有關這些指控的負面宣傳 可能會阻礙客户購買我們的產品，從而對我們產生負面影響，無論這些指控是否屬實。如果訴訟或索賠導致對我們不利的裁決或訴訟費用，我們也可能 承擔重大責任，而不管結果如何 。此外，任何訴訟都可能分散我們的主要員工的注意力，或導致他們花費通常用於我們業務運營的資源和時間 。

我們的CBD產品線會受到不同且快速變化的法律、法規、行政做法、執法方式、司法解釋和消費者看法的影響，我們可能無法將我們的CBD飲料商業化。.

我們 宣佈推出由CBD灌裝飲料組成的新產品線。我們的目的是在當地市場合法許可的情況下將新的 系列飲料商業化。2020年2月，我們在日本推出了CBD Shot飲料。日本、美國和其他地方的CBD 和大麻產業正在發展，並受到各種快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，2018年農業改善法案 將大麻從受控物質法案中刪除，並允許生產和銷售大麻和大麻衍生物，其THC濃度低於0.3%。然而，在時任FDA專員斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)2019年的一份聲明中，該專員再次強調了該機構根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(Food，Drug and Cosmetic Act)和“公共衞生服務法”(Public Health Service Act)第351條監管含有大麻或大麻衍生化合物的產品的權力和意圖。我們不在美國營銷或銷售CBD飲料。 在符合適用法律之前，我們不打算在美國營銷或銷售CBD可食用產品。

保護和執行我們的專有權既困難又成本高昂。

我們的 商業成功在一定程度上取決於獲得和維護我們產品和品牌的商標保護、專利保護和商業祕密 ，併成功保護知識產權免受第三方挑戰。我們 只有在獲得了涵蓋我們產品和品牌的有效且可強制執行的商標、專利或交易 祕密的權利後，才能保護我們的知識產權。美國和其他國家的商標法和專利法或商標解釋 和專利法的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的已發佈商標或已發佈專利中可能允許或強制執行的索賠的廣度 。未來對我們專有權利的保護是不確定的 因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們 獲得或保持我們的競爭優勢。

我們 可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致我們 失去重要權利並評估三倍的損害賠償。

我們可能會不時面臨第三方的知識產權侵權、挪用或無效/非侵權索賠 。其中一些索賠可能會導致訴訟。任何此類訴訟的結果都無法保證，不利的 結果可能會對我們產生負面影響。例如，如果第三方在針對我們的侵權索賠中勝訴，我們可能需要 支付重大損害賠償(包括如果此類侵權是故意的，最高賠償金額為三倍)。此外，我們可能會面臨禁制令， 禁止我們進行所謂的侵權活動。訴訟結果可能要求我們簽訂許可 協議，該協議可能不符合可接受的、商業上合理的或實際的條款，或者我們可能被禁止獲得許可 。針對我們的侵權不利裁決也可能需要我們投入大量資源 和時間來開發非侵權替代方案，這可能是可能的，也可能是不可能的。對於診斷測試，我們還需要 包含非侵權技術，這將要求我們重新驗證我們的測試。任何此類重新驗證，除了成本高、耗時長外，可能都不會成功。

最後， 我們可能會針對第三方發起主張或保護我們自己的知識產權的索賠。任何知識產權訴訟， 無論我們是原告還是被告，無論結果如何，都是昂貴和耗時的， 可能會分散我們管理層對業務的注意力，並對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

限制我們可以向某些國家/地區的品牌合作伙伴支付的銷售補償 可能會損害我們的業務並導致監管風險。

某些 市場，包括中國、韓國、印度尼西亞和越南，對我們可以支付給我們的品牌合作伙伴的銷售補償進行了限制。 例如，在韓國，當地法規將銷售補償限制在我們在韓國總收入的35%。這些規定可能會 阻止人員成為品牌合作伙伴，或導致感興趣的人加入不注重合規性的競爭對手。我們 不得不修改我們在某些市場的薪酬計劃以符合要求。很難將賠償控制在限制範圍內，因此，我們可能會面臨違反限制的風險，即使我們試圖根據規定採取行動。 因此，即使我們試圖按照規定行事，也可能面臨違反限制的風險。並不總是清楚哪些收入和費用 在監管範圍內。在上述和 其他市場中，任何未能將銷售補償控制在法定範圍內的行為都可能導致罰款或其他制裁，包括停職。

一般風險因素

未來的 收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力 ，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們 可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品的業務和產品線，或者 以其他方式提供增長機會。追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論收購是否完成。 如果我們收購業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效地 管理合並後的業務。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或無法成功 與任何特定目標籤約，或無法獲得足夠的資金來完成此類收購。收購還可能 導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外， 如果收購的業務達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的 股東可能會因為未來的股權發行和發行來解決業務合併的對價而經歷未來的稀釋 對價。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為 或可交換為我們普通股的證券。例如，在截至2020年12月31日的三年期間，我們以公開發行方式發行了約5680萬股普通股 ，以企業合併方式發行了210萬股普通股 。此外，我們必須在2021年尋求股東的批准，發行總計4010萬股我們的普通股 ，作為與Ariix修訂和重述的合併協議以及相關的競業禁止協議的額外對價 。

我們 可能無法以等於或高於 最新上市價格或現有投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們股票或 其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外 股普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於目前的每股價格。

我們的 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果 我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求 或最低收盤價要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市。這樣的退市很可能會對我們普通股的價格產生負面的 影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力 。如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股可能不會再次上市。

惡劣天氣條件、自然災害、地區和全球流行病、政府政策和條約、敵對行動、 和社會動盪等事件都可能損害我們的成果和前景。

惡劣的 天氣條件、自然災害、敵對行動和社會動盪、任何氣候模式的變化、恐怖活動、健康 流行病或流行病(或對它們的預期)，包括新冠肺炎爆發、社會動盪以及政府政策和條約的變化 都可能損害消費者支出和信心水平、產品供應可用性和成本，以及受影響市場的當地運營 ，所有這些都可能影響我們的業績和前景。新冠肺炎大流行的持續時間和範圍都無法預測 。因此，雖然我們預計此次疫情將繼續對我們的業績產生負面影響，但相關的 未來財務影響無法合理估計。

我們普通股的價格 可能會波動，並受到多種因素的影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括但不限於：

這些 市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。 證券市場不時會經歷與特定公司業績無關的重大價格和成交量波動。

分析師發佈的報告 ，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會影響我們普通股的價格和交易量 。

證券 研究分析師可以為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法 準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌 。同樣，如果一位或多位撰寫我們報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止 對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有分析師開始對我們進行 報道，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能有限。

在我們的歷史中，我們因美國 所得税的目的而產生了淨營業虧損(“NOL”)。如果我們繼續產生應税損失，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入 ，直到此類未使用的損失到期。根據美國國税法(“守則”)第382條，如果一家公司 經歷“所有權變更”，通常定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算) ，公司使用變更前淨營業虧損結轉、 或NOL(以及其他適用的變更前税收屬性)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們可能在過去經歷過 所有權變更，並且可能經歷所有權變更和/或股票所有權的後續變更(其中一些 變更不在我們的控制範圍之內)。如果我們產生應税收入淨額，我們使用變更前NOL抵銷此類應税收入 的能力預計將受到規範第382節的限制。州税法的類似規定也可能適用。即使 如果我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL和其他税收屬性的很大一部分。

我們 沒有也可能永遠不會向股東支付股息。

我們 未就股本宣佈或支付任何現金股息或分配，我們的高級票據禁止我們支付 股息。我們打算保留我們未來的收益來支持運營和為擴張提供資金，因此我們預計 在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。

未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求、 和董事會認為相關的其他因素。紅利可能永遠不會支付，如果支付紅利，任何此類紅利的金額 都是未知的。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會產生回報。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們 相信我們目前的物理特性足以滿足我們當前和預計的需求。下面介紹的 是關於我們按運營部門劃分的主要屬性的討論。

直接 商店區段

2019年1月，我們簽訂了位於科羅拉多州丹佛市下城區約11,200平方英尺辦公空間的公司總部租賃合同，租金為2420 17街道。在2029年12月到期的剩餘租賃期內，我們每月的基本租金義務平均約為33,500美元 。2019年12月，我們同意以基本租金轉租約3300平方英尺的辦公空間 ，轉租期限將於2022年12月到期，平均租金約為8200美元。

2019年4月，我們在科羅拉多州奧羅拉簽訂了一份新設施的租約，我們在那裏為我們的直營店部門進行運營、包裝、分銷 和管理活動。該建築佔地約156,000平方英尺，在2029年4月到期的剩餘租賃期內，每月平均租金約為68,000美元。

我們 目前正嘗試轉租位於科羅拉多州丹佛市東68大道1700號的前公司總部和分銷設施 。在2027年3月到期的剩餘租賃期內，該建築的月租金平均約為58,500美元。

直接/ 社會銷售細分市場

直銷/社交銷售部門的總部位於猶他州的American Fork，位於一塊12英畝的地塊上定製的140,000平方英尺的辦公、製造、倉庫和運輸設施中，專供我們使用。在2026年4月到期的剩餘租賃期內，我們每月的基本租金義務 平均約為93,640美元。

2019年3月，我們與日本一家大型房地產公司簽訂了 協議，最終以約5710萬美元的價格出售了作為Morinda日本子公司日本總部的東京的土地和 建築。在出售的同時， 我們簽訂了為期27年的租期，並有權在七年後隨時終止。租賃期最初七年的 月租費為2000萬元(根據截至2020年12月31日的匯率約合19.4萬美元)。租賃期滿七年後，任何一方均可選擇將東京類似建築的月租金調整為當時的市場匯率 。為了履行租賃義務，我們向 提供了約180萬美元的可退還保證金。租期滿七年後的任何時候，我們都可以選擇 終止租約。但是，如果租約在20號之前終止如果在租賃開始日期的週年紀念日， 那麼我們將有義務履行某些恢復義務，我們認為這是一項重大處罰，因此 有合理的把握，我們不會選擇在20年週年之前終止租賃。

我們 在中國重慶擁有製造、辦公和倉庫設施，由三棟建築組成，總面積約為64,500平方英尺，位於2060年7月之前從政府租賃的約3英畝土地上。在中國的許多城市，包括上海、北京、太原、福州、杭州、廣州、威海、南京和瀋陽，都租賃了額外的商店 和辦公設施。我們在塔希提島的Mataiea有一個倉庫和諾麗加工設施，佔地約82,250 平方英尺，位於2030年5月之前從政府租賃的約13.5英畝土地上。我們還在歐洲、亞洲以及北美和南美的另外36個地點租賃了辦公空間 。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的 結果無法確切預測，但我們目前相信這些普通的 課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利的 影響。我們不知道 公司或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊或受益股東是對我們不利的一方，或擁有對我們不利的重大利益的任何重大訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股於2017年2月17日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“NBEV”。截至2021年3月12日，我們普通股的登記股東約為730人。 我們相信，我們普通股的受益者數量遠遠超過記錄保持者的數量 ，因為我們發行的普通股中有很大一部分是以經紀商的“街頭名號”登記在案的，以使個人投資者受益 。

分紅

任何股息的支付通常由我們的董事會自行決定。然而，我們目前被禁止在我們的高級票據項下支付 股息，到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。未來任何現金股息的支付將取決於我們的收入、收益和財務狀況。目前預計 我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會 不會在可預見的未來宣佈任何股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

引用 為“項目12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項“ 該聲明參考了我們預計將於2021年3月31日提交給證券交易委員會的最終2021年委託書。

最近未註冊證券的銷售情況

根據我們與Ariix的修訂和重述合併協議於2020年11月16日完成 ，我們同意發行我們於2021年2月發行的19,703,703股普通股 。有關更多信息，請參閲我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。

2020年12月1日，我們 發行了8.00%的原始發行貼現高級擔保票據，初始本金餘額為32,432,000美元，800,000股我們的普通股 ，A類認股權證以每股3.75美元的行使價購買750,000股普通股， 以每股3.75美元的行權價購買750,000股普通股，與 一次私募相關，獲得了30,000,000美元的總收益有關更多信息，請參閲我們於2020年12月1日提交給證券交易委員會的最新的8-K表格報告 。

所有這些證券 都是根據證券法第4(A)(2)節的註冊要求豁免發行的，因為除其他事項外， 這些交易不涉及公開發行證券。

發行人和關聯購買者購買股票證券

2020年7月6日，我們以每股1.53美元的收盤價 從首席執行官布倫特·威利斯手中購買了總計78萬股普通股。購買總價約為119.3萬美元。這些股票立即 被註銷，並退還給本公司授權但未發行的普通股。

第 項6.選定的財務數據。

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

您 應閲讀本報告第8項中包含的關於我們的財務狀況和運營結果的以下討論和分析，以及我們的財務 報表和相關注釋。本討論和分析 中包含或本報告其他部分闡述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本報告開頭的“有關前瞻性 聲明的特別説明”。我們的實際結果可能與下面描述的結果大不相同。您還應 閲讀本報告第1A項中的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

某些 數字(如利率和本節中包含的其他百分比)已四捨五入，以便於顯示。本節中包含的百分比 並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據 此類金額計算的。因此，本節中的百分比和美元金額可能與通過使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字執行相同計算而獲得的百分比和美元金額略有不同 。由於四捨五入，本節中顯示的某些 其他金額可能同樣不會合計。

我們的 業務模式

我們 是一家有機健康產品公司，打算成為世界領先的社交銷售和分銷公司。 NewAge，Inc.是一家以目標為導向的公司，致力於向消費者提供健康產品並激勵他們“健康生活”。 我們在全球50多個國家和地區將我們的產品組合商業化，並努力用業界領先的社交銷售工具和技術顛覆行業領先的 社交銷售工具和技術。該公司75%以上的收入是在線訂購和履行的，我們75%以上的產品直接送貨到消費者家中。

我們 在三大類平臺上競爭，包括健康和健康、健康外表和營養表現。在 其類別平臺中，我們開發和營銷一系列基於科學、功能差異化、性能卓越的產品和品牌 。該公司利用其專利、專有配方和生產流程 和商業祕密來區分其產品，並利用以下不同組合來突出其功能差異化：

利用 這些功能差異化的成分，我們打算在我們各自的平臺上打造‘億美元’的焦點品牌。 例如，大溪田諾麗已經達到了這一標準，是我們最大的品牌，自成立以來已售出超過 億美元，其中包括我們自2018年12月收購 Morinda以來累計確認的約3.6億美元。我們有多項研究和人體試驗證實了大溪地諾麗在減少炎症和加強人體對病毒的保護方面的功效和益處。此外，在健康養生平臺 中有我們的LIMU品牌，這是一種從海藻中提取的富含巖藻多糖的飲料。我們在健康外表平臺中有兩個核心品牌 ，其中包括Temana和Lucim，前者是一款獨特的護膚產品組合，內含大溪田諾麗，後者於2020年在全球推出，是一系列清潔護膚品 。在營養績效平臺中，我們將針對營養補充劑和營養食品的體重 管理和其他人類需求狀態的全系列商業化，並在平臺內打造我們的核心品牌 。

我們 認為，消費品的主要趨勢是直接送貨、電子商務訂購和履行，購買意向 由社交媒體以及朋友和家人推動。根據歐睿國際的2019年生活方式調查，在全球每個主要地區，購買意向的最大驅動力 是朋友和家人的推薦以及相關的社交媒體帖子。 該公司進一步認為，這些基本趨勢否定了傳統制造商的歷史優勢，這些製造商利用傳統媒體在傳統零售店進行廣告宣傳， 銷售其產品。

我們 相信NewAge的競爭優勢之一是其遍佈全球的40多萬個品牌合作伙伴網絡，以及它自己的DSD系統，在我們各自的市場區域提供近乎專屬的分銷。我們在50多個國家和地區開發了強大的基礎設施 和一套執行能力，主要集中在日本、大中華區、西歐和北美等核心市場。我們有選擇地投資於新興市場地區，在這些地區，業務機會和消費者人口統計相結合，為我們的模式形成了一個有吸引力的投資概況。這些市場包括俄羅斯和獨聯體國家、非洲南錐體以及拉丁美洲和東南亞的部分市場。

NewAge 擁有支撐我們認為的差異化和顛覆性業務戰略的規模和基礎設施。NewAge 認為，消費者購買消費品的內容、地點、時間和方式正在發生變化。通過主要通過直接進入市場的方式將其健康品牌組合 商業化，利用專有和行業領先的社交銷售技術， 並與我們超過400,000名品牌合作伙伴組成的團隊以他們的條件與消費者建立聯繫，使我們能夠利用消費品中發生的根本脱媒。

運營 細分市場概述

自2018年12月完成與Morinda的業務合併 以來，我們的運營部門由NewAge部門的NONI和NewAge部門組成。在 與Ariix的業務合併完成後，我們將此細分市場更名為直銷/社交銷售細分市場，以更好地反映構成此細分市場的業務部門所共有的整體特徵。Ariix合併是NewAge公司NONI by NewAge部門的一部分。

隨着我們對Ariix的收購於2020年11月16日完成，直銷/社交銷售部門的淨收入和總資產大幅增長。直銷/社交銷售 部門在三大核心類別平臺上從事產品的開發、製造和營銷，這些平臺包括健康 和健康、健康外觀和營養性能。直銷/直銷/社交銷售部門在大溪地、德國、日本、美國和中國擁有製造業務 。直銷/社交銷售部門的產品通過我們的直銷網絡和電子商務業務模式，使用品牌合作伙伴在50多個國家/地區銷售和分銷。直銷/直銷/社交銷售部門超過 60%的淨收入來自日本、中國、 臺灣和印度尼西亞等主要亞太市場。

2019年7月10日，我們完成了與Brands Reach，LLC(“BWR”)的業務合併，BWR成為一家全資子公司。隨着零售品牌經濟的變化 新冠肺炎加劇了飲料行業的經濟變化，我們於2020年9月24日出售了白酒及相關權利給擁有大量 我們所有美國零售品牌的品牌，以專注於我們業務中利潤更高、規模更大、潛力更大的直銷/直銷/社交銷售領域 。BWR和美國零售品牌從收購之日起到 出售之日都包括在直營店部分，在此稱為“剝離業務”。在剝離業務後的一段時間內， 直營店部門主要由我們的DSD網絡組成，該網絡使用多個分銷渠道將零食、飲料和其他產品直接 分銷到科羅拉多州及周邊各州的商店、批發商、大客户所有的倉庫和國際客户 。此外，直營店部門幾乎包括我們所有的企業管理費用 活動。

最近 發展動態

2020年11月16日，我們完成了與 Ariix的業務合併，總收購對價估計公允價值約為1.551億美元。Ariix是一家國際直銷企業，主要提供健康和健康行業的產品，提供全面均衡的營養、減肥管理、水和空氣過濾、個人護理產品、精油和抗衰老護膚品。為了為與Ariix修訂和重述合併協議所需的 現金支付提供資金，我們於2020年12月1日通過完成私募取代了我們與East West 銀行的債務協議，其中包括8.00%的原始發行貼現高級擔保 票據(初始本金餘額為3240萬美元)、發行800,000股我們的普通股 股票以及發行總計150萬股普通股的認股權證。

2021年1月29日，我們 就Ariix合併協議簽署了一份澄清函(簡稱“澄清函”)。澄清 函件解釋了各方於Ariix成交日期的意向，據此(I)Ariix在一家中國銀行的限制性現金賬户(於Ariix成交日期餘額為310萬美元)仍然是賣方的資產，因此未 傳達給本公司，以及(Ii)於成交日期一週年可向賣方發行的普通股數量減少了50萬股(br}於成交日期一週年時可向賣方發行的普通股數量減少了50萬股)，(I)於Ariix成交日期仍有310萬美元餘額的Ariix銀行限制性現金賬户仍是賣方的資產，因此並未 傳達給本公司，以及(Ii)於成交日期一週年可向賣方發行的普通股數量減少了50萬股。此外，由於營運資金調整的影響，減少了310萬美元限制性現金的影響， 可發行的股票數量減少了60萬股。

2021年2月9日，我們通知Roth Capital Partners LLC我們選擇終止自動櫃員機協議，該協議是2019年和2020年流動性的重要來源 。2021年2月11日，我們與AG.P./Alliance Global Partners簽訂了一項銷售協議，但 根據銷售協議，目前可以出售的最大股票數量限制在300萬股以下 根據截至2021年2月28日的可用普通股授權股數計算。

2021年2月16日，我們 簽訂了一項與私募相關的證券購買協議，購買了總計約1460萬股 普通股和認股權證，購買了總計730萬股我們的普通股。在2021年2月22日完成交易時，我們獲得了大約5800萬美元的毛收入。扣除配售代理費後，我們獲得了約5390萬美元的淨收益 。

2021年3月3日，我們與我們的首席財務官格雷戈裏·A·古爾德(Gregory A.Gould)簽訂了僱傭協議和賠償協議的修改和過渡附錄(“古爾德協議”)。古爾德協議修訂了與古爾德先生的僱傭協議 ，根據該協議，古爾德先生將繼續擔任我們的首席財務官，直至2021年7月2日。該協議還修改了本公司與古爾德先生於2019年12月28日簽訂的賠償協議 。作為過渡的一部分，古爾德先生 將獲得額外的現金補償和授予12.5萬股普通股的股票期權，這些股票將於2021年7月2日授予 。

2021年3月4日，我們簽署了收購日本直銷公司Aliven Inc.(“Aliven”)的意向書。Aliven目前每年產生約2000萬美元的淨收入，擁有超過10萬名客户和品牌合作伙伴。Aliven銷售差異化的健康產品組合 ，包括注入培養幹細胞的護膚品、營養產品以及為減輕局部疼痛而設計的專利遠紅外線技術產品。收購Aliven的對價約為我們普通股的110萬股 。擬議交易的完成取決於最終協議的談判和執行 以及是否滿足成交的習慣條件。

這些最新進展 將在標題下進一步討論流動性與資本資源.

合併業務報表的關鍵 組件

淨收入 。我們在履行績效義務時確認收入，並將承諾產品的控制權 轉移給我們的客户，這通常發生在非常短的時間內。履約義務通常通過 向客户發貨或交付產品來履行，這也是所有權轉移給客户的關鍵。收入包括 總銷售價格，扣除預估退貨和津貼、折扣和個人返點後的淨額，這些都計入了從總銷售價格中減去的 。向客户收取的運費和手續費作為收入的一部分包括在內。

銷售商品的成本 。銷售成本主要包括從第三方供應商購買或飲料產品內部製造的可歸因於 的直接成本。它還包括運費、縮水、 與所售產品相關的電子商務實施、分銷和倉儲成本。

銷售、 一般和管理費用。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括 我們行政、人力資源、財務和會計員工以及高管的人事成本。一般和行政費用 還包括合同人工和諮詢費用、與差旅相關的費用、法律、審計和其他專業費用、 租金和設施費用、維修和維護費用、廣告和營銷費用以及一般公司費用。

佣金。 我們的品牌合作伙伴賺取的佣金在確認相關銷售交易的同時計入費用 。

折舊 和攤銷費用。折舊及攤銷費用包括與財產 和設備相關的折舊費用、與租賃改進有關的攤銷費用、與可識別無形資產有關的攤銷費用 。

剝離業務的處置虧損 。2020年9月，我們出售了BWR報告部門以及幾乎所有的美國零售品牌 。出售造成的損失作為我們運營費用的一個單獨組成部分列示。

業務 組合費用。當我們進行業務合併時，與收購相關的交易成本將 計入發生此類成本期間的費用。企業合併中的部分對價可能 取決於被收購企業未來的經營業績或我們股東的批准等事件。 在這些情況下，我們將或有對價的公允價值確定為收購價格的一部分， 我們義務公允價值未來的所有變化都反映為對確定變化期間的運營費用的調整 。當或有對價的公允價值增加時，我們確認費用 ，當或有對價的公允價值下降時，我們確認收益。

減值 費用。我們定期考慮是否發生了表明我們的長期資產發生減值的事件和情況是否“更有可能 ”。我們還在每個日曆年第四季度進行年度商譽減值評估 。評估是否存在減值涉及大量判斷和估計。 如果我們確定存在減值，我們確認減值費用，以將長期資產的賬面價值減少到與減值資產相關的預期貼現現金流 。

利息 費用。利息支出是在我們的循環信貸安排、定期債務、高級票據和其他債務義務項下發生的。 利息支出的組成部分包括按規定利率以現金支付的利息金額、債務貼現和發行成本的增加和攤銷 如果我們在預定到期日之前提前償還債務，產生的“整體”保費以及債務貼現和發行成本的註銷 。

衍生工具公允價值變動的收益 (虧損)。我們定期簽訂某些包含嵌入式 衍生品的債務工具，這些衍生品需要分拆並按公允價值記錄。嵌入衍生品的示例包括： 要求我們在發生違約事件時向貸款人支付違約利息，併為未償還本金餘額的某些強制性和自願性預付款支付“全額”利息 或保費。我們還可以簽訂利率互換協議，將可變利率債務有效轉換為固定利率債務。我們每季度對所有材料衍生品進行估值 。衍生品公允價值的變化在我們的合併營業報表 中反映為營業外淨損益。

利息 和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(費用)，淨額由營業外費用被 利息和其他營業外收入抵消。

出售財產和設備的收益 。出售財產和設備的收益反映在銷售交易結束期間 。當我們以超過賬面淨值的金額出售資產時，就會產生收益。

收入 税費。所得税撥備是基於我們的應納税所得額，並制定了聯邦、州和 外國税率，並根據允許的抵免和扣除額進行了調整。我們幾乎所有的當期所得税撥備 都是所列期間的外國税，因為我們沒有適用於美國聯邦或州的應税收入。

運營結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

我們的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營報表如下(以千美元為單位)：

下面顯示的 是我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的淨收入、銷售成本、毛利(虧損)和毛利(單位為千美元)：

如上所述，在標題下運營細分市場概述， 2020年9月24日，我們出售了BWR和品牌事業部。剝離的業務是我們直營店部門的組成部分， 包含在我們從收購之日到出售日的綜合運營報表中。下面 彙總了剝離業務在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合運營虧損(單位：千)：

從2020年9月25日開始，直營店部門主要 由我們的傳統DSD和電子商務業務線(“保留業務”)和我們的企業管理費用活動組成。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們的淨收入、銷售成本、毛利潤和 每個部門的毛利，包括剝離的業務和直營店部門保留業務的運營結果 。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們的淨收入、銷售成本、毛利潤和毛利，包括剝離的業務和直營店部門的保留業務的運營結果。

淨收入 。淨收入從截至2019年12月31日的年度的2.537億美元增加到截至2020年12月31日的年度的2.795億美元，增長2580萬美元或10%。在截至2020年12月31日的一年中，淨收入的增長 主要歸功於Ariix在本次收購截止日期(2020年11月16日至2020年12月31日)期間產生的3200萬美元淨收入 。

直銷/社交銷售部門的淨收入增加了2,140萬美元，從截至2019年12月31日的年度的2.07億美元增至截至2020年12月31日的年度的2.221億美元。 這一增長歸因於Ariix報告部門的淨收入為3,200萬美元，但被直銷/社交銷售部門遺留部分淨收入的減少 1,060萬美元所部分抵消。我們認為，直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入下降 主要是由於 消費者在新冠肺炎大流行期間購買的產品數量減少，以及從2020年3月開始生效的相關大規模檢疫和政府強制留在原地訂單 所致。我們的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴於我們的品牌合作伙伴 銷售團隊與客户的密切聯繫。然而，新冠肺炎的流行需要其他銷售方式，例如通過社交媒體進行銷售，這在某些地區不如面對面銷售有效。因此，在截至2020年12月31日的一年中， 直銷/社交銷售部門的傳統部分淨收入下降了5%。這一下降的地理細分 在中國為18%，在日本為2%，在所有其他國家作為一個整體為11%。但是，在截至2020年12月31日的一年中，直銷/社交銷售部門在美國的傳統部分 淨收入增長了12%。 除了新冠肺炎的影響，我們認為我們在中國與直接/ 社交銷售部門遺留部分相關的淨收入還受到了2020年5月為我們的品牌合作伙伴推出的新薪酬計劃的負面影響， 該計劃通常會導致試探性的購買模式，直到完全瞭解新計劃的機制。

Direct 商店部門的淨收入從截至2019年12月31日的5300萬美元增加到截至2020年12月31日的5730萬美元，增幅為430萬美元。這一增長主要歸因於Direct 門店部門的保留業務淨收入從截至2019年12月31日的年度的4170萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的4660萬美元，增幅為490萬美元。直營店部門留存業務淨收入的增長主要歸因於我們的DSD業務由於新客户和產品組合的擴大而增加了 淨收入。在截至2020年12月31日的年度中，直營店部門剝離業務的淨收入從截至2019年12月31日的年度的1,120萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的1,070萬美元，降幅約為50萬美元。直營店部門剝離的 業務淨收入的下降是由於與我們的美國零售品牌相關的淨收入減少了200萬美元，與2019年的6個月相比，與BWR相關的淨收入增加了150萬美元，這部分被我們2020年約 9個月的運營業績中包含的與BWR相關的淨收入增加了150萬美元所抵消。

銷售商品的成本 。銷售成本從截至2019年12月31日的年度的1.01億美元增加到截至2020年12月31日的1.02億美元 ，增加了100萬美元。直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了 810萬美元，但直銷部門的銷售成本減少了710萬美元，部分抵消了這一增幅。

在截至2020年12月31日的一年中，直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了810萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於Ariix在2020年11月16日截止日期後銷售的產品成本為810萬美元。與上文討論的淨收入下降5%相比，直銷/社交銷售部門傳統業務的銷售成本 保持不變 。在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，直銷/社交銷售部門的傳統業務增加了 過剩和陳舊以及其他庫存差異90萬美元。 截至2019年12月31日的年度，直銷/社交銷售部門還產生了210萬美元的非經常性銷售商品成本費用，這與出售作為2018年12月結束的Morinda業務合併的一部分而獲得的庫存有關。 莫林達業務合併截止日期的在製品和產成品庫存的公允價值 超過歷史賬面價值，歷史賬面價值代表截至2019年12月31日的年度，在出售相關庫存時計入 售出商品成本的歷史賬面價值。為了部分緩解新冠肺炎對截至2020年12月31日的年度的影響，我們提供了額外的折扣和促銷，這些折扣和促銷反映在 銷售成本中。與截至2019年12月31日的年度相比，這些更高的折扣和促銷活動對銷售成本的貢獻 保持不變，而直銷/社交銷售部門傳統業務的淨收入下降了 5%。

直營店部門的銷售成本從截至2019年12月31日的5600萬美元下降至 截至2020年12月31日的4890萬美元，降幅為710萬美元。剝離業務的銷售成本從截至2019年12月31日的年度的2,270萬美元降至截至2020年12月31日的年度的1,210萬美元，降幅約為1,060萬美元。這一下降主要是由於與銷售商品成本相關的沖銷減少，以及600萬美元的過剩和陳舊庫存，以及與剝離業務淨收入下降5%相關的產品成本減少 。 留存業務的銷售成本增加了350萬美元，增幅為10%，從截至2019年12月31日的年度的3330萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的3680萬美元。留存業務銷售成本的增加主要是由於淨收入增長12%導致產品成本上升 。

毛利 。毛利潤從截至2019年12月31日的年度的1.527億美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.775億美元，增長2480萬美元或16%。毛利潤增長包括 直銷/社交銷售部門的1,330萬美元和直銷部門的1,140萬美元。直接/ 社交銷售部門毛利潤的提高歸功於Ariix在本次收購於2020年11月16日結束後創造的2400萬美元毛利 。直銷/社交銷售部門的傳統業務毛利潤下降了7%，原因是 新冠肺炎疫情導致銷售額下降，再加上我們增加了對摺扣和促銷的使用。

直營店部門 在截至2020年12月31日的一年中毛利潤增加了1,140萬美元，這得益於淨收入增長了 8%，而銷售成本下降了13%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，剝離業務分別產生了約140萬美元和1140萬美元的負毛利 。截至2019年12月31日的年度，留存業務的毛利約為840萬美元，毛利率為20%，而截至2020年12月31日的年度的毛利為980萬美元，毛利率為21%。

合併毛利率 從截至2019年12月30日的年度的60%提高到截至2020年12月31日的年度的64%。直銷/社交銷售部門的毛利率 從78%下降到76%，而直營店部門的毛利率 從截至2019年12月31日的年度的負6%增加到截至2020年12月31日的年度的正15%。

銷售、 一般和管理費用。SG&A費用從截至2019年12月31日的年度的1.15億美元 降至截至2020年12月31日的1.132億美元，減少了 180萬美元。這一減少包括710萬美元的營銷成本減少、170萬美元的股票薪酬支出、100萬美元的佔用成本和80萬美元的差旅成本。SG&A費用的減少總額為1,060萬美元 ，但被以下各項增加部分抵消：(I)260萬美元的遣散費，(Ii)250萬美元的專業費用( 由較高的審計、諮詢成本和法律費用推動)，(Iii)180萬美元的現金薪酬，(Iv)一般業務 費用90萬美元，部分原因是2020年董事和高級管理人員保險成本上升，以及(V)通信 費用80萬美元。

我們在2020年4月和8月啟動的重組計劃導致約150名員工被解僱，因此產生了260萬美元的遣散費 。這些被解僱僱員的年化補償成本約為960萬美元。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，剝離的業務分別約佔我們SG&A的570萬美元和580萬美元。 在截至2020年12月31日的一年中，由於Ariix員工的增加，基於現金的薪酬和福利增加了 ，佔薪酬成本的390萬美元，與BWR相關的約70萬美元。這些總計460萬美元的增長被大約280萬美元部分抵消，這主要是因為在2020年4月和8月啟動的重組計劃節省了 ，導致截至2020年12月31日的年度基於現金的薪酬和福利淨增加 180萬美元。

佣金。截至2020年12月31日的年度佣金 為8590萬美元，而截至2019年12月31日的年度佣金為7600萬美元，增加了 990萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，直銷/社交銷售部門的佣金包括與我們2020年11月收購Ariix相關的1,370萬美元 和用於直銷/社交銷售部門遺留業務的7,010萬美元。 遺留業務佣金減少了430萬美元，降幅為6%，與上文討論的淨收入下降5%的情況一致 。與直營店部門相關的佣金增加了50萬美元，這主要是由於該部門的 留存業務的淨收入增加。

折舊和 攤銷費用。計入運營費用的折舊和攤銷費用從截至2019年12月31日的年度的840萬美元 增加到截至2020年12月31日的年度的850萬美元，增加了10萬美元。這一增長 歸因於攤銷費用140萬美元，與我們在2020年11月與Ariix的業務合併中收購的1.318億美元可識別無形資產有關。與收購Ariix相關的攤銷費用增加被與Direct Store部門相關的較低攤銷費用所抵消，原因是2019年12月的減值費用抵消了Direct Store部門幾乎所有無形資產的賬面淨值 。

剝離業務的處置虧損 。2020年9月24日，我們出售了BWR子公司和幾乎所有美國零售品牌，並確認虧損340萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，這些業務的運營虧損總額分別為740萬美元和6140萬美元。

業務 合併費用(收益)。我們在截至2020年12月31日的年度產生了90萬美元的收購相關費用 ，而在截至2019年12月31日的年度沒有發生任何收購相關費用。截至2020年12月31日的年度產生的幾乎所有收購 相關費用包括盡職調查活動的專業費用和與2020年11月完成的Ariix業務合併相關的法律費用。

關於莫林達業務合併，如果截至2019年12月31日的年度，莫林達的調整後EBITDA至少為2000萬美元，我們有義務支付一筆稱為里程碑股息的分紅 ，總額高達1500萬美元。 里程碑股息的估計公允價值從2018年12月31日的1310萬美元減少到2019年12月31日的約20萬美元，減少了約1290萬美元。里程碑股息公允價值的減少導致 在截至2019年12月31日的年度獲得約1290萬美元的收益。截至2020年12月31日止年度，我們並無因溢價債務公允價值變動而 有任何損益。

減值費用。在 2020年第四季度，我們進行了年度商譽減值測試，確定截至2020年12月31日不存在商譽減值 。與使用權(ROU)資產相關的減值支出從截至2019年12月31日的年度的230萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的40萬美元，減少了190萬美元。2019年6月， 我們開始嘗試轉租以前用於倉庫空間的部分ROU資產，這些空間不再用於當前運營 。因此，完成了減值評估，在截至2019年12月31日的年度內產生了230萬美元的減值費用。此評估基於獲得類似商業物業的合適分租者和當前市場價格的預期時間 。自2020年12月31日起，我們將繼續努力為此 空間尋找轉租人。由於獲得轉租人的時間比預期要長，我們認為這至少部分歸因於與新冠肺炎相關的經濟停擺 ，我們完成了最新的減值評估，導致截至2020年12月31日的年度額外減值費用為 40萬美元。如果我們無法在未來幾個月內 找到轉租人，或者轉租條款不如我們目前的預期，可能會產生進一步的減值費用。

在2019年第四季度 ，我們進行了年度商譽減值測試。我們的定性評估表明，直營店細分市場中的 每個報告單位可能存在減損。因此，截至2019年12月31日，我們還對直銷/社交銷售和直營店細分市場中每個報告單位的公允價值進行了量化評估 。我們定量評估的主要依據 部分基於我們所有報告單位的估值報告，該報告由 獨立專家執行。這一估值的結果導致總計4490萬美元的減值費用，用於扣除與直銷商店部門的所有報告單位相關的所有商譽和幾乎所有可識別無形資產的 賬面淨值。

利息支出。 利息支出從截至2019年12月31日的年度的370萬美元增加到截至2020年12月31日的400萬美元 增加了30萬美元。截至2020年12月31日止年度的利息開支為400萬美元，原因如下：(I) 利息開支是根據截至2020年12月31日止年度的加權平均利率5.3%及加權平均未償還借款1,310萬美元計算的，按EWB信貸安排(定義見下文)的合約利率計算為70萬美元， (Ii)與Morinda業務合併負債及EWB信貸安排有關的合共110萬美元的貼現增加 。 在截至2020年12月31日的年度內，利息開支按加權平均利率5.3%計算為70萬美元，而未償還加權平均借款為1310萬美元。 (Ii)與Morinda業務合併負債及EWB信貸安排有關的合共110萬美元的折扣。 (Iii)與我們的遞延租賃融資責任有關的預計利息開支50萬美元，(Iv)註銷與EWB信貸安排相關的 債務發行成本和折價70萬美元，及(V)按與優先債券有關的實際利率42.3%計算的利息開支90萬美元。根據1.0%的合同利率，截至2020年12月31日的一年中，與我們的PPP貸款相關的利息支出 不到10萬美元。

於截至2019年12月31日止年度，利息支出370萬美元主要是由於(I)終止與錫耶納貸款集團有限責任公司(“錫耶納轉盤”)的循環 信貸安排，導致整體預付罰款 50萬美元，(Ii)與錫耶納轉盤有關的債務發行成本50萬美元的貼現和註銷， (Iii)貼現增加120萬美元。 (Iv)與我們的遞延租賃融資義務相關的利息支出50萬美元，以及(V)利息支出， 基於截至2019年12月31日的年度的合同利率和EWB信貸安排下的掉期結算70萬美元(基於5.6%的加權平均利率 和加權平均未償還借款1550萬美元)。

衍生工具公允價值變動的損益，淨額。在截至2020年12月31日的年度，我們確認了衍生品公允價值變化造成的虧損20萬美元，而截至2019年12月31日的年度我們確認了40萬美元的收益。2019年7月，我們與EWB簽訂了利率互換協議(定義如下)。該掉期協議規定，截至2023年5月1日，以約5.4%的固定利率，名義金額總計1,000萬美元，以換取與最優惠利率加0.5%掛鈎的浮動 利率。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認本利率互換協議因利率下降而虧損20萬美元。2020年12月，隨着EWB信貸安排的終止，我們終止了與 相關的掉期協議。

於截至2019年12月31日止年度，我們確認於2019年3月終止的與錫耶納左輪車相關的嵌入式衍生工具的公允價值變動帶來50萬美元的收益，但與我們的利率互換協議相關的虧損約10萬美元部分抵消了這一收益。

利息 和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(費用)，截至2020年12月31日的年度淨收入為170萬美元，截至2019年12月31日的年度淨支出為20萬美元。截至2020年12月31日的年度，其他收入主要包括140萬美元的外匯收益和30萬美元的利息收入。 截至2019年12月31日的年度，我們產生了與錫耶納革命相關的其他債務融資費用20萬美元。

從出售財產和設備中獲利 。2019年3月22日，我們與日本一家大型房地產公司 達成協議，以約5700萬美元的價格出售東京的土地和建築，該土地和建築是我們日本子公司的公司總部 。在出售的同時，我們簽訂了這處房產的租約，租期預計為20年 ，並有權再延長7年。這處房產的出售帶來了2410萬美元的收益。我們確定 收益中的1760萬美元是回租協議中固有的高於市場租金的結果。這部分收益將作為租賃融資義務入賬，由此收益將在20年租賃期內每年減少約 $90萬的租金費用。640萬美元的剩餘收益歸因於競購該物業的實體之間競爭激烈的 流程，因此在我們截至2019年12月31日的年度綜合運營報表 中確認為收益。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有從出售物業和設備中獲得任何收益 。

所得税費用。 在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了190萬美元的所得税支出，其中主要包括與有利可圖的外國市場相關的外國 所得税。由於針對我們的 國內遞延税淨資產設立了估值免税額，我們在截至2020年12月31日的年度確認了100萬美元的國內所得税優惠。

在截至2019年12月31日的年度，我們確認所得税支出為1,270萬美元，其中包括1,760萬美元的外國所得税，部分被490萬美元的遞延所得税淨收益所抵消。外國所得税包括大約 1,190萬美元，這是由於我們回租用作Morinda日本總部的大樓而在2019年3月產生的，其餘570萬美元主要歸因於在外國司法管轄區的盈利業務。

通貨膨脹 和不斷變化的價格。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，通脹和價格變化的影響 沒有對我們的淨收入、銷售商品成本和運營費用產生重大影響。

流動性 與資本資源

概述

截至2020年12月31日止年度，我們淨虧損3,930萬美元，經營活動中使用的現金達3,430萬美元。截至2020年12月31日，我們的營運資金為460萬美元，累計赤字為1.518億美元。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為4370萬美元，受限現金餘額的當前部分為1000萬美元， 總計5370萬美元。

在2020年11月16日，我們完成了與Ariix的業務合併，總收購對價為估計公允價值約1.551億美元。由於交易結束，我們有義務發行1970萬股我們的普通股 ，並向賣方支付1000萬美元。這些股票已發行，幾乎所有現金已於2021年2月支付。 根據修訂後的合併協議，不包括下面討論的營運資金調整的影響，我們 需要尋求股東的批准，發行最多4010萬股我們的普通股，以解決合併對價的剩餘 。如果我們的股東在截止日期後召開的最多三次股東大會上未能批准發行總計4,010萬股普通股 ，我們將被要求在第三次股東大會後90天內支付163.3美元 現金。

在2021年5月16日，我們需要向賣方支付高達1,000萬美元的現金，或者發行價值高達1,000萬美元的可變數量的普通股 (“臨時Ariix合併對價”)。Ariix臨時合併的對價 減少到Ariix截至截止日期的營運資金不到1100萬美元的程度。根據 Ariix於截止日期提供的初步資產負債表，營運資金為負1,800萬美元，根據修訂後的合併協議， 導致目標營運資金短缺2,900萬美元。截至交易結束日，Ariix還有500萬美元的長期應計業務合併負債，根據修訂後的合併協議 這些負債需要償還。基於Ariix未能滿足修訂後合併協議的營運資金要求， 我們預計取消支付Ariix合併臨時對價1,000萬美元的要求。我們還認為 在截止日期一週年時可發行的股票數量將減少約430萬股 ，這是根據營運資金不足的商定結算價5.53美元計算的。

2021年1月29日，簽訂了一份澄清函，解釋了雙方的意圖，即(I)Ariix在一家中國銀行的受限現金 賬户餘額為310萬美元，仍然是賣方的資產，以及(Ii)在成交日期一週年時向賣方發行的我們普通股的 股票數量減少了50萬股。 此外，受限現金減少310萬美元的影響，由於營運資金調整的影響，可發行的股票數量減少了60萬股 。

2020年11月30日，我們簽訂了一項證券購買協議，私募我們的(I)8.00%的原始發行折扣 高級擔保票據(初始本金餘額為3240萬美元)，(Ii)800,000股普通股 (“承諾股”)，(Iii)A類認股權證，以每股3.75美元的價格購買750,000股可行使普通股 (“A類認股權證”)，以及(Iv)購買750,000股普通股的B類認股權證 ，可按每股5.75美元行使(“B類認股權證”，與A類認股權證一起，稱為“認股權證”)。 該等認股權證的行使期限至2025年12月1日。在交易結束時，我們從私募中獲得了2870萬美元的淨收益 。所得款項中約1,410萬美元用於償還終止我們與East West Bank的信貸安排 的所有未償還本金，包括終止40萬美元的利率互換協議和10萬美元的預付款 。

2021年2月16日，我們 簽訂了一項證券購買協議，涉及私募總計約1,460萬股我們的普通股 ，以及購買總計730萬股我們的普通股的認股權證。在交易結束時，我們 收到了大約5390萬美元的淨收益。

2021年3月3日，我們與我們的首席財務官格雷戈裏·A·古爾德簽訂了古爾德協議，修訂了與古爾德先生的僱傭 協議，根據該協議，古爾德先生將繼續擔任我們的首席財務官，直至2021年7月2日。該協議還 修改了本公司與古爾德先生於2019年12月28日簽訂的賠償協議。作為過渡的一部分， 古爾德先生將獲得超過140萬美元的額外現金補償，以及授予12.5萬股2021年7月2日歸屬的普通股的股票期權。根據高級須知，吾等須在古爾德先生離職後120天內，以合適人選 取代古爾德先生擔任本公司首席財務官。如果未能用貸款人合理接受的個人取代古爾德先生 ，將導致高級票據項下的違約事件。我們希望 在規定的最後期限前為古爾德先生聘請合適的接班人。

2021年3月4日，我們與 簽訂了收購Aliven的意向書，Aliven是一家總部位於日本的直銷公司，目前年化淨收入約為2000萬美元 ，擁有超過10萬名客户和品牌合作伙伴。收購Aliven的對價約為110萬股我們的普通股，預計不會有重大現金支付。擬議交易的完成取決於 最終協議的談判和執行，以及是否滿足成交的習慣條件。

如下所示，在標題下顯示合同義務 在截至2021年12月31日的一年中，將需要現金支付大約4220萬美元的債務，包括(I)支付給Ariix前所有者的1000萬美元的現金，這筆現金將於2021年2月到期，(Ii)我們優先債券項下高達2000萬美元的本金和利息，以及(Iii)930萬美元的經營租賃支付。

我們 相信，我們當前部分的現金和5370萬美元的受限現金資源，加上2021年2月完成的私募的5390萬美元的淨收益，將足以為我們未來12個月的合同義務和營運資本需求提供資金。

有關我們最近的融資活動的詳細討論，請參閲以下各節。

2021年2月私募

於2021年2月16日，吾等 就私募發行合共約1,460萬股普通股及認股權證訂立證券購買協議，以購買合共730萬股普通股(“認股權證”) 。在2021年2月19日的交易結束時，我們獲得了大約5800萬美元的毛收入。Roth Capital Partners， LLC作為獨家配售代理，收取相當於總收益7%的費用。扣除配售代理費 後，淨收益約為5390萬美元。

認股權證的初始 行權價為每股5.00美元，在某些情況下可能會進行調整。根據 一份單獨的註冊權協議，認股權證的有效期至註冊聲明生效三週年 ，該註冊聲明必須在交易結束後30天內提交。認股權證的行使受4.99%的實益擁有權限制(或根據購買者的選擇，為9.99%)。

根據註冊 權利協議，我們同意在2021年3月18日之前向證券交易委員會提交一份S-3表格的初始註冊聲明，其中包括轉售普通股 股票和認股權證股票。我們還同意，註冊聲明必須由SEC宣佈生效 ，並且必須在註冊權協議規定的期限內保持有效性。如果 我們未能遵守這些要求，投資者有權在每30天內獲得相當於總認購金額2.0%的違約金 。

高級 備註

優先票據的年利率為8.0%，適用於合同本金餘額，該等應計應付利息 自2020年12月31日開始以現金形式支付，此後繼續按月支付。根據合約本金餘額3,240萬美元及截止日期賬面淨值2,390萬美元，與高級票據有關的折讓總額約為850萬美元 。使用實際利率法將折扣增加到利息支出中，這將導致 總體實際利率約為42.3%，包括8.0%的規定利率。

在 2021年2月至2021年5月期間，高級債券持有人有權要求我們每月支付最高100萬美元的本金 。從2021年6月開始並持續到隨後的每個月，高級票據的持有人 有權要求我們每月支付最高200萬美元的本金。所有本金付款必須在高級債券持有人發出通知之日起五個工作日內支付。 高級債券的到期日為2022年12月1日。然而，如果高級債券持有人繼續行使權利要求 每月允許的最高本金付款，高級債券將於2022年8月全部償還。我們可以在任何時候預付全部或部分高級債券的未償還本金，但需支付截至2021年12月1日的未償還本金餘額的3.0%的預付費。

我們在高級票據項下的 債務以我們的幾乎所有資產為抵押，包括所有個人財產及其所有收益 及其產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備、 存款賬户和對某些房地產的留置權。我們被要求在2021年2月之前維持1800萬美元的受限現金餘額 。從2021年2月開始，維持受限現金餘額的要求降至800萬美元 ，直到高級債券的未償還本金餘額降至800萬美元以下，而不考慮 未增加的折扣。優先票據包含某些限制和契諾，限制公司 承擔額外債務或提供擔保、出售資產、進行投資或貸款、進行分配或設立留置權或其他 產權負擔的能力。高級票據還要求我們遵守某些財務契約，包括根據賬户控制協議維持最低現金、 最低調整後EBITDA、最低收入以及外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率 。

高級票據包含常規違約事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行 或遵守契諾、違反陳述和擔保、某些交叉違約、某些與破產相關的事件、貨幣 判決違約、重大不利影響違約、管理層違約和控制權變更。一旦發生違約事件 ，未償債務可能會加速，並立即到期和支付，債務的利息將增加到12.0%的年利率 。

由於 是成交後交付產品，我們需要在2021年1月4日之前向貸款人提供Ariix的某些歷史財務報表。截止日期前無法提供所需的財務報表，這將導致 證券購買協議違約。貸款人同意修改優先票據以延長截止日期，以換取發行400,000股普通股 ，截至發行日的公允價值約為110萬美元。修訂費用 $110萬將計入2021年第一季度與高級債券相關的額外折扣。

購買力平價 貸款

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck 保護計劃(“PPP”)， 我們在2020年4月獲得了大約690萬美元的PPP貸款。Ariix還獲得了大約280萬美元的PPP貸款 ，這筆貸款與我們於2020年11月16日完成的業務合併相關。PPP貸款由美國小企業管理局(SBA)提供無擔保和擔保 ，年利率固定為1.0%，並規定兩年內有一個到期日。Ariix在2020年申請免除其PPP貸款，我們打算在2021年申請免除我們的 其他PPP貸款。可獲得寬恕的金額等於工資成本、承保租金和抵押 義務以及根據 CARE法案的條款計算的在允許期限內發生的承保公用事業付款的總和。PPP貸款的資格、符合豁免條件的支出以及可免除的PPP貸款的最終餘額 將接受SBA的審核和最終批准。如果購買力平價貸款的全部或部分未被免除，所有應計利息和本金將在2022年第二季度的到期日支付。 PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括付款違約、違反陳述和擔保 以及資不抵債事件。PPP貸款可能會在違約事件發生時加速，包括如果 SBA隨後得出不符合資格標準的審核判定。

自動櫃員機 產品

根據與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)簽訂的市場發售協議(“自動櫃員機發售協議”)，我們於截至2020年12月31日止年度共出售1,610萬股普通股，總收益約2,580萬美元。從毛收入中扣除的佣金和其他發售成本總額為80萬美元， 淨收益為2500萬美元。2021年2月9日，我們通知羅斯我們選擇終止自動取款機協議。2021年2月11日，我們與AGP/Alliance Global Partners(簡稱AGP)簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過AGP提供 並不時出售總計約5350萬美元的普通股。但是， 根據截至2021年2月28日的授權普通股數量 ，目前可以出售的最大股票數量限制在300萬股以下。因此，在我們的股東批准增加普通股的授權股數之前，我們預計ATM機發行不會成為我們流動性的重要來源 。

東部 西岸信貸安排

2019年3月29日，我們與東西銀行簽訂了一項信貸安排(“EWB信貸安排”)。EWB Credit 貸款計劃於2023年3月29日到期。然而，我們於2020年12月1日終止了EWB信貸安排，並償還了 從由優先票據、承諾股和認股權證組成的私募所得的所有未償還本金、利息和手續費。EWB信貸安排提供(I)1,500萬美元的原始本金 百萬美元(“EWB定期貸款”)和(Ii)1,000萬美元的循環貸款協議(“EWB Revolver”)。 截至2019年12月31日，EWB定期貸款項下的未償還本金餘額為1,480萬美元，EWB Revolver項下的未償還本金餘額為970萬美元。

EWB信貸安排下的未償還借款 最初按最優惠利率(截至2019年12月31日為4.25%)加 0.5%計入利息。EWB Revolver下的借款請求必須滿足各種慣例條件，包括借款基準測試是否滿足 。EWB Revolver還提供了相當於未支取部分年利率0.5%的未使用額度費用。 EWB Revolver包括主觀加速條款和鎖箱安排，要求我們的客户 將付款匯到受限制的銀行賬户，根據該安排，所有可用資金均用於償還EWB Revolver項下的未償還本金餘額 。截至2019年9月，EWB定期貸款下的付款僅限利息。從2019年10月開始， 每月本金支付125,000美元外加利息，直至EWB定期貸款到期日。我們獲準 在到期日之前預付EWB定期貸款，但EWB定期貸款第一年的預付費為2%，EWB定期貸款的第二年預付費為1%。

我們在EWB信貸安排下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。EWB信貸安排要求遵守某些財務和限制性契約，幷包括慣例違約事件。關鍵財務契約包括維持調整後的最低EBITDA和最高總槓桿率。截至2019年12月31日，我們未遵守最低調整後EBITDA 公約。

2020年3月13日，我們簽署了EWB信貸安排第三修正案，根據該修正案，EWB在截至2020年12月31日的12個月期間放棄了我們未能遵守 最低調整後EBITDA契約的規定。此外，第三修正案對EWB信貸安排進行了如下修改：

業務 合併負債

下表彙總了截至2020年12月31日Ariix業務合併負債的賬面淨值和現金結算範圍 (以千為單位)：

現金流摘要

下面提供的 是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)：

經營活動中使用的現金流

在截至 2020年和2019年12月31日的年度，我們分別確認淨虧損3930萬美元和8980萬美元。考慮到以下調整 以對本公司的淨虧損與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度在經營活動中使用的淨現金進行核對 (以千為單位)：