2023年9月13日

通過 EDGAR（表單類型標籤 CORRESP）

Anuja A. Majmudar

卡琳娜·多林

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Novo Nordisk A/S

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 2 月 1 日提交

文件編號 333-82318

親愛的 Majmudar 女士和 Dorin 女士：

在2023年8月31日的信函中，您代表美國證券交易委員會（“SEC”）生命科學辦公室公司財務部（“工作人員”）對我們以引用方式納入截至2022年12月31日財政年度 20-F表格（“2022年20-F表格”）的2022年年度報告（“年度報告”）提供了評論意見。我們代表諾和諾德A/S（“我們” 或 “公司”）對您的評論作出瞭如下回應。為方便起見，我們在回覆之前重複了您的評論。

美國證券交易委員會評論 #1:

我們注意到，您在2022年年度報告、CDP 2022年氣候變化報告、CDP水安全2022年報告和網站上提供的披露比您在美國證券交易委員會文件中提供的披露更為廣泛。請告知我們您在美國證券交易委員會文件中提供與您在此類報告和網站上提供的相同類型的氣候相關披露時考慮了什麼。

我們的迴應

公司認可員工的評論並恭敬地告知員工，該公司致力於成為一家可持續發展的公司，因此已採取許多舉措來儘自己的一份力量來防止氣候變化。我們努力遵循和遵守環境、社會和治理（“ESG”）報告中的國際標準、建議和承諾，例如遵循碳披露項目（“CDP”）的披露框架。成為一家可持續發展的公司還意味着我們與ESG評級人員和排名者互動，從外部角度瞭解我們的ESG進展。這要求我們向此類評級者和排名者提供報告，包括CDP，例如《2022年CDP水安全報告》和 CDP《2022年氣候變化報告》。

因此，我們在我們的網站和其他公開披露信息中提供的信息超出了20-F表格年度報告的披露要求對投資者而言的 “重要信息”。此類補充信息旨在滿足更廣泛的利益相關者（包括最終用户、供應商、客户、員工、公共機構等）的利益，即使此類信息對投資者不是 “重要的” ，也超出了我們在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的信息範圍。

在我們的20-F表格中，我們的目的僅是根據美國證券交易委員會的相關披露要求納入被視為對投資者具有重要意義的信息。主題專家和責任方參與公司美國證券交易委員會文件的準備和審查，以確認遵守了美國證券交易委員會的披露要求以及在美國證券交易委員會定期報告中披露對投資者至關重要的信息。在編制2022年20-F表時，我們得出結論，根據適用的美國證券交易委員會披露規則，ESG披露和有關氣候相關事項的信息不包含在2022年20-F表格中，而是通過我們的網站和其他公共渠道發佈的，也不是作為在2022年20-F表格中作出所需陳述所必需的重要信息，不是誤導性的。此得到我們的風險管理流程的支持，關鍵風險包含在年度報告第45-46頁中，該報告作為2022年20-F表附錄15.1提交，表明ESG風險和氣候相關風險不被視為公司的重大運營風險。

我們承認，作為我們持續披露控制和程序的一部分，我們有義務持續審查我們的 ESG 信息，並在我們認為這些事項對投資者至關重要或根據適用的美國證券交易委員會規章制度要求披露的範圍內，有義務在 SEC 文件中披露這些信息。同時，我們感謝許多利益相關者對ESG和氣候相關信息的興趣，我們預計將繼續通過各種公共渠道，包括我們的網站，提供有關此類主題的信息，這些信息不會達到美國證券交易委員會報告所要求的重要程度。

美國證券交易委員會評論 #2:

您在CDP 2022年氣候變化報告中指出，與氣候有關的風險是通過風險管理流程識別和評估的。在實質性範圍內，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接影響，例如：

對產生大量温室氣體排放或與碳基能源相關的商品或服務的需求減少；

對比競爭產品排放量更低的商品需求增加；

開發可降低排放量的創新新產品的競爭加劇；

對來自替代能源的發電和輸送能源的需求增加；以及

產生大量温室氣體排放的運營或產品導致的任何預期聲譽風險。

我們的迴應

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司尚未發現氣候相關法規或業務趨勢（例如美國證券交易委員會評論 #2 中提到的趨勢）對公司業務、財務狀況或經營業績的任何重大間接影響。

不存在任何此類重大間接後果是由於公司生產和銷售處方類和救生藥物。因此，我們產品的醫生和最終用户主要關注其他因素，例如為滿足未滿足的醫療需求而進行的創新、此類拯救生命的藥物的功效、安全性和可用性，而不是這些產品的氣候影響。

但是，正如我們在迴應美國證券交易委員會評論 #1 時提到的那樣，我們致力於成為一家可持續發展的公司，並且我們已經採取了許多舉措來減少公司的氣候影響，例如，將我們的全球生產網絡改為採購 100% 可再生能源，目標是到2045年實現淨零排放。此類舉措的實施，加上公司全球業務的多樣性，降低了與氣候相關的監管和業務趨勢造成重大不利影響的風險。公司將繼續監測與氣候有關的監管或業務趨勢的重大間接後果，如果認為這些後果合理可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，公司將在未來的美國證券交易委員會文件中酌情披露此類後果。

美國證券交易委員會評論 #3:

我們注意到您在2022年年度報告第23頁上披露的內容，其中指出您 “努力識別、評估和緩解我們的運營和供應鏈中與氣候相關的短期、中期和長期風險，例如可能中斷生產的洪水、風暴潮、地震、龍捲風和野火。”討論氣候變化對您的運營和業績的物理影響。此披露可能包括以下內容：

天氣的嚴重程度，例如洪水、颶風、海平面、農田的可耕性、極端火災以及水的供應和質量；

量化與天氣相關的財產或運營遭受的重大損失；

可能產生間接的與天氣相關的影響，這些影響已經或可能影響到您的主要客户或供應商；以及

任何與天氣相關的對保險成本或可用性的影響。

我們的迴應

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，迄今為止，公司尚未受到氣候變化的物理影響，這些影響對公司的運營和業績產生了重大影響。該公司的主要生產設施位於丹麥，這個國家不易遭受洪水、風暴潮、地震、龍捲風或野火等嚴重自然災害。

在自然災害風險較大的國家，該公司的生產設施確實較小。但是，沒有發生過這些生產場所遭受物質損失或此類自然災害對此類生產設施的運營造成重大影響的歷史事件。這是由於我們所有生產基地都制定了風險緩解和業務連續性計劃。例如，我們在日本郡山市的生產設施面臨更高的地震風險。日本的生產設施是根據當地建築法規建造的，旨在抵禦七級地震。另一個例子是我們在中國天津的生產設施，該工廠位於由於海平面上升而容易出現風暴潮的地區。在這種情況下，設施位於向地面 28 米處的樁上，建築物位於離地面一米處，旨在讓潛在的風暴潮穿過關鍵建築物下方。最後，我們在美國北卡羅來納州建了一座生產設施，該地區面臨的龍捲風以及隨後的降雨和閃電風險更高。北卡羅來納州的所有設施都是根據當地建築法規建造的，建築物配有避雷棒，周圍環境旨在傳播龍捲風之後的暴雨。

此外，對上述等自然災害風險的風險評估是公司正在進行的為我們的全球生產網絡提供商品和服務的新供應商和合同製造組織（“CMO”）甄選過程的一部分。公司通常從眾多供應商那裏採購，並確保建立安全庫存以降低供應風險。該公司也不依賴單一客户。作為一家全球性組織，公司擁有地域多元化的供應鏈和客户羣，這也限制了自然災害和氣候相關風險所帶來的重大業務影響的風險。我們不斷努力改善我們的氣候適應和風險緩解方法，以便遵守法規並降低任何潛在的未來風險。

最後，我們確認與天氣有關的事項並未對公司的保險成本或可用性產生任何重大影響。

我們將繼續監測氣候變化的物理影響，，如果認為此類影響合理可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，則公司將在未來的美國證券交易委員會文件中酌情披露此類影響。

美國證券交易委員會評論 #4:

如果是重要的，請討論任何碳信用額度或抵消額度的購買或出售及其對您的業務、財務狀況和經營業績的影響。在適用的範圍內，請務必在回覆中提供在 20-F 表和表中列報財務報表的每個期間的量化信息。

我們的迴應

公司承認員工的評論並恭敬地告知員工，公司在2022年20-F表格中列出的任何時期內均未獲得或出售任何碳信用額度或抵消額，在可預見的將來，我們也沒有任何收購或出售此類抵消額度或抵消額度的具體計劃。

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如果你對此事有任何疑問，請致電 (+45) 3075 9551 聯繫公司會計副總裁 Trine Haastrup 或致電 (+45) 3075 8611 聯繫我。

真誠地，

/s/Karsten Munk Knudsen

Karsten Munk Knudsen

執行副總裁兼首席財務官