10-Q
16.8--12-31Q10001758488假的0000000-000000000017584882022-03-310001758488OSW：First LienCreditions 會員2019-03-190001758488US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001758488US-GAAP：衍生金融工具資產成員OSW: 權證責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001758488OSW: sponsorWarrantsMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-04-250001758488OSW：應計負債當前會員2022-12-310001758488US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001758488國家：美國2022-12-3100017584882019-01-012019-03-190001758488OSW: MaritimeMemberUS-GAAP：產品會員2022-01-012022-03-310001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：有投票權和無表決權的普通股成員2023-03-310001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：投票給普通股成員2021-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputionspriceMember2022-12-310001758488美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2022-12-310001758488美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-03-310001758488OSW：非關聯公司贊助權證持有人US-GAAP：後續活動成員2023-04-250001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputStrikePrice 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Facility 會員2022-12-310001758488OSW: 贊助權證會員2023-01-012023-03-3100017584882023-01-012023-03-310001758488OSW：目的地度假村協議會員2023-01-012023-03-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001758488OSW：Second Lientermloan Facility 會員2023-03-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: measurentInputInput利率成員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMember2022-12-310001758488US-GAAP：應收賬款會員2023-03-310001758488美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-12-310001758488OSW：目的地度假村會員US-GAAP：產品會員2022-01-012022-03-310001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-012023-03-310001758488OSW：投票給普通股成員2022-12-310001758488OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員2023-01-012023-03-310001758488US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001758488OSW: 零售特許協議會員2023-03-310001758488OSW: 贊助權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: measurentInputInput利率成員OSW: blacksholesModels會員2022-12-310001758488OSW：交換會員的公開認股權證US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: MontecarlomodelsMember2023-03-310001758488美國通用會計準則：普通股成員OSW：有投票權和無表決權的普通股成員2021-12-310001758488US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-12-310001758488OSW: TimetoSpacom 會員US-GAAP：產品會員2022-01-012022-03-310001758488US-GAAP：累計外幣調整，包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-03-310001758488US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001758488OSW：First LienCreditions 會員2019-01-012019-03-190001758488US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2023-03-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMemberOSW: MeasurentInputStrikePrice 會員2022-12-310001758488US-GAAP：應收賬款會員2022-12-310001758488US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001758488SRT: 最大成員OSW: 交換協議會員2023-03-150001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001758488OSW：目的地度假村協議會員2022-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: Public WarrantMerOSW: MontecarlomodelsMemberUS-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: Public WarrantMerOSW: measurentInputInput利率成員OSW: MontecarlomodelsMember2022-12-310001758488US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001758488國家：美國2023-03-310001758488美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2023-03-310001758488OSW: 未連接國家成員2023-03-310001758488US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001758488OSW: Public WarrantMer2023-01-012023-03-310001758488US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001758488OSW：Second Lientermloan Facility 會員2022-12-310001758488US-GAAP：許可協議成員2022-01-012022-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMemberUS-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001758488US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-03-310001758488OSW: sponsorWarrantsMember2023-03-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMember2023-03-310001758488US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001758488US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310001758488OSW：First LienrevingFacility 會員2019-03-190001758488US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: measurentInputInput利率成員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMember2023-03-310001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-01-012022-03-310001758488US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-12-310001758488US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001758488美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-03-310001758488US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001758488US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001758488OSW: 交換協議會員OSW: sponsorWarrantsMemberOSW：公共認股權證和保薦權證的非關聯持有人會員2023-03-132023-03-150001758488OSW: 其他成員2022-12-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：贊助商認股權成為交換會員OSW: blacksholesModels會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001758488US-GAAP：商標名會員2022-12-310001758488美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2019-09-300001758488OSW: First LiendelayedDrawFacility 會員2019-03-190001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW：TwohandTwentyPipe Warrants會員OSW: MontecarlomodelsMember2022-12-310001758488OSW: 交換協議會員OSW: sponsorWarrantsMember美國通用會計準則：普通股成員2023-03-150001758488US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-03-310001758488US-GAAP：績效股成員2022-12-310001758488US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OSW：First Lientermloan Facility 會員2023-03-310001758488OSW：First Lientermloan Facility 會員2023-03-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001758488OSW: 贊助權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員OSW: blacksholesModels會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001758488US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001758488US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001758488OSW: 未連接國家成員2022-01-012022-03-310001758488US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001758488OSW：Second Lientermloan Facility 會員2022-01-012022-12-310001758488OSW: Public WarrantMer2022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票OSW：受益所有權子公司iso421:USD

目錄

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的三個月中 3月31日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-38843

OnespaWorld 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

英聯邦 巴哈馬

不適用

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

哈里·B·桑茲，洛博斯基管理公司有限公司

辦公室號碼 2

菠蘿商業園

機場工業園

郵政信箱 N-624

拿騷，新普羅維登斯島，英聯邦 巴哈馬

 

 

 

 

不適用

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(242) 322-2670

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值（美國）
每股 0.0001 美元

OSW

納斯達克
資本市場

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 3 月 31 日，註冊人已經 79,786,014有表決權的股票和 13,421,914已發行和流通的無表決權普通股。

 

目錄

 

OnespaWorld 控股有限公司

目錄

頁面

第一部分-財務信息

1

第 1 項。

未經審計的財務報表

1

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

18

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

25

第 4 項。

控制和程序

25

第二部分-其他信息

26

第 1 項。

法律訴訟

26

第 1A 項。

風險因素

26

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

26

第 4 項。

礦山安全披露

26

第 5 項。

其他信息

26

第 6 項。

展品

26

i

目錄

 

第一部分-財務撥號信息

第 1 項。 未經審核的 Fi財務報表

ONESPAWORLD 控股有限公司及附屬公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至截至

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

22,799

 

 

$

32,064

 

限制性現金

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

應收賬款，淨額

 

 

41,760

 

 

 

33,558

 

庫存，淨額

 

 

51,080

 

 

 

39,835

 

預付費用

 

 

6,404

 

 

 

7,084

 

其他流動資產

 

 

4,189

 

 

 

4,154

 

流動資產總額

 

 

127,430

 

 

 

117,893

 

財產和設備，淨額

 

 

14,781

 

 

 

14,517

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

13,670

 

 

 

13,932

 

無形資產，淨額

 

 

561,261

 

 

 

565,467

 

其他資產：

 

 

 

 

 

 

遞延所得税資產

 

 

—

 

 

 

227

 

其他非流動資產

 

 

4,483

 

 

 

5,399

 

其他資產總額

 

 

4,483

 

 

 

5,626

 

總資產

 

$

721,625

 

 

$

717,435

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

38,634

 

 

$

24,124

 

應計費用

 

 

31,791

 

 

 

39,999

 

運營租賃的當前部分

 

 

2,431

 

 

 

2,239

 

長期債務的當前部分

 

 

2,085

 

 

 

2,085

 

其他流動負債

 

 

1,366

 

 

 

1,116

 

流動負債總額

 

 

76,307

 

 

 

69,563

 

所得税意外開支

 

 

3,939

 

 

 

3,912

 

認股證負債

 

 

74,800

 

 

 

52,900

 

其他長期負債

 

 

2,449

 

 

 

2,449

 

長期運營租約

 

 

11,698

 

 

 

12,101

 

長期債務，淨額

 

 

200,504

 

 

 

210,701

 

負債總額

 

 

369,697

 

 

 

351,626

 

承付款和或有開支（注12）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股：

 

 

 

 

 

 

有投票權的普通股，美元0.0001面值； 225,000,000授權股份， 79,786,014已於 2023 年 3 月 31 日發行並尚未到期，以及 79,544,055截至2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

8

 

 

 

8

 

無表決權普通股，美元0.0001面值； 25,000,000授權股份， 13,421,914截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的已發行和流通股份

 

 

1

 

 

 

1

 

額外的實收資本

 

 

703,418

 

 

 

700,612

 

累計赤字

 

 

(354,513

)

 

 

(338,609

)

累計其他綜合收益

 

 

3,014

 

 

 

3,797

 

股東權益總額

 

 

351,928

 

 

 

365,809

 

負債和股東權益總額

 

$

721,625

 

 

$

717,435

 

 

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

1

目錄

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及附屬公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

150,121

 

 

$

71,162

 

產品收入

 

 

32,334

 

 

 

16,501

 

總收入

 

 

182,455

 

 

 

87,663

 

收入成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

 

126,328

 

 

 

62,667

 

產品成本

 

 

28,265

 

 

 

14,652

 

行政

 

 

3,570

 

 

 

3,833

 

工資、福利和工資税

 

 

8,921

 

 

 

8,727

 

無形資產的攤銷

 

 

4,206

 

 

 

4,206

 

總收入成本和運營支出

 

 

171,290

 

 

 

94,085

 

運營收入（虧損）

 

 

11,165

 

 

 

(6,422

)

其他（支出）收入

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

(4,610

)

 

 

(3,407

)

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(21,900

)

 

 

3,400

 

其他支出總額

 

 

(26,510

)

 

 

(7

)

所得税支出前的虧損（福利）

 

 

(15,345

)

 

 

(6,429

)

所得税支出（福利）

 

 

559

 

 

 

(113

)

淨虧損

 

$

(15,904

)

 

$

(6,316

)

每股有表決權和無表決權股份的淨虧損

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

$

(0.17

)

 

$

(0.07

)

加權平均已發行股數

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

 

93,418

 

 

 

92,204

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

 

2

目錄

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及附屬公司

全面（虧損）收益的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

 

截至3月31日的三個月

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損

$

(15,904

)

 

$

(6,316

)

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

188

 

 

 

(242

)

現金流套期保值：

 

 

 

 

 

衍生品未實現（虧損）淨收益

 

(232

)

 

 

3,243

 

已實現並重新歸類為收益的金額

 

(739

)

 

 

397

 

扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額

 

(783

)

 

 

3,398

 

綜合損失總額

$

(16,687

)

 

$

(2,918

)

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

 

3

目錄

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及附屬公司

簡明合併權益表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

已發行普通有表決權股票

 

 

已發行的無表決權普通股

 

 

有表決權和無表決權的普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

79,544

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

700,612

 

 

$

3,797

 

 

$

(338,609

)

 

$

365,809

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,904

)

 

 

(15,904

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,591

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,591

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

188

 

 

 

—

 

 

 

188

 

衍生品損失未被確認

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(971

)

 

 

—

 

 

 

(971

)

行使認股權證的收益

 

 

20

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

215

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

215

 

根據股權激勵計劃發行的普通股

 

 

222

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

79,786

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

703,418

 

 

$

3,014

 

 

$

(354,513

)

 

$

351,928

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

已發行普通有表決權股票

 

 

已發行的無表決權普通股

 

 

有表決權和無表決權的普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合（虧損）收益

 

 

累計赤字

 

 

股東權益總額

 

餘額，2021 年 12 月 31 日

 

 

78,423

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

687,660

 

 

$

(1,997

)

 

$

(391,768

)

 

$

293,904

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,316

)

 

 

(6,316

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,286

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,286

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(242

)

 

 

—

 

 

 

(242

)

衍生品收益未被識別

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,640

 

 

 

—

 

 

 

3,640

 

2021 年行使公開認股權證所得收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

55

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

55

 

根據股權激勵計劃發行的普通股

 

 

286

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

餘額，2022 年 3 月 31 日

 

 

78,709

 

 

 

13,422

 

 

$

9

 

 

$

691,001

 

 

$

1,401

 

 

$

(398,084

)

 

$

294,327

 

 

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

 

 

 

 

 

 

 

 

4

目錄

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及附屬公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(15,904

)

 

$

(6,316

)

為調節淨虧損與提供的淨現金而進行的調整（用於）
經營活動：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

5,509

 

 

 

5,477

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

324

 

 

 

257

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

21,900

 

 

 

(3,400

)

基於股票的薪酬

 

 

2,591

 

 

 

3,286

 

可疑賬款準備金

 

 

5

 

 

 

—

 

財產和設備註銷造成的損失

 

 

—

 

 

 

10

 

非現金租賃費用

 

 

51

 

 

 

20

 

遞延所得税

 

 

227

 

 

 

—

 

以下方面的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

(8,207

)

 

 

(2,227

)

庫存，淨額

 

 

(11,245

)

 

 

(220

)

預付費用

 

 

680

 

 

 

750

 

其他流動資產

 

 

(179

)

 

 

217

 

其他非流動資產

 

 

(139

)

 

 

192

 

應付賬款

 

 

14,510

 

 

 

1,726

 

應計費用

 

 

(8,208

)

 

 

(210

)

其他流動負債

 

 

250

 

 

 

(56

)

所得税意外開支

 

 

27

 

 

 

(67

)

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

2,192

 

 

 

(561

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(1,319

)

 

 

(919

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,319

)

 

 

(919

)

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

行使認股權證的收益

 

 

215

 

 

 

55

 

償還定期貸款便利

 

 

(10,521

)

 

 

(212

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(10,306

)

 

 

(157

)

匯率變動對現金的影響

 

 

168

 

 

 

(246

)

現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少

 

 

(9,265

)

 

 

(1,883

)

現金和現金等價物以及限制性現金，期初

 

 

33,262

 

 

 

32,833

 

現金和現金等價物以及限制性現金，期末

 

$

23,997

 

 

$

30,950

 

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

5

目錄

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及附屬公司

簡明的合併現金流量表

（續）

（未經審計）

（以千計）

 

截至3月31日的三個月

 

 

2023

 

 

2022

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

在此期間支付的現金用於：

 

 

 

 

 

所得税

$

41

 

 

$

35

 

利息

$

5,123

 

 

$

3,350

 

 

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

6

目錄

 

ONESPAWORLD 控股有限公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

1。組織

OnespaWorld 控股有限公司（“OnespaWorld”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。OnespaWorld 是健康與保健、健身和美容領域的全球供應商和創新者。在遊輪和陸上度假村的設施中，公司致力於創造一個放鬆和治療的環境，讓客人能夠獲得最高質量的健康和保健、健身和美容服務以及體驗。該公司的服務包括傳統和替代按摩、身體和皮膚護理、健身、鍼灸和Medispa治療。該公司還通過其設施和通過其設施銷售優質的健康和保健、健身和美容產品 timetospa.com網站。根據收入，主要業務是在遊輪和陸地度假勝地銷售服務和產品，其次是通過遊輪和陸地度假勝地銷售產品 timetospa.com網站。

2。重要會計政策摘要

列報基礎、合併原則

管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，某些通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的季度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略或縮短。但是，管理層認為，此處包含的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報我們未經審計的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（屬於正常的經常性調整）。我們中期未經審計的經營業績和現金流不一定代表整個財年的預期經營業績或現金流。未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括OnespaWorld的簡明合併資產負債表和運營報表、綜合收益（虧損）、權益變動和現金流。所有重要的公司間項目和事務都已在合併中清除。

限制性現金

這些餘額包括由於與税收評估有關的法律程序而在託管賬户中持有的金額。 下表將截至2023年3月31日和2022年3月31日的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明合併現金流量表中列報的總金額（以千計）進行了對賬：

 

 

截至3月31日的餘額

 

 

 

2023

 

2022

 

現金和現金等價物

 

$

22,799

 

$

29,054

 

限制性現金

 

 

1,198

 

 

1,896

 

簡明合併現金流量表中的現金和限制性現金總額

 

$

23,997

 

$

30,950

 

 

庫存

庫存主要由美容、健康和保健產品組成，按先入先出或市場確定的最低成本列報。所有庫存餘額均由用於美容、健康和保健服務或出售給客户的製成品組成。記錄庫存儲備以將庫存成本減記為估計的市場價值。 沒有記錄了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的庫存減值費用。

每股收益

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將根據認股權證負債公允價值變動調整後的淨收益（虧損）除以根據庫存股法計算的攤薄後股票的加權平均數，其中包括稀釋性普通股等價物（例如購買普通股的期權和認股權證以及臨時可發行股票）的潛在影響。如果該實體報告的是該期間的淨虧損而不是淨收益，則攤薄後每股虧損的計算將排除攤薄普通股等價物的影響，前提是其影響是反稀釋的。

7

目錄

 

該公司有兩類普通股，即有表決權和無投票權。除沒有投票權外，無表決權的普通股在所有方面都與有表決權的普通股相同，待遇平等。每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行的有表決權和無表決權普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是，淨收益（虧損）除以攤薄後的投票權和無表決權普通股的加權平均數，根據庫存股法計算，其中包括稀釋性普通股等價物的潛在影響，例如購買有表決權和無表決權普通股的期權和認股權證。如果該實體報告的是該期間的淨虧損而不是淨收益，則攤薄後每股虧損的計算將排除攤薄普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。公司沒有按照兩類方法列報每股收益（虧損），因為有表決權和無表決權的普通股的每股收益（虧損）相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權。

下表提供了OnespaWorld基本和攤薄後的每股虧損計算基礎的詳細信息（以千計，每股數據除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023 (a)

 

 

2022 (a)

 

分子：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(15,904

)

 

$

(6,316

)

分母：

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本和攤薄

 

 

93,418

 

 

 

92,204

 

每股虧損：

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

$

(0.17

)

 

$

(0.07

)

 

(a) 庫存股法和如果轉換法下的潛在普通股具有反稀釋作用，因為該公司在此期間報告了淨虧損，而且認股權證公允價值變動的影響具有反稀釋作用。因此，公司在此期間沒有對與股票期權、限制性股票單位和認股權證相關的每股基本虧損和攤薄後每股虧損進行任何調整。

下表顯示了計算攤薄後每股虧損時未考慮的抗稀釋潛在普通股的加權平均數（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

2022

 

贊助權證

 

 

8,000

 

 

8,000

 

公開認股權證

 

 

16,128

 

 

16,145

 

2020 PIPE 認股權證

 

 

4,997

 

 

5,000

 

限制性庫存單位

 

 

1,181

 

 

1,580

 

高性能庫存單位

 

 

1,127

 

 

1,044

 

 

 

31,433

 

 

31,769

 

最近的會計公告

除下文討論的內容外，最近沒有對公司具有重要意義或潛在意義的會計公告或會計聲明的變更。以下對最近會計公告的摘要無意詳盡地描述相應的聲明。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信貸損失（主題326）》。該亞利桑那州立大學修訂了FASB關於金融工具減值的指導方針。亞利桑那州立大學在美國公認會計原則中增加了減值模型（稱為當前的預期信用損失模型），該模型基於預期損失模型而不是已發生損失模型。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值列為備抵金。亞利桑那州立大學還旨在通過減少實體用於核算債務工具的減值模型數量來降低美國公認會計原則的複雜性。2019年11月，財務會計準則委員會發布了指導方針（ASU 2019-10），為尚未發佈採用該準則的財務報表的實體推遲了金融工具信用損失標準的生效日期。該更新對2022年12月15日之後開始的年度期限和2023年12月15日之後開始的過渡期有效，允許提前採用。該公司正在開始初步的範圍界定審查，目前正在評估未來採用該指南的預期影響。

 

在 2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-4，參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。該亞利桑那州立大學為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了實用的權宜之計和例外情況。FASB還於2021年1月發佈了ASU 2021-01《參考利率改革（主題848）：範圍》，其中增加了實施指南，以明確主題848中的哪些可選權宜之計可能適用於不參考倫敦銀行同業拆借利率或預計將停產但正在修改為參考利率的衍生工具

8

目錄

 

結果 的折扣過渡。2022年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06，將主題 848 的終止日期從 2022 年 12 月 31 日延長至 2024 年 12 月 31 日。公司繼續評估未來採用該指導方針的最終影響，即最終取代其合併財務報表中的倫敦銀行同業拆借利率基準利率。

3.商譽和無形資產

無形資產由有限和無限期的生命資產組成。以下是截至2023年3月31日的公司無形資產摘要（以千計，攤銷期除外）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本

 

 

累計攤銷和減值

 

 

淨餘額

 

 

加權平均攤銷期（以年為單位）

 

零售特許權協議

$

604,700

 

 

$

(62,569

)

 

$

542,131

 

 

 

39

 

目的地度假協議

 

17,900

 

 

 

(4,778

)

 

 

13,122

 

 

 

15

 

商品名稱

 

6,200

 

 

 

(700

)

 

 

5,500

 

 

無限生命

 

許可協議

 

1,000

 

 

 

(492

)

 

 

508

 

 

 

8

 

 

$

629,800

 

 

$

(68,539

)

 

$

561,261

 

 

 

 

以下是截至2022年12月31日的公司無形資產摘要（以千計，攤銷期除外）：

 

 

成本

 

累計攤銷和減值

 

淨餘額

 

 

加權平均攤銷期（以年為單位）

 

零售特許權協議

$

604,700

 

$

(58,692

)

$

546,008

 

 

 

39

 

目的地度假協議

 

17,900

 

 

(4,480

)

 

13,420

 

 

 

15

 

商品名稱

 

6,200

 

 

(700

)

 

5,500

 

 

無限生命

 

許可協議

 

1,000

 

 

(461

)

 

539

 

 

 

8

 

 

$

629,800

 

$

(64,333

)

$

565,467

 

 

 

 

公司將壽命確定的無形資產按其估計使用壽命的直線分期攤銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤銷費用為美元4.2每個週期分別為百萬。攤銷費用估計為 $16.8從2023年開始，未來五年每年將達到百萬美元。

 

4.長期債務

長期債務包括以下內容（以千計，利率除外）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至的利率

 

 

 

截至截至

 

 

 

3月31日
2023

 

十二月三十一日
2022

 

到期日至

 

3月31日
2023

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

第一留置權定期貸款額度

 

8.8%

 

8.3%

 

2026

 

$

200,160

 

 

 

$

200,681

 

第二留置權定期貸款額度

 

12.3%

 

11.8%

 

2027

 

 

5,000

 

 

 

 

15,000

 

債務總額

 

 

 

 

 

 

 

$

205,160

 

 

 

$

215,681

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,571

)

 

 

 

(2,895

)

債務總額，扣除未攤銷的債務發行成本

 

 

 

 

 

 

 

$

202,589

 

 

 

$

212,786

 

減去：長期債務的流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,085

)

 

 

 

(2,085

)

長期債務，淨額

 

 

 

 

 

 

 

$

200,504

 

 

 

$

210,701

 

以下是截至2023年3月31日的未來五年中每年的長期債務本金償還計劃（以千計）：

9

目錄

 

 

 

 

 

年

 

金額

 

2023

 

$

2,085

 

2024

 

 

2,085

 

2025

 

 

2,085

 

2026

 

 

193,905

 

2027

 

 

5,000

 

總計

 

$

205,160

 

 

 

 

 

2019年3月19日，公司與作為行政代理人的高盛貸款合夥人有限責任公司和某些貸款機構簽訂了 (i) 優先擔保第一留置權信貸額度（“第一留置權信貸額度”），包括 (x) 美元的定期貸款額度208.5百萬（其中 $20公司子公司借入了百萬美元）（“第一留置權定期貸款額度”），（y）最高為美元的循環貸款額度20百萬（“第一留置權循環額度”）和（z）延遲提款定期貸款額度 $5百萬（“第一留置權延遲提取額度”），以及（ii）$的優先擔保第二留置權定期貸款額度25百萬美元，由科特蘭資本市場服務有限責任公司作為管理代理人，諾伊伯格·伯曼另類基金、紐伯格·伯曼多頭空頭基金作為貸款機構（“第二留置權定期貸款額度” 和第一留置權定期貸款額度連同第一留置權定期貸款額度，“定期貸款額度”；新定期貸款機制以及第一留置權循環融資機制和第一留置權延遲提款機制被稱為 “新信貸額度”）。第一留置權循環融資機制包括可用於信用證的借款能力，最高可達 $5百萬。任何信用證的簽發都會減少新的第一留置權循環融資機制下的可用金額。第一留置權定期貸款機制到期 七年2019年3月19日之後，第一留置權循環融資機制到期 五年2019年3月19日之後，第二留置權定期貸款機制到期 八年2019 年 3 月 19 日之後。

第一留置權信貸額度下的未償貸款將按年利率累計利息 倫敦銀行同業拆借利率加上利潤 4.00%，向下走一步 3.75% 在達到一定槓桿率後，第一留置權循環機制下的未提取金額將按年利率計入承諾費 0.50佔其下承諾的平均每日未提取部分的百分比，下降一步 0.325達到一定槓桿比率後的百分比。第二留置權定期貸款機制下的未償貸款將按年利率累計利息 LIBOR + 7.50%.

新信貸額度下的債務由公司及其根據美國和巴哈馬聯邦法律組建的每家直接或間接全資子公司提供擔保，但某些排除在外的子公司除外，包括但不限於非物質子公司、非營利子公司以及任何其他子公司，鑑於貸款人將從中獲得的好處，提供擔保的負擔或成本過高的任何其他子公司。此外，根據新的信貸額度，我們的某些直接和間接子公司已向貸款人授予了貸款人幾乎所有資產的擔保權益。

定期貸款機制要求公司支付某些強制性預付款，其中 (i) 100所有非普通課程資產出售或其他處置財產的淨現金收益百分比，但須視此類收益的再投資能力和某些其他例外情況而定，如果達到某些槓桿比率，則下調幅度以及 (ii) 100任何債務產生的淨現金收益的百分比，但最終協議允許的債務除外（但不包括為新信貸額度再融資而產生的債務）。公司還必須支付相當於季度攤銷的款項 0.25在新信貸額度截止日期後的第一個完整財政季度之後開始的第一留置權定期貸款額度原始本金的百分比（視可選和強制性貸款預付款而有所減少）。公司可以隨時預付（i）第一留置權信貸額度，無需支付保費或罰款，但須支付慣常的破損費用和慣常的 “軟期權”；（ii）第二留置權定期貸款額度，無需支付保費或罰款，但對於在新信貸額度截止日期（“可贖回日期”）之前的任何自願預付款，按慣例整付保費，如下按 (x) 的看漲期權費計算 4.00% 在可贖回日期一週年或之前，(y) 2.50% 在一週年之後但在 Callable Date 兩週年之內或之前，以及 (z) 1.50% 在兩週年之後但在可贖回日期的三週年日當天或之前。在2019年第四季度，我們預付了本金 $5我們的第一留置權信貸額度中的數百萬個。在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度，我們預付了本金 $10我們的第二留置權定期貸款機制的每個期限為百萬美元。

新信貸額度包含與維持槓桿比率相關的財務契約和一些慣常的負面契約，包括與以下主題相關的契約：資產合併、合併和出售；對某些留置權的限制；對某些債務的限制；對支付股息能力的限制；以及某些關聯交易。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司遵守了新信貸額度中包含的所有契約。

如果我們不遵守這些契約，我們將不得不向貸款人尋求對這些契約的修正或評估糾正信貸協議中包含的違約行為的備選方案。但是，無法保證此類修正案會得到我們的貸款機構的批准。如果發生違約事件，新信貸額度下的貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸額度下的應付款，以及允許有擔保債權人採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權有擔保方的債權人之間的習慣規定，這將對我們的業務和流動性產生重大不利影響。

借款能力

10

目錄

 

截至2023年3月31日，我們在第一留置權循環融資機制下的可用借款能力為美元20百萬。借貸能力的利用情況如下（以千計）：

 

 

借款能力

 

 

借款金額

 

第一線循環設施

 

$

20,000

 

 

$

-

 

 

5. 認股證負債

保薦人認股權證

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 八百萬份保薦人認股權證 已印發，尚未執行。

公開認股權證

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 16,128,238和 16,145,279，分別地， 公開認股權證已發行並未償還。

2020 年 PIPE 認

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 4,996,667和 5,000,000分別是2020年PIPE認股權證 已印發，尚未執行。

交換協議

2023年3月13日至3月15日期間，公司與其公開認股權證和保薦人認股權證的某些持有人單獨簽訂了私下談判的認股權證交換協議（“交易協議”），以交換公司的普通股：(i) 15,286,824公開認股權證，(ii) 928,003某些非關聯公司的保薦人認股權證，以及 (iii) 3,055,906某些關聯公司的保薦人認股權證。

來自非關聯公司的公眾認股權證和保薦人認股權證的匯率是在三十個交易日內使用成交量加權平均價格衡量標準確定的。對於交換的每份來自非關聯公司的公開認股權證和保薦人認股權證，公司將發行相當於認股權證價格商數的普通股1.912除以普通股價格 $10.74或初始交換率為 0.178，以及 30 天交易量加權平均價格（“VWAP”）期結束時的最大匯率不大於 0.220.

關聯公司的保薦人認股權證按固定匯率進行交換 0.175。該比率反映了每份認股權證的價格為美元1.62（代表一個 10在公開認股權證和保薦人認股權證的非關聯持有人的兑換比率中使用的每份認股權證價格的折扣百分比，價格為美元10.74每股普通股。保薦人認股權證的關聯持有人還同意，自2023年3月14日起，在60天內不轉讓在該交易所發行的普通股。與此類交易所相關的交易所協議包含的條款與公開認股權證中規定的條款基本相似。

如果構成基本變革（定義見交易所協議）的某些公司事件發生在截止日期（定義見交易所協議）之前，則公眾和保薦人認股權證持有人可以自行決定，但只能在截止日期之前終止交易所協議，並且在基本變更事件發生後的任何時候不得參與交易所。根據會計準則編纂（“ASC”）815-40，衍生品和套期保值——實體自有權益合約（ASC 主題815），不符合被視為與實體自有股票掛鈎標準的工具應歸類為負債。該公司得出結論，在交易所進行之前，根據交易協議交易的認股權證不符合標準下歸類為股票的條件。因此，截至2023年3月31日，按估計公允價值計算，交易所認股權證繼續被歸類為負債，運營報表中報告了估計公允價值的變化。

這些交易所於 2023 年 4 月 25 日和 26 日關閉。上述交易完成後，公司共交易了 15,286,824公開認股權證（或 95未償公開認股權證的百分比）和 3,983,909保薦人認股權證（或 50未償還的保薦人認股權證的百分比）。更多細節見附註13 “後續事件”。

6。股票薪酬

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，基於股份的薪酬支出為美元2.6百萬和美元3.3分別為百萬美元，作為工資、福利和工資税的組成部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。

 

以下是截至2023年3月31日的三個月中限制性股票單位的活動摘要：

 

RSU 活動

 

獎項數量

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

截至2022年12月31日的非既得股份單位

 

 

1,284,570

 

 

$

9.28

 

既得

 

 

(105,072

)

 

 

11.85

 

截至 2023 年 3 月 31 日的非既得股份單位

 

 

1,179,498

 

 

$

9.05

 

 

11

目錄

 

 

以下是截至2023年3月31日的三個月PSU活動摘要：

 

PSU 的活動

 

基於績效的獎項數量

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

 

 

截至2022年12月31日的非既得股份單位

 

 

792,108

 

 

$

10.48

 

 

 

已授予

 

 

75,715

 

 

 

10.17

 

 

 

既得

 

 

(174,553

)

 

 

11.36

 

 

 

截至 2023 年 3 月 31 日的非既得股份單位

 

 

693,270

 

 

$

10.22

 

 

 

 

7。收入確認

公司的創收活動包括以下內容：

服務收入

服務收入主要包括健康、保健和美容服務的銷售，包括向遊輪乘客和目的地度假村客人提供的全方位按摩護理、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和醫療水療服務。每項服務或諮詢都代表一項單獨的履行義務，收入通常在我們完成服務後立即予以確認。鑑於我們的履約義務期限很短，儘管某些服務會隨着時間的推移得到認可，但各報告期的確認時間沒有實質性差異。

產品收入

產品收入主要包括向遊輪乘客、目的地度假村客人銷售健康和保健產品，例如面部護膚、身體護理、護髮、矯形器和營養補充劑 timetospa.com 顧客。我們的 Shop & Ship 計劃讓乘客能夠在機上購買零售產品，並將產品直接運送到家中。每個產品單位代表一項單獨的履約義務。當客户獲得對產品的控制權時，我們的履約義務即得到履行，收入即得到確認，控制權發生在零售銷售點和Shop & Ship發貨時，以及 timetospa.com產品銷售。本公司對所售產品不提供任何擔保。向買家收取的運費和手續費包含在淨銷售額中。

禮品卡

公司僅向其客户提供免費、不會過期的禮品卡。在出售禮品卡時，不確認收入；相反，公司記錄對客户的合同負債。免除責任，確認的收入等於使用禮品卡兑換產品或服務時的兑換金額。公司在禮品卡兑換期間按比例記錄了未兑換禮品卡（破損）在淨銷售額中估計的收入。至少三年的歷史數據（每年更新）用於確定實際的兑換模式。未兑換禮品卡的負債包含在公司簡明合併資產負債表的 “其他流動負債” 中，為美元0.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬美元和80萬美元。


 

客户忠誠度獎勵計劃

公司於2019年10月啟動了一項客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據其消費獲得積分 timetospa.com。公司將獲得和兑換的獎勵的預計淨金額確認為初始交易時淨銷售額的減少，並在客户隨後兑換積分時視為投標金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，客户忠誠度計劃的責任並不嚴重。

合約餘額

公司與客户簽訂的合同中的應收賬款淨額包含在應收賬款中。此類金額通常由我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴匯給我們，但在線銷售除外，並且不包括他們預扣的佣金。儘管由我們的郵輪合作伙伴支付， 客户通常需要使用主要信用卡付款，從而降低了我們對個人客户的信用風險。金額會立即計費，我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會在 30 天內向我們匯款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們與客户簽訂的合同應收賬款為美元41.8百萬和美元33.6分別為百萬。我們在禮品卡和客户忠誠度計劃方面的合同責任如上所述。

收入和分部報告的分類

12

目錄

 

該公司在遊輪和目的地度假村運營設施，我們在那裏提供健康、健身、美容和保健服務並銷售相關產品。該公司還通過其銷售健康與保健、健身和美容相關產品 timetospa.com 該網站是一個郵輪後銷售工具，客人可以在下船後繼續他們的健康之旅。根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式，該公司的海運和目的地度假村運營部門合併為一個可報告的細分市場。此外，公司的運營部門代表公司的各個組成部分，這些組成部分有單獨的財務信息，首席執行官是公司的首席運營決策者（CODM），在決定如何分配公司資源和評估業績時定期使用這些信息。 下表按收入來源和運營部門分列了公司的收入（以千計）：

 

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2023

 

2022

 

服務收入：

 

 

 

 

海事

$

140,333

 

$

63,361

 

目的地度假村

 

9,788

 

 

7,801

 

服務收入總額

 

150,121

 

 

71,162

 

產品收入：

 

 

 

 

海事

 

31,021

 

 

15,164

 

目的地度假村

 

723

 

 

695

 

Timetospa.com

 

590

 

 

642

 

產品總收入

 

32,334

 

 

16,501

 

 

 

 

 

 

總收入

$

182,455

 

$

87,663

 

 

8.細分市場和地理信息

該公司在遊輪和目的地度假村水療中心運營設施，這些設施提供健康和保健服務，並在遊輪上和目的地度假村水療中心銷售美容產品。根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式，該公司的海運和目的地度假村運營部門合併為一個可報告的細分市場。此外，公司的運營部門代表公司的各個組成部分，這些組成部分有單獨的財務信息，首席執行官（即公司的CODM）在決定如何分配公司資源和評估業績時定期使用這些信息。

確定以下地理信息的依據是公司運營所在的國家/地區。 公司無法確定與遊輪運營收入相關的客户的原產國。地理信息如下（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2023

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

美國

 

$

5,078

 

$

6,396

 

其他國家

 

 

6,216

 

 

4,475

 

未連接到某個國家

 

 

171,161

 

 

76,792

 

總計

 

$

182,455

 

$

87,663

 

 

 

 

截至截至

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

財產和設備，淨額：

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

5,313

 

 

$

5,363

 

其他國家

 

 

1,896

 

 

 

1,728

 

未連接到某個國家

 

 

7,572

 

 

 

7,426

 

總計

 

$

14,781

 

 

$

14,517

 

 

13

目錄

 

9。累計其他綜合（虧損）收益的變化

下表按組成部分顯示了累計其他綜合（虧損）收入的變化（以千計）：

 

 

截至2023年3月31日的三個月的累計其他綜合（虧損）收益

 

截至2022年3月31日的三個月的累計其他綜合（虧損）收益

 

外幣折算調整

 

 

與現金流衍生品對衝相關的變化 (1)

 

 

累計其他綜合（虧損）收益

 

 

外幣折算調整

 

 

與現金流衍生品對衝相關的變化 (1)

 

 

累計其他綜合虧損

 

 

期初累計其他綜合虧損

$

(1,229

)

 

$

5,026

 

 

$

3,797

 

 

$

(673

)

 

$

(1,324

)

 

$

(1,997

)

 

重新分類前的其他綜合（虧損）收益

 

188

 

 

 

(232

)

 

 

(44

)

 

 

(242

)

 

 

3,243

 

 

 

3,001

 

 

從累計的其他綜合（虧損）收入中重新歸類的金額

 

-

 

 

 

(739

)

 

 

(739

)

 

 

-

 

 

 

397

 

 

 

397

 

 

本期其他綜合（虧損）淨收益

 

188

 

 

 

(971

)

 

 

(783

)

 

 

(242

)

 

 

3,640

 

 

 

3,398

 

 

期末累計其他綜合（虧損）收益

$

(1,041

)

 

$

4,055

 

 

$

3,014

 

 

$

(915

)

 

$

2,316

 

 

$

1,401

 

 

(1) 參見注釋 10。

 

10。公允價值計量和衍生物

公允價值測量

2023年3月31日和2022年12月31日的現金及現金等價物由現金組成，被歸類為一級工具。公司在各種高質量的金融機構存放現金。2023年3月31日和2022年12月31日的限制性現金由託管賬户中持有的金額組成，這些金額是與税收評估相關的法律訴訟的結果 並被歸類為 1 級樂器。截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償長期債務的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，該分析基於當前市場利率，適用於剩餘到期年限相似的債券發行，並根據信用風險進行了調整，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。 公司現金、限制性現金和長期債務的賬面金額和估計公允價值如下（以千計）：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

賬面價值

 

 

估計公允價值

 

 

賬面價值

 

 

估計公允價值

 

現金

 

$

22,799

 

 

$

22,799

 

 

$

32,064

 

 

$

32,064

 

限制性現金

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

 

 

1,198

 

現金總額

 

$

23,997

 

 

$

23,997

 

 

$

33,262

 

 

$

33,262

 

第一留置權定期貸款額度

 

$

200,160

 

 

$

191,500

 

 

$

200,681

 

 

$

192,770

 

第二留置權定期貸款額度

 

 

5,000

 

 

 

4,630

 

 

 

15,000

 

 

 

14,500

 

債務總額 (a)

 

$

205,160

 

 

$

196,130

 

 

$

215,681

 

 

$

207,270

 
(a)
上述債務金額不包括利率互換或債務發行成本的影響。

14

目錄

 

按公允價值記錄的資產和負債已根據公允價值層次結構進行了分類。 下表顯示了有關公司定期按公允價值入賬的金融工具的信息（以千計）：

 

 

 

 

2023 年 3 月 31 日的公允價值衡量標準

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準

 

描述

 

資產負債表地點

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生金融工具 (1)

 

其他流動資產

 

$

2,974

 

 

$

-

 

 

$

2,974

 

 

$

-

 

 

$

3,117

 

 

$

-

 

 

$

3,117

 

 

$

-

 

衍生金融工具 (1)

 

其他非流動資產

 

$

1,082

 

 

 

-

 

 

 

1,082

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

 

 

-

 

總資產

 

 

 

$

4,056

 

 

$

-

 

 

$

4,056

 

 

$

-

 

 

$

5,026

 

 

$

-

 

 

$

5,026

 

 

$

-

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

認股證

 

認股證負債

 

 

74,800

 

 

 

-

 

 

 

74,800

 

 

 

-

 

 

 

52,900

 

 

 

-

 

 

 

52,900

 

 

 

-

 

負債總額

 

 

 

$

74,800

 

 

$

-

 

 

$

74,800

 

 

$

-

 

 

$

52,900

 

 

$

-

 

 

$

52,900

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
(1)
由利率互換組成。

 

認股證

 

公開認股權證和2020年PIPE認股權證

 

公開認股權證和2020年PIPE認股權證的公允價值被視為二級估值，並使用蒙特卡羅模型確定。2023年3月，公司與其公開認股權證的某些持有人簽訂了交易協議（見註釋5）。某些假設用於確定待交易的公共認股權證（“待交換的公開認股權證”）的公允價值。公司在模型中使用的重要假設是：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公開認股權證將交換

 

公開認股權證

 

 

2020 年 PIPE 認

 

 

公開認股權證

 

 

2020 年 PIPE 認

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票價格

 

$

11.99

 

$

11.99

 

 

$

11.99

 

 

$

9.33

 

 

$

9.33

 

行使價

 

$

-

 

$

11.50

 

 

$

5.75

 

 

$

11.50

 

 

$

5.75

 

剩餘壽命（年）

 

 

0.06

 

 

0.97

 

 

 

2.20

 

 

 

1.22

 

 

 

2.45

 

波動性

 

 

19

%

 

40

%

 

 

45

%

 

 

44

%

 

 

44

%

利率

 

 

4.68

%

 

4.60

%

 

 

3.97

%

 

 

4.61

%

 

 

4.28

%

兑換價格

 

$

-

 

$

18.00

 

 

$

14.50

 

 

$

18.00

 

 

$

14.50

 

 

保薦人認股權證

保薦人認股權證的公允價值被視為二級估值，使用Black-Sholes模型確定。 2023年3月，公司與保薦人認股權證的某些持有人簽訂了交易協議（見註釋5）。某些假設用於確定待交換的保薦人認股權證（“待交換的保薦人認股權證”）的公允價值。公司在模型中使用的重要假設是：

 

15

目錄

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

保薦人認股權證將交換

 

保薦人認股權證

 

 

保薦人認股權證

 

股票價格

 

$

11.99

 

$

11.99

 

 

$

9.33

 

行使價

 

$

-

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

剩餘壽命（年）

 

0.06

 

 

0.97

 

 

 

1.22

 

波動性

 

18.80%

 

 

40

%

 

 

44

%

利率

 

4.68%

 

 

4.60

%

 

 

4.61

%

股息收益率

 

0.0%

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

衍生品

與公司長期浮動利率債務相關的市場風險是利率上升可能導致利息支出的增加。該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。這些工具按其公允價值記錄在資產負債表上，並被指定為套期保值. 這些套期保值工具的財務影響主要被套期保值基礎風險敞口的相應變化所抵消。

該公司評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消其對衝預測交易的現金流變化方面是否 “非常有效”。公司對這種對衝關係使用迴歸分析，當統計上有效的關係反映出衍生品的公允價值與對衝預測交易之間的高度的抵消和相關性時，就可以實現高效的效果。來自衍生品的現金流與基礎對衝交易的現金流歸入同一類別。這些協議涉及收取浮動利率金額，以換取固定利率的利息支付 相應協議的有效期，沒有 基礎名義金額的交換。 由於套期保值項目的性質，公司將來自基準利率套期保值的衍生工具現金流歸類為經營活動。在標的套期保值交易計入收益之前，被指定為現金流套期保值的衍生品的收益和虧損作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分入賬。如果確定套期保值預測交易不再可能發生，則累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額將計入收益。

公司監控與公司開展重要業務的金融和其他機構相關的信用風險集中度。信用風險，包括但不限於交易對手在衍生品下的不履約行為，不被視為重大風險，因為公司主要與公司建立了關係且信用風險為公司所接受的大型知名金融機構開展業務。公司預計其交易對手不會表現不佳。當任何衍生品處於淨收益狀況時，公司的信用風險敞口金額等於衍生品的公允價值。

2019年9月，公司簽訂了浮動到固定利率互換協議，根據固定利率進行一系列付款 1.457%，並根據1個月美元倫敦銀行同業拆借利率或行使利率中較高者獲得一系列付款，用於對衝公司遭受與其浮動利率定期貸款機制相關的現金流變化的風險，並已將該衍生品指定為現金流對衝工具。固定和浮動支付流均以名義金額為美元174.7合同開始時為百萬美元。

利率互換協議的到期日為 2024年9月19日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，名義金額為美元95.4百萬和美元101.0分別為百萬。在利率互換方面沒有出現任何無效的情況。衍生品的收益或虧損記為累計其他綜合收益（虧損）的一部分，隨後在套期保值交易影響收益的同一時期內重新歸類為利息支出。該公司預計將重新分類 $1.0未來十二個月內累計其他綜合收益（虧損）的百萬美元收入計入利息支出。

利率互換合約的公允價值是通過扣除折後的未來固定現金付款和貼現的預期可變現金收入淨額來定期計量的。可變現金收入基於從可觀測的市場利率曲線得出的未來利率（遠期曲線）的預期。利率互換合約在公允價值層次結構中被歸類為二級。公司無需發佈與該衍生工具相關的現金抵押品。

16

目錄

 

被指定為現金流對衝工具的利率互換合約對簡明合併財務報表的影響如下（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

累計其他綜合收益（虧損）中確認的（虧損）收益

 

$

(232

)

 

$

3,243

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（虧損）收益從累計其他綜合收益（虧損）重新歸類為利息支出

 

$

(739

)

 

$

397

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11。所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税支出（收益）為美元0.6百萬和 $ (0.1）分別為百萬。使用預期的所得税準備金之間的區別 21% 美國聯邦所得税税率和公司的實際準備金主要歸因於估值補貼的變化、國外税率差異（包括在無需繳納所得税的司法管轄區賺取的收入）以及各個司法管轄區應繳的預扣税。我們認為，最多減少$是合理的3.4由於我們可能參與一項税收大赦計劃來清償債務，因此在來年內可能需要數百萬筆與外國税收風險相關的不確定税收優惠。

12。承諾和意外情況

我們經常參與法律訴訟、爭議、監管事宜以及針對我們提起或正在審理的各種索賠和訴訟，包括如下文所述，發生在我們正常業務過程中。這些索賠和訴訟大多由保險承保，因此，我們的最大責任金額通常僅限於我們的免賠額。儘管如此，目前無法確定保險未涵蓋的索賠和訴訟的最終結果。我們已經對所有法律訴訟、威脅訴訟和未決訴訟的總體風險敞口進行了評估，並在要求的範圍內，為與認定風險敞口相關的所有可估可能損失累計了金額。我們目前無法估計除應計損失之外的任何其他潛在或有損失，因為發現尚不完整，也沒有足夠的信息來估計此類損失範圍或潛在的恢復情況。但是，根據我們目前的瞭解，我們認為與這些事項有關的合理可能損失的總金額或範圍不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律地位，並在必要的情況下尋求賠償。

2020 年 2 月，公司收到了 $ 的正式評估1.9外國税務機關就增值税（“增值税”）法如何適用於最終受益所有權的變更而提交的百萬份報告 一由於2019年3月的業務合併，我們的子公司數目。該公司對評估提出異議，並記錄了應計金額 $1.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，該費用為百萬美元，幷包含在公司簡明合併資產負債表的 “應計費用” 中。該公司認為，此事的最終結果不會對合並財務報表產生重大不利影響。

13。後續事件

2023年4月25日，公司關閉了保薦人認股權證的交換。本公司的某些董事和關聯公司進行了交換 3,055,906保薦人認股權證，固定匯率為 0.175每份保薦人認股權證的普通股，總額為 534,780交換的普通股和贊助權證的非關聯持有人 928,003保薦人認股權證，交換比率為 0.2047每份保薦人認股權證的普通股，總額為 189,958普通股。 匯率根據交易協議確定，基於截至2023年4月24日的30天普通股VWAP。2023年4月26日，公司關閉了公開認股權證的交換，公開認股權證的持有人交換了公開認股權證 15,286,824公共認股權證，交換比率為 0.2047每份公開認股權證的普通股，合計為 3,129,200普通股。由於上述交易的結束，該公司的交易總額約為 95未償還的公共認股權證的百分比和大約 50未償還的保薦人認股權證的百分比。交易完成後， 83,697,994有表決權的股票和 13,421,914無表決權的普通股已發行和流通。更多細節見附註5 “認股權證負債”。

2023 年 4 月 6 日，我們償還了本金總額為 $5.0我們的第二留置權定期貸款額度為百萬美元，以及相關的所有應計利息。因此，截至本季度報告發布之日，我們的第二留置權定期貸款額度已全部償還。

 

 

17

目錄

 

第 2 項。 管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績

概述

除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，這些假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括下文中確定的因素，以及截至2022年12月31日財年的10-K表中標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素” 部分以及 “風險因素” 中描述的因素。我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。

在2023年第一季度，我們繼續恢復遊輪和目的地度假村的健康和保健中心的運營，並已基本恢復正常運營。儘管最近的疫情對旅遊休閒行業和我們的業務產生了影響，但我們相信我們擁有一定的優勢，使我們成為以酒店為基礎的健康和保健行業的領導者，以及郵輪和酒店業持續復甦的參與者。

OnespaWorld Holdings Limited（“OnespaWorld”、“公司”、“我們” 和其他類似術語指OnespaWorld 控股有限公司及其合併子公司）是全球卓越的遊輪健康和保健中心運營商，也是全球目的地度假村健康和保健中心的領先運營商。我們訓練有素、經驗豐富的員工在遊輪上和全球目的地度假村為客人提供全套優質的健康、健身、美容和保健服務和產品。我們是市場領導者，其規模是我們最接近的海上競爭對手的20倍多。在過去的50年中，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品供應、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺以及與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了領先的市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命一直很簡單：幫助房客在入住期間和住宿後保持最佳狀態和感受。

 

我們的核心是一家全球服務公司。我們在郵輪公司和目的地度假村合作伙伴中扮演着至關重要的角色，在郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的整體賓客體驗中運營着複雜且日益重要的方面。數十年的投資和專業知識使我們能夠建立無與倫比的全球基礎設施來管理運營的複雜性。我們不斷通過推出創新和領先的服務和產品來擴展我們的機上服務，並開發了強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持行業領先的質量標準，並最大限度地提高每個中心的收入和盈利能力。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的專有勞動力庫、全球物流和供應鏈基礎設施以及久經考驗的健康和保健中心和收入管理能力相結合，構成了顯著的競爭優勢，我們認為複製這種優勢在經濟上是不可行的。

我們的收入中有很大一部分來自我們的遊輪運營。從歷史上看，我們已經能夠續訂幾乎所有已到期或計劃到期的郵輪公司協議。

關鍵績效指標

在評估業務績效時，我們會考慮管理層使用的關鍵績效指標，其中包括：

•
平均船隻數量。在此期間，我們運營健康和保健中心的平均船隻數量。這是一項影響收入和盈利能力的關鍵指標，反映了在此期間船舶投入和停止服務的事實，其計算方法是將每艘船在該期間產生收入的總天數除以該期間的日曆天數。
•
期末發貨數量: 期末我們運營健康和保健中心的船隻數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。
•
每艘船的平均每週收入。衡量每艘船生產力的關鍵指標。每艘船的收入可能會受到不同規模的健康和保健中心以及我們所服務的船舶類別的影響。
•
船上每名員工每天的平均收入。我們利用這一績效指標來幫助確定機上員工的生產力，我們認為這是我們運營的關鍵要素。
•
平均度假村數量。在我們運營健康和保健中心期間，目的地度假村的平均數量。這是一項影響收入和盈利能力的關鍵指標，反映了在此期間目的地度假村健康和保健中心投入使用和停止服務的事實，計算方法是將每個目的地度假村健康與保健中心在此期間產生收入的總天數除以該期間的日曆天數相加。
•
期末度假村數量。期末我們運營健康和保健中心的目的地度假村的數量。這是影響收入和盈利能力的關鍵指標。

18

目錄

 

•
每個目的地度假村的平均每週收入。衡量每個目的地度假村健康和保健中心生產力的關鍵指標。同一時期內每個目的地度假村健康和保健中心的收入可能會受到該時期運營的健康和保健中心的地理結構的影響。通常，我們的美國和加勒比地區健康和保健中心比我們的亞洲中心更大，每個地點的收入要高得多。此外，我們的目的地度假村健康和保健中心的翻新也可能對平均每週收入產生負面影響。

 

 

三個月
已結束
3 月 31 日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

平均船隻數量

 

 

173

 

 

 

104

 

期末發貨數量

 

 

179

 

 

 

170

 

每艘船的平均每週收入

 

$

77,076

 

 

$

58,775

 

船上每名員工每天的平均收入

 

$

542

 

 

$

449

 

平均度假村數量

 

 

48

 

 

 

47

 

期末度假村數量

 

 

51

 

 

 

51

 

每個度假村的平均每週收入

 

$

16,973

 

 

$

13,992

 

主要財務定義

收入。收入主要包括服務銷售和向遊輪乘客和目的地度假村客人銷售產品。以下是我們收入各組成部分的簡要説明：

•
服務收入。服務收入主要包括健康和保健服務的銷售，包括全方位的按摩和身體護理護理、護髮護理、皮膚和麪部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、阿育吠陀治療、鍼灸、醫療水療以及為遊輪乘客和目的地度假村客人提供的健身個人訓練服務。如果適用，我們的服務費率本質上包括用於提供此類服務的產品的非實質性費用。
•
產品收入。產品收入主要包括向遊輪乘客、目的地度假村客人銷售護膚、身體護理、護髮、矯形器和營養補充劑產品等 timetospa.com顧客。

服務成本。服務成本主要包括向郵輪公司合作伙伴支付的款項中可分配的部分（按服務收入的百分比或最低年租金或兩者的組合）、支付給船上員工的工資的可分配部分、與員工相關的船上開支的可分配部分、直接支付給目的地度假村員工的工資、向目的地度假村合作伙伴的付款、提供服務所消耗產品的可分配成本以及健康和健康中心折舊。從歷史上看，服務成本變化很大；服務成本的增加和減少主要歸因於服務收入的相應增加或減少。服務成本佔服務收入的百分比往往保持不變。

產品成本。產品成本主要包括通過我們的各種分銷方式銷售的產品的成本、支付給船上員工的工資中可分配的部分以及向郵輪公司和目的地度假村合作伙伴支付的可分配部分（按產品收入的百分比或最低年租金或兩者的組合得出）。從歷史上看，產品成本變化很大；產品成本的增加和減少主要歸因於產品收入的相應增加或減少，包括庫存賬面價值的減值。產品成本佔產品收入的百分比往往保持不變。

行政。管理費用包括與支持我們業務的公司和管理職能相關的費用，包括專業服務、保險、總部租金和其他一般公司費用。

工資、福利和工資税。工資、福利和工資税由與支持我們業務的公司和管理職能相關的員工費用組成，包括員工工資、獎金、股票薪酬、工資税、養老金/401（k）和其他員工成本。

無形資產的攤銷。無形資產的攤銷包括具有明確使用壽命的無形資產（例如零售特許權協議、目的地度假村協議、許可協議）的攤銷以及與先前交易相關的攤銷費用。

19

目錄

 

其他收入（支出），淨額。其他收入（支出）包括利息收入、利息支出和認股權證負債公允價值的變化。

所得税支出（福利）。所得税支出（福利）包括當期和遞延的聯邦所得税支出以及州和地方所得税。

淨收益（虧損）。淨收益（虧損）由運營收入（虧損）減去其他收入（支出）和所得税支出（收益）組成。

收入驅動因素和業務趨勢

我們的收入和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：

 

•
我們運營健康和保健中心的船隻和目的地度假村的數量。 收入受到新船淨增長、船舶停止服務、意想不到的幹船塢、因疾病爆發（例如最近的疫情）而無法航行的船舶以及每個時期運營的目的地度假村健康和保健中心數量的影響。
•
新的健康和保健中心的規模和產品。我們一直專注於創新和實施更高附加值和價格點的服務，例如醫療水療和先進的面部護理技術，這些服務需要配備特定的設備的治療室和經過培訓的員工才能提供這些服務。隨着我們的郵輪合作伙伴繼續投資新船，這些新船配備了增強的健康和保健中心，以提供更先進的治療室和更大的員工規模，我們能夠增加這些服務的可用性，推動整體轉向更有利可圖的服務組合。
•
在現有健康和保健中心擴展各種模式的增值服務和產品。我們將繼續擴大現有健康和保健中心的更高附加值和價位服務，包括推出優質的醫療水療和高級面部服務，從而增加賓客支出。
•
現代、高級、奢侈品和廉價類別的船隻數量組合。由於健康和保健中心的規模、提供的服務以及客人的社會經濟因素，每個船上健康和保健中心產生的收入在當代、高級、豪華和廉價船舶類別中有所不同。
•
遊輪行程的組合。每個船上健康和保健中心產生的收入受郵輪行程的影響，包括海上航行天數與港口天數，這會影響中心的利用率，以及地理航行區域，後者可能會影響船舶類別和提供的服務和產品，以符合預測的乘客偏好。
•
與郵輪公司合作伙伴合作，包括有針對性的營銷和促銷計劃，以及實施專有技術，通過預先預訂和預付健康和保健服務來提高中心的利用率。由於加強了與特定郵輪合作伙伴的合作，我們直接向機上乘客進行營銷和推廣。我們還利用我們專有的健康和保健服務預定和預付款技術平臺，該平臺與我們的某些郵輪合作伙伴的郵輪前計劃系統相集成。與郵輪公司合作伙伴加強合作的這些領域為我們的健康和保健中心帶來了更高的收入。
•
天氣的影響。我們在遊輪和特定目的地度假村的健康和保健中心可能會受到颶風的負面影響，尤其是在八月至十月期間，由於氣候變化，颶風的頻率和強度可能會增加。
•
我們的收入和財務業績可能會受到其他風險和不確定性的影響，包括但不限於標題為” 的部分中列出的風險和不確定性風險因素” 在公司2022年10-K表格第二部分第1A項中。

 

這些因素對我們收入和財務業績的影響因時期而異。


 

 

 

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，請參閲本報告中的簡明合併財務報表附註2。

運營結果

 

20

目錄

 

 

 

三個月
已結束
2023年3月31日

 

 

佔總數的百分比
收入

 

 

三個月
已結束
2022年3月31日

 

 

佔總數的百分比
收入

 

（以千美元計，每股金額除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$

150,121

 

 

 

82

%

 

$

71,162

 

 

 

81

%

產品收入

 

 

32,334

 

 

 

18

%

 

 

16,501

 

 

 

19

%

總收入

 

 

182,455

 

 

 

100

%

 

 

87,663

 

 

 

100

%

收入成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

 

126,328

 

 

 

69

%

 

 

62,667

 

 

 

71

%

產品成本

 

 

28,265

 

 

 

15

%

 

 

14,652

 

 

 

17

%

行政

 

 

3,570

 

 

 

2

%

 

 

3,833

 

 

 

4

%

工資、福利和工資税

 

 

8,921

 

 

 

5

%

 

 

8,727

 

 

 

10

%

無形資產的攤銷

 

 

4,206

 

 

 

2

%

 

 

4,206

 

 

 

5

%

總收入成本和運營支出

 

 

171,290

 

 

 

94

%

 

 

94,085

 

 

 

107

%

運營收入（虧損）

 

 

11,165

 

 

 

6

%

 

 

(6,422

)

 

 

-7

%

其他（支出）收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

(4,610

)

 

 

-3

%

 

 

(3,407

)

 

 

-4

%

認股權證負債公允價值的變化

 

 

(21,900

)

 

 

-12

%

 

 

3,400

 

 

 

4

%

其他支出總額

 

 

(26,510

)

 

 

-15

%

 

 

(7

)

 

 

-0

%

所得税支出前的虧損（福利）

 

 

(15,345

)

 

 

-8

%

 

 

(6,429

)

 

 

-7

%

所得税支出（福利）

 

 

559

 

 

 

0

%

 

 

(113

)

 

 

0

%

淨虧損

 

$

(15,904

)

 

 

-9

%

 

$

(6,316

)

 

 

-7

%

每股有表決權和無表決權股份的淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

$

(0.17

)

 

 

 

 

$

(0.07

)

 

 

 

加權平均已發行股數

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基礎版和稀釋版

 

 

93,418

 

 

 

 

 

 

92,204

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月業績對比

自 COVID-19 疫情爆發以來，公司已基本恢復正常運營，2023 年第一季度的經營業績從 2022 年開始持續加速。

 

收入。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入分別為1.825億美元和8,770萬美元。增長主要歸因於我們在本季度運營的船上健康和保健中心的平均船舶數量為173個，而2022年第一季度運營的船上健康和保健中心的平均船舶數量為104個，以及相應季度在役船舶的平均佔用率。

服務收入和產品收入之間的收入增長細分如下：

•
服務收入。截至2023年3月31日的三個月，服務收入為1.501億美元，與截至2022年3月31日的三個月的7,120萬美元相比，增長了7,900萬美元，增長了111％。
•
產品收入。截至2023年3月31日的三個月，產品收入為3,230萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的1,650萬美元相比，增長了1,580萬美元，增長了96％。

服務成本。截至2023年3月31日的三個月，服務成本為1.263億美元，與截至2022年3月31日的三個月的6,270萬美元相比，增加了6,370萬美元，增長了102％。增長主要歸因於與我們在本季度運營的海上和陸地健康和保健中心的服務收入增加1.501億美元相關的成本，而2022年第一季度的服務收入為7,120萬美元。

產品成本。截至2023年3月31日的三個月，產品成本為2,830萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的1,470萬美元相比，增加了1,360萬美元，增長了93％。增長主要歸因於與我們在海上和陸地上運營的健康和保健中心在本季度產品收入增加3,230萬美元相關的成本，而2022年第一季度的產品收入為1,650萬美元。

行政。截至2023年3月31日的三個月，管理費用為360萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的380萬美元相比，減少了20萬美元，下降了7％。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，與倫敦健康學院船上員工招聘、旅行、住房和培訓相關的管理費用以及專業費用有所減少。

21

目錄

 

工資、福利和工資税。截至2023年3月31日的三個月，工資、福利和工資税為890萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的870萬美元相比，增加了20萬美元，增長了2％。增長主要歸因於公司員工人數的適度增加，這是由於恢復正常運營。

無形資產的攤銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，這兩個時期的無形資產攤銷額均為420萬美元。

其他（支出）收入。其他（支出）收入包括利息支出和認股權證負債公允價值的變動。截至2023年3月31日的三個月，利息支出為（460萬美元），與截至2022年3月31日的三個月（340萬美元）相比，增加了120萬美元，增長了35％。增長主要歸因於利率的上升被債務餘額的減少部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，未償還認股權證的公允價值變動為虧損（2190萬美元），而截至2022年3月31日的三個月的收益為340萬美元。認股權證負債公允價值的變化是市場價格變動得出金融工具價值的結果。

所得税支出（福利）截至2023年3月31日的三個月，所得税支出（福利）為60萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠（10萬美元）相比，增加了70萬美元，增長了595％。增長主要是由估值補貼的變化、各個司法管轄區應繳的預扣税以及淨營業虧損可用性的減少所推動的。

淨虧損。截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為（1,590萬美元），與截至2022年3月31日的三個月淨虧損（630萬美元）相比，減少了960萬美元，下降了152％。下降的主要原因是股價上漲導致認股權證負債的公允價值出現負變化。認股權證負債公允價值的變動為本季度虧損（2190萬美元），而2022年第一季度的收益為340萬美元。不包括認股權證負債公允價值的變化，2023年第一季度的改善主要是由於運營收入發生了1760萬美元的變化，這主要是由於該季度運營的船上健康中心數量的增加。

流動性和資本資源

概述

在 COVID-19 疫情之前，我們的運營資金主要來自運營現金流。2020 年 3 月 COVID-19 疫情爆發後，我們採取了謹慎的激進行動，通過確保和重新分配資本資源來提高財務靈活性，包括：(i) 取消所有不必要的運營和資本支出，(ii) 撤回公司分紅計劃，直至另行通知；(iii) 將2020 年 2 月 26 日宣佈的股息的支付推遲到董事會批准，(iv) 於 2020 年 6 月 12 日完成 2020 年私募配售；(iv) 於 2020 年 6 月 12 日完成 2020 年私募配售；(v) 向我們的第一留置權循環貸款淨借款700萬美元，留下1300萬澳元的可用和未提款；以及（vi）簽訂協議，允許公司運營其自動櫃員機計劃，該協議允許公司不時出售普通股，總髮行價不超過5,000萬美元，根據該協議，截至2022年7月31日，價值約1,000萬美元的股票仍可供出售，該公司於2022年8月1日終止了該協議。

自從 COVID-19 疫情限制大幅放鬆以來，我們的流動性主要用途是為179艘遊輪和51個目的地度假村的恢復服務提供資金、相關的營運資本投資、償債和全額償還我們的第二留置權定期貸款額度。

在淨運營現金流為正的基礎上，在截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，我們的業績繼續大幅回升。考慮到上述行動和我們目前的資源，我們得出的結論是，我們將有足夠的流動性來履行未來十二個月的義務，並按照債務協議的要求遵守所有債務契約。

22

目錄

 

現金流

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的彙總現金流信息。

 

 

 

 

 

（以千計）

 

三個月
已結束
2023年3月31日

 

 

三個月
已結束
2022年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(15,904

)

 

$

(6,316

)

折舊和攤銷

 

 

5,509

 

 

 

5,477

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

324

 

 

 

257

 

認股權證負債公允價值的變化

 

 

21,900

 

 

 

(3,400

)

基於股票的薪酬

 

 

2,591

 

 

 

3,286

 

可疑賬款準備金

 

 

5

 

 

 

—

 

財產和設備註銷造成的損失

 

 

—

 

 

 

10

 

非現金租賃費用

 

 

51

 

 

 

20

 

遞延所得税

 

 

227

 

 

 

—

 

營運資金的變化

 

 

(12,511

)

 

 

105

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

2,192

 

 

 

(561

)

資本支出

 

 

(1,319

)

 

 

(919

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,319

)

 

 

(919

)

行使認股權證的收益

 

 

215

 

 

 

55

 

償還定期貸款便利

 

 

(10,521

)

 

 

(212

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(10,306

)

 

 

(157

)

匯率變動對現金的影響

 

 

168

 

 

 

(246

)

現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少

 

$

(9,265

)

 

$

(1,883

)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月業績對比

經營活動。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們（用於）經營活動提供的淨現金分別為220萬美元和60萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，隨着公司基本恢復正常運營，淨運營現金流從2022年起繼續加速。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司出現了由（用於）運營活動提供的淨現金赤字，原因是該公司因 COVID-19 疫情而大幅減少了遊輪運營收入，同時仍在承擔運營費用。

投資活動。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們在投資活動中使用的淨現金分別為130萬美元和90萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，由於公司自 COVID-19 疫情爆發以來已基本恢復正常運營，公司產生的資本支出超過了截至2022年3月31日的三個月。

籌資活動。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們在融資活動中使用的淨現金分別為1,030萬美元和20萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了50萬美元的第一留置權定期貸款額度和1,000萬美元的第二留置權定期貸款額度，並從行使公開認股權證中獲得了20萬澳元的收益。在截至2022年3月31日的三個月中，公司償還了20萬澳元的第一留置權定期貸款額度，並從行使公開認股權證中獲得了10萬澳元的收益。

季節性

我們的收入中有很大一部分來自遊輪上，並受特定個人郵輪行程、一年中的時間和地理位置等因素的影響。因此，由於北半球在夏季和節假日期間對郵輪的需求更強勁，我們經歷了不同程度的季節性。因此，第三季度和假日期間通常會為我們帶來最高的收入收益率。此外，颶風頻率和強度對郵輪和目的地度假村產生了負面影響，尤其是在8月至10月期間，由於氣候變化，颶風的頻率和強度可能會增加。

23

目錄

 

合同義務

截至2023年3月31日，我們未來的合同義務與我們在2022年10-K表格中披露的金額相比沒有重大變化。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們簡明的未經審計的合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、在簡明合併未經審計的財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層至少每季度重新評估其判斷和估計，這些判斷和估計是基於歷史經驗、當前趨勢以及據信在當時情況下合理的各種其他假設。

我們的關鍵會計政策包含在我們的2022年10-K表格中。我們認為，在截至2023年3月31日的三個月中，我們在2022年10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

資產負債表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。

通貨膨脹和經濟狀況

我們認為通貨膨脹對我們的收入或經營業績沒有重大不利影響。但是，公眾對郵輪等活動的需求受到總體經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、全球健康流行病/流行病和客户偏好。經濟疲軟時期可能會對我們賴以生存的郵輪業和酒店業產生重大的不利影響。這種放緩可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。COVID-19 疫情對我們在2022年和2021年的業務、運營、經營業績和財務狀況產生了嚴重的負面影響。近期不利經濟狀況中更嚴重的方面再次出現，包括 COVID-19 疫情的再次升級、通貨膨脹率和利率的上升以及燃油價格的上漲，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。與英鎊和歐元相比，美元疲軟也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們可能會不時發佈經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性” 陳述，包括在本報告和其他披露中。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。只要有可能，我們會嘗試使用 “將”、“可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“打算”、“計劃”、“估計” 等詞語來識別這些陳述，以及對未來意圖或此類術語的否定表述。

此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
COVID-19 對公司經營所在行業和市場以及公司業務、運營和財務狀況（包括現金流和流動性）的影響；
•
對公司服務的需求，以及公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素或公司運營業務環境變化不利影響的可能性；
•
消費者偏好或公司服務和產品市場的變化；
•
適用法律或法規的變化；
•
爭奪公司服務的競爭以及爭奪公司業務擴張機會的可能性；

24

目錄

 

•
難以盈利地管理增長；
•
失去公司管理團隊的一名或多名成員；
•
我們提供待售產品的市場變化；
•
公司向美國證券交易委員會提交的報告（包括對這些報告的所有修訂）中不時包含的其他風險和不確定性；
•
我們 2022 年 10-K 表格中列出的其他風險和不確定性，包括標題為” 的部分中列出的風險和不確定性風險因素”；以及
•
前面有、後面有或包含 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或類似表達方式的其他陳述。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的可用信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，在隨後的任何日期，不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 3 項。 定量和定性有關市場風險的實時披露

有關我們的市場風險的討論，請參閲第二部分第7A項。-2022年10-K表格中有關市場風險的定量和定性披露。

第 4 項。 控件和程序

截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

25

目錄

 

第二部分-其他R 信息

沒有。

第 1A 項。 Ri天空因子

此前在公司2022年10-K表格第二部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。“風險因素。”但是，我們面臨的風險和不確定性不僅限於2022年10-K表格中規定的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和證券的交易價格產生不利影響。

第 2 項。 未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用

不適用。

第 4 項。 礦山安全tey 披露

不適用。

第 5 項。 其他信息

沒有。

第 6 項。 展品

 

展覽

沒有。

 

 

 

 

 

  31.1

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證.

 

 

 

 

  31.2

規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

  32.1

第1350條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

  32.2

第1350條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

104

 

公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中

 

 

*將在S-T法規第405（a）（2）條規定的30天寬限期內通過修正案提供。

26

目錄

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

日期：2023 年 5 月 5 日

ONESPAWORLD 控股有限公司

 

 

來自：

/s/ 倫納德·弗魯克斯曼

 

倫納德·弗魯克斯曼

 

執行主席、總裁、首席執行官兼董事

 

首席執行官

 

 

來自：

/s/ SSTEPHENB. L阿扎魯斯

 

斯蒂芬·B·拉撒路

 

首席運營官兼首席財務官

 

首席財務和會計官

 

 

27