附錄 1.1

執行版本

Core & Main, Inc.

17,000,000 股 A 類普通股

承保協議

2024年1月8日

摩根大通證券有限責任公司

花旗集團環球市場公司

作為 幾位承銷商的代表

如本文件附表一所示

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

女士們、先生們：

在本協議附表二 中上市的特拉華州公司Core & Main, Inc.（以下簡稱 “公司”）的某些股東（賣出股東）在遵守本文規定的條款和條件的前提下，分別提議向本附表一中列出的幾家承銷商（承銷商，如果 只有一家承銷商，“承銷商” 一詞應視為指單一承銷商， 作必要修改後），摩根大通證券有限責任公司和花旗集團環球市場公司擔任 代表（代表，如果只有一名代表，則代表一詞應視為指單一代表， 作必要修改後），公司A類普通股（A類普通股）共計17,000,000股（公司股份），面值每股0.01美元。此外，賣出 股東分別提議，根據本文規定的條款和條件，由承銷商選擇額外出售最多2550,000股A類普通股（統稱為可選股）。 承銷商可能根據本協議第 3 節選擇購買的公司股份和可選股份在此統稱為 “股份”。

該公司是一家控股公司，也是特拉華州有限合夥企業（控股公司）Core & Main Holdings LP的普通合夥人，該公司的主要物質資產是控股公司的直接和間接控股權益。作為控股公司的唯一普通合夥人，公司通過控股公司及其子公司（包括佛羅裏達州的有限合夥企業Core & Main LP）運營和 控制其所有業務和事務。本文將公司和控股公司統稱為公司 雙方。

1。公司各方共同或個別地向每位承銷商 陳述和保證，並同意：

(a) 根據經修訂的1933年 1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第405條中有關股票的自動上架註冊聲明（該法案），已在不早於本文件發佈之日前三年向美國證券交易所 委員會（委員會）提交了該聲明；該註冊聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；而且尚未發佈暫停該註冊聲明或其任何部分生效的暫停令 ，也沒有提起任何訴訟為此目的已啟動或據公司各方所知受到委員會的威脅，公司沒有收到委員會對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知（作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式是最近向委員會提交的大部分 在本承保協議（本協議）簽訂之日或之前，以下稱為基本協議招股説明書；與根據該法第424（b）條向委員會提交的股票相關的任何初步招股説明書（包括任何初步的 招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物 ，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類股份一部分的任何招股説明書補充文件註冊聲明，每份聲明在註冊聲明 的該部分成為時均經過修訂生效，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）條 ）以下稱為定價招股説明書；與根據本法第424（b）條根據本法第424（b）條根據本法第424（b）條向委員會提交的股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書説明書；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應視為指並且 包括截至該招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；凡提及基本招股説明書的任何修正或補充、 任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、與股票相關的任何招股説明書補充文件根據該法第 424 (b) 條以及根據證券提交的任何文件，根據 向委員會提交經修訂並納入其中的1934年《交易法》（《交易法》），每種情況都是在基本招股説明書、此類初步招股説明書或 招股説明書發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案的任何提及均應視為指幷包括公司在 {之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告 br} 以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明的生效日期；以及任何發行人免費撰寫的招股説明書為《股票法》第433條中定義的以下稱為 發行人自由寫作招股説明書）；

2

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，在提交時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法的要求以及 委員會根據該法的規章和條例，並且不包含對重大事實的不真實陳述或漏述重要事實鑑於當時的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述 已作出，不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依據任何銷售股東信息或任何承銷商 信息（分別定義見本協議第 2 (f) 節和第 11 (c) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議 日上午 6:20（紐約時間）；截至適用時間，經發行人自由寫作招股説明書（如果有）補充的定價招股説明書以及本協議附表三 (c) 中列出的其他信息（統稱為 “定價 披露一攬子計劃）”，截至適用時間並未發生交貨時間（定義見本文第 6 (a) 節）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大 事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性；自 {br 起，本附表三 (a) 或附表三 (c) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書均不與 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息相沖突，並附上定價披露一攬子計劃} 適用時間，不包括對重大事實的任何不真實陳述或未陳述任何重大事實鑑於發表聲明的情況，為了在其中作出陳述是必要的，不能產生誤導性； 但是，前提是本陳述和擔保不適用於依據任何銷售股東信息或任何承銷商信息或任何承銷商信息而做出的陳述或遺漏；

(d) 定價招股説明書和招股説明書生效時或向委員會提交的 以引用方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，且此類文件均不包含 不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；任何其他文件在定價招股説明書 及其任何進一步的修正案或補充文件生效或向委員會提交後，以引用方式提交和納入定價招股説明書 及其任何進一步的修正案或補充文件中，將在所有重大方面符合該法或《交易法》、 （如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實不是 誤導；

3

但是，本陳述和擔保不適用於依據任何賣方股東 信息或任何承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本 協議執行之前關閉營業以來，除非本協議附表二 (b) 另有規定，否則沒有向委員會提交任何此類文件；

(e) 註冊聲明符合， 招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面符合該法的要求以及委員會根據該法的規章和條例的要求，並且截至註冊聲明各部分的適用生效日期以及招股説明書和任何修正案的適用申請日， 將不會或對其進行補充，並且截至每次交貨時，視情況而定， 都包含不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，從 的撰寫情況來看）；但是，本陳述和擔保不適用於依據任何銷售股東信息或任何承銷商信息或任何承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(f) 除非定價披露一攬子文件中另有規定或設想：(i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何 子公司均未承保因火災、爆炸、洪水或 其他災難而遭受的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動，命令或法令；(ii) 公司或其任何子公司均未簽署自最新經審計的財務報表發佈之日起，或 以引用方式納入定價招股説明書以及 (iii) 自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應之日起，對公司及其子公司具有重要意義的任何交易或協議（無論是否在 的正常業務過程中）或承擔的任何直接或或有負債或義務，沒有任何直接或或有的 (x) 資本 股票或已發行股權的重大變化，如適用，本公司或其子公司（但因為（1）根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司股權補償計劃行使任何期權、遞延股票單位或任何利潤單位、 增值權或限制性股票單位的行使除外，(2) 發行 A類普通股股票交換控股公司（合夥企業）相應數量的有限合夥人權益後的股票利息），以及根據交易所 協議（經修訂）（交易所）的條款報廢相應數量的公司 B類普通股，面值每股0.01美元（B類普通股，連同A類普通股，普通股），或（3）根據公司的員工股票購買計劃發行A類普通股）或 (y) 公司及其子公司的長期債務或 任何重大不利變化或影響，或任何涉及對一般事務、管理、財務狀況、股東權益或合夥人資本（如適用）或公司及其子公司整體經營業績的潛在重大不利變化或影響；

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(g) 公司及其子公司擁有良好的收費所有權，或者 擁有租賃或以其他方式使用所有不動產的有效權利，以及對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產的所有權或租賃或以其他方式使用的有效權利，總體而言 （統稱 “企業”），不含所有留置權、抵押權、索賠和可以合理預期會對財務 狀況、股東權益產生重大不利影響的所有權缺陷（統稱為留置權）或合夥人資本（如適用）或公司及其子公司的整體經營業績（重大不利影響），但根據定價披露一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書授予或以其他方式允許的留置權除外，因為可以不時修改、補充、豁免或以其他方式修改 ，或退款，修訂、重組、更換、續訂、償還、不時增加或延期按時（無論是全部還是部分），除非不對這些財產的使用造成實質性幹擾；

(h) 本公司及其在附表五中列出的每家子公司，包括公司的每家重要 子公司（定義見該法第405條）（均為指定子公司），(i) 已正式註冊或組建，並根據其 公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在（在信譽良好概念適用於相關司法管轄區的範圍內），有權力和權力擁有其財產並按照定價中所述開展業務招股説明書，以及 (ii) 已獲得外國公司、有限責任公司或合夥企業的正式資格，並根據其擁有或租賃房產或 開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好（如果適用），但第 (i) 條（僅適用於指定子公司）和 (ii) 條款除外，在第 (i) 條（僅涉及指定子公司）和 (ii) 中，未經如此註冊或組織或信譽良好，或成為 如此資格或擁有這樣的權力或權力，都不會合理地預計會產生重大不利影響；

(i) (i) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本；(ii) 公司所有已發行的股本，包括A類普通股，包括根據本協議由出售 股東出售的股份（根據交易所向某些賣出股東發行的股份除外），均已獲得正式和有效的授權和有效發行，已全額支付， 不可估税，並且在所有重要方面均符合普通股的描述定價披露一攬子計劃和招股説明書；(iii) 根據 交易所向某些出售股東發行的所有股票均已獲得正式和有效的授權，在每次交割時，將有效發行、全額支付且不可估税， 在所有重大方面 都將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述；(iv) 所有已發行股票均不包括在售股票公司的股本（包括股份）的發行違反了先發制人

5

或公司任何股東的其他類似權利；以及 (v) (1) 作為公司的每家指定子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權， 已獲得有效授權並已有效發行，已全額支付且不可估税，以及 (2) 作為合夥企業或有限 責任公司的每家此類指定子公司的所有已發行股權均已正式和有效已授權並有效發行，就第 (1) 和 (2) 條而言，除非定價披露一攬子計劃中另有規定，在公司擁有的範圍內，直接或間接擁有 ，不分所有留置權，但定價 披露一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書授予或以其他方式允許的留置權除外，因為可以不時修改、補充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、更換、續訂，不時償還、增加或延期（無論是全部還是部分）；

(j) 除已放棄的權利或註冊聲明、 定價招股説明書和招股説明書中披露的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊銷售 ，或公司根據本協議根據該法以其他方式註冊銷售或出售；

(k) 賣出股東出售股份以及 各公司方遵守本協議以及本協議中設想的交易的完成不會 (i) 違反或導致違反或違反任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或其指定任何其他協議或工具的任何條款或規定，或構成違約子公司是公司或其任何指定子公司受其約束的一方或受其約束的當事方或 中的任何一方本公司或其任何指定子公司的財產或資產受到約束，(ii) 違反公司或其指定子公司的公司註冊證書、成立證書、有限責任公司協議、 章程、有限合夥協議或類似組織文件的任何規定，或 (iii) 違反對公司或其任何指定子公司具有管轄權的任何法院或 政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，第 (i) 和 (iii) 條除外，因為就每項此類條款的 而言，在使自首次交付時獲得或作出的任何同意、批准、授權、命令、註冊、資格、豁免和修正生效後（定義見本協議第 第 6 (a) 節），並且沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格認定或與任何人簽訂的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認定後，合理地預計不會產生重大不利影響出售股東 出售股票或完成股份需要此類法院或政府機構或機構特此設想的交易，除了 (A) 根據《股票法》進行註冊，(B) 金融業監管局 (FINRA) 對承保條款 和安排的批准，(C) 州證券法或藍天法可能要求的與 承銷商購買和分銷股票相關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，(D)）如定價披露一攬子計劃中所披露的那樣，（E）此類同意、批准、授權、訂單、註冊，自第一個 交付之日起已獲得或作出的資格、豁免、修改或終止，以及 (F) 未獲得或作出任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格不合理預計不會產生重大不利影響；

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(l) 公司及其任何指定子公司 (i) 在履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、契約或條件時，均不違反 或 (ii) 違反其註冊證書、有限合夥企業證書、成立證書、章程、有限合夥協議或類似組織文件（如適用）或 (ii) 違約是當事方或其或 其任何財產可能受其約束，但以下情況除外上述第 (ii) 條的案例，指任何個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為或違約行為；

(m) 基本招股説明書中構成 標題為股本描述的定價招股説明書和招股説明書一部分的聲明，其標題是普通股條款的摘要，標題是 非美國的美國聯邦所得税注意事項持有人聲稱描述其中提及的法律和文件的條款，在所有重要方面都是準確的；

(n) 除定價招股説明書中規定的內容外，不存在任何以 公司或其任何子公司為當事方的未決法律或政府訴訟，也不存在本公司或其任何子公司的任何財產可能單獨或總體上可能產生重大不利影響的法律或政府訴訟；而且，據公司各方所知，此類訴訟沒有受到政府當局或其他；

(o) 公司 無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）中定義；

(p) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在最新修訂聲明時， （如果有），目的是遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式）以及 (iii) 當時，公司或任何代表其行事的人（僅在本條款中，指的是該法第163（c）條）根據規則的豁免提出了與股票有關的任何要約163 根據該法，公司 是該法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人；而且 (B) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何 發行參與者最早提出股票（根據該法第164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司根據該法第405條的定義，過去和現在都不是不符合資格的發行人；

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(q) 公司在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包括或以提及方式納入的 合併歷史財務報表在所有重大方面均符合該法的適用要求，並公允地列報了截至所示日期的公司及 其合併子公司的財務狀況以及其運營業績以及合作伙伴資本/股東權益和現金流的變化（視具體期限而定省略了腳註和 正常的年終審計和其他調整，適用於任何中期財務報表）；此類合併財務報表是根據始終適用的美國公認會計原則 （GAAP）編制的，但須遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表附註中規定的任何限制；包括或以引用方式納入的任何支持附表在註冊聲明公平地列出了需要在其中陳述的信息； 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會細則和條例定義）的披露在所有 重大方面在適用的範圍內符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；

(r) 普華永道會計師事務所（PwC）審計了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的 公司的某些合併財務報表，並告知公司，根據該法案、委員會規則和條例以及公眾規章條例的要求，普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所公司會計監督委員會；

(s) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官或 在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證而且 (iii) 足以提供合理的 保證(A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(D) 資產的記錄問責制以合理的 間隔與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動差異；

(t) 據公司各方所知，自從定價披露一攬子計劃中納入或以提及方式納入的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大 不利影響或合理預計會對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響的變化；

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(u) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語 的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息 由這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官知曉；此類披露控制和程序在以下地點有效合理的 保障水平；

(v) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司目前開展的 業務運營的所有重要方面，並在所有重要方面進行操作和執行，公司各方對所有重大錯誤、錯誤、缺陷的瞭解是完全清楚的，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（統稱為 “個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全性 ，且公司各方對任何違規行為、違規行為一無所知或未經授權的使用或訪問相同內容，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他政府或監管機構的除外，也包括正在進行內部審查或調查的與之相關的任何 重大事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務；

(w) 本協議已由每個 公司方正式授權、執行和交付，當本協議其他各方按其條款正式簽署和交付時，將構成該公司方有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對該公司方強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律的限制，或者受與以下方面相關的公平原則的限制可執行性；以及經修訂和重述的有限責任公司 合夥協議、應收税款協議、交易所協議（經修訂）、註冊權協議（均在定價披露一攬子計劃中定義）和本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中相應的 描述；

9

(x) 公司或其任何子公司，或任何董事、 高級職員、員工，或據公司各方所知，公司或其任何子公司的代理人或代表 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ；(ii) 為推動任何直接要約、承諾或授權而作出或採取了行動或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付或福利，包括任何 政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人； (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或執行經合組織《禁止在國際 商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下了2010年《反賄賂法》規定的罪行英國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法 賄賂或其他非法利益而提供、提出、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、維持和執行， 將繼續維持和執行為促進和實現對所有適用的反賄賂和反腐敗法律的遵守而合理設計的政策和程序；

(y) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的 反洗錢法，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法及其頒佈的規則和條例，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例其中及任何相關或類似的規則、條例或任何 政府機構（統稱《反洗錢法》）發佈、管理或執行的指導方針，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司各方所知；

(z) 公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其任何子公司或其任何子公司行事的其他人士，目前均未成為美國政府（包括，不限 ）美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部管理或執行的任何制裁的對象或目標. 國務院，包括但不限於指定為特別指定國民或被封鎖人員）、 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司位於、組織或居住在 受制裁的國家或領土，包括但不限於克里米亞，即所謂的****， 所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭的扎波羅熱和赫爾鬆地區以及其他覆蓋區域（定義見下文根據 第14065號行政命令確定的烏克蘭（第14065）號行政命令，白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；

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(aa) 公司及其各子公司共同擁有所有美國專利、專利申請、商標、商標申請、商品名、版權、技術、專有知識和流程（知識產權），或擁有 有效且可強制執行的使用權，但不擁有或不具備此類有效和可執行的使用權的合理預期不會擁有物質不利影響。除定價披露一攬子文件中披露的 外，沒有人對公司或其任何子公司提出任何質疑或質疑任何此類知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性提出任何索賠，也沒有收到任何此類索賠的通知，據公司所知，公司及其子公司使用此類知識產權並不侵犯這些權利對於任何人， ，除非此類索賠和侵權行為在總體而言，不可能合理地預期會產生重大不利影響；

(bb) 公司及其子公司已經提交或促成提交了所有美國聯邦所得税申報表以及所有需要提交或要求延期的 其他重要納税申報表，並已繳納 (i) 此類申報表上顯示應繳和應繳的所有税款，以及 (ii) 其收到的針對其或其任何財產的通知以及所有其他税款的 攤款顯示應繳納的所有税款、任何政府機構對其或其任何財產徵收的費用或其他費用（任何（A）税除外），與 有關的費用或其他費用，總的來説，不支付這些費用不會產生重大不利影響，或者 (B) 税款、費用或其他費用，其金額或有效性目前正通過認真進行的 程序提出質疑，公司及其子公司的賬簿上已提供了符合公認會計原則的儲備金）。尚未就針對公司或其任何子公司的任何此類 税、費用或其他費用提出任何税收留置權，也沒有人提出任何索賠，但個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的留置權或費用除外；

(cc) 公司及其子公司擁有 定價披露一攬子計劃（許可證）中規定的所有聯邦、州和其他政府機構頒發的所有許可證、許可證、證書、同意、訂單、批准和其他 授權，並已向所有聯邦、州和其他政府機構提交了所有必要的聲明和備案，除非定價中披露披露包裹或未能擁有、簽發或獲得此類許可證（通過持有、申報或申報）個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響；

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(dd) 除定價披露一攬子文件中披露的情況外，(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有法律、規則、規章、決定、判決、法令、命令和其他可執行的與污染有關的法律、規章、決定、判決、法令、命令和其他法律上可強制執行的要求，或與 接觸危險物質、保護人類健康或安全、環境或自然資源或以其他方式使用、儲存相關的任何法律、法規、規章、決定、判決、法令、命令和其他可執行的要求以及處置或接觸危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物， 包括但不限於石棉和含石棉材料（統稱《環境法》）；(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、 證書或任何環境法要求他們開展各自業務所需的其他授權或批准（統稱為 “環境許可證”），但未違反任何條款或條件；以及 (z) 不受任何索賠、訴訟或 的約束繼續進行中，並且尚未收到有關根據或承擔的任何實際或潛在責任或義務的通知與任何環境法或環境許可證有關或任何實際或潛在的違規行為，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，以及 (ii) 除上文 (i) 和 (ii) 各條款外，不存在因環境法或與公司或其子公司的 環境許可有關或與之相關的任何成本或責任，就任何單獨或總體而言不合理的事項而言預計將產生重大不利影響；以及 (iii) 除非定價披露一攬子計劃中另有規定，(x) 根據任何環境法或環境法或環境許可證，沒有對公司或其任何子公司提起任何未決或已知正在考慮的訴訟，但有理由認為不會對其實施30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外公司或其任何子公司，以及 (y) 公司及其子公司不瞭解任何有關遵守環境法或環境許可的事實或問題，或環境法或環境許可證規定的責任或其他義務，或與 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理預期會對公司或其任何子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響；

(ee) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司或其任何 子公司的員工不存在罷工或勞資糾紛、放緩或停工的未決情況，或者據公司各方所知受到威脅。自2023年1月30日以來，公司及其任何子公司均未收到任何與其作為當事方簽訂的任何集體談判協議的取消或終止通知，除非合理預計不會產生重大不利影響；

(ff) 公司及其子公司集體持有保險（包括自保，如果有的話），其金額和 承保的風險足以滿足其業務開展和財產的價值，除非合理預計不投保此類保險會產生 重大不利影響；

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(gg) 對於任何受經修訂的 1974 年 《員工退休收入保障法》（ERISA）約束、公司或其任何子公司向其繳納或已經繳款以及公司或其任何員工參與的任何養老金、利潤分享或其他計劃的任何違禁交易或累積資金短缺或任何全部或部分提款責任，公司或其任何成員均未就任何養老金、利潤分享或其他計劃承擔任何 責任子公司是或曾經是參與者， 對此不滿意全部或單獨或總體上有理由預計會產生重大不利影響。對於此類計劃，公司及其子公司在所有方面都遵守了ERISA的所有適用的 條款，除非合理地預計不遵守這些規定不會對個人或總體上產生重大不利影響；以及

(hh) 公司各方及其各自的子公司均未直接或間接採取任何旨在 或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

2。每位出售 股東分別而不是共同向多家承銷商和公司陳述並擔保以下內容：

(a) 該賣出股東執行和交付本協議 以及該賣出股東根據本協議出售和交付股票所需的所有同意、批准、授權和訂單均已獲得或將在首次交割之前獲得；該賣出股東擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付的全部權利、權力和權限 此類賣出股東在本協議下將出售的股份，但此類同意、批准、授權和在任何實質性方面都不會損害本協議項下此類賣方股東義務的履行的訂單；

(b) 出售此類 股東在本協議下出售的股份，以及該賣方股東對本協議的遵守以及本協議中設想的交易的完成，不會 (i) 違反或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或工具的任何條款或 條款，或構成違約該賣出股東是當事方，或該賣出股東受其約束，或其任何 財產或資產受其約束此類賣出股東受其約束，（ii）違反任何組織文件或類似文件的規定，或（iii）違反對此類出售股東或該出售股東財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、 規則或法規，但第 (i) 條或第 (iii) 條除外，對此類衝突的違規行為除外，、不會在任何實質性方面損害此類銷售的完成的違規行為或違約行為股東在本協議及其下的義務；

(c) 在每次交割之前，該賣出股東將成為該賣出股東根據本協議出售的股票 的受益人或記錄持有者，並持有和持有此類股票時不附帶所有留置權、抵押權、股權或索賠；假設承銷商在交付此類股份並支付相關款項時 沒有收到任何不利索賠的通知（根據新州現行的《紐約統一商法》第 8-105 條的定義）紐約從 不時地（

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UCC)) 對於此類股票，每位承銷商將獲得該承銷商購買的此類股票的有效擔保權利（在 UCC 第 8-102 (a) (17) 條的定義範圍內），並且不得基於不利索賠（UCC 第 8-105 條的含義）提起的訴訟（無論是轉換、反對、建設性信託、公平留置權還是其他理論）可以向此類承保人主張此類擔保權利；

(d) 在定價招股説明書發佈之日或之前，該賣出股東已簽署並向承銷商 交付了一項基本上以本文件附件一的形式達成的協議；

(e) 該賣出股東未經 直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(f) 僅限於註冊聲明、定價招股説明書、 招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何陳述都是根據該賣方股東 向公司提供的與該銷售股東有關的書面信息作出的，明確用於準備對S-3表格第7項的答覆，與每位賣出股東有關的哪些信息應包括該賣出股東的姓名，註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人 免費寫作招股説明書（賣出股東信息）、註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書的主股和賣出股東部分中包含的 已發行股票的數量以及與此類賣出股東有關的地址和其他信息，現在和將來都不會包含任何不真實的信息對重要事實的陳述 或省略陳述其中要求陳述的任何重大事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述（如果是定價招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充，以及任何發行人免費 書面招股説明書，則視其發表情況而定）；

(g) 為了記錄 承銷商遵守1982年《税收公平和財政責任法》中有關此處所設想交易的報告和預扣條款的情況，該賣方股東將在交付之前或首次交付時向代表 交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部條例在 中規定的其他適用表格或聲明）；和

(h) 此類賣出股東不得故意直接或間接使用本協議下發行 股票的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在獲得此類資金或便利時 受到制裁或提供資金或便利的任何人的任何活動或業務往來，或 (ii) 為其提供資金或便利在任何受制裁的國家/地區開展的任何違反適用制裁措施的活動或業務。

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3.在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 每位出售 股東同意單獨而不是共同向每位承銷商出售股票，並且每位承銷商同意以每股38.12美元的收購價從每位賣出股東那裏購買股票， 的公司股份數量與附表一中該承銷商的相應名稱相反本協議以及 (b) 如果承銷商行使選擇權，按下文 的形式購買可選股票，每位賣出股東同意以單獨而不是共同方式向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本第 3 節 (a) 款規定的每股 購買價格從每位賣出股東那裏購買股票，減去等於公司申報的任何股息或分紅的金額，但不是 應付的股息在可選股份中，應行使此類選擇權的部分可選股份（待定由代表調整以消除部分股份），計算方法是將此類數量的 股可選股數乘以一個分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股數，與本文附表一中該承銷商的名字相反，其分母 是所有承銷商有權購買的最大可選股票數量。

4。賣方股東 特此授予承銷商按上述段落規定的每股收購價格單獨而不是共同購買最多2550,000股可選股票的權利，每股金額等於公司申報的任何股息或 分配，應在公司股票上支付，但不可在可選股票上支付。任何此類購買可選股票的選擇只能通過公司代表和出售 股東的書面通知行使，並在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向Debevoise & Plimpton LLP發出書面通知，説明要購買的可選股總數和此類可選 股份的交付日期，由代表決定，但絕不早於此而不是首次交付的時間，或者，除非代表和賣出股東以其他方式書面同意，應在該通知發佈之日起兩個或不遲於十 個工作日內。

5。在賣出股東授權發行公司股票後， 幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售公司股票。

6。(a) 每位承銷商根據本協議以賬面記賬形式購買的 股票，應按代表在至少提前四十八小時通知出售 股東後要求的名稱進行註冊，應由賣出股東或代表賣出股東通過存託信託公司（DTC）的設施交付給代表，轉交給該承銷商，抵消該承銷商或其代表 通過聯邦電匯支付的購買價格 (當日）資金至少提前四十八小時存入每位賣方股東指定的相應賬户，給代表。對於公司股票，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年1月10日上午9點或代表、公司和 賣出股東可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股票，應為代表在每份書面通知中指定的日期，紐約時間上午9點

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由承銷商代表選擇購買此類可選股份，或代表、公司和賣出股東可以 以書面形式達成協議的其他時間和日期給出。公司股票的此類交割時間和日期在此稱為首次交割時間，每種交付可選股票的時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱為 稱為第二次交割時間，每次交付時間和日期在此稱為交割時間。

(b) 根據本協議第10節 本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據以及代表根據第10（l）和10（m）條要求的任何其他文件，將以電子方式交付 在紐約州哈德遜大道66號的Debevoise & Plimpton LLP的辦公室，10001（收盤地點），股票將在 交割時通過DTC的賬面記錄設施交付。會議（以虛擬、電話或其他方式舉行）將在紐約時間下午 3:00 在每個交貨時間之前的紐約工作日下午 3:00 在閉幕地點舉行，屆時將根據前一句交付的 文件的最終草稿可供本協議各方審查。就本協議而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

7。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以代表合理批准的形式編制招股説明書，並根據該法規則 424 (b) 在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束工作之前提交此類招股説明書；在沒有最後一次交付之前，不要對註冊聲明、基本 招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充代表的同意，不得無理拒絕；事後立即通知代表它會收到相關通知，告知註冊聲明的任何 修正案何時提交或生效，或招股説明書的任何修正或補充已提交的時間，並向您提供其副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交公司 要求提交的所有材料；立即提交公司要求提交的所有報告和任何最終的代理或信息聲明根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條與委員會聯繫在招股説明書發佈之日之後，以及在招股説明書（或以本法第173（a）條中提及的與股票發行或出售有關的通知的交付為止的時間內）； 在收到招股説明書的通知後，立即將委員會發布的任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令告知代表有關 股份的説明書或其他招股説明書，或委員會對使用註冊聲明的任何異議通知或根據該法第401（g）（2）條對其生效後的任何修正案，暫停在 任何司法管轄區的股票發行或出售資格，出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或 的任何請求

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其他信息；如果發佈任何暫停令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何 此類資格的命令，應立即盡最大努力爭取撤回此類命令；如果發出任何此類異議通知，則立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊 聲明或自費提交新的註冊聲明，以允許報價和銷售承銷商的股份（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的 註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，應以您批准的 形式準備一份招股説明書表格，並根據該法第424 (b) 條的要求不遲於該法第424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不要對此類招股説明書進行進一步的修改或補充，否則您將不予批准 在收到合理通知後立即；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日期 三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以令您滿意的形式提交與 股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明（如果尚未這樣做），並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以 允許股票的公開發行和出售繼續按照到期的股票註冊聲明中所設想的方式進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明 或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 立即不時採取行動， 代表可以合理地要求根據代表合理要求的司法管轄區的證券法，使股票有資格進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售 和交易；前提是公司無需這樣做有資格成為外國公司或提交 一般同意在任何司法管轄區送達訴訟程序；

(e) 在本協議簽訂之日後的第二個紐約 工作日紐約時間下午 3:00 之前，不時向承銷商提供代表合理要求的數量的紐約市招股説明書的紙質和電子副本， 如果交付了招股説明書（或代替招股説明書），則向承銷商提供第 173 條中提及的通知 (a) 根據該法），必須在與發行或 銷售相關的招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候鑑於以下情況，以及當時是否發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實

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在交付此類招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知作為替代）時發佈的情形，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法或《交易法》，通知 代表，並應任何代表的要求提交此類文件，並免費準備和提供給每位承銷商和任何證券交易商儘可能多地 合理地要求經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；如果要求承銷商提交招股説明書（或取而代之的是 該法第173（a）條中提及的通知）在招股説明書發佈後的九個月或更長時間內隨時出售任何股份代表要求根據該法第10 (a) (3) 條編制經修訂或補充的招股説明書的實物和電子副本，並向該承銷商提供儘可能多的實物和電子副本，費用由該承銷商承銷；

(f) 儘快向其證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條以及委員會根據該法的規則和 條例發佈的註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月 、公司及其子公司（無需審計）的收益表（包括公司的期權，第158條）；

(g) (i) 在自本協議發佈之日起的 期限內，一直持續到招股説明書發佈之日起 30 天（封鎖期），不得（A）要約、出售、簽訂賣出合約、 質押、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股證、進行任何賣空、借貸或以其他方式轉讓或者根據該法直接或間接處置與公司任何證券有關的註冊聲明，或向 委員會提交註冊聲明與股票基本相似，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或任何 可轉換為普通股或可交換或代表獲得普通股或任何此類實質性相似證券的權利，或公開披露進行上述任何意圖的期權或認股權證，或 (B) 簽訂任何互換或 其他協議，全部或部分轉移任何經濟後果普通股或任何此類其他證券的所有權，無論是任何此類交易上文 (A) 或 (B) 條所述的結算方式是 以現金或其他方式（不包括 (1) 本協議下賣出股東出售的股份，(2) 根據交易協議（經修訂）發行、轉讓、贖回、報廢或交換任何普通股 股或合夥權益（定義見定價披露一攬子計劃），(3) 行使期權、 認股權證、任何結算時發行的A類普通股或合夥權益的任何股份遞延股票單位或任何利潤單位、增值權或限制性股票單位的歸屬或結算，或註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的截至本協議發佈之日的已發行證券的轉換，(4) 任何已發行的A類普通股

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或根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司 員工福利或薪酬計劃授予的購買A類普通股或利潤單位、增值權、限制性股票單位或遞延股票單位的期權，(5) 任何A類普通股、利潤單位、增值權、限制性股票單位、遞延股票單位或根據以下規定發行的其他 A類普通股股票、增值權、限制性股票單位、遞延股票單位或其他 A類普通股普通股股票中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，（6）在S-8表格上提交任何註冊聲明，（7）為避免疑問，購買和贖回協議所設想的交易，如定價 披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或（8）簽訂規定發行A類普通股或任何可轉換為A類或可行使的證券的協議普通股，以及根據此類協議發行與 (x) 相關的任何此類 證券) 公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據公司承擔的與此類收購相關的員工 福利計劃，或 (y) 合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；前提是 根據本條款 (8) 發行或可發行的股票總數不超過A類普通股已發行股份的10％截至本文發佈之日（假設所有未償合夥權益 都將新發行的A類普通股兑換成A類普通股 一對一基礎，連同所有B類普通股（已發行股票）的退回，在進行任何此類發行之前，任何此類證券的每位收款人均應簽署並向代表交付協議（基本上以本文附件一的形式出現）， 沒有事先獲得每位代表的書面豁免；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與 股票相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；以及

(i) 盡其合理的最大努力維持股票在紐約證券交易所（ 交易所）的上市。

8。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意（不得無理拒絕 ），公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書；每位出售股東單獨而不是 共同聲明並同意，未經公司和代表事先書面同意尚未提出也不會提出任何構成免費書面招股説明書的與股票有關的要約；並且每位 承銷商（單獨而非共同地）聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書 ；經公司和代表同意使用的任何此類自由寫作招股説明書均列於附表三 (a) 以及本文件附表三 (c)；

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(b) 公司已遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的法案 第433條的要求，包括及時向委員會提交招股説明書或在必要時予以保留；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書 中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實就當時的情況而言，在沒有誤導性的情況下，公司將盡快以 的形式發出通知對代表來説切實可行，並應代表的合理要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正這類 衝突、陳述或遺漏；但是，該陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述和擔保不適用於發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏 承銷商通過代表明確供其使用。

9。公司雙方 與幾位承銷商簽訂並達成協議，即公司各方將共同或單獨支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與 根據該法註冊股份相關的費用、支出和開支，以及公司與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書有關的所有其他費用初步招股説明書、任何發行人 免費寫作招股説明書和招股説明書以及其修訂和補編及其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本 協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付股份有關的任何其他文件的成本；(iii) 與股票發行和銷售資格相關的費用和開支本協議第 7 (d) 節規定的州證券法，包括承銷商律師與此類資格 以及與藍天調查相關的費用和支出，承銷商律師的費用和支出，加上根據本第9節第 (iv) 條向承銷商支付的任何費用和支出， 不得超過25,000美元；(iv) FINRA對股票銷售條款進行任何必要審查後產生的申請費承銷商的合理費用和與之相關的律師支出，哪些費用和支出 承銷商的律師費用，加上根據本第9條第 (iii) 款向此類律師支付的任何費用和支出，不得超過25,000美元；(v) 準備股票證書的費用（如有 ）；（vi）任何過户代理人或註冊機構的費用和收費；（vii）任何公司當事方代表因參加或主辦潛在收購方會議而產生的差旅費股票的持有人，以及與任何電子路演相關的費用（據瞭解承銷商應共同承擔與任何包機 飛機相關的費用的一半）；(viii) 與出售和交付股票相關的所有費用（承銷商折扣和佣金除外），應根據本協議向承銷商出售；(ix) 的任何費用和開支

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賣方股東的律師；以及 (x) 與履行本協議項下義務相關的所有其他成本和開支，這些費用和開支在 第 9 節中未另行明確規定。除非前一句第 (viii) 條另有規定，否則每位賣出股東分別而不是共同承諾，它將支付或促使支付與出售和交付股票相關的所有 税款，供該賣方股東根據本協議向承銷商出售。本第 9 節的規定不影響公司和出售 股東為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。但是，據瞭解，除非本第9節以及本協議第11和14節另有規定，否則承銷商將自行支付所有 成本和開支，包括律師費、他們轉售任何股票的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

10。承銷商就每次交割時交割的股票承擔的義務應由其 酌情決定，前提是所有公司方和賣方股東的所有陳述、擔保和其他陳述，在交付之時和截至交付之時都是真實和正確的（除非此類陳述 和擔保截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和擔保是其他日期，在這種情況下，此類陳述和擔保是真實和正確的）保修應是真實和正確的（截至其他日期），條件是公司和賣出股東應已履行了本協議規定的所有及其 各自應履行的義務，並滿足以下附加條件：

(a) 招股説明書 應根據該法第424（b）條在本法規章和條例規定的適用期限內以及本法第7（a）條 向委員會提交；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應在規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條進行申報；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的 生效委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知 ；沒有暫停或阻止使用初步招股説明書、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令説明書應由委員會發起或威脅；所有要求提供更多信息的請求均應由委員會發起或威脅委員會部分的遵守應達到 代表合理滿意的程度；

(b) 承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP應向 代表提供其書面意見和否定保證書，每份書面意見和負面保證信的日期均為交貨時間，其形式和實質內容均令代表滿意；

(c) (i) 公司紐約法律顧問Debevoise & Plimpton LLP應向代表提供其書面意見和否定保證信，每份書面意見和負面保證信的日期均令代表滿意，並且 (ii) 公司及控股公司的特拉華州法律顧問理查茲、雷頓和芬格律師事務所， 應在該時間向代表提供書面意見交付情況，其形式和實質內容均令代表滿意；

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(d) (i) Debevoise & Plimpton LLP， 出售股東的紐約法律顧問，(ii) 特拉華州有限責任公司CD&R Waterworks Holdings, LLC的特拉華州法律顧問，作為賣方股東的Richards、Layton & Finger，P.A.，以及 (iii) Maples and Calder（開曼）LLP，Cayman 法律顧問，CD&R Fund Advisor X Waterworks Waterworks, LLC 的開曼 法律顧問 B，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，以及CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業，作為出售股東應以令代表滿意的形式和實質內容向代表提供各自的書面意見，每個 都註明交貨時間；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明任何修正案的生效後生效之日以及每次交付時，普華永道應向代表提供一封或多封信函，註明相應的 份信函，其形式和實質內容令代表滿意，並符合專業審計標準；

(f) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計 財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受的任何業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令，除非另有規定或設想定價披露一攬子計劃；(ii) 公司及其任何子公司均不得簽訂任何交易或協議（無論是否在 正常業務過程中）或發生的任何直接或或有負債或義務，自定價招股説明書中包含或納入的最後一份經審計的財務報表之日起，以及 (iii) 自定價招股説明書中提供信息的 相應之日起，公司或其股本或其資本存量或已發行權益（如適用）不應有任何變化子公司或公司及 其子公司的長期債務或任何變動，或任何涉及潛在變化、或影響 (A) 一般事務、管理、財務狀況、股東權益或合夥人資本（如適用）或公司及其子公司的 經營業績的預期變化或影響的事態發展，或 (B) 每個公司方履行本協議下各自義務的情況，在每種情況下，定價招股説明書中規定或考慮的除外，其影響 ，在第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類情況下，代表的判斷是這樣實質性和負面影響，使得在交割時按照招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或 交割股票是不切實際或不可取的；

(g) 在適用時間當天或之後 (i) 任何根據《交易法》第15E條註冊的國家認可的統計評級機構對公司 任何債務證券的評級均不得下調；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監督或審查， 可能產生負面影響；

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(h) 在適用時間當天或之後，不得出現以下 任何 情況：(i) 證券交易所或納斯達克全球精選市場（視情況而定）暫停或實質性限制證券交易；（ii）暫停或實質性限制 公司在交易所的證券交易；（iii）聯邦或新聯邦宣佈全面暫停商業銀行活動約克州當局或美國的商業銀行或證券結算或清算 服務出現重大中斷美國；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何 變化，前提是代表認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使其不切實際或不可行建議 繼續進行公開發行或交付在交割時交割的股份按照招股説明書中設想的條款和方式；

(i) 在交割時出售的股票應已在 交易所正式上市，但以正式發行通知為準；

(j) 公司應獲得本協議附表四所列公司的每位 執行官、董事和股東（包括出售股東）簽訂的協議副本，並將其交付給承銷商，其形式和 實質內容大體上符合本協議附件一的規定，其形式和 實質內容令代表滿意；

(k) 公司應遵守本協議第 7 (e) 節 關於在本協議簽訂之日後的第二個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(l) 公司應在交貨時向承銷商提供或安排向承銷商提供令承銷商滿意的公司 高管的證書，這些陳述和擔保的準確性以及公司在交貨時或之前履行的與此類其他事項相關的所有義務 的履行情況 正如承銷商可能就本 (a) 和 (g) 小節所述事項合理要求的那樣 第 10 節；

(m) 賣出股東應在交付時向承銷商提供或促使他們向承銷商提供令承銷商滿意的賣方股東高級管理人員證書，説明賣方股東在 交付時和交付時就賣方股東履行本協議項下應在該日或之前履行的所有義務的情況所作的陳述和擔保的準確性交貨時間以及承銷商可能合理要求的其他事項；以及

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(n) 在本協議簽訂之日或之前，代表應 從公司和賣方股東那裏收到一份符合金融犯罪執法網絡實益所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質內容令代表滿意，以及 以及代表要求的與核實上述證書相關的其他支持文件。

11。(a) 公司各方共同或個別地同意賠償每位承銷商和 控制該法第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人（如果有）及其各自的高級管理人員、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商 參與股票分配過程的承銷商的任何關聯公司）的任何損失，並使其免受損害、根據該法案，該承銷商可能受到的共同或多項索賠、損害賠償或責任；或否則，如果此類損失、索賠、損害賠償或 責任（或與此有關的訴訟）源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價 招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費寫作招股説明書、任何發行人信息中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（如果是發行人自由寫作招股説明書或此類發行人信息，則採用 連同定價招股説明書）根據該法第433（d）條或該法第433（h）條所定義的任何路演（路演）提交或被要求提交，或者是由於遺漏或 涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的或在其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生的（就基本招股説明書而言，初步招股説明書，根據招股説明書、招股説明書或 其任何修正案或補充文件以及任何發行人自由寫作招股説明書的定價，視其情況而定已提出），並將向每位承銷商 償還該承銷商 因調查或辯護所發生的任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、 索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述，公司各方均不對任何承銷商承擔責任或註冊聲明、基本招股説明書等中的遺漏或涉嫌遺漏初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，均以任何承銷商通過代表向公司提供的明確用於 的書面信息為依據。

(b) 每位賣出股東將分別而不是共同向每位承銷商和控制該法第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每位承銷商及其各自的高級職員、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商 參與股票分配過程的承銷商的任何關聯公司）進行賠償並使其免受損害根據該法或其他規定，此類承銷商可能承擔的損失、索賠、損害賠償或責任，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則任何發行人免費寫作招股説明書（連同定價招股説明書）説明書）或任何路演，或源於或所謂的遺漏或據稱遺漏在其中陳述重要事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述（就基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何 而言）

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對其的修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，視其制定情況而定），但僅限於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或招股説明書中作出的 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏對其 、任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演進行修改或補充，以此為依據並符合出售與此類賣出股東相關的股東信息；並將向每位承銷商補償該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 ；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實的陳述或指控，該賣出股東均不承擔任何責任註冊聲明中的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏、基本招股説明書、任何 初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，任何發行人免費寫作招股説明書或任何路演，均以任何 承銷商通過代表向公司明確提供的書面信息為依據；此外，賣出股東根據本 (b) 款承擔的責任不得超過 (i) 該類 賣出股東出售的股票數量和 (ii) 每股淨額的乘積根據定價招股説明書的規定，收益歸還給賣方股東（扣除承保折扣和佣金後，但在任何其他適用費用之前）。

(c) 每位承銷商將單獨而非共同地賠償本法第15條或《交易法》第20條所指的任何公司當事方或此類出售股東及其各自的高管、索賠、 損害或責任，使其免受損害根據該法或其他規定，可能會成為損失、索賠、損害賠償或責任的主體（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人 自由寫作招股説明書（連同定價招股説明書）或任何路演中包含的 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或源於或根據該遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述必須陳述的或制定 所必需的重大事實其中的陳述不具誤導性（就基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充説明書而言，或任何發行人自由寫作招股説明書，參照 的情形），但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏的範圍，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏在註冊聲明、基本招股説明書、任何 初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何任何發行人免費寫作招股説明書或任何路演的修訂或補充，均以該承銷商通過代表向公司 方提供的明確供其使用的書面信息為依據；並將向公司各方和任何賣方股東償還公司各方或此類出售 股東在調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用，如此類費用產生的。公司雙方和每位賣出股東承認，以下陳述構成承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一 信息

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在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包括任何發行人免費 寫作招股説明書或任何路演（承銷商信息）：承銷商的姓名和第五、十一、十二、十三、十五和十八段中的陳述，以及 第十七的第一句話段落，位於《定價招股説明書》中的 “承保” 標題下。

(d) 在 受賠方根據本第 11 節 (a)、(b) 或 (c) 分節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠 ，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但遺漏應通知賠償方在 沒有實質性偏見（通過沒收實質性權利和抗辯權）的情況下，賠償方不得免除其在本協議下的任何責任其結果，在任何情況下，都不得免除其可能對任何受賠方承擔的責任，除非根據該小節所承擔的責任。在 情況下，應針對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內， 與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師應使該受賠方合理滿意（除非徵得受補償方的同意，作為 賠償方的律師），並在得到賠償方的通知後如果受賠方當選為辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的法律 費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用，但合理的調查費用除外。如果賠償方沒有 為任何此類訴訟進行辯護，則可以理解，對於任何一項訴訟或程序，或由相同的一般性 指控引起的單獨但實質上相似的訴訟或程序，賠償方在任何時候均不承擔所有受賠方的多家獨立律師事務所的費用和開支的責任（部分除外當地律師（除任何正規律師外）必須有效地為 進行辯護，使其免受任何此類侵害訴訟或訴訟）；前提是此類獨立律師事務所和任何當地律師的費用和開支應是合理的。未經受賠償方 的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的行動或索賠（不管 受補償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠的實際或潛在當事方判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。任何賠償方對未經其事先 書面同意而採取的任何和解均不承擔任何責任。

(e) 如果本第 11 節規定的賠償無法提供或不足以 使上述 (a)、(b) 或 (c) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則各賠償方應 繳納該受補償方作為受賠方支付或應付的款項此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的結果

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）的比例應適當，以反映公司各方和賣出股東以及承銷商從 發行股票中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者受賠方未能發出上文 (d) 小節所要求的通知，則 每個賠償方應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，不僅要反映相對利益，還要反映公司各方的相對過失，即出售 股東，以及與導致此類情況的陳述或遺漏有關的承銷商損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。在每種情況下，賣出股東和承銷商從股票發行中獲得的相對 收益應被視為與出售 股東從出售股票中獲得的發行淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司各方、出售 股東或承銷商及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關的信息有關。公司雙方、賣出股東和承銷商同意， 如果根據本小節 (e) 分攤按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 不考慮本小節 (e) 中上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，則是不公正和公平的。受賠方因本小節 (e) 中提到的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟） 而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本小節 (e) 有 的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾發行的股票的總價格 超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法案 第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

本小節 (e) 中承銷商的供款義務與其各自的承保 義務成比例分列，而不是連帶的；此外，本小節 (e) 規定的任何賣出股東的責任不得超過 (i) 該賣出股東出售的股票數量和 (ii) 向該賣出股東的每股淨收益（扣除承保折扣和佣金後）的乘積定價招股説明書中列出。

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(f) 本 第11節規定的公司各方和賣出股東的義務應是公司各方和賣方股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到每位 承銷商的每位高級管理人員和董事以及該法所指控制任何承銷商的每位經紀交易商關聯公司（如果有）；而且，承銷商在本第 11 節下的義務除了 中規定的任何責任外相應的承銷商可能擁有並應根據相同的條款和條件，將其擴展到任何公司方的每位高級管理人員和董事，以及控制該法所指任何公司方或任何 銷售股東的每位個人（如果有）。

12。如果任何承銷商在交割時違約購買其 同意在本協議下購買的股票的義務，則本協議（或關於第二次交割時，承銷商購買和賣出股東出售可選股份的義務）將隨之終止，任何非違約承銷商、任何賣出股東或任何公司方均不承擔任何責任，除非費用將由公司各方、承銷商和 出售股東承擔在本協議第 9 節以及本協議第 11 節中的賠償和分攤協議中均有規定；但此處的任何內容均不免除違約承銷商對 違約的責任。

13。無論承銷商或任何控股人作出任何調查（或以本協議的名義作出 的陳述），公司各方、 賣方股東和幾位承銷商根據本協議分別作出的或由他們或代表他們作出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全的效力和效力任何承銷商、公司方或賣方股東或任何高級管理人員、董事或控股人該公司方或賣方股東以及 應在股份交付和付款後繼續有效。

14。如果根據本協議 第 12 節終止本協議，則除非本協議第 9 節和第 11 節另有規定，否則公司各方和任何賣方股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何 股份沒有按照本協議的規定由或代表任何賣方股東交付，(x) 公司各方共同和單獨交付，或 (y) 如果未能交付任何股票源於任何賣出股東，例如賣出股東違反陳述、擔保或 契約按比例出售股東（基於此類賣出股東或賣出股東在此處出售的股票數量）將通過 代表向承銷商償還所有費用 自掏腰包經代表書面批准的費用，包括律師費用和支出， 承銷商在為購買、出售和交付未按此方式交付的股份做準備時合理產生的費用，但除本 第 9 條和第 11 節另有規定外，任何公司當事方或任何賣方股東均不對任何承銷商承擔任何進一步的責任。

15。根據《美國愛國者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司當事方和 出售股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

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16。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果 發給承銷商，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送給紐約州麥迪遜大道383號摩根大通證券有限責任公司的代表 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加服務枱和花旗集團環球市場公司，388 Greenment Inc. 紐約州威奇街 10013（傳真： 1-646-291-1469);注意：總法律顧問；如果向公司各方發送或通過電子郵件發送至註冊聲明封面上列出的公司地址，請注意： 總法律顧問兼祕書Mark G. Whittenburg（電子郵件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com），複印給保羅·羅德爾（電子郵件：pmrodel@debevoise.com），如果發送給任何賣方股東或任何其他已交付本文第10（j）節所述封鎖信的股東，則應通過郵件或傳真將其送交或發送給律師，地址設定在律師的地址在本協議附表二中 或由此以書面形式向公司提供的其他地址；但是，根據本協議第11（d）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真 發送到承銷商問卷中列出的地址，該地址將由代表應要求提供給公司和賣方股東。任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到後生效。

17。本協議對承銷商、 公司各方和賣方股東具有約束力，在本協議第 11 和第 13 節規定的範圍內，對公司各方的高級職員和董事以及控制任何公司方、賣方股東或 承銷商的每個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及其他任何人均具有約束力，且僅對他們的利益有約束力應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。 不得僅因為購買任何承銷商的股票而被視為繼承人或受讓人。

18。時間是本協議的精髓。此處使用的 一詞工作日是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

19。 公司各方和每位賣出股東承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份是公司與賣出股東之間的公平商業 交易，另一方面，是幾位承銷商之間的公平商業 交易，(ii) 與此有關以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以 委託人身份行事不是公司的代理人或信託人或任何賣方股東，(iii) 沒有承銷商擔任過諮詢服務或就本協議所設想的發行 或其前的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或任何賣方股東提供建議）或對公司或任何出售 股東承擔的任何其他義務的信託責任，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司和每位賣出股東都曾諮詢過自己的意見在其認為適當的範圍內提供法律和財務顧問，以及 (v)承銷商與本文所設想的交易相關的任何活動 均不構成承銷商對任何實體或自然人提起的任何行動的建議、投資建議或邀請。公司和每位出售 股東同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類 交易或前導程序提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司或任何賣方股東負有信託或類似的義務

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就這樣。此外，每位賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向某些賣出股東提供與本次發行相關的特定法規 最佳利息並表格 CRS 披露，但這些代表和其他承銷商並未建議任何賣出股東參與發行、簽訂封鎖函或以發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中也沒有列出任何內容意在暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的 建議。

20。本協議取代公司 各方、賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

21。本協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22。在適用法律允許的最大範圍內，公司各方、賣方股東和 承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

23。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束， 來自該承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及 任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 在不超過本協議受美國特別清算制度下行使此類違約權利的範圍（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

(c) 如本第 23 節所用：

(i) BHC Act Affiliate 一詞的含義與 中關聯公司一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

(ii) 受保實體是指以下任何一項：

(a) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(b) 受保銀行，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

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(c) 受保護的金融安全保險，該術語在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。

(iii) 默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

(iv) 美國特別 清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 中的每一項規定。

24。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個 均應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國 2000 年 聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

據瞭解，您代表 每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司各方審查，但您不對協議簽署人的 權限作出保證。

[頁面的其餘部分故意留空]

31

[ 承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受 摩根大通證券有限責任公司
來自：		//Manoj Vemula
		姓名：瑪諾伊·維穆拉
		職位：執行董事

不管是為了自己，還是為了自己

列出的 幾家承銷商

在本附表一中

[ 承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受
花旗集團環球市場公司
來自：		/s/ Neeraj Vasudev
		姓名：Neeraj Vasudev
		職位：董事總經理

不管是為了自己，還是為了自己

列出的 幾家承銷商

在本附表一中

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		總數 的公司股份 待購買				的數量 可選股票待購買如果是最大值 選項 已鍛鍊
摩根大通證券有限責任公司			8,500,000				1,275,000
花旗集團環球市場公司			8,500,000				1,275,000
總計			17,000,000				2,550,000

附表 I-1

附表二

出售股東		總數的公司股份 待售				的數量 可選股票 在以下情況下可以出售 最大值 選項 已鍛鍊
CD&R 基金 X 顧問自來水廠 B, L.P.			66,135				9,712
CD&R 基金 X 自來水廠 B1，L.P.			9,564,142				1,453,624
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.			860,504				130,785
CD&R 自來水廠控股有限責任公司			6,509,219				955,879
總計			17,000,000				2,550,000

附表二-1

附表三

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

沒有

(b) 參考文獻中包含的其他文件：

沒有

(c) 發行人自由撰寫 招股説明書和構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的其他信息：

公司 的股票數量為1700萬股。

可選股票的數量為255萬股。

首次交付時間為 2024 年 1 月 10 日。

附表 III-1

附表四

董事、高級管理人員和股東可能被封鎖

斯蒂芬·奧·勒克萊爾		CD&R 基金 X 顧問自來水廠 B, L.P.
馬克·R·維特科夫斯基		CD&R 基金 X 自來水廠 B1，L.P.
馬克·惠騰堡		CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.
勞拉·K·施耐德		CD&R 自來水廠控股有限責任公司
布拉德福德 A. 考爾斯
約翰·R·沙勒
傑弗裏·賈爾斯
詹姆斯·G·伯格斯
詹姆斯·G·卡斯特拉諾
丹尼斯·G·吉普森
Orvin T. Kimbrough
凱瑟琳·馬紮雷拉
瑪格麗特·紐曼
伊恩·A·羅裏克
內森 ·K. Sleeper
喬納森·L·茲雷比克 Bhavani Amirthalingam 羅伯特 ·M· 巴克

附表四 -1

附表 V

指定子公司

Core & Main Holdings，LP

核心和主唱片

Core & Main Midco, LLC

核心和主要中間體 GP, LLC

核心和主連接器有限責任公司

附表 V -1

附件一

[封鎖協議的形式]

一月 [•], 2024

摩根大通證券 有限責任公司

花旗集團環球市場公司

作為多家承銷商的 代表

在《承保協議》附表一中列出

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

回覆：Core & Main, Inc. 的公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，摩根大通 摩根證券有限責任公司和花旗集團環球市場公司作為幾家承銷商的代表，提議與特拉華州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限合夥企業Core & Main Holdings, LP以及在承銷協議附表二中上市的賣出股東簽訂承保協議（承保協議），規定公開發行（公開發行），由 承銷附表1中提及的幾位承銷商提供根據向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於S-3表格的註冊 聲明，公司A類普通股的協議（承銷商），面值為每股0.01美元（A類普通股）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保 協議中規定的含義。

考慮到承銷商關於發行和出售A類普通股的協議，以及特此確認收到的其他商品和 有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經每位代表代表承銷商事先書面同意，在任何情況下，下列簽署人不會也不會導致任何直接或 間接關聯公司，但本信函協議（本信函協議）中規定的例外情況除外，在自本書面協議簽訂之日起至終止的期限內在 與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）（該期限，限制期）之日起 30 天后營業結束，(1) 向 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約

購買、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地直接或間接地轉讓或處置任何普通股、 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據下述簽署人可能被視為實益擁有的其他證券）美國證券交易委員會和行使所擁有的股票期權（或認股權證）時可能發行的證券截至本文發佈之日（統稱普通股、Lock-Up 證券），(2) 簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何 此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算，(3) 就任何封鎖證券的 註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露註冊意圖前述任何條款，前提是為避免疑問，在下列簽署人擁有要求 和/或搭便車註冊權的情況下，前述條款不禁止下列簽署人私下通知公司其正在或將要行使註冊要求和/或搭載註冊權，要求註冊在限制期到期後生效 並進行相關的準備工作（為避免如有疑問，不包括向美國證券交易委員會提交的任何文件）。下列簽署人承認並同意，前述 禁止下列簽署人參與任何設計或意圖的、或可以合理預期會導致或導致的對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或 任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）, 任何 的出售、處置或轉讓（無論是下列簽署人還是任何其他人）任何封鎖證券的全部或部分所有權直接或間接產生的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）都將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以：

(a) 未經代表事先 書面同意，轉讓下方簽署的鎖倉證券，

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑，

(iii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，向下列簽署人或其直系親屬的任何信託或其他法律實體披露，如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產提供任何信託或其他法律實體（就本信函協議而言，直系親屬 是指任何血緣關係，無論是當前還是以前的血緣關係婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比表親更遙遠），

(iv) (1) 向下列簽署人及/或其直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(2) 向公司、成員、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、 信託或其他附屬機構（定義見美國證券交易委員會根據19年《證券法》頒佈的第405條）的關聯公司、成員、合夥企業、有限責任公司、 信託或其他實體（定義見美國證券交易委員會根據19年證券法頒佈的第405條）33，經修訂的）下列簽署人；或 (3) 向由以下籤署人控制、控制或管理的任何投資基金或其他實體發放、 或與下列簽署人或其關聯公司共同控制（包括下列簽署人是合夥企業、繼承合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金），

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則作為 向下列簽署人或其關聯公司（包括由同一經理或管理成員、普通合夥人或管理公司管理的基金，或由該經理或管理成員或普通合夥人或管理公司控制、控制 或受其共同控制的實體）分配的一部分作為下列簽署人或與下列簽署人共享共同投資顧問的人），

(vii) 通過法律的實施，根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議或法院或監管機構的其他最終 命令，

(viii) 公司的員工（或同事）在每種情況下死亡、 殘疾或終止僱傭關係時向公司轉交該員工（或同事），

(ix) 作為出售在招股説明書發佈之日當天或之後在公開發行或公開市場交易中收購的 簽署的Lock-Up證券的一部分，

(x) 就授予、結算或行使任何利潤單位、增值權、限制性股票單位、 期權、認股權證或其他購買普通股（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使的方式）的權利，包括支付行使價和預扣税款以及因此類歸屬、結算或行使而到期 的匯款利潤單位、增值權、限制性股票單位、期權、認股權證或權利，前提是任何此類普通股此類行使、歸屬或 結算時獲得的應受本信函協議條款的約束，還前提是任何此類利潤單位、增值權、限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或 股權獎勵持有，

(xi) 根據向公司所有或幾乎所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的善意第三方要約、合併、合併或其他 類似交易（就本文而言，控制權變更是指通過一項交易或一系列關聯交易向個人或團體轉讓（無論是通過 要約、合併、合併還是其他類似交易）關聯人員的股本，前提是此類個人或羣體 {在此類轉讓之後br} 關聯人員將持有公司（或尚存實體）的至少大部分已發行有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成 ，則下方簽署的Lock-Up Securities應繼續受本信函協議條款的約束，或

(xii) 以下籤署人及其關聯公司的某些合夥人和僱員或由下列簽署人控制或管理或共同控制或管理的任何投資基金或其他實體向慈善 組織真誠贈送Lock-Up Securities，

前提是 (A) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(****ii) 或 (xii) 條進行任何轉讓或分配，此類 轉讓不得涉及價值處置，每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人均應以基本上以本形式簽署並向代表交付封鎖函信函 協議，(B) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 條進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》），分銷商）或其他公開公告必須或應自願發佈（表格5、附表13G 或附表13G/A、附表13D或附表13D/A或附表13F或附表13F的申報，其中均應明確説明此類轉讓的性質和條件）以及（C) 如果根據第 (a) (vii)、 (viii) 或 (xii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件應是不得自願進行任何公開申報、報告或公告，如果法律要求在限制期內根據《交易法》第16（a）條進行任何公開申報、報告或公告 ，報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少，則此類申報、報告或公告應在其 腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未兑現期權、結算限制性股票單位、利潤 單位、增值權或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算獲得的任何 封鎖證券均受本信函協議條款的約束；

(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或認股權證 以收購普通股；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃）制定封鎖證券股份轉讓的交易計劃；前提是（1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，並且（2）在與成立相關的限制性 期內，不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告進行申報或自願公告這樣的交易計劃；

(e) 根據本協議發佈之日存在的10b5-1計劃出售鎖定證券 ；前提是 (1) 下列簽署人不得以規定在限制期內轉讓封鎖證券的方式修改、修改或修改任何此類計劃；(2) 除申報外，不得在限制期內自願或 以其他方式發佈與禁售證券轉讓有關的公告《交易法》所要求的；此外，前提是下列簽署人應在任何此類要求中包括聲明申報此類轉讓是根據公開發行之日之前通過的10b5-1計劃進行的；

(f) 將任何合夥權益 以及相應數量的B類普通股的報廢交換為A類普通股，前提是 (i) 此類A類普通股仍受本信函 協議條款的約束，在限制期內不得轉讓交換時收到的A類普通股股份，除非本文明確規定，以及 (ii) 在限定範圍內根據 交易法（如果有），或要求或自願發佈公告或申報代表下列簽署人或公司就交易所發表的此類公告或申報文件應包括一份聲明，説明該交換 (x) 是根據 交易所協議進行的，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述；(y) 收到的任何A類普通股仍需持續遵守本信函協議；

(g) 根據 承保協議的條款，出售由下列簽署人出售的鎖倉證券；以及

(h) 如 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，執行《購買和贖回協議》所設想的交易。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證 沒有任何一個自然人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）條的含義）直接或間接地實益擁有下列簽署人中50％或更多的 普通股權益，或50％或以上的投票權。

如果下列簽署人是 公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何公司定向股票。

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓此處所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和 權限。本協議授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有就A類普通股的公開發行要求下列簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但 代表和其他承銷商並未建議您簽訂本書面協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商提出這樣的 建議。

本信函協議應自動終止，並且在最早的日期（如果有）時不再生效： (i) 公司在承保協議執行之前以書面形式通知代表其決定不進行公開發行的日期，(ii) 在支付和交付A類協議之前 終止的日期（其中在終止後仍然有效的條款除外）普通股將根據該協議出售，以及 (iii) 2024 年 1 月 8 日，前提是承保協議在該日期或之前尚未執行 。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開募股。

本信函協議取代下列簽署人與 承銷商或其中任何承銷商之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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