正如 於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-________
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
Oragenics, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 佛羅裏達 | 59-3410522 | |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織 |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
艾森豪威爾大道 4902 號，套房 125
坦帕， 佛羅裏達州 33634
813-286-7900
（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）
2021 年股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
金伯利 墨菲，
首席執行官 。
艾森豪威爾大道 4902 號，套房 125
坦帕， 佛羅裏達州 33634
813-286-7900
（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）
將 複製到：
Mark A. Catchur，Esquire
Shumaker， Loop & Kendrick，LLP
肯尼迪大道 101 號，2800 套房
坦帕， 佛羅裏達州 33602
(813) 229-7600
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 |
| 新興 成長型公司 ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
額外證券的登記
解釋性 註釋
Oragenics, Inc.（“公司”）S-8表格上的這份 註冊聲明是根據表格S-8一般指令E註冊根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）（這是對公司2012年股權激勵計劃的修正案和重述）授權發行的額外1,000,000股公司普通股 。下表彙總了迄今為止修訂的 計劃以及先前為涵蓋根據該計劃批准發行的股票而提交的註冊聲明。
摘要 計劃表
計劃 歷史 |
日期 | 已授權 股份 | 拆分後 股份 | 註冊 聲明 | ||||||||
| 2021 年股權激勵計劃 | 2022 年 2 月 | 10,000,000 | * | 166,667 | 333-263821 | |||||||
| 2021 年計劃的第一修正案 | 2023 年 12 月 | 1,000,000 | 1,166,667 | |||||||||
* 2023 年 1 月 20 日，公司實施了 1 比 60 的反向股票拆分，2023 年 1 月反向拆分 之前反映的金額已針對此類反向拆分進行了調整。2023年12月14日，公司股東批准將根據該計劃發行的 股授權股票數量從166,667股增加到1,16667股，或者再增加1,000,000股。本註冊 聲明登記了公司股東批准的額外1,000,000股股票。
根據 S-8 表格的 E 一般指令，先前於 24 日 24 日在 S-8 表格（編號 333-263821）上提交的註冊聲明的內容以引用方式納入此處，除非由此處所述信息補充、修訂或取代。 此處僅列出那些包含先前註冊聲明中未包含的新信息的 S-8 表格的項目。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
包含 S-8 表格第一部分中規定的信息的 文件將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與者。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式合併文件。
這份 S-8 表格上的 註冊聲明以引用方式納入了我們之前向美國證券交易所 委員會提交的以下文件：
| ● | 2022年3月24日提交的關於S-8表格的註冊 聲明（文件編號 333-263821）； | |
| ● | 註冊人於2023年4月17日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告； | |
| ● | 註冊人截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告已於2023年5月12日、2023年8月11日和2023年11月9日向委員會提交 ；以及 | |
| ● | 註冊人在 8-K 表格上的當前報告，分別於 2023 年 1 月 23、2023 年 2 月 3 日、2023 年 2 月 24、2023 年 3 月 1、2023 年 3 月 8、2023 年 3 月 14、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 10、2023 年 6 月 5、8 月 5、8 月 br} 7、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 18、2023 年 9 月 15、2023 年 9 月 29、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 2、2023 年 11 月 20、2023 年 12 月 8、2023 年 12 月 15、2023 年 12 月 29 日和 2024 年 1 月 2。 |
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有 文件均應被視為 在本註冊聲明生效之日之後，在提交本註冊 聲明的生效後修正案之前，表明特此提供的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券以引用方式納入此處，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。但是，在任何情況下， 都不會以引用方式將註冊人可能不時向委員會提供的任何 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項（及任何相關證物）中披露的任何信息以引用方式納入本註冊聲明，或以其他方式成為本註冊聲明 的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處 中包含的聲明或在此處也被視為或被視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代 此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分， 除非經過修改或修改，否則構成註冊聲明的一部分。
項目 8.展品。
請立即參見簽名頁後面的 附錄索引，該索引以供參考。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權，於今年10日在佛羅裏達州坦帕市簽署第四2024 年 1 月
| Oragenics， Inc. | ||
| 來自： | /s/ 金伯利·墨菲 | |
| 金伯利 墨菲 | ||
首席執行官 和 主管 執行官 | ||
授權書
Oragenics, Inc. 下列簽名的每位 高管和董事特此組成並任命金伯利·墨菲和珍妮特·霍夫曼，他們每人 都是他們的真實合法律師和代理人，讓他們以自己的名義、地點和代替以任何身份簽署他們的 名對本 S-8 表格註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案和其他相關修正案文件， ，並促使向美國證券交易委員會提交同樣的文件，授予上述律師全部權力和權力 在場所進行和執行任何必要和適當的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全符合下列簽署人親自到場時所能做的一切，下列簽署人本人特此批准並確認該律師應依法做 或促成這樣做的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求，本S-8註冊聲明由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 金伯利·墨菲 |
首席執行官 執行官、首席執行官 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| 金伯利 墨菲 | 官員兼董事 | |||
/s/ 珍妮特·霍夫曼 |
首席 財務官兼負責人 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| 珍妮特 Huffman | 會計 官員 | |||
/s/ 查爾斯·波普 |
董事會 主席兼董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| 查爾斯 L. Pope | ||||
/s/ 弗雷德裏克 W. Telling |
董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| 弗雷德裏克 W. Telling | ||||
/s/ 羅伯特 ·C· 科斯基 |
董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| 羅伯特 C. Koski | ||||
/s/ 艾倫·鄧頓 |
董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| 艾倫 W. Dunton | ||||
/s/ 約翰·甘道爾福 |
董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| John Gandolfo | ||||
/s/ 布魯斯·卡西迪 |
董事 | 2024 年 1 月 10 日 | ||
| Bruce Cassidy |
附錄 索引
展覽 數字 |
附錄 描述 | |
| 4.1 | 2021年股權激勵計劃（以引用方式納入2022年2月28日提交的8-K表格附錄10.1）。 | |
| 4.2 | 股權激勵計劃第一修正案（參照2023年12月15日提交的8-K表附錄4.2納入） | |
| 4.3 | 經修訂和重述的認股權證表格（以引用方式納入2017年8月1日提交的8-K表格附錄4.1）。 | |
| 4.4 | 普通股認股權證表格（以引用方式納入2017年11月9日提交的8-K表附錄4.1）。 | |
| 4.5 | 購買普通股的認股權證表格（以引用方式納入2018年7月9日提交的S-1/A表格附錄4.2）。 | |
| 4.6 | 認股權證代理協議（以引用方式納入2018年7月17日提交的8-K表格附錄4.2）。 | |
| 4.7 | 系列2認股權證表格（以引用方式納入2019年3月25日提交的8-K表格附錄4.2）。 | |
| 4.8 | 日期為2020年5月1日的認股權證（以引用方式納入2020年5月4日提交的8-K表格附錄4.1）。 | |
| 4.9 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（以引用方式納入2023年4月17日提交的10-K表附錄4.9）。 | |
| 5.1 | Shumaker、Loop & Kendrick, LLP對註冊證券合法性的看法。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 的同意 | |
| 23.2 | Shumaker、Loop & Kendrick, LLP同意將其意見用作本註冊聲明的證據，已包含在他們作為附錄5.1提交的意見中。 | |
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 | |
| 107 | 申請費表。 |