正如 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
SENTI BIOSCIENCES, INC
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 (公司成立的州或其他司法管轄區) | 企業大道 2 號,一樓 加利福尼亞州南舊金山 94080 電話:(650) 382-3281 | 86-2437900 (國税局僱主識別號) |
Senti Biosciences, Inc. 2022年股權激勵計劃
Senti Biosciences, Inc. 2022年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
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Timothy Lu,醫學博士,博士
首席執行官
Senti Biosciences, Inc
企業大道 2 號,一樓
加利福尼亞州南舊金山 94080
電話:(650) 239-2030
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
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複製到:
Jocelyn M. Arel
黃美琪
邁克爾·R·帕特龍
古德温·寶潔律師事務所
第八大道 620 號
紐約州紐約 10018
(212) 813-8800
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 ☐ | | 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 | | 規模較小的申報公司 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
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解釋性説明
Senti Biosciences, Inc.(以下簡稱 “公司”)正在提交本S-8表格的註冊聲明,要求在Senti Biosciences, Inc. 2022年股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”)下額外註冊2,287,751股普通股,面值每股0.0001美元,預留和發行可根據森蒂生物科學公司2022年員工股票購買計劃(“2022年員工股票購買計劃”)發行。
根據關於額外證券註冊的S-8表格一般指令E,特此以引用方式將分別於2022年8月18日和2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容以及2023年2月16日分別向美國證券交易委員會提交的S-8表格文件編號333-269816的註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明,但在此未予替換的範圍內。
第二部分
第 8 項。展品。
展覽索引
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展品編號 | | 描述 |
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4.1 | | 第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書(以引用方式納入2022年6月15日向委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1)。 |
4.2 | | 經修訂和重述的註冊人章程(以引用方式納入2022年6月15日向委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.2)。 |
5.1* | | Goodwin Procter LLP 的觀點。 |
23.1* | | 畢馬威會計師事務所的同意。 |
23.2* | | Goodwin Procter LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
24.1* | | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
99.1 | | Senti Biosciences, Inc. 2022年股權激勵計劃及其下的獎勵協議形式(參照2022年8月15日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入)。 |
99.2 | | Senti Biosciences, Inc. 2022年員工股票購買計劃(參照2022年8月15日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入)。 |
107* | | 申請費表 |
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簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年1月10日在加利福尼亞州南舊金山市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
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| SENTI BIOSCIENCES, INC |
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| 來自: | //Timothy Lu |
| 姓名: | Timothy Lu,醫學博士,博士 |
| 標題: | 首席執行官兼總裁(首席執行官) |
委託書和簽名
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人特此構成並任命蒂莫西·盧和黛博拉·諾貝爾曼為該人的真實合法事實律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權,以該人的姓名、地點和代替,以任何和所有身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並將所有證物和與之有關的所有文件一併提交給他們委員會授予每位上述事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力,完全符合該人可能或可以親自做的所有意圖和目的,特此批准並確認任何上述事實上的律師和代理人,或其中任何替代者或替代者,可能通過此處合法做或促成的所有行為的。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員簽署,其身份和日期如下所示。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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//Timothy Lu | | 首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官) | | 2024 年 1 月 10 日 |
Timothy Lu,醫學博士,博士 | | |
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/s/ 黛博拉·諾貝爾曼 | | 首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) | | 2024 年 1 月 10 日 |
黛博拉·諾貝爾曼,博士
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/s/ 蘇珊·伯蘭德 | | 董事 | | 2024 年 1 月 10 日 |
蘇珊·伯蘭德 | | |
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/s/ 布倫達·庫珀斯通 | | 董事 | | 2024 年 1 月 10 日 |
布倫達·庫珀斯通,醫學博士 | | |
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/s/ 愛德華·馬瑟斯 | | 董事 | | 2024 年 1 月 10 日 |
愛德華·馬瑟斯 | | |
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/s/ 詹姆斯·J·柯林斯 | | 董事 | | 2024 年 1 月 10 日 |
詹姆斯 J.(吉姆)柯林斯博士 | | |
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//Omid Farokhzad | | 董事 | | 2024 年 1 月 10 日 |
Omid Farokhzad,醫學博士 | | |
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