美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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6-K 表格

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外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的證券交易法

日期為 2024 年 1 月 10 日

委員會文件編號：001-40286

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抵達

（將註冊人姓名翻譯成英文）

60A，rue des Bruyères

L-1274 Howald，

盧森堡大公國

+352 26845062

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

這份關於表格 6-K 的報告應被視為以引用方式納入了 F-3 表格（文件編號 333-254885，檔案編號 333-266472 和文件編號 333-270019）的每份登記聲明和 S-8 表格（文件編號 333-259673）的到貨登記聲明，並自提交本報告之日起成為其中的一部分，前提是未被取代通過隨後提交或提供的文件或報告。

這份 6-K 表格報告中包含的信息

Arrival（“公司”）宣佈召開普通股東大會（“OGM”），以投票批准和確認對公司董事會某些董事的任命或重新任命（如適用）。OGM計劃於2024年1月22日舉行，截至2024年1月12日持有公司股份的股東將被邀請對決議進行投票。

該公司在其網站上發佈了OGM的召集通知以及相關代理卡的副本，其副本分別作為本6-K表格報告的附錄99.1和附錄99.2提供。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

到達

作者：/s/ John Wozniak

姓名：約翰·沃茲尼亞克

職務：首席財務官

日期：2024 年 1 月 10 日

附錄 99.1

抵達

Sociéte anonyme

社交總部：60A，布魯耶爾街，L-1274 霍瓦爾德

盧森堡大公國

盧森堡 R.C.S.：B248209

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行動問卷大會的召集通知

股東大會的召集通知

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1. 通知

Arrival（“公司”）股東大會（“公司”）將於2024年1月22日下午2點（當地時間）（“會議”）在公司註冊辦事處舉行，地址為盧森堡大公國霍瓦爾德市布魯耶爾街60A號。L-1274

根據適用法律和公司章程第25條，公司股東將被允許通過在www.virtualshareholdermeeting.com/arvl2023SM上主持的網絡直播出席和參加會議

2. 會議議程

會議應有以下議程：

1. 會議開幕。

2. 根據公司章程第17條和經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法（“法律”）關於董事與公司簽訂的受保人協議（無表決權項目）的第441-7條，關於公司每位董事的相關利益衝突的特別報告。

3. 批准並確認本公司董事會的以下任命：

—任命馬克西姆·克拉斯尼赫為公司A類董事，接替2023年5月25日作出的黃允成，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2024年12月31日的年度賬目，相當於黃允成剩餘任期；

— 任命伊戈爾·託爾戈夫為公司C類董事，接替2023年7月31日作出的阿蘭·金希，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目，相當於阿蘭·金施剩餘任期；

—任命亞歷山大·辛吉爾為公司C類董事，接替2023年9月21日作出的塔尼·林恩·克蘭茲，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目，相當於塔尼·林恩·克蘭茲剩餘任期；

— 2023 年 11 月 16 日任命朱利安·內米羅夫斯基為公司 C 級董事，接替伊戈爾·託爾戈夫，任期至年度股東大會結束

它將批准截至2023年12月31日的年度賬目，與伊戈爾·託爾戈夫剩餘任期相對應的年度賬目；

在每種情況下，均根據該法律第441-2條（表決項目）。

4. 再次任命雷克斯福德·蒂本斯為公司B類董事，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2025年12月31日的年度賬目（投票項目）。

5. 會議閉幕。

3. 議程解釋性説明

議程項目 2-董事會提交有關利益衝突的特別報告（無表決權項目）

該法第441-7條規定，“任何董事在必須由董事會審議的交易中與公司的直接或間接財務利益發生衝突，必須向董事會提出建議，並使其發言記錄載入會議記錄。他不得參加這些審議。在接下來的下次股東大會上，在任何其他決議付諸表決之前，應就任何董事的利益可能與公司的利益衝突的交易提交一份特別報告 […]”.

根據該法律第441-7條，在2023年11月22日舉行的公司董事會會議上批准的公司與公司每位董事簽訂賠償協議時，每位董事申報的相關利益衝突（每種情況均以該董事為準）將報告給公司股東。

議程項目3 — 批准並確認公司董事會任命馬克西姆·克拉斯尼赫為A類董事，伊戈爾·託爾戈夫為C類董事，亞歷山大·辛吉爾為C類董事，朱利安·內米羅夫斯基為公司C類董事（投票項目）

公司章程（以下簡稱 “章程”）第11條規定：“如果董事會出現空缺，其餘董事可以通過合併選舉新董事來填補該空缺，直至下次股東大會，大會將批准此類增選或改選新董事。”

根據章程第11條，公司董事會任命馬克西姆·克拉斯尼赫為A類董事，伊戈爾·託爾戈夫為C類董事，亞歷山大·辛吉爾為C類董事，朱利安·內米羅夫斯基為公司C類董事，以填補2023財年出現的某些空缺如下：

—Maxim Krasnykh擔任公司A類董事，接替黃允成於2023年5月25日製定的期限至年度股東大會，年度股東大會將批准截至2024年12月31日的年度賬目，相當於黃允成任期的剩餘任期；

馬克西姆·克拉斯尼赫自2023年5月起擔任公司董事。克拉斯尼赫先生是一位技術主管和企業家。目前，他是一家企業對企業、軟件即服務創業公司的創始人兼首席執行官，專門研究未來的工作。從2014年到2022年，克拉斯尼赫先生在Gett擔任戰略和企業發展副總裁、首席運營官和聯席首席執行官期間發揮了關鍵作用。在蓋特任職期間，克拉斯尼赫先生指導了

公司從A輪融資階段到超過3億美元的收入和盈利能力。從 2011 年到 2014 年，他在英特爾資本擔任投資董事，代表英特爾公司領導技術投資。在加入英特爾之前，Krasnykh先生曾在企業融資、戰略和私募股權領域擔任過多個職位，包括在弗萊明家族和合夥人以及普華永道會計師事務所。Krasnykh 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位，並且是 CFA 協會和全國公司董事協會的成員。

—伊戈爾·託爾戈夫於2023年7月31日被任命為公司C類董事，接替阿蘭·金什，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目，相當於阿蘭·金施剩餘任期。但是，伊戈爾·託爾戈夫於2023年11月16日辭職，由朱利安·內米羅夫斯基接任；

伊戈爾·託爾戈夫自2020年起在公司任職，擔任多個部門的執行副總裁，包括金融科技、商業化、業務系統、IT和數字產品。2023年1月30日，伊戈爾被董事會任命為首席執行官，此前前臨時首席執行官彼得·庫尼奧在2022年11月至2023年1月期間曾短暫任職。在加入之前，伊戈爾曾在Atol、Bitfury、Yota、哥倫布IT和微軟擔任過多個首席運營官、首席執行官和領導職位。Igor 擁有加利福尼亞州海沃德的加利福尼亞州立大學戰略管理工商管理碩士學位。

—Alexandre Zyngier擔任公司C類董事，接替Tawni Lynn Cranz於2023年9月21日製定的期限至年度股東大會，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目，相當於Tawni Lynn Cranz剩餘任期；

亞歷山大·辛吉爾先生是2013年Batuta Capital Advisors的創始人，他在投資、戰略、治理和運營方面擁有30多年的豐富經驗。他目前在EVO Transportation（EVOA）擔任董事會主席，在波多黎各重組COFINA中擔任過關鍵職務，並曾擔任雅達利公司（ATA FP）、施密特工業公司（SMIT）和其他私人實體的董事。他的全面背景包括曾在Appvion, Inc.、GT Advanced Technologies Inc.、AudioEye, Inc.、艾琳·費舍爾公司、Torchlight Energy Resources, Inc.、Vertis Inc.、Island One LLC和DTV美國公司擔任董事職務。Zyngier先生還帶來了信託專業知識，曾擔任克洛維斯腫瘤公司、Linc Energy的清算受託人，以及Tetralogic製藥公司的唯一清算董事。他的多元化職業生涯包括在奧爾登環球資本、高盛公司和德意志銀行擔任投資組合經理，專注於不良投資。他還曾在麥肯錫公司擔任戰略顧問，並在寶潔公司擔任技術品牌經理。Zyngier 先生擁有芝加哥大學金融與會計工商管理碩士學位和巴西 UNICAMP 化學工程學士學位。

—朱利安·內米羅夫斯基擔任公司C類董事，接替伊戈爾·託爾戈夫於2023年11月16日製定的期限，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目，相當於伊戈爾·託爾戈夫剩餘任期。

朱利安·內米羅夫斯基是Long Castle Advisors, Corp. 的創始人兼總裁，為運營困難和流動性受限的企業提供資本結構和相關諮詢服務。他曾任MacAndrews & Forbes資本市場主管，負責管理與公司投資組合公司和新投資有關的所有資本結構事務。在2020年加入麥克安德魯斯之前，他在MidOcean Credit Partners工作了8年，在那裏他擔任過負責人和投資組合經理的職位。在該職位上，他負責通過多種機會主義信貸策略管理超過10億美元的資產，包括多頭/空頭對衝基金和流動性不足的信貸提款基金。在2011年加入MidOcean之前，他曾在中低市場私募股權公司聯合資本擔任合夥人。他的職業生涯始於2006年，當時他在高盛投資銀行部門的槓桿融資部門擔任分析師。內米羅夫斯基先生目前是SIGA的董事

在審計委員會和薪酬委員會任職的技術。內米羅夫斯基先生擁有巴魯克學院的工商管理學士學位和塔克商學院（達特茅斯）的工商管理碩士學位。

根據章程第11條，董事會應由不少於6名成員組成。不確認上述預約將導致：

— 此類董事的任期立即終止；

— 公司董事會由少於6名成員組成，這違反了章程；

— 受到質疑的公司董事會決定的有效性；

— 董事面臨重大過失和違反法律的風險；

— 要求股東大會在開會時任命公司董事會的其他董事；

— 就亞歷山大·辛吉爾和朱利安·內米羅夫斯基的任命而言，根據現有融資文件，這是違約事件。

決議草案

會議決定批准並在必要時批准公司董事會對以下人員的任命：

—Maxim Krasnykh擔任公司A類董事，接替黃允成，自2023年5月25日起生效，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2024年12月31日的年度賬目；以及

—伊戈爾·託爾戈夫擔任公司C類董事，接替阿蘭·金什，自2023年8月1日起生效，任期截至年度股東大會，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目；以及

—亞歷山大·辛吉爾擔任公司C類董事，接替塔尼·林恩·克蘭茲，自2023年9月21日起生效，任期截至年度股東大會，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目；以及

—朱利安·內米羅夫斯基擔任公司C類董事，接替伊戈爾·託爾戈夫，自2023年11月16日起生效，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2023年12月31日的年度賬目。

本決議應由出席或派代表的股東的簡單多數票作出，前提是達到公司已發行股份的至少 33% 1/3％的法定人數。

議程項目4——再次任命雷克斯福德·蒂本斯為公司B類董事，任期至年度股東大會結束，年度股東大會將批准截至2025年12月31日的年度賬目（投票項目）

雷克斯福德·蒂本斯先生在2021年3月23日舉行的公司股東特別大會上被任命為公司B類董事，任期至2023年結束。因此，建議重新任命雷克斯福德·蒂本斯，自2024年1月1日起生效，任期至2025年12月31日結束。

根據章程第11條，董事會應由不少於6名成員組成。未能確認上述重新任命將導致：

— 公司董事會由少於6名成員組成，這違反了章程；

— 受到質疑的公司董事會決定的有效性；

— 董事面臨重大過失和違反法律的風險；

— 股東大會必須在會議召開時任命另一名公司董事會成員，以接替雷克斯福德·蒂本斯。

如果獲得任命，按照上述任命，董事會將由以下人員組成：

—馬克西姆·克拉斯尼赫，A級董事；

——丹尼斯·斯維爾德洛夫，A級董事；

—雷克斯福德·蒂本斯，B級董事；

— Alexandre Zyngier，C 級董事；

—朱利安·內米羅夫斯基，C級董事；以及

— Avinash Rugoobur，C 級董事。

決議草案

會議決定批准再次任命雷克斯福德·蒂本斯為公司B類董事，任期至年度股東大會結束，該年度股東大會將批准截至2025年12月31日的年度賬目，該年度股東大會將批准截至2025年12月31日的年度賬目。

本決議應由出席或派代表的股東的簡單多數票作出，前提是達到公司已發行股份的至少 33% 1/3％的法定人數。

4.Key 日期

5. 參加會議的權利和表決程序

5.1 股東

符合以下程序並於2024年1月12日下午4點（美國東部標準時間）（“投票記錄日期”）持有股票的以下人員有資格出席會議並在會上投票：

—公司的註冊股東；以及

—在美國納斯達克股票市場上交易的公司股票的持有人，股票代碼為ARVL，在Broadridge Investor Communications, Inc.（“Broadridge”）註冊，包括Cede & Co.持有的股票。(“DTCC”)。

每位股東有權就提交會議表決的每項事項對截至投票記錄日該股東持有的每股記錄在案的普通股獲得一票表決。

通過證券結算系統運營商或存託機構（包括通過DTCC持有股票的被提名人或經紀人）持有的股票的持有人有權使用選民指示表或被提名人或經紀人可能以其他方式確定的方式指示其被提名人或經紀人如何投票。希望直接投票的受益持有人必須要求在投票記錄日以註冊股東身份出現的被提名人或經紀人簽發允許受益人的 “合法代理人”

所有者可以直接對自己的股份進行投票。沒有根據收到的指示在會議上通過網絡直播、通過經紀人或被提名人進行遠程投票或沒有合法代理人的受益所有人沒有資格投票。

5.2 債券持有人

本召集通知還發送給公司發行的債券的持有人。債券持有人無權在會議上投票。

5.3 投票程序

公司敦促每位股東按照以下説明填寫、簽署、註明日期並歸還公司提供的供會議使用的委託書，在會議上投票。

公司股東可通過代理人（“代理人”）出席會議，該代理人應根據其中包含的信息提交會議，以便不遲於2024年1月18日晚上 11:59（東部標準時間）（“投票截止日期”）收到會議。

股東還可以根據其中包含的指示，通過以書面或電子方式提交一份包含投票説明的選票（“投票表”）來進行遠程投票，以便在投票截止日期之前收到該選票。

公司已視情況通過郵寄或電子郵件發送了開會通知、委託書和投票表以及控制號碼。可以使用此控制號碼向會議投票，網址為 https://www.proxyvote.com/。如果您認為自己有資格投票，但尚未通過郵寄或電子郵件收到控制號碼（視情況而定），並且您想在線提交投票，請聯繫您的銀行或經紀商。如果您計劃通過互聯網或電話進行投票，則必須在投票截止日期之前收到您的選票，以便有足夠的時間在會議開始之前將選票製成表格。

或者，可以通過郵寄方式提交投票表格。填寫完整、註明日期和簽名的投票表原件應郵寄到表格中提供的地址。選擇通過郵寄方式發送投票表的股東還應將掃描件發送至 shmeeting@arrival.com。

股東也可以在會議上親自投票。所有股東必須出示政府簽發的帶照片的有效身份證件才能參加會議，以及截至投票記錄日期的公司股份所有權證明。股東參加會議和接受書面投票代理將受盧森堡法律管轄。

即使您計劃參加會議，我們也建議您在會議之前以一種可用的方式對股票進行投票，這樣，如果您以後無法參加會議，您的選票將被計算在內。

通過證券結算系統運營商持有的普通股的持有人必須向公司提供該運營商或存託機構簽發的證書，以證明在投票記錄日記錄在相關賬户中記錄的普通股數量。此類證書必須不遲於會議日期前三 (3) 個工作日提供給公司。如果您計劃參加會議，敬請您以書面形式通知公司，並在2024年1月12日下午5點（當地時間）之前將您的姓名、地址和電話號碼以及任何其他必要材料提供給位於盧森堡大公國布魯耶爾街60A號的公司註冊辦事處，或發送電子郵件至 shmeeting@arrival.com。L-1274

所有表格和所有支持文件均可從公司網站下載 https://arrival.gcs-web.com/

5.4 支持文件和信息

有關會議將要審議和表決的事項的信息可在公司註冊辦事處和公司網站上向股東公佈

(https://arrival.gcs-web.com/)。

股東和債券持有人有權在會議期間就會議議程上的項目提問。他們也可以在會議之前提問。公司將盡最大努力回答會議上的問題。公司必須在 2024 年 1 月 15 日下午 5:00（當地時間）之前收到書面問題。書面問題必須通過掛號信提交給公司的註冊辦事處或 shmeeting@arrival.com，幷包括股東的全名和地址。

5.5 個人數據

與會議有關，公司必須收集某些數據，包括個人數據，以確認個人股東或股東代表的身份，以便舉行會議並遵守適用的法律法規。此類個人數據可能包括股東的聯繫方式和身份信息（姓名、地址、出生日期、身份證號碼等）。提交委託書或投票表，即表示您確認您理解個人數據將根據公司章程和適用法律收集、處理和使用與會議有關的事實，包括出於組織會議和對決議進行表決的目的。

如果您選擇不與我們共享個人數據，您將無法分別參加會議和投票。

公司是與會議相關的任何個人數據的數據控制者。控制者是決定處理您的信息的原因和方式的實體。

我們可能會在開展與會議相關的各種活動所需的範圍內向某些實體披露您的個人數據。特別是，您的個人數據可能會被披露給Stibbe Avocats或Ropes & Gray LLP和Broadridge。如果我們這樣做，我們將要求此類第三方保護個人數據的機密性和隱私，並將此類信息僅用於共享此類信息的目的。公司將確保向此類第三方傳輸個人數據時遵守適用的數據保護法律法規，特別是將建立適當的保障措施，確保此類傳輸符合適用的數據保護法律法規。

除非適用的法律或法規另有要求，否則個人數據的保留時間將不超過上述目的所需的時間。

在某些情況下，根據數據保護法，您擁有與您的個人數據有關的權利。特別是，您有權（i）訪問您的個人數據，（ii）被告知如何使用個人數據，（iii）更正不準確的個人數據，（iv）數據可移植性，在某些情況下，有權刪除您的個人數據，限制對您的個人數據的處理並反對處理。要行使這些權利或如果您有任何其他數據保護疑問，請通過 privacy@arrival.com 聯繫我們。

有關我們如何處理您的數據以及您的相關權利的更多信息，請參閲我們的隱私政策，該政策可在我們的網站上找到 (https://arrival.com/world/en/legal/privacy#contents)

盧森堡，2023 年 12 月 27 日

抵港董事會

附錄 99.2

代理卡