附錄 5.1

Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯律師事務所 3000 洛根廣場二號、第十八街和拱門街
賓夕法尼亞州費城 19103-2799

troutman.com

2024年1月10日

Trevena, Inc.

切斯特布魯克大道 955 號

110 號套房

賓夕法尼亞州切斯特布魯克 19087

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Trevena, Inc. 的法律顧問（”公司”），與公司在S-3表格上提交註冊聲明有關（”註冊聲明”）和相關的招股説明書（”招股説明書”）與美國證券交易委員會（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”），涉及公司總共11,428,572股普通股（面值每股0.001美元）的轉售登記，包括（A）（i）至多2,779,906股普通股（”預先注資認股權證”）可在行使預先注資的認股權證時發行（”預先融資認股權證”)、和 (ii) 最多 2,779,906 股普通股（”私募認股權證股票”) 可在行使認股權證時發行（”私募認股權證”) 最初根據截至2023年12月27日的證券購買協議以私募方式發行（”購買協議”），由公司與招股説明書中提及的賣出股東（”出售股東”）；以及（B）上漲至5,868,760股公司普通股（”激勵權證股票”) 可在行使認股權證時發行（”激勵令”) 根據一份日期為 2023 年 12 月 27 日的激勵信函協議簽發（”激勵信”），由公司與賣方股東共同承擔。

本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供給您的，除此處明確説明外，此處未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了我們認為適合本意見書目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明和其他保證。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括 pdf）是否符合真實的原始文件。我們在此對特拉華州的《通用公司法》發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

Trevena, Inc. 2024 年 1 月 10 日
第 2 頁

就本意見書而言，我們假設：

購買協議、激勵信、預先注資認股權證、私募認股權證和激勵認股權證（統稱為”文件”）是雙方簽訂的有效、具有約束力和可執行的協議。我們還假設各方執行、交付和履行其所參與的每份文件 (a) 屬於其公司權力範圍，(b) 不違反該方的公司註冊證書、章程或其他構成文件，或不構成違約，(c) 不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提交，以及 (d) 不違反適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令的任何規定，或構成違約行為，或對該當事方具有約束力的任何協議或其他文書；以及

ii。

公司根據註冊聲明不時發行的任何普通股不得超過經修訂和重述的公司註冊證書下的最大授權普通股數量，同樣已進一步修訂，減去當時可能已發行和流通或留作其他用途發行的普通股數量。

基於前述情況，我們認為：

根據預融資認股權證的條款發行並在行使預融資認股權證時支付的預先注資認股權證股份將有效發行、全額支付且不可評税；

根據私募認股權證的條款在行使私募認股權證時發行和支付的私募認股權證股票將有效發行、全額支付且不可估税；以及

根據激勵認股權證的條款發行激勵認股權證並在行使激勵認股權證時支付後，將有效發行、全額支付且不可估税。

本意見書是為了您與註冊聲明相關的利益，根據《證券法》的適用條款，您和有權依賴該意見書的人可以信賴。我們同意您提交本意見書作為註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於類，根據《證券法》第 7 條或委員會的規章和條例，必須徵得其同意。

真的是你的，

/s/Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯律師

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯