附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為___________，由英屬維爾京羣島豁免公司 EpicQuest 教育集團國際有限公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，公司希望向買方發行和出售，而買方則希望單獨而不是共同地向公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，所以只要電子資金轉賬系統就行紐約市商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期” 指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“交易所法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司普通股，面值0.0016美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“每股購買價格” 等於2.00美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指根據本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的規定購買的股票和認股權證的總金額，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中所述的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和新紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人” 是指 vStock Transfer and Trust、本公司的現任過户代理以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股證” 是指根據本協議第2.2節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，這些認股權證應立即行使，行使期限等於五 (5) 年，其行使期限為本協議所附附錄。

“認股權證股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過800,000美元的股份和認股權證。在截止日期，（i）每位買方應按照該買方簽署的簽名頁向公司支付相應的認購金額，以根據公司的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金，在收盤時向該買方發行和出售的股票和認股權證，以及 (ii) 公司應 (A) 促使轉讓代理人交付等於該買家的認購金額除以的每股購買價格，然後 (B) 交付給每位買方的股份該買方在收盤時購買的認股權證，在每種情況下，均代表公司正式簽署，並以該買方或其指定人的名義註冊。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，交易將在雙方共同商定的地點進行。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指令；以及

(iii) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多等於該買方股份100％的普通股，行使價等於2.00美元，但須進行調整。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 這樣的買家的訂閲金額。

2.3 關閉條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日，在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面的）的準確性（除非截至具體的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；和

(iii) 每位買家交付的本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 本協議下每位買方在收盤時各自承擔的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下，在所有方面均準確無誤），在所有方面的準確性（除非截止於的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制服務機構報告交易的證券的最低價格，也不得為此類證券的服務報告交易確定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務也不得發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，也不得發生對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司. 公司的每家子公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，如美國證券交易委員會報告中所述。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響，且未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組暫停和暫停的限制以及一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制方面。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 受需要批准、與任何法律、法規、法規相沖突或導致違反公司或子公司受到約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或對公司或子公司的任何財產或資產具有約束力或受其影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就本公司執行、交付和履行交易文件事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向每個適用的交易市場申請證券上市進行交易按照所需的時間和方式，(ii) 董事會批准條款以及本協議的條件和此處設想的交易；以及 (iii) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股票在根據認股權證的條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不收取公司授予的所有留置權。

(g) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括的證物和文件，包括的證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已經收到了此類申報期的有效延長，並且在任何此類延期的到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據的撰寫情況，沒有提及其中必須陳述的實質性事實，而不是誤導性的。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方正在以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券或有關此類證券的分配。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買家狀態。在該買方獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，並且在行使任何認股權證的每個日期，它將是《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 中定義的 “合格投資者”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，是就投資做出明智的投資決策所必需的。

第四條雙方的其他協議

4.1 整合。公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在任何交易結束之前獲得股東批准交易。

4.2 預訂股票。只要任何認股權證仍未兑現，公司就應採取一切必要行動，始終授權並從其正式授權的股本中預留不少於行使尚未發行的認股權證（不考慮認股權證中規定的對行使權證的任何限制）時可發行的最大認股權證股數。

4.3 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的30個日曆日內），公司應在F-1表格或F-3表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者轉售已發行的股份和行使認股權證時可發行的認股權證股份。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在 2023 年 3 月 1 日（如果美國證券交易委員會向公司提供關於註冊聲明的評論，則在 2023 年 4 月 1 日之前生效），並保持該註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有行使後可發行的任何認股權證或認股權證股票。

第五條其他

5.1 終止。如果在本協議生效之日之後的第20個交易日當天或之前未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他方（或各方）的任何違規行為。

5.2 完整的協議。交易文件及其附錄和附表包含了雙方對本協議及其標的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真在下午 5:30 或之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁中規定的電子郵件地址^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本文所附的簽名頁上列出的相同。

5.4 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案的公司和購買者（a）在截止日當天或之前購買了 100%，或者（b）在截止日之後，根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份利息（視情況而定）如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何修正、修改或棄權對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.4 節生效的任何修正均對每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.5 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.7 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.8 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.9 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名將為簽署（或代表簽署）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始頁相同。

5.10 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用實現與該術語條款所設想的結果相同或基本相同的另一種手段，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.11 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.12 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.13 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.14 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方促使各自的授權簽署人自上述之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

EpicQuest 教育集團國際有限公司

通知地址：


來自：
	姓名：	電子郵件：
	標題：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[EpicQuest 教育集團國際有限公司的買家簽名頁

證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_______ 美元

股份：__________

認股權證：__________

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]