附錄 4.1

該證券和可行使該證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與善意的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的 質押。

購買普通股的認股權證

EpicQuest 教育集團國際有限公司

本購買普通股 股票的認股權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，根據條款、行使限制和下文規定的條件，____________或其受讓人（“持有人”） 有權在首次行使日期 當天或之後以及_________日下午 5:00（紐約時間）或之前（“終止”）的任何時候日期”) ，但此後不可以，向英屬維爾京羣島豁免 公司 EpicQuest Education Group International Limited（“公司”）進行訂閲和購買，直至___________ 普通普通股（以下簡稱 “認股權證 股”，視情況而定）。根據 第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一 (1) 股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。 除了本認股權證或 2023 年 12 月 26 日的證券購買協議中其他地方定義的條款外，以下 術語的含義在本第 1 節中指定：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的出價從上午 9:30（紐約 紐約市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期）的 普通股中，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意選擇 確定認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其中的費用和開支 應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“普通 股” 是指公司的普通普通股，每股面值0.0016美元，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指日期為2023年10月26日的證券購買協議、這些認股權證，例如證券購買協議、封鎖協議及其所有附錄和附表中設想的其他認股權證 ，以及與下文所述交易有關的任何其他文件或 協議。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格，當時普通股上市或報價第 天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則每股普通股的最新出價 如此報告的股份，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師選出 成品的普通股的公允市場價值認股權證的多數權益持有人相信當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證， 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據證券購買協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使 認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日之後或終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的 行使行使通知的全部或部分購買權，該副本基本上以附錄A的形式附於此（“行使通知 ”）。在上述行使之日後的兩（2）個交易日內，持有人應通過電匯或在美國銀行 開具的收銀員支票交付相應行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 ，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求對 任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數中的一部分 將減少根據本協議可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意 ，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。 每股認股權證的行使價為2.00美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。 如果自發行之日起六個月後任何時候都沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人發行認股權證，則該認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使 ，在這種行使中，持有人有權獲得等於一定數量的認股權證 股份通過除法獲得的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 適用於 ：(i) 如果該行使通知 在 “常規” 開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節同時執行和交付，或者 (2) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付 ，則在適用行使通知發佈之日前一個交易日的 VWAP，即在適用行使通知發佈之日之前的交易日 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b） 條），（ii）由持有人選擇，（y）上的 VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的主交易市場普通股 的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到交易日之後的兩 (2) 小時內交付，則為截至持有人執行適用行使通知 之時的主交易市場普通股 的買入價根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP（當日VWAP）的 在交易日關閉 “正常交易時間”如果該行使通知的日期是 交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的 行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 股權證數量，前提是此類行使 是通過現金行使而不是無現金行使。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司當時是該系統的 參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入持有人在 存託信託公司的賬户中，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人認股權證股份 向持有人轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在向公司交付 行使通知後 (i) 四 (4) 個交易日內，將持有人根據行使有權獲得的 份認股權證股份的證書實際交付到持有人在 行使通知中指定的地址，該地址以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記，以及 (ii) 向公司交付總行使價後的三 (3) 個交易日（該日期， “認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人， ，前提是在行使通知交付後的兩（2）個交易日內收到總行使價（ 的無現金行使除外）的支付。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。沒有部分 股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於 持有人通過行使本來有權購買的股份的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 四捨五入至下一整股。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由 持有人實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的 普通股的數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制 ，或行使權與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在本 第 2 (e) 節中包含的限制條件適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由 持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對該認股權證是否行使的決定 able （關於持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本 認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本節 2 (e) 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中 所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開 公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中載有已發行的普通 股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式 向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司 或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後， 確定已發行普通股的數量。“受益所有權 限額” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使 持有的本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前都不會生效 ^st在通知送達本公司後的第二天。本段條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何 部分），這些條款可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改 或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於 本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅 和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式分配 或分派普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免 疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股 股分成更多股份，(iii) 將（包括通過反向股票拆分）已發行普通股合併為較小數量的 股，或(iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股份，則在每種情況下，行使價 應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量， 和行使該事件後可發行的股票數量應按比例調整認股權證，使本認股權證的總行使價 保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期 後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的所有（或基本上 所有）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權 根據適用的條款收購此類購買權，如果 持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證（不考慮對 行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則確定普通 股份的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在持有人 有權參與任何此類購買權的範圍內如果持有人超過受益所有權限額，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權的 而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 ，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應以資本回報或其他方式（包括 但不限於以股息、分拆或重新分類的方式，向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產 （或收購其資產的權利）的股息或其他分配， 在 發行後的任何時候，公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） ，或者，如果未記錄此類記錄，則為 普通記錄持有者的截止日期股份應確定參與此類分配的份額（但是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應為在此之前，為了持有人的利益而暫時擱置 ，前提是永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分 應暫時擱置。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地影響其在一個 或一系列資產中的全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是另一方）Person) 已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成 其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或公司普通股表決權50％或以上 的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接地影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或任何強制性股票交換， 普通股所依據的是有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或 間接地與另一人或羣體 完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括 但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或以上的股份已發行普通股或公司普通 股權投票權的50％或以上（每筆是 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本 認股權證的任何限制）獲得繼任者或收購權證的普通股數量公司或公司，如果是倖存的公司， 以及任何其他對價（”備用對價”）由於此類基本交易 的持有人在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量而應收的應收賬款（ 不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量適當調整 行使價的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在 替代對價中分配行使價。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人將獲得與在 此類基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應根據本第 3 (d) 節的規定，促使公司不是 倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和 其他交易文件下的所有義務。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成 起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地指代公司和繼承實體），以及繼承實體 或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利，公司在此之前的權力和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他 交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨將 命名為公司一樣。

g) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量 的總和。

h) 通知 持有人。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

i) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度以及持有人的同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時候 將當時的行使價降至任何金額，並在董事會認為適當的任何時間段內 。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在向公司總部或其指定的 代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於持有人或其代理人或律師正式簽署 和足夠的資金）均可全部或部分轉讓支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在這類 交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有股東權利 ；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或 其他權利。在任何情況下， 均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、失竊、 銷燬或損毀授權書。公司承諾，在收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後，如果公司收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 存入任何保證金）的證據，則在交出和取消此類認股權證時，或股票證書，如果被損壞，公司將簽發 並交付類似的新認股權證或股票證書期限和取消時的日期，以代替該認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，它將擁有足夠的授權和未發行的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後 發行認股權證股份。公司還承諾，其發行本認股權證的 將構成其高管的全權授權，他們負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證 。公司將採取一切必要的合理行動，保證 可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求 的情況下按照本協議的規定發行此類認股權證。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 ，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證並在公司成員登記冊中註冊後，將獲得正式授權， 有效發行，全額支付且不可評估（這意味着持有人無需支付更多款項）與 有關的問題），且免除所有税款、留置權和手續費由公司就其問題設立（與該發行同時發生的任何轉讓的 税除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其備忘錄 和公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 次真誠地協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動必要或適當的 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用採取商業上合理的努力 獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的 行動之前， 公司應根據需要獲得任何對其擁有管轄權的公共監管 機構的所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的審理場所繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。儘管有上述規定，本段中的任何內容 均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券 法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人對聯邦證券法和 委員會據此可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意 不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向 持有人支付足以支付任何成本和支出的金額，包括但不限於合理的律師費 費用，包括上訴訴訟費用根據本協議收取任何應付金額或以其他方式執行 其任何權利、權力或此處的補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式送達，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為 EpicQuest 教育集團國際有限公司，收件人：Zhenyu Wu，電子郵件地址：zhenyu.wu@epicquestedu.com，或 其他電子郵件地址或地址，例如公司可以通過向持有人發出通知來指定用於此類目的。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 ，發送給每位持有人，其電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和 持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

o) 貨幣。 除非另有説明，否則本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。 本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為 等值美元。“匯率” 是指根據本認股權證兑換成美元的任何金額的貨幣，在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率 。

********************

[EpicQuest 教育集團國際有限公司 投資者認股權證簽名頁面如下]

[EpicQuest 教育集團國際有限公司 投資者認股權證簽名頁面]

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

EpicQuest 教育 集團國際有限公司

附錄 A

運動通知

收件人：EpicQuest 教育集團國際有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

☐ 使用 美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許， 根據第 2 (c) 小節中規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 就可購買的最大數量行使本認股權證 行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

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