根據2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-_

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格S-8

註冊聲明
在……下面
1933年證券法


CarParts.com，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州
  
68-0623433
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

西190街2050號，400號套房
加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504
(主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)


CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃
(計劃全稱)


阿爾弗雷多·戈麥斯
總法律顧問
CarParts.com，Inc.
西190街2050號，400號套房
加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504
(424) 702-1455
(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)


用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☑
   
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐
   
 
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊費的計算

標題為
有價證券
須予註冊
金額
成為
已註冊
  
擬議數
極大值
供奉
價格
每股
      
擬議數
極大值
集料
供奉
價格
      
金額
註冊
收費
      
普通股，每股面值0.001美元
1,500,000(1)(2)股
  
$
15.30
(3
 )
  
$
22,950,000
(3
 )
  
$
2,503.85
(3
 )
  


(1)
根據第416(A)條，本註冊説明書除包括特拉華州CarParts.com公司(“公司”或“註冊人”)的股份數量外，還包括上文所述的普通股、每股票面價值0.001 美元的普通股(“普通股”)、購買或收購本註冊説明書所涵蓋的普通股股份的期權和其他權利，以及根據1933年“證券法”(“證券法”)第416條規定的購買或收購普通股的權利。由於任何股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易導致註冊人的普通股流通股數量增加而根據CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃(“計劃”)可發行的任何普通股。


(2)
代表根據本計劃中包含的一項“常青樹”條款，於2021年1月1日自動加入根據本計劃授權發行的普通股股份。根據該 條款，從2017年開始至2026年1月1日(包括該日)的每個日曆年度的1月1日，根據本計劃授權發行的股票數量自動增加1,500,000股；條件是註冊人的董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的1月1日不會增持，或者該年度的普通股增持數量將少於 在其他情況下的增持數量。


(3)
根據證券法第457(H)條，最高發行價、每股總髮行價和註冊費是根據2021年3月12日納斯達克全球精選市場報價的普通股高低價的平均值計算的。

解釋性註釋

本S-8表格註冊説明書由CarParts.com，Inc.(以下簡稱“本公司”)提交，目的是增加與與同一福利計劃有關的S-8表格註冊聲明生效的其他證券一樣類別的證券數量。本S-8表格註冊説明書登記了額外1,500,000股普通股的要約和出售，以便根據該計劃發行。-註冊人之前 登記了普通股，以便在2016年6月27日根據該計劃發行。*註冊人之前 登記了普通股，以便在2016年6月27日根據該計劃發行。*註冊人之前 登記了普通股，以便在2016年6月27日根據該計劃發行。*註冊人之前 登記了普通股，以便在2016年6月27日根據該計劃發行。2017年3月14日(委員會檔案號333-216671)、2018年8月9日(委員會檔案號333-226736)和2020年7月21日(委員會檔案號 第333-239993號)(統稱為《事前登記聲明》)。本註冊説明書涉及與先前註冊説明書相同類別的證券，並根據通用指令E 提交表格S-8。因此，根據一般指示E，本公司在此以引用方式併入先前註冊聲明的內容，並在此將該等內容視為本註冊聲明的一部分，除非本註冊聲明另有更新或 修改。

第二部分

本表格所要求的資料
註冊聲明

第三項。
以引用方式將某些文件成立為法團

本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的以下文件以引用方式併入本文：


 (a)
公司於2021年3月16日向證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告(委員會文件第001-33264號)。


(b)
公司於2020年5月6日(委員會檔案號001-33264)、2020年6月27日(委員會檔案號001-33264)、2020年9月26日(委員會檔案號001-33264)提交給委員會的截至2020年3月28日的財務季度10-Q表季度報告；(2)公司於2020年5月6日提交給委員會的季度報告(委員會文件第001-33264號)、於2020年6月27日提交給委員會的季度報告(委員會文件第001-33264號)以及於2020年11月10日提交給委員會的2020年9月26日的季度報告(委員會文件第001-33264號)；


(c)
本公司於2020年4月16日、2020年5月4日、2020年6月3日、2020年6月16日、2020年6月22日、2020年7月17日(除第7.01項外)、2020年7月27日(除第7.01項外)、2020年8月17日和11月13日(除第7.01項外)向委員會提交的當前Form 8-K報告(均為委員會文件第001-33264號)；以及


(e)
我們根據交易法第12(B)節於2015年1月27日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2021年3月16日提交給SEC的Form 10-K年度報告附件4.2 中包含的對我們普通股的描述。

公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案 之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。修正案表明，本公司提供的所有證券均已售出，或取消所有當時未售出的證券的註冊；然而，被視為已按照證監會規則提供且未存檔的文件或資料，不得被視為通過引用方式併入本註冊説明書。在本文或任何其他隨後提交的文件(也通過引用方式併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，任何陳述應被視為修改或取代該陳述的情況下，該陳述應被視為已被修改或被取代，該陳述應被視為通過引用併入或被視為納入本註冊説明書的文件中所包含的任何陳述，或被視為以引用方式併入本註冊説明書的任何其他 存檔文件中所包含的陳述被視為已被修改或被取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為 本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第五項。
被指名的專家和律師的利益

在此登記的普通股發行的有效性由Alfredo Gomez傳遞給公司。Gomez先生是公司的總法律顧問，作為一名員工由公司補償。Gomez先生 擁有464,932股普通股，245,711股應以等量普通股支付的限制性股票單位(包括基於業績的限制性股票單位獎勵，包括在目標業績水平)，以及公司 股票期權，可額外收購最多305,505,000股普通股。*Gomez 先生擁有464,932股普通股，245,711股限制性股票單位(包括在目標業績水平上的基於業績的限制性股票單位獎勵)，公司 擁有464,932股普通股，245,711股限制性股票單位

1
第8項。
陳列品

展品
數
  
展品説明
     
4.1
  
CarParts.com，Inc.於2007年2月14日提交給特拉華州國務卿 的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考2007年4月2日提交給證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10K的附件3.1併入)。
     
4.2
  
CarParts.com，Inc.，截至2020年7月27日的第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書 (通過引用附件3.1併入註冊人於2020年7月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
     
4.3
  
修訂和重新修訂CarParts.com，Inc.的章程(通過參考2007年4月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10K表格註冊人年度報告的附件3.2併入)。
     
4.4
  
CarParts.com，Inc.修訂和重新修訂的章程修正案(通過參考2016年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人年度報告Form 10K文件的附件3.4併入)。
     
4.5
  
CarParts.com，Inc.修訂和重新修訂的章程的第2號修正案，日期為2020年7月23日(通過引用附件 3.2併入註冊人於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中)。
     
4.6
  
普通股證書樣本(參考2006年11月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書附件4.1)。
     
5.1
  
律師的意見(意見回覆 合法性)。
     
23.1
  
RSM US LLP同意(獨立註冊會計師事務所同意)。
     
23.2
  
律師同意(見附件5)。
     
24.1
  
授權書(包括在本註冊聲明的“簽名”項下)。
     
99.1
  
CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃(通過引用註冊人於2016年6月2日提交給委員會的 註冊人當前8-K報告附件10.2合併)。
     
99.2
  
CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃下的員工期權協議表格(合併內容參考註冊人於2016年6月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。
     
99.3
  
CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃下的董事期權協議表 (合併內容參考註冊人於2016年6月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4)。
     
99.4
  
CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表 (通過參考註冊人於2016年6月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.5合併)。
     
99.5
  
CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃下的業績限制性股票單位獎勵協議表格 (註冊機構於2017年1月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1中合併)。
     
99.6
  
CarParts.com，Inc.2016股權激勵計劃下的績效現金獎勵協議表格 (通過參考註冊人於2017年1月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。
     
99.7
  
CarParts.com，Inc. 2016股權激勵計劃下的董事和第16節高級職員限制性股票單位協議表(合併於2017年1月26日提交給證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.4)。

2
簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年3月18日在加利福尼亞州託蘭斯市正式促使本S-8表格註冊説明書由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 
CARPARTS.COM，Inc.
   
 
由以下人員提供：
/s/Lev Peker
  
       
   
Lev Peker
  
       
   
首席執行官

授權書

簽名如下的每個人構成並任命Alfredo Gomez、Lev Peker和David Meniane，他們各自單獨行事，在沒有其他人的情況下，作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和重新代理的權力，並以他或她的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案、證物和與此相關的其他文件)。以及與此相關的其他文件，授予上述訴訟代理人和代理人 及其每一人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必要的每一項作為和事情，特此批准 並確認所有上述訴訟代理人和代理人，或者他們中的任何一人，或者他們的替代者或代理人，都可以合法地作出或作出任何必要的作為和事情，並在此批准 ，並確認所有該等事實代理人和代理人，或者他們中的任何一人，或者他們的替代者或替代者，都可以合法地作出或作出任何必要的作為和事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名
  
標題
日期
       
/s/Lev Peker
  
首席執行官兼董事
(首席行政主任)
2021年3月18日
Lev Peker
      
       
/s/David Meniane
  
首席財務官和
首席運營官
(首席財務會計官)
2021年3月18日
大衞·梅尼安
      
       
沃倫·B·菲爾普斯三世
  
董事局主席
2021年3月18日
沃倫·B·菲爾普斯三世
      

3
/s/吉姆·巴恩斯
  
導演
2021年3月18日
吉姆·巴恩斯
      
       
/s/麗莎·科斯塔
  
導演
2021年3月18日
麗莎·科斯塔
      
       
/s/Jay K.Greyson
  
導演
2021年3月18日
傑伊·K·格雷森
      
       
/s/索爾·哈扎尼
  
導演
2021年3月18日
索爾·哈扎尼
      
       
/s/Mehran Nia
  
導演
2021年3月18日
梅赫蘭·尼亞(Mehran Nia)
      
       
/s/劉南喜
  
導演
2021年3月18日
劉南喜
      


4