美國

證券交易所委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Cyclacel 製藥公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

23254L801

（CUSIP 號碼）

2023年12月21日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

	☐	規則 13d-1 (b)

		規則 13d-1 (c)

	☐	細則13d-1 (d)

* 封面頁面的其餘部分應填寫，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別時填寫，用於隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見附註）。

第 2 頁，總共 9 頁

CUSIP 沒有

23254L801

1	申報人姓名 Altium Capital Management, L 國税局身份證號上述人員中（僅限實體）EIN：82-2066653
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點美利堅合眾國特拉華州
股數受益地由... 擁有每個報告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票權 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享的處置權 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每個申報人實際擁有的總金額 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框			☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 8.0%⁽¹⁾⁽²⁾
12	舉報人類型 IA，PN

(1)

正如第4項中更全面描述的那樣，2023年認股權證、預先注資的認股權證和認股權證（統稱為 “申報認股權證”）均受4.99％的封鎖（“認股權證攔截器”）的約束。第 11 行中規定的每位舉報人的百分比使逮捕令凍結者生效。因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，申報人無法行使申報的認股權證，以至於總共將獲得發行人普通股4.99％以上的股份。

(2)

基於發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的424（b）（5）表格中報告的1,019,310股已發行普通股。

第 3 頁，總共 9 頁

CUSIP 編號

23254L801

1	申報人姓名 Altium Growth Fund，LP 國税局身份證號上述人員中（僅限實體）EIN：82-2105101
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點美利堅合眾國特拉華州
股數受益地由... 擁有每個報告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票權 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享的處置權 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每個申報人實際擁有的總金額 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框			☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 8.0%⁽¹⁾⁽²⁾
12	舉報人類型 PN

(1)

正如第4項中更全面描述的那樣，2023年認股權證、預先注資的認股權證和認股權證（統稱為 “申報認股權證”）均受4.99％的封鎖（“認股權證攔截器”）的約束。第 11 行規定的每位舉報人的百分比使逮捕令凍結者生效。因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，申報人人無法行使申報的認股權證，以至於基金總共將獲得超過發行人普通股4.99％的股份。

(2)

基於發行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中報告並於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的1,019,310股已發行普通股。

第 4 頁，總共 9 頁

CUSIP 編號

23254L801

1	舉報人姓名 Altium Growth GP, 美國國税局身份證號上述人員中（僅限實體）EIN：82-2086430
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點美利堅合眾國特拉華州
股數受益地由... 擁有每個報告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票權 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享的處置權 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每個申報人實際擁有的總金額 82,032 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框			☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 8.0%⁽¹⁾⁽²⁾
12	舉報人類型 OO

(1)

(2)

基於發行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中報告並於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的1,019,310股已發行普通股。

第 5 頁，總共 9 頁

CUSIP 編號

23254L801

項目 1 (a)。	發行人姓名：	Cyclacel 製藥有限公司（“發行人”）


項目1 (b)。	發行人主要行政辦公室地址：	200 Connell Drive，1500 套房新澤西州伯克利高地 07922



項目 2 (a)。		申報人姓名：本聲明由Altium Growth Fund, LP（“基金”）、Altium Capital Management, LLC和Altium Growth GP, LLC分別代表其共同提交。本基金是本聲明所涵蓋證券的記錄和直接受益所有人。Altium Capital Management, LP是該基金的投資顧問，可能被視為受益擁有該基金擁有的證券。Altium Growth GP, LLC是該基金的普通合夥人，可以被視為實益擁有該基金擁有的證券。每位申報人聲明，就該法第 13 (d) 或 13 (g) 條或任何其他目的而言，提交本聲明或此處的任何內容均不得解釋為承認該人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。就該法第13（d）或13（g）條而言，每位申報人均可被視為發行人或發行人證券的集團成員。每位申報人聲明，無論是提交本聲明還是此處的任何內容，均不得解釋為承認就該法令第 13 (d) 或 13 (g) 條或任何其他目的而言，(i) 作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體行事（或已經同意或正在同意與任何其他人一起行動）收購、持有或處置發行人證券的目的，或以其他方式收購、持有或處置與發行人或發行人的任何證券有關的目的，或 (ii) 任何 {的成員br} 集團就發行人或發行人的任何證券而言。

項目2 (b)。		主要營業辦公室地址，如果沒有，則為居住地址：
		每位申報人的主要業務辦公室地址是西 57 街 152 號，佛羅裏達州 20 號，紐約，紐約州 10019

項目 2 (c)。		公民身份：
		請參閲此處封面上的第 4 項。

項目2 (d)。		證券類別的標題：
		普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）

項目2 (e)。		CUSIP 號碼： 23254L801

第 3 項。	如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

	(a)	☐	根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。

	(b)	☐	銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。

第 6 頁，總共 9 頁

CUSIP 編號

23254L801


(c)	☐	保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。

(d)	☐	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。

(e)	☐	根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；

	(f)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

	(g)	☐	根據§240.13d-1 (b) (ii) (G)，母控股公司或控制人；

	(h)	☐	《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會；

	(i)	☐	根據《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；

	(j)	☐	小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。

第 4 項。	所有權。
	提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比的信息。根據第 4 (a) — (c) 項的要求，需要提交本聲明的事件發生之日的信息，載於上面列出的每位舉報人的封面第 5 至 11 行，並以引用方式納入每位此類舉報人。封面第11行規定的每位申報人的百分比基於發行人2023年12月21日的424 (b) (5) 表格中報告並於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的1,019,310股已發行普通股。根據基金與發行人簽訂的證券購買協議的條款，該基金購買了普通股、2023年認股權證、預籌認股權證和認股權證（統稱為 “已申報認股權證”）。申報人不能在經過任何此類行使後實益擁有普通股（ “認股權證攔截器”）4.99％以上的已發行普通股（ “認股權證攔截器”）的範圍內行使申報認股權證。封面第11行中規定的每位舉報人的百分比使逮捕令凍結者生效。因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，申報人無法行使申報的認股權證，以至於基金總共將獲得超過發行人普通股4.99％的股份。

第 7 頁，總共 9 頁

CUSIP No.

23254L801

第 5 項。	一個班級的百分之五或以下的所有權。

	如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 []

第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權。
	不適用

第 7 項。	母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
	不適用

第 8 項。	小組成員的識別和分類。
	不適用

第 9 項。	集團解散通知。
	不適用

第 10 項。	認證。

通過在下方簽名，我保證據我所知和所信，上述證券不是為改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有，但僅與§ 提名有關的活動除外} 240.14a-11。

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

	註明日期：	2024年1月9日

	Altium 資本管理有限責任公司

	來自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	標題：	首席執行官

	Altium 增長基金，有限責任公司作者： Altium Growth GP, LLC 它是：普通合夥人
	簽名：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	標題：	Altium Growth GP, LLC 的管理成員

	Altium Growth GP,

	來自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	標題：	管理會員

第 8 頁，總共 9 頁

展覽索引

附錄 1：根據第 240.13d-1 (k) 條提交的聯合收購聲明