布萊恩特公園三號
美洲大道 1095 號 紐約，紐約州 10036-6797
+1 212 698 3500 主線
+1 212 698 3599 傳真
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第 12 號附錄
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2023年12月15日
受託人委員會
Virtus Stone Harbor 新興市場總收益基金
芒森街 101 號
馬薩諸塞州格林菲爾德 01301
受託人委員會
Virtus Stone Harbor新興市場收益基金
芒森街 101 號
馬薩諸塞州格林菲爾德 01301
尊敬的女士們、先生們：
您 已徵求我們對Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金、 馬薩諸塞州商業信託基金（“收購基金”）、馬薩諸塞州 商業信託基金Virtus Stone Harbor新興市場收益基金（“收購基金”）以及收購基金（“收購基金”）實益權益持有人的與轉讓有關的某些聯邦所得税後果的意見按照 重組協議和計劃（“計劃”）的定義，幾乎所有的資產，截至2023年5月23日，由收購基金和被收購基金執行， 向收購基金（“資產”）轉交收購基金，僅以收購基金（“收購基金份額”）的受益權益（“收購基金份額”）、現金代替部分股份以及承擔計劃中定義的 所述負債（“負債”）) 由收購基金分配，然後分配收購基金在完全清算和終止時收到的收購 基金份額收購的基金（“重組”）， 全部根據本計劃。
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第 2 頁 Virtus Stone Harbor 新興市場總收益基金 — Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金 2023 年 12 月 15 日 |
出於本意見的目的，我們已經審查了 並依據 (1) 本計劃，(2) 在N-14表格中提交的與重組有關的註冊聲明， (3) 收購基金於本文當天或其前後寫給我們的信中包含的事實和陳述， (4) 被收購方寫給我們的當天或大約在此日期的信中包含的事實和陳述基金、 和 (5) 我們認為為發表本意見所必要或適當的其他文件和文書。
本意見基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、司法裁決、行政裁決 和美國國税局的聲明，均在本文發佈之日生效。該意見以按計劃所述方式進行重組 為條件。
基於前述情況，我們認為 出於聯邦所得税的目的，對於收購基金和收購基金：
| 1. | 根據《守則》第368（a）條，收購基金收購資產以僅以 換取收購基金份額，並由收購基金 承擔負債，然後以 的形式向被收購基金股東分配收購基金份額，以換取其收購基金份額，並終止收購的 基金，將構成免税重組。 |
| 2. | 收購基金不會確認僅以收購基金份額和收購基金承擔 負債的形式向收購基金轉讓 資產的收益或損失，但被收購基金可能需要確認與 《守則》第 1256 (b) 條所述合同或第 1297 (a) 條定義的被動外國投資公司股票相關的收益或損失 的《守則》。 |
| 3. | 收購基金將不確認收購基金 在重組中獲得的收購基金份額向被收購基金股東分配 的收益或損失。 |
Dechert LLP
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第3頁Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金— Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金 2023 年 12 月 15 日 |
| 4. | 收購基金在收到資產 後將不確認任何收益或損失，以換取收購基金股份的發行和承擔 負債。 |
| 5. | 收購基金調整後的重組中 收購基金收到的資產的税基將與重組前夕收購基金手中的那些 資產的調整後税基相同。 |
| 6. | 收購基金對重組中 收購基金收到的資產的持有期將包括收購基金 持有這些資產的期限（除非收購基金的投資活動具有 縮短或取消資產持有期的效果）。 |
| 7. | 收購基金股東在收到 收購基金份額後將不確認任何收益或損失，僅以換取其收購基金份額作為交換條件（ 代替部分股份而收到的現金除外）。 |
| 8. | 被收購基金股東在重組中獲得的收購 基金份額的總税基將與被收購基金股東 以此作為交換而交出的收購基金股份的總税基相同（減去可分配給收到現金的 小數股份的任何税基數）。 |
| 9. | 被收購基金股東在重組中獲得的收購基金 股份的持有期將包括被收購基金股東交出的收購基金份額由被收購的 基金股東持有的期限，前提是被收購基金股東在重組之日將此類收購基金份額 作為資本資產持有。 |
(續)
Dechert LLP
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第4頁Virtus Stone Harbor新興市場總收益基金— Virtus Stone Harbor 新興市場收益基金 2023 年 12 月 15 日 |
除非上文明確規定，否則我們對重組的聯邦所得 税收後果不發表任何意見，也沒有對除按照 計劃完成的交易以外的任何交易發表任何意見。在不限制上述內容的前提下，我們對收購基金重組 對《守則》第1256（b）條所述合同或《守則》第1297（a）條定義的被動外國投資 公司的股票產生的聯邦所得税後果不發表任何意見。
| 真的是你的， | ||
| /s/ Dechert LLP |
Dechert LLP