附件10.24
執行版本
信貸協議第3號修正案
這項於2023年5月19日生效的信貸協議第3號修正案(以下簡稱“修正案”)是由美國特拉華州的一家公司API Group DE，Inc.(以下簡稱“借款人”)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為抵押品代理和行政代理(以各自的身份，分別稱為“抵押品代理”和“行政代理”；統稱為“代理”)簽訂的。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
A.鑑於借款人、代理人、借貸機構當事人及其他代理人和實體均為該信貸協議的一方，該信貸協議的日期為2019年10月1日(經日期為2020年10月22日的信貸協議第1號修正案修訂，以及日期為2021年12月16日的信貸協議第2號修正案修訂，並在本修訂日期前不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。
B.鑑於根據信貸協議第3.03節(B)和(F)條款，美國libo利率將由SOFR(“基準過渡”)條款取代；
C.鑑於，行政代理已於本協議之日向貸款人發出基準過渡通知，並已通知貸款人反對本協議的截止日期為下午5：00。(紐約市時間)後第五個(第5個)營業日(“反對截止日期”)；以及
D.鑑於為了實現基準過渡，借款人和行政代理希望修改信貸協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件。
協議
考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：
1.01
定義的術語。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語都具有在信貸協議中賦予該術語的含義。修訂後的信貸協議第1.02節和第1.03節中規定的施工規則和其他解釋性規定應適用於本修正案，包括本修正案序言和引言中定義的術語。
(a)
在符合本合同規定的條款和條件的情況下，在生效日期(定義見下文)後的第一個工作日，(I)應修改信用證協議，以刪除受損文本
US-DOCS\140660962.7|
本合同附件A(經修訂的信貸協議)和(Ii)信用證協議附件B和H中所列的加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：雙下劃線的文本)和信用證協議的附件B和H的修改和重述應如本合同附件B所述。
(b)
行政代理和借款人確認並同意：(I)在本修訂生效之日以美元計價的未償還貸款，按照美國Libo利率(在本修正案生效前在信貸協議中定義)計息，利息期限在生效日期後的第一個營業日之後結束(該等貸款根據美國Libo利率計息，即“現有的美國Libo利率貸款”)，在適用的利息期結束之前，此類貸款仍可繼續未償還，根據經修訂信貸協議的條款及(Ii)有關計算、支付及管理現有美國Libo利率貸款的信貸協議條款(於緊接本修訂生效前有效)自該日起及之後繼續有效，直至該等貸款的該等利息期結束為止，在每種情況下，就現有的美國Libo利率貸款進行利息支付及管理的目的，均為就現有美國Libo利率貸款作出利息支付及管理。
1.03
修正案的效力。本修正案自滿足下列條件之日(“生效日”)起生效：
(a)
行政代理應已收到(A)借款人和(B)行政代理(本修正案的對應方)在各自情況下由該當事人正式籤立的文件；以及
(b)
反對截止日期應已過，行政代理未收到由所需貸款人組成的貸款人的書面反對通知。
1.04
陳述和保證。自生效之日起，借款人向代理人和貸款人聲明並保證：
(a)
借款人簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的其他文件，以及完成本修正案中所設想的交易，均在借款人的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列條款下的任何違反或違反該人或其財產的任何重大合同義務相沖突或導致違反或產生任何重大留置權，或要求根據以下條款支付任何重大款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(C)違反任何會對貸款人、行政代理人或抵押品代理人在貸款文件項下的權利產生不利影響的法律。
(b)
本修正案及與本修正案相關的其他文件均已由借款人正式簽署並交付。本修正案和與本修正案相關而簽署的其他文件構成每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則的限制(不論是通過衡平法還是在法律上強制執行)。
-2-
(c)
緊接生效日期之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。
2.01
對應者。本修正案和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過複印件或電子郵件(包括“.pdf”或“.tif”)交付本修正案簽字頁的簽字件和其他貸款文件，應與交付本修正案的簽字件和該等其他貸款文件的正本有效。本修正案和擬進行的交易(包括但不限於修訂、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。
2.02
適用法律。本修訂和任何其他貸款文件以及因本修訂或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC關於管轄擔保權益的完善和完善的效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。
2.03
標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
(a)
除本修正案或經修訂的信貸協議明確規定外，本修正案及經修訂的信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他規定所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些(經本修正案和修訂後的信貸協議修訂)在所有方面都得到了批准和確認，並應在
-3-
全力以赴。除本協議或經修訂的信貸協議明文規定外，本協議不應視為使借款人、任何貸款方或任何其他人有權在類似或不同的情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或解釋為免除或以其他方式解除任何貸款文件下的任何借款人或其任何附屬公司作為“借款人”的任何義務和責任。信貸協議或貸款文件中的“設保人”或“擔保人”(或任何類似條款)。雙方在此明確承認，本修正案或依據本修正案簽署或交付的任何其他貸款文件無意構成對信貸協議或任何其他貸款文件中所包含的任何義務、契諾或協議的更新，而是根據此處包含的條款對其進行修改。
(b)
在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人、任何貸款方或任何其他人有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改抵押品文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。
(c)
自生效日期起，信貸協議(包括其附件和附表)中對“信貸協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語)，均應指和提及經修訂的信貸協議。本修正案應構成貸款文件(由本修正案和經修訂的信貸協議對其進行的修訂生效之前和之後在信貸協議中的定義)。
(d)
本修訂案並不限制行政代理根據信貸協議第3.03節就SOFR期限的實施和管理作出任何未來基準替換符合更改或後續利率符合更改的能力或權利。
(e)
為免生疑問並在其生效的範圍內，本修正案應構成信貸協議項下的提前選擇加入選舉。
2.05
服從司法管轄；放棄陪審團審判。信貸協議第11.16(B)和(C)節在此引用作為參考。
-4-
除其他事項外，通過本節中的相互放棄和證明，促使簽訂本修正案和其他貸款文件。
[簽名頁面如下]
-5-
茲證明，本修正案已由雙方官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
API group DE，Inc.作為借款人
作者：S/凱文·克魯姆
姓名：凱文·克魯姆
職務：首席財務官兼助理祕書
[第3號修正案的簽名頁]
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
作者：S/吉姆·奧列斯凱維奇
姓名：吉姆·奧列斯凱維茨
職務：總裁副
[第3號修正案的簽名頁]
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件]
Execution最終版本
附件B
經修訂的信貸協議附件B和H
[請參閲附件]
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Execution最終版本
信貸協議
日期為2019年10月1日，
自2020年10月22日起修訂，
截至2021年增量修正案供資日期(如本文定義)的進一步修訂
自2023年5月19日起進一步修訂，
隨處可見
API集團DE，Inc.
作為最初的借款人，
API集團公司、
作為控股公司，
擔保人在此時不時地派對，
出借人和L/信用證發行人不時在此簽約，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和抵押品代理
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目錄
頁面
第一條定義和會計術語1
1.01定義的術語1
1.02其他解釋條文74
1.03會計術語。7475
1.04舍入7576
1.05對協議和法律的引用7576
第76天的1.06次
1.07信用證金額為76
1.08外幣兑換。76
1.09分部77
1.10受限條件交易7778
1.11荷蘭術語。78
1.12比利時術語。7879
1.13費率。80
第二條承諾和信貸延期80
2.01貸款。80
2.02貸款的借款、轉換和續期。81
2.03信用證。8283
2.04 [已保留]. 92
2.05提前還款。92
2.06終止或減少承付款。9596
2.07償還貸款。九十七
2.08的利息。9798
2.09費用。9899
2.10利息及費用的計算99
2.11負債的證據。九十九
2.12一般付款。100個
2.13分攤付款101102
2.14增量設施。102103
2.15違約貸款人。107108
2.16延長定期貸款和循環信貸承諾。111112
2.17《利息法案》(加拿大)。114115
第三條税收、收益保護和非法性115116
3.01税。115116
3.02違法性117118
3.03無法確定費率。一百一十八
3.04成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。121122
3.05資金損失123
3.06適用於所有賠償請求的事項。123124
3.07按比例計算處理123124
i
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3.08生存124125
第四條.保證124125
4.01保證金。124125
4.02無條件的債務。124125
4.03恢復125126
4.04某些額外豁免125126
4.05補救措施125126
4.06出資權126127
4.07付款擔保；繼續擔保126127
4.08保持井126127
4.09保證限制。126127
第五條信貸延期的先決條件127
5.01初始信用延期的條件127
第六條陳述和保證130131
6.02授權；無違規行為130131
6.03政府授權；其他同意131132
6.04綁定效果131132
6.05財務報表；無重大不利影響。131132
6.06訴訟132133
6.07無默認值133
6.08屬性。133134
6.09環境合規性。133134
6.10保險134135
6.11税134135
6.12 ERISA合規性。134135
6.13子公司；股權136137
6.14保證金規定；《投資公司法》。136137
6.15披露。136137
6.16遵守法律137
6.17知識產權；許可證等137138
6.18償債能力137138
6.19傷亡等137138
6.20完美等137138
6.21互換債務137138
6.22勞工事務138
6.23反海外腐敗辦公室、反恐怖主義和反洗錢法以及反腐敗法。138139
6.24高級債務138139
6.25加拿大固定福利計劃。一百三十九
6.26主要利益和機構中心。139140
6.27英國養老金。139140
II
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第七條.《平權公約》139140
7.01財務報表140
7.02證書；其他信息140141
7.03公告142143
7.04債務的償付143
7.05保留存在等143144
7.06物業保養143144
7.07保險的維持。143144
7.08遵守法律144
7.09書籍和記錄144
7.10檢驗權144145
7.11收益的使用144145
7.12額外擔保和抵押品；擔保人覆蓋率。144145
7.13遵守環境法148149
7.14進一步保證149150
7.15抵押品和擔保限制149150
7.16信用評級151
7.17完成交易後的事項151
7.18反海外腐敗辦公室和反腐敗法151152
7.19貸款人撥打151152
第八條--消極公約151152
8.01留置權151152
8.02負債154155
8.03根本性變化161162
8.04處置162163
8.05受限付款163164
8.06業務性質的變化165166
8.07與關聯公司的交易165166
8.08繁重協議166167
8.09使用收益168169
8.10財務契約。168169
8.11對組織文件和某些其他協定的修正169170
8.12會計變更169170
8.13銷售和回租交易169170
8.14沒有其他“指定高級債務”170171
8.15主要利益和機構中心170171
8.16持有聖約170171
第九條。違約事件和補救措施170171
9.01違約事件170171
9.02違約事件的補救措施173174
9.03資金運用174175
第十條代理人和安排人175176
10.01委任和權限175176
三、
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10.02職責下放175176
10.03作為貸款人的權利175176
10.04免責條文176177
10.05按代理劃分的信任度176178
10.06不依賴代理人和其他貸款人177178
10.07代理177178辭職
行政代理可提交索賠178179的證明
抵押品和擔保很重要178179
10.10無其他職責等179180
10.11某些ERISA很重要。179180
10.12平行債務180181
10.13債權人間協議181182
10.14錯誤付款181182
Xi。雜項183184
11.01修訂等183184
11.02通知和其他通信；傳真副本。185186
11.03無豁免；累積補救187188
11.04費用；賠償；損害豁免。187188
11.05付款預留189190
11.06繼任者和受讓人。189190
11.07保密197198
11.08抵銷198199
11.09利率限制198200
11.10對口單位199200
11.11整合199200
11.12申述和保證的存續199200
11.13可分割性199200
11.14納税申報表。199200
11.15更換貸款人。201202
11.16適用法律。202203
11.17 約束力 203204
11.18 放棄由陪審團審判的權利 203204
11.19 美國愛國者法案通知 203204
11.20 終止通知的放棄 203204
11.21 標題 203204
11.22 連帶債務 203204
11.23 判決貨幣。 205206
11.24 確認和同意受影響金融機構的自救 205206
11.25 關於任何支持的QFC的確認 206207
11.26 加拿大反洗錢法。 207208
四.
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附表
1.01（a） 現有信用證
1.01（c） 抵押財產
1.01（d） 現有投資
1.01（e） 除外附屬公司
1.01（f） 附屬擔保人
1.01（g） 非實質性子公司
2.01承諾和按比例分攤的股份
6.05（a） 財務報表事項
6.06 訴訟
6.09 環境事項
6.12 ERISA
6.13 附屬公司
6.17 知識產權事務
6.22 勞工問題
7.12 商定的安全原則
7.17 結束後事項
8.01（c） 現有留置權
8.02 現有債務
8.04 某些處置
11.02行政代理辦公室，通知的某些地址
展品
一 分配和假設
B 承諾貸款通知
C合規證書
D 償付能力證書
E 完美證書
F 子公司聯合協議
G-1定期貸款票據
G-2循環貸方票據
H預付款通知
本人指定同等居留權設施公告
v
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信貸協議
本信貸協議於2019年10月1日由API Group DE，Inc.(“初始借款人”)、一家特拉華州公司(“控股”)、不時的擔保人、不時的貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)、不時的L/C發行人以及作為行政代理(以該身份並連同其繼任者一起，“行政代理”)和抵押品代理(以該身份並連同其繼任者，抵押品代理人“)。
鑑於，控股於截止日期要求基本上同時完成對原料藥的收購，(A)定期貸款貸款人發放本金總額為1,200,000,000美元的初始定期貸款，(B)循環信貸貸款人提供本金總額為300,000,000美元的初始循環信貸承諾，以及(C)L/C發行人同意簽發可提取總額不超過轉授信用證的信用證；
鑑於借款人與控股公司、借款人、其擔保方、2020年增量定期貸款貸款方、其他貸款方和北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂了截至2020年10月22日的《信貸協議第1號修正案》(“2020增量修訂”)，據此，2020年增量定期貸款貸款人同意以2020年增量定期貸款的形式向借款人發放信貸，本金總額為250,000,000美元，並對信貸協議作出本文所述的某些其他修訂；
鑑於借款人已由控股公司、借款人、其擔保方、2021年遞增定期貸款貸款人、2021年遞增循環信貸貸款人及其發行人L/C發行人和北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂了日期為2021年12月16日的信貸協議第2號修正案(“2021年遞增修正案”)，據此(I)2021年遞增定期貸款貸款人同意以2021年遞增定期貸款的形式向借款人提供信貸，本金總額為1,100,000,000美元，(Ii)循環信貸貸款人同意將初始循環信貸承諾增加本金總額200,000,000美元，並延長初始循環信貸到期日，(Iii)L/C發行人同意將昇華信用證增加本金總額100,000,000美元，及(Iv)貸款人同意對信貸協議作出本文所述的若干其他修訂。
鑑於借款人已與花旗銀行簽訂了日期為2023年5月19日的信貸協議第3號修正案(“2023年美國倫敦銀行同業拆借利率替代修正案”)，根據該修正案，美國倫敦銀行同業拆借利率由SOFR條款取代；
鑑於，貸款人和L信用證發行人願意根據本協議的條款和條件提供此類信用展期。
因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
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3.01
定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“2020年增量修正案”的含義與本協議的朗誦部分所指定的含義相同。
“2020年增量修正案生效日”是指2020年10月22日。
“2020年增量編組員”是指(在2020年增量修正案中定義的)首席編排員。
“2020年增量定期貸款承諾”是指對每個2020年增量定期貸款貸款人，其向借款人提供2020年增量定期貸款的義務
(I)根據第2.01節，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“2020增量定期貸款承諾”標題下與該2020增量定期貸款貸款人名稱相對的數額；以及
(Ii)在該2020年遞增定期貸款出借人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中，
在每種情況下，該金額可根據本協議不時調整。
2020年增量修正案生效日的2020年增量定期貸款承諾總額為250,000,000美元。
“2020年增量定期貸款安排”是指2020年增量定期貸款承諾及其項下發放的2020年增量定期貸款。
“2020年遞增定期貸款貸款人”應具有2020年遞增修正案中賦予該術語的含義。
“2020年增量定期貸款到期日”係指2026年10月1日。
“2020年遞增定期貸款”應具有《2020年遞增修正案》中賦予該術語的含義。
《2021年增量修正案》的含義與本協議的朗誦部分中的含義相同。
“2021年增量修正案供資日期”是指供資日期(如《2021年增量修正案》所定義)。
“2021年增量編排員”是指首席編排員(如《2021年增量修正案》所定義)。
“2021年增量定期貸款承諾”是指對每個2021年增量定期貸款貸款人而言，其向借款人提供2021年增量定期貸款的義務：
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(I)根據第2.01節，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“2021年遞增定期貸款承諾”標題中與該2021年遞增定期貸款貸款人名稱相對的數額，以及
(Ii)在該2021年遞增定期貸款貸款人成為本協議一方所依據的轉讓及假設中，
在每種情況下，該金額可根據本協議不時調整。
2021年增量定期貸款承諾在2021年增量修正案生效日的總額為11億美元，在2021年增量定期貸款於2021年增量修正案資金到位時視為減至零。
“2021年增量定期貸款安排”是指2021年增量定期貸款承諾及其下發放的2021年增量定期貸款。
“2021年增量定期貸款貸款人”應具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的含義，並應包括通過轉讓和假設持有任何2021年增量定期貸款的每個貸款人。
“2021年增量定期貸款到期日”指的是2021年增量修正案資金到期日七週年。
“2021年增量定期貸款”應具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的含義。
“2021年循環信貸貸款人”應具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的含義，並應包括通過轉讓和假設持有任何循環信貸貸款的每一貸款人。
《2023年美國倫敦銀行間同業拆借利率替代修正案》具有上述朗誦中規定的含義。
“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“被收購實體”具有“被允許收購”的定義中所規定的含義。
(I)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，但該等負債並非(X)與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司或(Y)為收購該另一人提供資金而招致的；及
(Ii)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所擔保的債務。
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“調整後的歐洲貨幣利率”是指，在任何利息期間，年利率等於以下兩項中較大者：
(B)(A)該利息期內有效的歐洲貨幣利率與(B)法定準備金的乘積。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知控股公司和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“諮詢協議”是指截至2019年10月1日，Holdings和Mariposa Capital，LLC之間的諮詢服務協議。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接管理或受其管轄或與其共同治理的另一人(就貸款方而言，不包括該人的子公司)。“管治”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“治理”、“治理”和“被治理”具有相互關聯的含義。
“協議安全原則”係指本合同附表7.12所附的協議安全原則。
“替代貨幣Libo匯率”具有“歐洲貨幣匯率”的定義中所規定的含義。
“替代貨幣”是指，(X)對於循環信用貸款、加元、歐元和英鎊，以及(Y)對於新的定期貸款安排、歐元和英鎊。
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“反腐敗法”係指(I)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、(Ii)2010年英國《反賄賂法》、(Iii)《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和(Iv)借款人開展業務的任何司法管轄區的任何適用的相關規定和/或反賄賂、腐敗和/或反洗錢法律、規則或條例。
“反恐怖主義和反洗錢法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律或法規，包括經《美國愛國者法案》修訂的1990年《銀行保密法》、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》(上述任何法律均可不時修訂、更新、延長或取代)、《美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》、《公法》107-56、經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、經修訂的英國《犯罪得益法》和經修訂的《2000年英國恐怖主義法》。
“預期治癒期限”應具有第8.10(B)節中賦予該術語的含義。
“API”指API Group，Inc.，明尼蘇達州的一家公司。
“原料藥收購”是指根據原料藥收購協議購買原料藥的全部股本。
“API收購協議”指控股公司、API和賣方之間於2019年9月2日簽署的業務合併協議(定義見此協議)。
“A.P.I.擔保協議”具有“排除子公司”定義第(Ix)款規定的含義。
“適用費率”指
(a)
(I)就(A)歐洲貨幣利率期限SOFR貸款，年利率2.50%及(B)基本利率貸款，年利率1.50%的任何初期貸款而言，
(Ii)就任何2020年的增量定期貸款而言，即(A)歐洲貨幣利率期限SOFR貸款，年利率為2.75%；(B)基本利率貸款，年利率為1.75%，以及
(Iii)就任何2021年遞增定期貸款而言，即(A)歐洲貨幣利率期限軟貸款，年利率為2.75%；及(B)基本利率貸款，年利率為1.75%，
(b)
對於(I)定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何循環信用貸款，年利率為2.25%，(Ii)基本利率貸款，年利率為1.25%，
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(i)
直至交付截止日期後結束的第一個完整財政季度的合規證書，年利率為0.50%，
(Ii)
於其後任何時間，(X)如截至最近釐定日期的第一留置權淨槓桿率大於2.75%至1.00，則(X)每年0.50%；或(Y)年利率0.375%(如於最近釐定日期的首次留置權淨槓桿率小於或等於2.75至1.00)。
“核準基金”具有第11.06(G)節規定的含義。
“核準成員國”係指下列國家中的每一個：比利時、加拿大、法國、德國、意大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、瑞典和聯合王國。
“Arrangers”指花旗銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、瑞銀證券有限責任公司和美國銀行協會。
“資產出售”是指控股公司或任何受限制的附屬公司以合併、意外、譴責或其他方式向貸款方以外的任何人進行的處置
(a)
任何受限制附屬公司的任何股權(在正常業務過程中授予的董事合資格股份和僱員認購權除外)或
(b)
控股或任何受限制附屬公司的任何其他資產，包括不是受限制附屬公司的任何人士的股權(除
(i)
在正常業務過程中處置的庫存或處置多餘、損壞、陳舊、破舊或不再需要的資產、廢品和現金等價物，
(Ii)
第8.04(C)節、“允許的公司間交易”定義中關於處置或收購非貸款方的借款人的任何子公司的“允許的公司間交易”定義中關於處置或收購任何被排除的子公司的“允許的公司間交易”定義的(D)條所允許的受限制子公司之間的處置，
(Iii)
第8.04(H)節允許的處置以及與本條例允許的任何收購或投資相關的非核心資產處置
(Iv)
附表8.04所載的重組預期的處置(定義見原料藥收購協議)及
但上述任何資產出售或一系列相關資產出售在任何單一交易或一系列相關交易中的價值不超過5,000,000美元，應被視為不是本協議所指的“資產出售”。
“受讓人集團”就任何貸款人而言，是指該貸款人的關聯公司和關於該貸款人的核準資金。
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“轉讓和假定”是指基本上以附件A的形式或行政代理批准的其他形式的轉讓和假定。
“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出。
(a)
就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將會出現在該人截至該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上，以及
(b)
就任何綜合租賃義務而言，截至任何確定日期，承租人在該交易所包括的租賃的剩餘部分(包括出租人可自行選擇的延期)內支付租金(因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他項目而須支付的帳目除外)的總義務(按該交易所含租賃所隱含的利率折現)(如屬可由承租人在支付罰款後終止的任何租約)。這種租賃義務還應包括這種罰款的數額，但在這種租賃可以終止的第一個日期之後，不應視為根據該租賃所需支付的租金)。
“經審計的API財務報表”指API截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表，包括附註。
“經審計的控股公司財務報表”是指自注冊成立之日起(2017年9月18日)至2018年8月31日止期間經審計的控股公司財務狀況表，以及該期間的相關全面收益、權益變動表和現金流量表，包括附註。
“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“可用金額”是指在任何確定日期(“參考日期”)，按累加方式確定的一個數額(不得小於零)，該數額等於(不重複)：
(b)
出售或發行控股的股權(不包括不合格股票)所得的現金收益淨額，只要該現金收益淨額是在成交日期後由Holdings收到的((W)指定股權收益的現金收益淨額除外，(X)來自任何償付金額的現金收益淨額，(Y)如果該現金收益淨額已被用於為產生債務或進行任何投資或限制性付款而建立任何其他籃子，或(Z)從向任何員工、董事、高管、經理或顧問、控股的任何直接或間接母公司和控股的任何子公司出售任何股權)，加上
(c)
在每一種情況下，在成交日期後發行的債務和不合格持有股票的現金收益淨額，已被交換或轉換為持有的股權(不包括不合格股票)(涉及
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向任何員工、董事、控股公司的任何高管、經理或顧問、控股公司的任何直接或間接母公司以及控股公司的任何子公司出售或發行股權)，加上
(d)
(X)在截止日期(從2020年12月31日終了的財政年度開始)之後和參考日期減去之前完成的控股公司所有會計年度的超額現金流量累計金額
(Y)根據第2.05(B)節的規定，在截止日期之後、在要求提前償還貸款的參考日期或之前已經(或將會)的超額現金流部分(不按照第2.05(B)節的規定，對自願預付貸款實行按美元對美元的任何扣減)，加上
(e)
在不包括(A)計入綜合淨收入或(B)已反映為與該項投資有關的資本回報的範圍內，以確定該項投資的金額，即控股公司或任何受限制附屬公司在緊接結束日期後的營業日起至參考日期之前的期間內，根據可用金額作出的投資的所有現金股息及其他現金分配的總額，加上
(f)
(A)計入綜合淨收入或(B)已反映為該等投資的資本回報，以釐定該等投資的數額，控股及任何受限制附屬公司對已重新指定為受限制附屬公司或已與控股或任何受限制附屬公司合併或合併的任何非受限制附屬公司的投資(至多(X)控股及任何受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時的投資公平市值(由控股公司真誠釐定)及(Y)控股及任何受限制附屬公司於該非受限制附屬公司的原有投資的公平市值(由控股公司真誠釐定)加
(g)
指控股或任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置其在任何非受限制附屬公司的所有權權益而收到的與出售、轉讓或以其他方式處置其在任何非受限制附屬公司的所有權權益有關的所有現金淨收益淨額，在以下範圍內：(A)已反映為與該等投資有關的資本回報，以釐定該等投資的金額或(C)根據第2.05(B)節須用於預付貸款的現金收益淨額
(i)
在截止日期之後、參考日期或之前，根據第8.05(K)節支付的限制性付款總額的總和，不得重複。
“可用期限”指，截至任何確定日期，就任何貨幣當時的基準而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
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“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
(a)
當日有效的聯邦基金有效利率加1/2的1.00%，
(c)
調整後的歐洲貨幣利率期限SOFR在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)確定為一個月期加1.00%的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款
“基準”最初是指(I)以美元計價的金額，美國Libo RateTerm Sofr，(Ii)以英鎊、索尼婭計價的金額，以及(Iii)以歐元、EURIBO利率計價的任何金額；如果根據第3.03(F)節對初始或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
，對於(1)為第3.03節(F)(I)的目的，可由管理代理確定以下第一個備選方案：
(1)僅在相關基準是期限SOFR的情況下，(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161%(26.161個基點)的總和；或
(A)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限可用期限為0.71513%(71.513個基點)的總和；但如果美國Libo Rate的任何可用基調與SOFR期限的可用基調不對應，則該US Libo Rate的該可用基調的基準替代應是SOFR期限的最接近的對應可用基調(基於基調)，或者，如果該US Libo Rate的可用基調與SOFR期限的兩個可用基調相等，則應採用期限較短的相對應的SOFR基準基，或
(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構為取代美元Libo利率基期而選定或建議的利差調整的總和
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基於SOFR的利率，其長度與第3.03節(F)(I)款規定的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.26161%(26.161個基點))；以及
(2)就第3.03節第(F)(Ii)款而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用期限的替代，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構對當時美國銀團貸款市場上以適用貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；
條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換符合變更”是指，對於任何基準或基準替換，任何技術、行政或操作上的更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、方法或慣例的更改、對後續基準替換適用後續下限的公式、方法或慣例以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準或任何基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準或基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
對於除美國倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生下列一項或多項事件：任何當時基準的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員。對這種基準的管理人具有管轄權的決議機構或對這種基準的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，宣佈或聲明：(A)這種管理人已經停止或將在規定的日期永久或無限期地提供這種基準的所有可用基調，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準的任何可用基調，或者(B)這種基準的所有可用基調都具有或將不再具有代表性，代表性將不會恢復。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
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(a)
“僱員福利計劃”(如ERISA中的定義)，受ERISA第一章的約束，
(b)
本守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或
(c)
其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人(根據ERISA第3(42)條或ERISA第一章或守則第4975節的其他目的)。
“BHC法案附屬公司”具有第11.25(B)節規定的含義。
“借款人股權出資”是指控股公司向初始借款人的資本金所作的不少於12.5億美元的出資。
“借款人”是指最初的借款人和每個新增的借款人(每個人都是“借款人”)。
“借款”指定期借款或循環信貸借款中的每一種，視情況而定。
“商業公司法”係指經修訂的英屬維爾京羣島2004年商業公司法。
(a)
除星期六、星期日或其他商業銀行根據行政代理人辦公室所在國的法律被授權關閉或實際關閉的日子以外的任何日子，如果該日子與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則在倫敦銀行間歐洲貨幣市場上的銀行進行美元存款交易，以及
(b)
（i） 當該期限用於確定以歐元或英鎊計值的任何定期貸款的歐洲貨幣利率的確定日期，以及用於確定任何利息期的第一天和最後一天、目標營業日或一年中不要求或授權銀行在紐約關閉的一天;以及
（ii） 與以歐元計價的任何定期貸款有關的通知、決定、資金和付款，目標營業日或一年中不要求或授權銀行在紐約關閉的日期;
(c)
如果該日與無風險利率貸款的任何利率設定、任何該等無風險利率貸款的任何資金、支出、結算和付款或根據本協議就任何該等無風險利率貸款進行的任何其他交易有關，則指無風險利率營業日。和
(d)
如果該日與定期SOFR貸款的任何利率設定有關，則與任何該等定期SOFR貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議與任何該等定期SOFR貸款有關的任何其他交易，指“美國政府證券營業日”。
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“英屬維爾京羣島債務”是指由控股公司和行政代理人為債務持有人的利益簽署的截止日期的英屬維爾京羣島債務，並可根據本協議條款不時進行進一步修訂或修改。
“加拿大固定福利養老金計劃”是指包含《所得税法》（加拿大）第147.1（1）小節中定義的“固定福利條款”的加拿大養老金計劃，多僱主加拿大養老金計劃除外。
“加拿大知識產權擔保協議”是指貸款方將簽署和交付的每一份加拿大專利擔保協議、加拿大商標擔保協議和加拿大版權擔保協議，基本上分別採用加拿大質押和擔保協議附件A、B和C的形式，或行政代理人批准的其他形式。
“加拿大貸款方”指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式組織的任何貸款方（定義見本協議）。
“加拿大養老金計劃”指《所得税法》（加拿大）第248（1）小節中定義的“註冊養老金計劃”，該計劃由任何主要債務人發起、管理或出資，或要求任何主要債務人出資，或任何主要債務人負有任何責任。
“加拿大質押和擔保協議”指加拿大貸款方和行政代理人為債務持有人的利益於截止日期簽署的加拿大質押和擔保協議，該協議可根據本協議條款不時進行進一步修訂或修改。
“加拿大子公司”指根據加拿大法律或其任何政治分支機構組建的任何受限子公司。
（a） 該人及其合併子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的淨增加，這些淨增加（或應該）載於該人根據GAAP編制的該期間的合併現金流量表中，
（b） 該人士及其合併子公司在此期間發生的資本租賃義務。
“專屬保險子公司”指由控股公司、借款人或其任何特定子公司建立的子公司，其唯一目的是為控股公司和/或控股公司的任何子公司的業務、設施和/或員工提供保險。
“現金抵押品”具有第2.03（g）節中規定的含義。
“現金等價物”指以下任何類型的投資，以控股公司或任何限制性子公司擁有的範圍為限，不附帶任何留置權：
(a)
（i） 由美利堅合眾國或其任何機構或部門發行或直接和完全擔保或保險的可隨時銷售的債務，自獲得之日起到期日不超過360天;但須以美利堅合眾國的全部誠信和信用作為擔保;
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(Ii)由美國任何州或市政府發行的證券(如屬學生貸款所產生的證券，則由任何該等州或市政府批准)，而該等證券獲S或穆迪給予“A-2”或“P-2”或以上評級，或獲任何其他國家認可評級機構給予同等評級；及
(3)由任何核準成員國或其機構或機構發行或完全擔保或擔保的證券(但須以適用的核準成員國的全部信用和信用作質押以支持這些證券)，且到期日不超過一年；
(b)
在下列商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兑匯票
(i)
(A)是貸款人或(B)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，
(Ii)
發行(或發行的母公司)本定義第(C)款所述評級的商業票據，以及
(Iii)
合計資本和盈餘至少為250,000,000美元，每一種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；
(c)
根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“優質-1”(或當時同等級別)，或至少被S評為“A-1”(或當時同等級別)，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計的270天；
(d)
僅就任何專屬自保保險子公司而言，專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資；以及
(e)
在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中，根據公認會計準則被歸類為控股公司或任何受限制子公司的流動資產的投資，該投資計劃由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)條款中描述的性質、質量和到期日的投資。
(a)
“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括(X)該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Y)Martin E.Franklin和/或其附屬公司)成為“實益所有者”(如1934年證券交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或集團應被視為對該個人或集團擁有完全既得權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構成員的控股公司50%的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；
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(b)
任何借款人(控股公司除外，如果是借款人)將不再是全資受限制附屬公司，或者如果控股公司的任何子公司直接或間接擁有任何借款人的任何部分股權，則不再是擔保人；
(c)
API應停止成為全資受限制附屬公司，除非並非由Holdings直接或間接擁有的所有股權均由被動控股公司擁有；或
(d)
對控股或任何受限制附屬公司的任何控制權變更(或類似事件，無論面額如何)應根據控股或任何受限制子公司為一方的任何契約或協議發生，其影響是在考慮到根據第2.05(B)節支付或應付的(I)在規定到期日之前要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)規定的到期日之前的任何金額後，導致本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值金額的債務。或(Ii)受制於控股或任何受限制附屬公司在其指定到期日之前提出要約回購、預付、抵銷或贖回該等債務的規定。
“Chubb收購協議”指作為買方的Holdings、Carrier Global Corporation、Chubb Limited和Carrier Investments UK Limited於2021年7月26日簽訂的、經協議各方不時修訂或修改的股票購買協議。
“Chubb Group Acquisition”指Holdings根據Chubb收購協議向Carrier Investments UK Limited收購Chubb Limited及其附屬公司。
“安達英國計劃”指安達證券退休金基金及安達退休金計劃。
“類別”，當用於指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否為循環信貸貸款或定期貸款，當用於指任何承諾時，是指該承諾是否為循環信貸承諾或定期貸款承諾。
“法典”是指1986年頒佈的《國內税收法典》，經不時修訂（除非另有特別規定）。
“抵押品”指抵押文件中提及的所有“抵押品”或“質押抵押品”、抵押財產以及根據抵押文件的條款應受抵押代理人的留置權約束的所有其他財產和資產，以使擔保方受益。
“抵押文件”是指抵押和擔保協議、加拿大抵押和擔保協議、英屬維爾京羣島債務人、抵押、知識產權擔保協議、加拿大知識產權擔保協議或根據第7.12條交付給抵押代理人和貸款人的其他類似協議，以及其他各項協議的總稱，為任何被擔保方的利益而創設或聲稱創設以擔保代理人為受益人的留置權的文書或文件。
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“承諾”指，就任何貸款而言，該貸款的循環信貸承諾和定期貸款承諾。
“承諾貸款通知”指根據第2.02（a）節規定，關於（a）借款、（b）貸款從一種類型轉換為另一種類型或（c）定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的延續的通知，如果是書面形式，則應採用附件B的格式或行政代理機構批准的其他格式。
（i） 權證交易方（定義見API收購協議）的某些權證的行使，以換取至少119，500，000美元的現金收益，以及
（ii） 根據APi收購協議，以股份總代價（定義見APi收購協議）交換持續股東（定義見APi收購協議）於APi的所有股權。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“合規證書”指實質上採用附件C格式或行政代理人批准併為控股公司所接受的其他格式的證書。
(a)
不重複，並在確定該合併淨收入時扣除的範圍內，
(Ii)
這一期間的綜合所得税支出(包括任何代替所得税徵收的特許經營税，以及如果該實體成為聯邦、州或地方所得税的應税實體將應繳納的任何所得税)，
(Iii)
可歸因於該期間折舊和攤銷的所有數額(包括與任何應收賬款安排有關的數額)，
(Iv)
控股或任何受限制子公司在該期間的任何非現金費用、費用或虧損(包括但不限於非現金租金費用、商譽或其他無形資產減值和匯率損失)(不包括構成任何未來期間現金費用的應計或準備金或對前期支付的預付現金費用的攤銷或與流動資產有關的準備金的沖銷或減記)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金項目(不包括代表未來現金開支應計項目的任何非現金項目)所支付的現金，須在計算該等付款期間的綜合EBITDA時，從綜合淨收入中扣除，
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(v)
在此期間發生的任何非常、不尋常或非經常性現金費用或支出(包括業務優化費用、重組費用、整合、收購和處置(或潛在收購或處置)相關成本(無論是在任何此類收購完成之前或之後發生的))，以及向控股公司或任何受限子公司的員工支付的或與許可收購相關的遣散費、留任獎金、離職付款或其他類似的一次性補償。
(Vi)
該期間的遞延薪酬、基於股票期權或員工福利的費用和其他基於股權的薪酬費用，
(Viii)
在此期間，在本協議允許的範圍內，與任何投資(包括任何允許的收購)、處置、資本重組或發行股權以及產生債務或類似交易有關的交易費用、成本和支出，無論該等投資、處置、資本重組、發行股權或債務或收購是否已經完成，
(Ix)
但如果行政代理在該期間或緊隨其後的期間合理地採取行動，確定該期間的損失或價格調整(在每種情況下，該損失或價格調整均已計入該期間或緊接該期間的前一期間的綜合EBITDA)，則該等損失或價格調整或其任何部分不再可予償還或不可能得到補償，則該等損失或其任何部分應在計算每一適用期間的綜合EBITDA時從綜合淨收入中扣除。
(Xi)
在該期間內因處置或中止經營而產生的任何損失或支出，或與處置業務或產品線有關的任何損失或開支，不論是否按照公認會計原則(或如果不是按照行政代理合理接受的其他公認會計原則)被視為中止經營，也不論該處置或中止是否已經完成或完成。
(Xii)
在截止日期生效的諮詢協議所規定的期間內支付的費用，
(Xiii)
在該期間記錄的與購買會計有關的非現金費用或金額(包括任何適用於未來允許的收購)，
(Xiv)
在此期間的非現金購進會計調整與減記作為任何收購的會計結果的遞延收入(無論是已開票或未開票)有關，
(Xv)
在此期間根據本協議發生的費用、成本和開支，
(十六)
在第1.03(B)節允許的範圍內，在該期間內改變會計原則的累積影響，
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(Xvii)
在此期間，與解決涉及控股或任何受限制子公司的任何訴訟或索賠有關的費用，
(Xviii)
債務貼現和債務發行成本、費用、收費、佣金或其他相關或類似的成本，在每一種情況下，都與本協議允許發生的債務有關(不論是否已經發生債務)，
(Xix)
借款人真誠地預計將在該期間內實現的成本節約、經營費用削減、其他經營改進或舉措以及收購協同效應的金額(按形式計算，如同該等項目是在該期間的第一天實現的)，其結果是控股或任何受限制的子公司採取或將採取與任何既定的成本削減計劃、重組、收購、經營變更、主動行動或處置有關的行動，扣除在該期間內實現的實際利潤額，而這些實際利潤額否則包括在綜合EBITDA的計算中。
(A)
根據第7.02(A)節的規定，由借款人的一名負責人簽署的填妥的證書應與規定交付的合規證書一起交付給管理代理，以證明
(X)該等成本節省、營運開支削減及協同效應是合乎情理的預期，並可由控股公司真誠地確定為事實所支持；及
(Y)該等行動須在有關行動完成或開始(視屬何情況而定)後24個月內採取，而該有關行動預期會導致上述費用節省、開支減少或協同作用，
(B)
不得根據第(Xix)款增加成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是通過形式調整或其他方式。
(C)
在根據第(XIX)條計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(以及尚未實現的金額)，但不得在為實現該等預計成本節約、運營費用減少和協同效應而採取的具體行動後的八個完整會計季度內計算。
(D)
根據第(Xix)款追加的總金額不得超過在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的20%(不實施根據第(Xix)款進行的任何調整)，
(Xxii)
根據公認會計原則記錄的與外幣計價債務的貨幣估值有關的任何非現金支出或費用，以及根據公認會計原則記錄的與向非僱員發行的股權有關的任何非現金支出或費用
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與任何收購或商業安排有關的服務(在每一種情況下，包括已進行但未完成的任何此類交易)減去
(i)
在確定該綜合淨收入的範圍內，該期間的任何非常、非常或非經常性收益或收入以及所有非現金收入或收益項目，均按照公認會計原則確定，
但僅為計算任何期間的第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率
(A)在該期間內，控股公司或任何受限制附屬公司根據準許收購而收購的任何被收購實體的綜合EBITDA應按形式計入該期間(假設該收購已完成，並在該期間的第一天發生任何與此相關的債務的產生或承擔)和
(B)在該期間內由控股或任何受限制附屬公司出售或以其他方式出售或處置的任何人士或業務的綜合EBITDA應不包括在該期間內(假設該等出售或其他處置的完成及與此相關的任何債務的償還於該期間的第一天發生)。
“合併第一留置權債務”是指以控股公司或任何受限制附屬公司的資產上的第一優先留置權(允許留置權除外)作為擔保的合併債務。
“綜合負債”是指在任何時候，控股公司和受限制子公司在任何時候的未償債務總額，其數額將根據公認會計原則在當時編制的資產負債表中反映。
(a)
控股及受限制附屬公司於該期間的利息開支(包括與資本租賃債務及合成租賃債務有關的推算利息開支)，按公認會計原則綜合釐定(包括，為免生疑問，
(i)
與支付與控股或任何受限制附屬公司的任何債務有關的補足金額或其他預付保費而應支付的任何保費或罰款，以及
(Ii)
就利率所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間者為限)加
(b)
在該期間就控股公司或任何受限制附屬公司的負債而應累算的任何利息，而該利息須根據公認會計原則及減去的規定資本化而非計入該期間的綜合利息開支
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(c)
該等人士於該期間的任何綜合利息收入，均由Holdings根據公認會計原則記錄。就前述而言，利息開支應於落實Holdings或任何受限制附屬公司就利率掉期合約支付或收取的任何款項淨額後釐定。
“綜合淨收入”是指控股公司和受限子公司在合併基礎上的任何期間的淨收入(不包括利息收入，但不包括非常收益和非常虧損，包括綜合EBITDA定義中所列的非常項目)；但不包括在優先股股息減少之前確定的該期間的淨收益
(a)
任何人在成為受限制附屬公司之日，或與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該人的資產被控股公司或任何受限制附屬公司收購之日之前應計的收入或虧損；但是，只要綜合淨收入和綜合EBITDA是根據本協議按形式計算的，則該人的該等收入或虧損應計入該期間。
(b)
任何其他人(受限制全資附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的董事除外)擁有權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入，但該人在該期間實際支付給全資受限制附屬公司的股息或其他分派金額除外，以及
(c)
因掉期合約或其他衍生工具的債務及適用第133號財務會計準則而產生的任何未實現淨收益或虧損(經任何抵銷後)。
為免生疑問，控股或其附屬公司用來購買債務(包括但不限於購買定期貸款)的現金金額不會減少綜合淨收入，與註銷該等購買債務相關的任何非現金收益也不會增加綜合淨收入。
“綜合優先擔保債務”指於釐定日期以控股或任何受限制附屬公司的資產留置權(準許留置權除外)作抵押的綜合債務本金總額。
“綜合總資產”指於任何日期，控股公司及受限制附屬公司的總資產，按公認會計原則釐定，列於截至該日期的控股公司綜合資產負債表。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“繳費通知書”指由英國退休金監管機構根據2004年英國退休金法案第38條或第47條發出的繳款通知書。
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“信貸協議再融資債務”是指(A)允許同等優先級再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務，或(C)允許無擔保再融資債務；在每種情況下，這些債務都是為了對現有定期貸款進行全部或部分再融資(“再融資債務”)而發生的；此外，只要
(i)
任何此類債務的最終到期日，(X)就任何許可的同等優先權再融資債務而言，不得早於再融資債務的到期日，以及(Y)就任何許可的次級優先再融資債務和/或任何許可的無擔保再融資債務而言，應至少晚於再融資債務的最終到期日之後91天，
(Ii)
任何此類債務的加權平均到期年限不得短於再融資債務的加權平均到期年限，
(Iii)
該債務項下的借款人應是再融資債務項下的借款人，且不存在非貸款方的任何此類債務的債務人，並且，如果該等債務人是在美國或加拿大以外的司法管轄區組織的，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的締約方。
(Iv)
這種債務的契諾、違約事件和其他條款和條件(為免生疑問，不包括利率、保證金和下限、費用、融資折扣、原始發行折扣和預付或贖回溢價和條款)，在所有重要方面與提供任何這種債務的人基本上相同，或不如適用於再融資債務的那些條款和條件(但僅適用於最後到期日之後的期間或為以下擔保當事人的利益而增加的契諾、違約事件和其他條款和條件除外)，
(v)
除非在本協議允許的範圍內(受第8.02節規定的任何其他籃子的美元對美元使用的限制，如果適用)，此類債務的本金金額(或不應超過再融資債務的本金金額)加上應計利息、手續費和保費(如果有)以及與再融資相關的費用和支出，不得超過再融資債務的本金金額，以及與再融資相關的費用和支出
(Vi)
該等再融資債務須按美元計算償還、作廢或清償及清償，所有與此相關的應計利息、手續費及保費(如有)亦須於信貸協議再融資債務發行、招致或取得之日實質上同時支付(但不包括任何於該日期之前或之後到期支付之非重大費用、收費、開支或補償)。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
“治癒金額”應具有第8.10(B)節中賦予該術語的含義。
“治療權”應具有第8.10(B)節中賦予該術語的含義。
“流動資產”指除(I)現金及現金等價物及(Ii)流動及遞延税項的當期部分外，控股及受限制附屬公司根據公認會計原則於任何時間的綜合流動資產。
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“流動負債”指在任何時候，控股公司及受限制附屬公司根據公認會計原則於任何時間的綜合流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當前部分及其任何應計利息(逾期未付的利息支出除外)、(B)未償還的循環信貸貸款及其任何應計利息(逾期未付的利息支出除外)及(C)當期及遞延税項的當前部分。
“習慣歐洲債權人間協議”是指包含習慣“歐洲式”債權人間規定的習慣債權人間協議(可能涉及有擔保債務或無擔保債務)，包括無擔保債權人間協議。
(a)
關於擬由抵押品上的留置權(許可留置權除外)擔保的債務的發生，優先於擔保債務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)，在控股公司和行政代理公司出於善意共同行動的選擇下，一份形式和實質為行政代理機構和控股公司合理接受的習慣債權人間協議，該協議應在適用法律可能的範圍內規定，擔保這種債務的抵押品的留置權應優先於擔保債務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)，以及
(b)
對於由擔保債務的抵押品上的留置權(允許的留置權除外)擔保的債務的產生，在控股公司和行政代理人共同真誠行事的選擇下，由控股公司和行政代理人共同行動的選擇，一項債權人間慣例協議，其形式和實質為行政代理人和借款人合理接受，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物的留置權應低於擔保債務的抵押品的留置權；
只要不是在美國或加拿大組織的貸款方是受此種習慣債權人間協議約束的債務的債務人，則這種習慣債權人間協議應是習慣的歐洲債權人間協議。
“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR匯率日”)，就以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則緊接該RFR匯率日之前5個工作日的SONIA(該日為“第一天”)中的較大者，在每種情況下，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，外加SONIA調整和(Ii)零。如果在緊接任何第一天之後的第二個(第二個)RFR營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，該第一天的RFR尚未在適用的RFR管理員的網站上發佈，並且關於適用的Daily Simple RFR的基準更換日期轉換事件也沒有發生，則該第一天的RFR將是就在RFR管理員的網站上發佈該RFR的前一個RFR營業日發佈的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)個RFR匯率日。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。
每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，該速率的約定(將包括回顧)由管理代理根據約定建立
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適用於相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的費率；但前提是，如果行政代理機構認定任何此類慣例對行政代理機構來説在行政上是不可行的，則該行政代理機構可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“債務人救濟法”係指美國的《破產法》，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的美國、加拿大或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法(包括但不限於加拿大的《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和任何適用的公司法的規定，根據這些法律，尋求妥協或安排或中止程序以強制執行的程序，受這類法律約束的任何人的部分或全部債務可被提起訴訟)。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
但條件是，就定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大限度。
“違約貸款人”指符合第2.15(B)節規定的任何貸款人
(i)
在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知管理代理和控股公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或者
(Ii)
在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何L/信用證出票人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證支付的金額)，
(b)
已書面通知控股公司、行政代理或任何L/C發行人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人真誠地確定某一條件為先行條件
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對資金(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明)不能得到滿足)，
(c)
在行政代理或控股公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和控股公司書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和控股公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或
(i)
根據任何債務人救濟法或任何適用的破產法成為訴訟的標的，
(Ii)
已為其指定接管人、接管人和管理人、臨時接管人、管理人、監督人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構或
但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國或加拿大境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。
行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向控股公司、每一位L/C發行人和每一位貸款人送達關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)。
“違約循環信貸貸款人”應具有第2.15(A)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。
“指定同等通行安排”指根據不超過相關指定同等通行安排通知指定的外國附屬公司的一般本地信貸額度、信用證及信用證融通、銀行擔保及銀行擔保融通、營運資金額度及類似的授信延伸。根據第8.02(P)節第2.14(A)(X)節或第8.02(P)節(I)(D)(X)(1)條的規定，任何指定同等通行設施的指定同等通行設施上限不得超過借款人在指定(或更新)時根據第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)款獲準產生的債務金額，只要該指定同等通行設施上限仍然對該指定同等通行設施有效，則該指定同等通行設施上限應按美元對美元基礎減少根據該等條款允許的債務金額。為免生疑問，借款人及有關貸款人交易對手應獲準根據最新的指定對等貸款通知終止任何指定同等貸款。
“指定同等通行證貸款上限”指任何指定同等通行證的本金總額或根據該等指定同等通行證可獲得的信貸總額
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設施(或其組合)，不得超過相關的指定同等設施公告(可根據該指定同等設施公告的更新而不時調整)中規定的金額。
“指定同等過路設施通知”指借款人及有關指定同等過路設施提供者實質上以附件I形式遞交的通知，內容與指定同等過路設施及適用於該指定同等過路設施的指定同等過路設施上限有關。
“指定同等通行設施提供者”是指作為指定同等通行設施的對手方的任何人。
“處置”、“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。
(a)
任何在2019年9月2日或之前被控股公司和行政代理同意為“不合格機構”的人，
(b)
任何人是控股公司或其任何附屬公司的競爭對手，該人在截止日期後被控股公司以不少於該指定生效日期前五個工作日的書面通知而被指定為“不符合資格的機構”，並且
(c)
上述(A)或(B)項所述任何人的任何關聯公司，由控股不時(在該人被指定為“不符合資格的機構”的生效日期前不少於五個工作日)確定，或僅根據該關聯公司名稱的相似性而容易識別(對於任何“競爭對手”的關聯公司，在正常業務過程中從事進行商業貸款、債券和類似信用擴展投資的任何個人或投資工具除外)，由控制、由該競爭者控制或與該競爭者共同控制的人贊助或提供建議，且沒有參與該競爭者管理的人員
(Ii)
有權獲得與貸款方或構成貸款方業務一部分的任何實體(包括其子公司)有關的任何信息(公開信息除外)；
但前提是
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(X)“被取消資格的機構”應排除被Holdings通過不時向行政代理提交書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人，並且
(Y)任何人在交易日期後被認定為被取消資格的機構，如果該人在交易日期不是被取消資格的機構，則不適用於追溯取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人的資格。
“不合格股”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每一種情況下，由股權持有人選擇)到期或可強制贖回的任何股權，或在發生任何事件時(除以下情況外)：(I)僅在發行人控制範圍內的任何事件；(Ii)控制權的變更；或(Iii)Holdings的普通股或其他股本停止在國家證券交易所上市交易或停止交易以進行強制贖回，根據償債基金債務或其他方式，或根據股權持有人的選擇權，在最後到期日後91天或之前全部或部分贖回；然而，前提是
(a)
只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、可應計股息或可在該日期前由持股人選擇贖回的股權部分，才應被視為不合格股票；
(b)
如果該等股權是向任何員工或任何控股公司或任何受限制附屬公司的員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因控股為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；及
(c)
任何類別的股權，如按其條款授權該人士透過交付並非不合格股票的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股票。
儘管有前述規定，任何純粹因為股權持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求Holdings回購該股權而構成不合格股票的股權，如果該股權的條款規定，控股公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股權，除非該等回購或贖回符合第8.05節的規定，否則不會構成不合格股票。
“美元等值”是指，在適用的評估日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第1.08節的規定，使用與該替代貨幣在評估日期當時有效的適用匯率，根據第1.08節的規定確定的美元等值金額。
“荷蘭式拍賣”是指控股公司或任何受限制的附屬公司根據行政代理和控股公司之間可能商定的程序購買任何部分的定期貸款而進行的拍賣。
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“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
“提前選擇加入選舉”是指，如果當時的基準是歐洲貨幣利率，則發生以下情況：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，此時美國銀團貸款市場上至少五項當前未償還的以美元計價的銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中列出，並公開供審查)；以及
(2)在每一種情況下，行政代理和借款人共同選擇觸發適用的歐洲貨幣匯率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”具有第11.06(G)節規定的含義。
“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟而採取的立法措施。
“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令，這些調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關，(Ii)與任何環境責任有關，或(Iii)與對自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。
“環境法”係指與污染、環境保護有關的任何和所有法律、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、協議或政府限制。
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危害人類健康或環境，或向環境釋放任何有害物質，包括與危險材料、物質或廢物(包括其暴露)、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。
“環境責任”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司直接或間接由於或基於以下原因而承擔的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)
(a)
任何不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，
(b)
產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或存在任何有害物質，
(e)
承擔、保留或施加與上述任何事項有關的責任的任何合同、協議或其他雙方同意的安排。
“環境許可證”指任何環境法律要求的任何許可證、批准、登記、識別號、執照或其他授權。
“股權”是指，就任何人而言，（或該人的其他所有權或利潤權益），從該人處購買或收購（或該人的其他所有權或利潤權益），所有可轉換為或可交換為公司股本的證券（或其他所有權或利潤利益）該人或認股權證，從該人處購買或收購該等股份的權利或選擇權（或此類其他權益），以及此類人士的所有其他所有權或利潤權益（包括但不限於其中的合夥人、股東或信託權益），不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、購股權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未行使。
“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法案，以及據此頒佈的規則和條例。
“ERISA關聯公司”指根據《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條，就《守則》第412條或《ERISA》第302條相關規定而言）或《ERISA》第4001條，與任何借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。
(b)
任何借款人或任何ERISA關聯公司在其作為“實質性僱主”（定義見ERISA第4001（a）（2）條）的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062（e）條被視為此類退出的業務停止;
(c)
任何借款人或ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分撤回，或通知多僱主計劃處於“破產”狀態（在
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ERISA第4245節），或“瀕危”或“危急”狀態（在法典第432節或ERISA第305節的含義範圍內）;
(d)
提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041 A條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序;
(e)
根據ERISA第4042條，構成終止或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件;
(f)
對任何借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章項下的任何責任，但ERISA第4007條項下到期但未拖欠的PBGC保費除外;
(g)
未能達到《法典》第412條或第430條或ERISA第302條或第303條關於任何養老金計劃的最低資金標準（無論是否根據《法典》第412（c）條或《ERISA》第302（c）條放棄）或未能在到期日之前支付第430（j）條規定的分期付款違反《守則》關於任何養卹金計劃的規定，或未能向多僱主計劃繳納任何規定的繳款;
(h)
確定任何養老金計劃處於或預計處於“風險”狀態（如ERISA第303（i）節或法典第430（i）節所定義）;
(i)
針對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產，或針對任何貸款方或與任何計劃相關的其各自ERISA關聯公司提出重大索賠（常規個人利益索賠除外）;
(j)
從IRS收到通知，説明任何養老金計劃（或任何其他計劃，旨在符合第401（a）節的規定）未能符合第401（a）節的規定，或構成任何養老金計劃一部分的任何信託未能符合第501（a）節規定的免税資格;
(k)
與任何計劃相關的任何其他事件或條件，可合理預期將導致貸款方整體承擔重大責任;或
(l)
對於任何養老金計劃，符合《法典》第430（k）條或《ERISA》第303（k）條規定的留置權條件。
“錯誤的付款不足轉讓”具有第10.14（d）節賦予的含義。
“錯誤付款影響類別”具有第10.14（d）條賦予的含義。
“錯誤的付款返還不足”具有第10.14（d）節賦予的含義。
“錯誤付款代位求償權”具有第10.14（d）條賦予的含義。
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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲貸款方”指每個英國貸款方和每個其他貸款方，其註冊或組織的管轄權在歐盟成員國。
“歐洲銀行間同業拆借利率”具有“歐洲貨幣利率”定義中賦予該術語的含義。
“歐元”或“€”是指《歐洲聯盟條約》所規定的歐洲聯盟單一貨幣，以及歐洲貨幣聯盟立法中所提及的貨幣。
“歐洲貨幣負債”具有第3.04（c）條規定的含義。
(a)對於任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，
(i)由行政代理機構確定的年利率，即路透社屏幕頁面上顯示的報價利率，該屏幕顯示由ICE基準管理有限公司管理的倫敦銀行同業拆借利率（該頁目前為LIBOR 01頁）（“美國倫敦銀行同業拆息”）（在該計息期的第一天交付），期限相當於該計息期（以美元計），確定為約11：00 a.m.（英國倫敦時間），該利息期開始前兩個營業日，或
(ii)如果上述第（i）款中提到的費率未出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務停止提供，由行政代理確定的利率，該利率為顯示美國倫敦銀行間同業拆借利率的其他頁面或其他服務上提供的利率（在該計息期的第一天交付），期限相當於該計息期（以美元計），在該計息期開始前兩個營業日上午11：00左右（英國倫敦時間）確定;
如果根據上述第（i）或（ii）款中的任何一款報價了美國倫敦銀行同業拆借利率，但在所選的計息期內沒有此類報價，則美國倫敦銀行同業拆借利率應等於內插利率;此外，如果根據上述第（i）或（ii）款確定的任何此類利率低於零，則歐洲貨幣利率將被視為零，
(i)
由行政代理機構確定的年利率，即顯示在路透社屏幕頁面上的報價利率，該屏幕顯示由歐盟銀行聯合會管理的歐洲銀行同業拆借利率（該頁現時為EURIBOR 01）（“歐元利率”）（在該計息期的第一天交付），期限相當於該計息期（以美元計），確定為約11：00 a.m.（比利時布魯塞爾時間），該利息期開始前兩個營業日，或
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(Ii)
如果上述條款(I)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務將停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上的提供利率，該其他頁面或其他服務顯示存款的EURIBO利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於以美元計的利息期，截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)該利息期開始前兩個工作日；
但如根據前述第(I)或(Ii)款所報的是歐元同業拆息利率，但所選擇的利息期間並無該等報價，則歐元同業拆息利率應等於內插利率；此外，如根據前述第(I)或(Ii)款釐定的任何該等利率低於零，則歐洲貨幣利率將被視為零及
(C)(C)以歐元或英鎊以外的其他貨幣為單位的任何歐洲貨幣利率貸款，
(Iii)
(I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕上顯示的倫敦銀行同業拆息利率，該頁面顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息(或如屬加元，則為加元拆息利率)(“替代貨幣Libo利率”)，用於存款(在該利息期間的第一天交付)，期限相當於該替代貨幣的該利息期，於上午約11：00釐定。(英國倫敦時間)(如果是加元，上午10：00(安大略省多倫多時間))，利息期限開始前兩個工作日，或
(Iv)
(Ii)如果上述第(I)款所指的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務將停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上的提供利率，該其他頁面或其他服務顯示替代貨幣Libo利率(用於在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該替代貨幣的利息期，截至上午11時左右確定。(英國倫敦時間)(如果是加元，上午10：00(安大略省多倫多時間)利息期限開始前兩個工作日；
但如果根據前述第(I)或(Ii)款中的任何一項報出了替代貨幣libo利率，但所選擇的利息期間沒有這種報價，則替代貨幣libo利率應等於內插利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)款確定的任何此類利率低於零，則歐洲貨幣利率將被視為零。
“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。
(Ii)
減少該會計年度控股及受限制附屬公司的非現金營運資金(即流動資產減去流動資產的減少額
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本財政年度開始至結束時的已實現和未實現負債)，包括因應用FASB ASC 830而產生的與外幣按市值計價有關的任何已實現和未實現損失(包括因匯率波動對公司間餘額和資產負債表項目造成的已實現和未實現損失，扣除相關掉期合同的已實現和未實現收益)(不包括因採購會計調整的影響而導致的營運資金變化))減去
(i)
控股公司及受限制附屬公司就該財政年度以現金支付的任何税款(包括任何代替所得税徵收的特許經營税)，
(Ii)
與該財政年度有關的綜合利息費用以現金支付，
(Iii)
(A)在本協議允許的範圍內(不論該等資本支出、投資或收購是否已經完成)的任何資本支出和在此期間用於投資(包括任何允許的收購)的現金，且該等資本支出、投資或收購在該會計年度內以現金形式進行，但由債務收益、股權發行收益、意外損失收益、報廢收益或其他收益提供資金的範圍不在綜合EBITDA內，以及(B)資本化的軟件費用和知識產權收購，
(Iv)
永久預定償還債務本金，包括就此類債務支付的任何保費、全額或懲罰性付款(自願預付款和根據第2.05(B)條強制預付款的貸款除外)，在該會計年度內由控股和受限制的子公司以現金支付，但僅限於按其條款預付的債務不能再借入或重新提取，且此類預付款不是與對全部或部分此類債務進行再融資有關的情況下發生的。
(v)
在該會計年度內根據該術語的定義重新計入綜合EBITDA的現金金額(為免生疑問，不包括根據其定義中的(A)(I)和(Ii)條款重新計入綜合EBITDA的金額，但該等金額是根據第(B)款從超額現金流量中扣除的)。
(Vi)
與該會計年度有關的非現金營運資本的增加(即從該會計年度開始至結束的流動資產減去流動負債的增加，如有的話)，包括因應用FASB ASC 830而產生的與外幣按市值計價有關的任何已實現和未實現收益(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現和未實現收益，扣除相關掉期合同的已實現和未實現虧損)，
(Vii)
在該會計年度向被收購實體的前所有者支付的現金收益和特許權使用費，在確定綜合淨收入時未作為費用扣除，
(Viii)
根據第8.05(A)節在該會計年度內以現金進行的限制性付款的總額，
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(Ix)
在該會計年度內，與根據第8.02節允許發生的任何債務有關而以現金支付的任何費用和支出的總額(無論是否已到期)，
(x)
在該財政年度內支付的養老金和其他離職後福利的現金支付數額，但在確定綜合淨收入時不作為費用扣除，
(Xi)
在正常業務過程之外的任何出售或處置造成的現金損失，以及
上文(A)(Ii)或(B)(Vi)款中的營運資金調整應包括
(X)就在該財政年度內完成的對受限制附屬公司的任何準許收購或由該附屬公司完成的任何準許收購而言，在該項收購完成當日可歸於該受限制附屬公司的非現金營運資金超過(或少於)在該財政年度終結時可歸於該受限制附屬公司的非現金營運資金的款額，及
(Y)就受限制附屬公司於該財政年度內完成的任何處置(或處置受限制附屬公司的全部或實質全部資產或受限制附屬公司的一項業務)而言，於該財政年度開始時歸屬於該受限制附屬公司的非現金營運資金超過(或少於)於該處置完成當日應歸屬於該受限制附屬公司的非現金營運資金的數額。
“匯率”是指在任何一天，對於任何替代貨幣，這種替代貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)於當日在彭博社的關鍵交叉貨幣匯率頁面上為此類替代貨幣。如果該匯率沒有出現在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates頁面上，則匯率應參考行政代理與Holdings商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果未達成協議，則該匯率應為行政代理在當時就該替代貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(倫敦時間)購買美元並於兩個營業日後交割；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未報出該即期匯率，則行政代理在與Holdings磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。
“除外資產”的含義與每份適用的抵押品文件中規定的含義相同。
(3)在中國、俄羅斯、伊拉克或任何受制裁國家組織的任何附屬公司，
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(Iv)任何非全資附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，
(V)任何附屬公司，如控股公司和行政代理合理地同意，或由於(考慮到當前和未來的直接和間接成本和/或負擔，包括但不限於限制集團的附加税成本)，為債務提供擔保的成本和/或負擔相對於貸款人應得的利益而言過高，或根據商定的安全原則被排除在外的任何子公司，
(Vi)截至截止日期在附表1.01(E)所列的任何附屬公司，
(8)僅在構成《商品交易法》第1(A)(47)節所指“互換”的任何有擔保套期保值協議下的任何義務的情況下，不是《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”的任何子公司(在實施“保持良好的規定”之後)，以及
(Ix)明尼蘇達一間法團A.P.I.Inc.及其附屬公司，但只要該等人士依據A.P.I.Inc.與A.P.I.Inc.石棉和解信託受託人Robert D.Brownson於2007年2月5日訂立並經不時修訂或修改的保安協議(“A.P.I.保安協議”)，被禁止就其資產授予抵押權益；
但作為任何借款人的直接或間接母公司的控股公司的任何附屬公司，均不是被排除在外的附屬公司。
(a)
如與擔保人的全部或部分擔保有關，任何掉期義務(或其任何擔保)，如因擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”而根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或任何規則、規例或命令的適用或正式解釋)是違法或變得違法的，則任何掉期義務在擔保人的擔保對該等掉期義務或
(b)
與該擔保人授予的全部或部分擔保權益有關的任何掉期債務，如果且在一定程度上，（或與之相關的擔保權益）根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何適用或官方解釋），因為該擔保人出於任何原因未能構成“合格的合同參與者”，在該擔保人的擔保權益對該掉期債務生效時，按照《商品交易法》及其規定的定義。
如果掉期債務是在一個管理多個掉期的主協議下產生的，則該排除僅適用於該掉期債務中可歸因於該擔保或擔保權益是或將成為非法的掉期的部分。“現有信貸協議”是指APi作為借款人、貸款方、貸款方和美國銀行於2018年1月30日簽訂的第二次修訂和重述的信貸協議，作為行政代理人，在截止日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
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“現有信貸協議再融資”指根據現有信貸協議全額償還API及其子公司的債務，以及終止和解除與之相關的所有承諾、擔保權益和擔保。
“現有信用證”是指本合同附件1.01（a）中規定的信用證。
“現有循環信貸承諾”具有第2.16（a）節中規定的含義。
“現有循環貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。
“現有循環份額”具有第2.16（a）節規定的含義。
“現有定期貸款份額”具有第2.16（a）節中規定的含義。
“現有定期貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。
“展期循環信貸承諾”具有第2.16（a）節規定的含義。
“展期循環信用貸款”具有第2.16（a）節中規定的含義。
“擴展循環信貸份額”具有第2.16（a）節中規定的含義。
“延長期限份額”具有第2.16（a）條規定的含義。
“延期申請截止日期”具有第2.16(B)節規定的含義。
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在每種情況下，視上下文需要而定。
“保理協議”指控股公司或受限制附屬公司與保理公司之間的慣常市場協議，根據該協議，控股或該受限制附屬公司須根據有關交易規模及類型的慣常條款，將其於其中特別指明的若干應收賬款的權利、所有權及權益出售、轉讓及轉讓予保理公司。
“保理公司”指任何保理協議的任何交易對手(並非控股的聯營公司)，控股或任何受限制附屬公司根據該保理協議的條款向其出售、轉讓及轉讓其在若干應收賬款中的權利、所有權及權益。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。
“財務支持指令”指英國養老金監管機構根據2004年英國養老金法案第43條發佈的財務支持指令。
(a)
截至該日的綜合第一留置權負債減去截至該日的控股及受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物
(b)
截至該日的最近四個財政季度的合併EBITDA。
(a)
截至該日止最近四個財政季度的合併EBITDA
(b)
最近在該日結束的四個財政季度期間的固定費用。
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(2)在該期間內就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；
(3)在此期間對任何一系列不合格股票支付或應計的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；
但僅為計算任何期間的固定收費覆蓋率，
(I)可歸因於在該期間內償還的任何債務的綜合利息費用的現金部分，在該期間內不包括在內(假設該等債務已在緊接該期間開始前償還)及
(2)可歸因於在該期間發生的任何債務的綜合利息費用中的現金部分，應在該期間按年計算(假設該債務是在該期間的第一天發生的)。
“外國政府計劃或安排”具有第6.12(F)節規定的含義。
“外國貸款人”具有第11.14(A)節規定的含義。
“外國子公司”指不是美國子公司或加拿大子公司的任何受限子公司。
“方正優先股”是指控股公司的方正優先股及其任何後續文書。
“提前償付風險”是指，在任何時候，對於每一位L/信用證出票人而言，該違約出借人在該L/信用證發行人簽發的信用證中所承擔的L/信用證義務的比例份額，即該違約出借人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金以外的份額。
“完全滿足”是指，就任何日期的債務而言，截至該日期，
(a)
構成債務的所有本金和截至該日的應計利息應已以現金全額支付，
(b)
構成債務的所有費用、支出和其他到期應付款項均應以現金支付，
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(c)
所有未結清信用證應（i）已終止，（ii）已完全可撤銷的現金抵押或（iii）已由一個或多個信用證擔保，且信用證的條款和條件以及一個或多個金融機構均合理地令適用的信用證簽發人滿意，
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。
“政府機構”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能的實體，包括但不限於：歐盟的任何機構或類似的貨幣或多國當局。
“授予許可”具有第11.06（b）（vii）條規定的含義。
(a)
該人的任何義務（或有義務或其他義務），以任何方式（無論是直接還是間接）擔保或具有擔保任何債務或其他可由另一人（“主要債務人”）支付或履行的義務的經濟影響，包括該人的任何義務（直接或間接），
(i)
購買或支付（或為購買或支付提供資金）此類債務或其他義務，
(Ii)
購買或租賃財產、證券或服務，以保證該債務或其他義務的債權人支付或履行該債務或其他義務，
(Iii)
維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付此類債務或其他債務，或
(Iv)
為了以任何其他方式保證債權人對該債務或其他義務的支付或履行，或為了保護該債權人免受與該債務或其他義務有關的損失（全部或部分），或
(b)
對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，無論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式，該負債的任何持有人獲得任何該等留置權的權利)。
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任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保人”是指控股公司、子公司擔保人以及借款人，但擔保人不得包括任何被排除在外的子公司。
“擔保”是指擔保人根據第四條的規定向行政代理人和貸款人提供的擔保。
“危險材料”係指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似管制意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物，包括但不限於所有爆炸性或放射性物質或廢物、石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和殺蟲劑。
“對衝銀行”指在訂立適用的有擔保對衝協議時，作為上述任何一項的代理人、安排人、貸款人或任何聯營公司的任何人士，不論此等人士在訂立適用的有擔保對衝協議後是否不再是上述任何一項的代理人、安排人、貸款人或任何聯營公司。
“控股”具有前言中規定的含義，即在J2歸化合並之後，是特拉華州的API集團公司。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的、自確定之日起適用於有關情況的、一貫適用的國際財務報告準則。
“非實質性子公司”是指借款人以書面形式向行政代理指定的每一家受限子公司，該子公司符合以下所有標準，並參照根據第7.01(A)節交付的最近交付的一套財務報表按形式計算：
(a)
該受限制附屬公司及其附屬公司於該等財務報表日期符合受限制附屬公司資格的綜合總資產，不超過控股公司及受限制附屬公司截至該日綜合總資產的5.0%；及
(b)
於該等財務報表日期，所有非重大附屬公司及其各自附屬公司的綜合總資產合計不超過控股及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的10.0%。
於截止日期，借款人將本協議附表1.01(G)所列的各受限制附屬公司指定為非重大附屬公司。
“增加金額日期”具有第2.14(A)節規定的含義。
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“增量承諾”指貸款人作出的提供全部或部分增量貸款或增量貸款的任何承諾。
“增量設施”的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。
“增量貸款”的含義與第2.14(A)節賦予該術語的含義相同。
“增量循環信貸安排”的含義與第2.14(A)節賦予該術語的含義相同。
“增量循環信用貸款”具有第2.14(A)節賦予該術語的含義。
“遞增條款融資”的含義與第2.14(A)節賦予該術語的含義相同。
“增量定期貸款”的含義與第2.14(A)節賦予該術語的含義相同。
“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：
(a)
該人對借入資金的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議、可轉換證券(在本協議期限內可行使的範圍內)或其他類似工具(管道優先股除外)證明的該人的所有義務；
(b)
該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(c)
該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(d)
通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(f)
任何上述債務(擔保、信用證和掉期債務除外)將在按照公認會計原則編制的該人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。
就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。
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“初始可用期”是指從截止日期開始幷包括截止日期在內的期間，但不包括
(b)
根據第2.06節終止初始循環信貸承諾的日期以及
(c)
終止每個初始循環信用貸款人提供初始循環信用貸款的承諾，以及每個L/信用證發行人根據第9.02節規定進行L/信用證信用延期的義務終止之日。
“初始循環信貸承諾”是指，對於每個初始循環信貸貸款人，其有義務
(a)
根據第2.01節向借款人提供初始循環信貸貸款，並
在每一種情況下，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中該初始循環信貸貸款人名稱或該循環信貸貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。2021年增量修正案生效日的初始循環信貸承諾總額為5億美元。
“初始循環信貸安排”是指初始循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸擴展。
“初始循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有初始循環信貸承諾或未償還初始循環信貸貸款的任何循環信貸貸款人，其中應包括2021年循環信貸貸款人。
“初始循環信貸到期日”是指，就任何初始循環信貸貸款而言，
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(3)根據第2.06節或第9.02節全部終止初始循環信貸承諾和信用證承諾的日期。
“初始期限貸款承諾”是指對每個定期貸款機構而言，其向借款人提供定期貸款的義務。
(I)根據第2.01節，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“初始定期貸款承諾”標題下與該定期貸款貸款人名稱相對的數額；以及
(Ii)在該定期貸款出借人成為本協議當事一方所依據的轉讓及假設中，
在每種情況下，該金額可根據本協議不時調整。
截止日期的初始定期貸款承諾總額為12億美元。
“初始定期貸款安排”是指初始定期貸款承諾及其項下發放的初始定期貸款。
“初始期限貸款貸款人”是指在任何時候具有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的任何貸款人。
“初始定期貸款到期日”是指截止日期後七年的日期，即2026年10月1日。
“知識產權擔保協議”是指將由借款方簽署和交付的每一項專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，基本上分別以質押和擔保協議的附件A、B和C的形式，或行政代理批准的其他形式。
(a)
對於除基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款以外的任何貸款，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天，對於任何定期貸款，為適用的定期貸款到期日，或對於循環信用貸款，為適用的循環信用到期日；但如果定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；
(b)
就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，如屬任何定期貸款，則指適用的定期貸款到期日，或如屬循環信貸貸款，則指適用的循環信貸到期日；及
(c)
就任何RFR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個RFR營業日，如屬任何定期貸款，則指適用的定期貸款到期日，或如屬循環信貸貸款，則指適用的循環信貸到期日。
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(a)
屬於歐洲貨幣利率期限SOFR貸款的每筆定期貸款，自該歐洲貨幣利率期限SOFR貸款被支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限SOFR貸款之日開始，至此後1個月、3個月或6個月(或12個月或其他期限，如果所有適用的定期貸款貸款人同意)結束，以及
(b)
屬於定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的每筆循環信用貸款，期限從該定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款之日開始，至此後第一天、第三天或(對於加元除外)六個月結束(或如果所有適用的循環信貸貸款人同意，則為十二個月或其他期限)；
但條件是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)就任何定期貸款而言，任何利息期不得超過適用的定期貸款到期日，就循環信貸貸款而言，任何利息期不得超過適用的循環信貸到期日；
此外，即使本協定中有任何相反規定，(I)於2020年增量修訂生效日期作出的2020年增量定期貸款的初始利息期應為自2020年增量修訂生效日期開始至緊接2020增量修訂生效日期之前的未償還定期貸款的當前息期最後一天為止的期間；及(Ii)於2021年增量修訂資金提供日作出的2021年增量定期貸款的初始利息期間應為自2021年增量修訂資助日期開始至緊接2021增量修訂資助日期之前的未償還定期貸款的當時當前利息期的最後一天的期間。
“內插匯率”是指與美國倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率(視適用情況而定)之間的線性內插匯率：
(a)
適用的美國倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)，期限為少於該貸款的利息期的最長期間(美國倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率)；以及
(b)
適用的美國倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率(視何者適用而定)超過該貸款的利息期的最短期限(美國倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率)，
在每種情況下，截至上午11：00。(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。
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“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過
(b)
對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥或合資權益，或
(c)
購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列交易中)組成一個業務單位的另一個人的資產。
為了遵守公約，任何投資的金額應為實際投資金額，或非現金資產的公平市場價值(包括作為受託人持有的資產的合法(但非實益)所有權，公平市場價值為零)，而不對此類投資的後續價值增加或減少進行調整。
“出證人單據”是指與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及由適用的L/信用證發行人與任何受限制附屬公司或以適用的L/信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。
“J2國產化合並”應具有第8.03(F)節中賦予該術語的含義。
“判定貨幣”應具有第11.23(A)節中賦予該術語的含義。
“判定貨幣兑換日期”應具有第11.23(A)節中賦予該術語的含義。
“最遲到期日”是指在任何日期，在該日期未償還的所有類別貸款或承諾的最晚到期日。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、地區、省級、地區性、市級和地方性法律、法規、條約、規則、條例或仲裁員或法院或其他政府當局的任何決定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何不動產或個人財產具有約束力，或此人或其任何性質的財產受其約束。
“L/信用證墊款”是指對於每個循環信用貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L/信用證借款的資金。
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款或再融資之日仍未償還的信用證的展期。
“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。
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“L/信用證發放人”根據上下文可能需要，指擁有《2021年遞增修正案》附件C所列信用證承諾的每一位2021年遞增牽頭安排人，以及根據第2.03(M)節規定可能成為L/信用證發放人的任何其他循環信用貸款人(包括2021年循環信用貸款人)。任何L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯或非關聯金融機構出具一份或多份信用證，在此情況下，術語“L/信用證出票人”應包括該L/C出票人的關聯或非關聯金融機構出具的信用證。
“L信用證債務”是指在確定之日，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有L信用證借款在內的所有未償還金額的總和。
“LCA選舉”是指根據本協議條款，控股公司選擇行使其權利，將任何債務的獲取(或類似投資)或償還、贖回或要約購買指定為有限條件交易。
“LCA測試日期”，就收購(或類似投資)而言，指訂立任何該等有限條件交易的最終協議的日期，或就償還、贖回或要約購買債務而言，指借款人向該等債務的持有人發出有關償還、贖回或要約購買的通知的日期。
“租賃”是指任何和所有租賃、轉租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議(包括其所有修訂、延期、更換、續簽、修改和/或擔保)，無論是否有記錄在案，也無論現在存在還是以後簽訂，影響任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用。
“貸款人”具有本文導言段規定的含義，並根據上下文要求包括L/C發行人(並應包括2020年增量定期貸款貸款人、2021年增量定期貸款貸款人和2021年循環信貸貸款人)。
“貸款人交易對手”指(X)在訂立適用的有擔保金庫管理協議(任何指定的對手方設施除外)時身為上述任何一項的代理人、安排人或貸款人或任何聯營公司的任何人士，不論此等人士在訂立適用的有擔保金庫管理協議後是否不再是上述任何一項的代理人、安排人、貸款人或任何聯屬公司，或(Y)任何指定的對手方設施提供者。
對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知控股公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。
“信用證”指在本合同項下以美元或其他貨幣簽發的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證應為備用信用證。
“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。
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“信用證承諾”是指L信用證發行人根據第2.03節的規定簽發信用證的承諾。
“信用證到期日”是指在初始循環信貸到期日之前五個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“信用證昇華”是指，如上下文所示，(X)對於L/信用證發行人而言，(X)金額合計相當於250,000,000美元；(Y)對於任何L/信用證發行人而言，(Y)指與該L/信用證發行人姓名對應的《2021年增量修正案》附件C中所列金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有實質上與上述任何條款相同的經濟效果的融資租賃)。
(I)控股公司或任何受限制附屬公司收購或投資於本協議允許的任何資產、業務或人士或
(Ii)償還、贖回或要約購買本協定準許的任何債項，
在每一種情況下，其完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。
“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信用貸款的形式向任何借款人提供的信貸。
“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、每份發行人文件、無擔保債權人間協議、第2.14節所指的每份合併協議、每份附屬合併協議、抵押品文件、2020年增量修正案、2021年增量修正案和2023年美國倫敦銀行間同業拆借利率替換修正案。
(A)關於定期貸款安排，定期貸款安排下的定期貸款承諾和未償還定期貸款的未償還本金總額的大部分持有人以及
(B)就循環信貸安排而言，持有(I)當時有效的循環信貸承諾額的未使用部分及(Ii)當時的未償還款項總額的大部分持有人。
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“市值”是指，就任何有限制的付款而言，相當於下列金額的乘積
(a)
在該項限制性付款宣佈之日，控股公司普通股權益的已發行和流通股總數乘以
(b)
該等股權於緊接該等受限制付款宣佈日期前連續30個交易日在其上市的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。
(a)
控股及受限制附屬公司整體的營運、業務、物業、負債(實際或有)或狀況(財務或其他)的重大不利變化或重大不利影響；
(b)
對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大損害；或
(c)
對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
“實物不動產”是指任何貸款方現在或以後以費用形式擁有的任何一塊不動產，
(a)
不在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中指定的“洪水危險區域”，並且
(b)
連同在此方面的任何改進，個別公司的公平市場價值在
(i)
(X)截止日期或(Y)截止日期所擁有的不動產的截止日期，或(Y)截止日期後取得的不動產的取得日期，兩者均由Holdings或
(Ii)
第(I)(Y)款所述不動產的任何實質性改善的時間。
(a)
對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於任何信用證發行人與當時已發行和未償還信用證有關的前置風險敞口的103%，以及
(b)
就第2.15條而言，由行政代理和適用的信用證開證人合理確定的金額。
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（i） 就第2.02（a）（2）條而言，等於2，000，000美元等值或超過1，000，000美元的整數倍的本金，以及
（ii） 就第2.05（a）（ii）條而言，本金額等於1，000，000美元等值或超過500，000美元的整數倍。
“最低延期條件”具有第2.16（e）節中規定的含義。
“MIRE事件”是指，如果當時有任何抵押財產位於美利堅合眾國，則任何承諾或貸款（包括增量貸款或本協議項下的任何其他增量貸款，但不包括
“抵押”指一項協議，包括但不限於收費抵押、信託契約、債務擔保契約、租金和租賃轉讓或任何其他文件，該協議設定並證明抵押財產上的留置權，並根據第7.12條交付，該協議可不時進行修訂、修改、補充、擴展和/或合併，其格式應合理，使行政代理人滿意，並附有必要的附表和條款，以使該文件符合適用的當地或外國法律，或符合適用的當地或外國法律的慣例。
(a)
各自擁有位於美利堅合眾國或加拿大的重大不動產，並在附表1.01（c）中標識為“抵押財產”，以及
(b)
位於美利堅合眾國或加拿大的每項實質性不動產（如有），由任何貸款方擁有，且應根據第7.12條在截止日期後交付抵押。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中所述類型的任何僱員福利計劃，任何借款人或ERISA關聯公司向該計劃作出或有義務作出供款，或在前六個計劃年度內，已作出或有義務作出供款，或負有任何責任或義務，無論是固定的還是或有的。
(a)
對於任何資產出售、回收事件或允許的售後回租交易，
(i)
由此收到的現金和現金等價物（包括根據應收票據或其他應收票據通過延期付款或貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時收到）超過
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(A)
由該資產擔保並因出售該資產而需要償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的債務除外)，
(B)
控股或任何受限制的子公司與此相關的自付費用，以及
(C)
因確認與此有關的任何收益而合理估計實際應支付的所得税；
但前提是，如果
(X)借款人應在收到借款人負責人員的證書時，在收到證書時向行政代理提交證書，列出借款人將該收益再投資的意向，以便在(1)收到該收益後15個月內，或(2)如果借款人在收到該收益後15個月內作出具有法律約束力的承諾，將該收益再投資，以獲取、維持、開發、建造、改善、升級或修復當時用於控股公司和受限制附屬公司業務或可用於業務的生產性資產(包括但不限於允許投資或允許收購)，在訂立該具有法律約束力的承諾之日起6個月內，以及在該具有法律約束力的承諾終止或放棄之日起6個月內(第(1)或(2)款所述的適用期間，即“再投資期間”)及
(Y)不會發生任何失責或失責事件，並且在發出證明書時或在建議運用該等收益時，該等收益並不構成現金收益淨額，但如在再投資期結束時該等收益並未如此使用，則該等收益須當作為現金收益淨額；此外，只要該等收益不被當作為現金收益淨額，則該等追討事件的任何收益(從保險的結算或其他方面)須匯給借款人；及
(b)
就任何債務的發行或處置而言，其現金收益扣除所有税項及由Holdings或任何受限制附屬公司就此而產生的合理及慣常費用、佣金、成本及其他開支。
“新的增量貸款人”具有第2.14(A)節規定的含義。
“新的循環信貸安排”具有本協議第2.14(A)節賦予該術語的含義。
“新定期貸款承諾”是指與任何新定期貸款安排有關的承諾，包括2020年增量定期貸款承諾和2021年增量定期貸款承諾。
“新定期貸款機制”具有本協定第2.14(A)節賦予此類術語的含義，包括2020年增量定期貸款機制和2021年增量定期貸款機制。
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“新定期貸款到期日”是指任何新期限貸款的到期日或到期日，包括2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日。
“新定期貸款”是指貸款人在新定期貸款機制下提供的任何墊款，包括2020年的增量定期貸款和2021年的增量定期貸款。
“非展期貸款人”具有第2.16(D)節規定的含義。
“非創辦人認股權證交易所”指非創辦人持有的某些認股權證的行使，以購買控股公司的普通股。
“非全資附屬公司”指當時並非由控股直接或間接擁有的所有股權(董事合資格股份除外)的任何附屬公司，但在截止日期後因下列原因而成為非全資附屬公司的任何附屬公司除外
(A)在上述任何一種情況下，將該附屬公司的股權處置或發行予身為聯營公司的人，
(C)以低於該等股份的公平市價(由借款人合理釐定)的價格處置或發行該附屬公司的股權。
“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“票據”或“票據”是指定期貸款票據和/或循環信用票據，視情況單獨或共同發行。
(a)
向任何貸款方提供的所有墊款以及其債務、法律責任、義務、契諾和義務
(i)
任何貸款或信用證，不論是直接的或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括支付本金、利息、信用證佣金、費用、律師費和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的款項、賠償和其他金額的義務，幷包括在根據任何債務救濟法提起或針對任何貸款方或其任何附屬公司啟動任何法律程序後產生的利息和費用，該法律程序將該人列為該程序中的債務人。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，
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(b)
任何貸款方有義務償還任何貸款人在其合理的唯一酌情決定權下可選擇代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。儘管本協議有相反規定，但“債務”不應包括任何被排除在外的互換債務。
“OFAC”是指美國財政部或美國國務院的外國資產控制辦公室。
(a)
關於任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；
(b)
有限責任公司的成立證書、章程、組織機構和經營協議；
(c)
對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織所在的管轄區內向適用的政府當局提交，以及在適用的情況下，此類實體的任何證書或組建章程或組織。
(I)就在任何日期的循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的循環信貸貸款的任何借款及預付或償還後的未償還本金總額，及
(Ii)就任何日期的任何L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證延期後，在該日期該L信用證債務的金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於償還任何信用證項下未支付的提款，或減少該日期生效的信用證項下可支取的最高金額。
“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。
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“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
“退休金計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但受ERISA第四章或守則第412節規限、由任何借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持、任何借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費或任何借款人或ERISA附屬公司有任何責任或義務的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，或如屬ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃，則在緊接前六年的任何時間作出繳費。
“完美證書”是指基本上以附件E或行政代理批准的其他形式的UCC盡職證書關閉前的證書。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。
“準許收購”是指控股公司或任何全資控股的受限附屬公司收購某人的全部或實質上所有資產或該人的業務範圍或該人的未清償股權(此處稱為“被收購實體”)；
(a)
被收購實體應是一家持續經營的企業，並應處於與借款人和受限制子公司在本日曆年度和最近結束的歷年進行的業務類似或相鄰的業務(或與之合理地附屬或補充的業務，或其合理的延伸、發展或擴大)；
(b)
(A)在緊接有關受限集團成員及適用賣方(S)簽署收購協議之前及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續，及
(B)在交易時，控股公司應形式上遵守第8.10節規定的財務契約(無論該契約當時是否適用)；
(c)
除非(X)借款人應在預計基礎上遵守第7.12(D)節規定的約定(基於根據第7.01(B)節最近提交的第一或第三財季財務報表，並認為任何子公司應成為擔保人，並在其中規定的時間段內以其他方式遵守第7.12節規定的擔保人)和(Y)總淨槓桿率在預計基礎上小於或等於3.25：1.00，本協議規定不允許的其他方式允許的對價總額，與收購未成為擔保人的被收購實體以及收購未成為擔保人的被收購實體的任何相關收購相關而支付的款項(包括被收購實體由控股及受限制附屬公司或其代表承擔的債務)或對未成為擔保人的實體的任何該等收購或其他收購(包括合併)，與控股及受限制附屬公司或其代表就控股及受限制附屬公司進行的所有其他收購及其他收購所支付的現金及非現金代價(按相同基準計算，且未獲本協議條文準許)的總現金及非現金代價合計後，借款人和未成為擔保人(包括通過合併)的實體關閉日後的受限制子公司)，不得超過綜合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)34%中的較大者
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根據第7.01節交付財務報表的最後一個測試期的最後一天；
(d)
該許可收購完成後，被收購實體應為受限子公司，
(e)
除第8.02節允許外，控股及受限制附屬公司不得因該項收購而招致或承擔任何債務；及
(f)
控股公司應遵守，並應促使被收購實體遵守第7.12節和第7.14節的適用規定以及抵押品文件。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但就本協議和任何其他貸款文件而言，(I)SK FireSafety Group收購應被視為與該收購相關的總對價金額的“允許收購”，(Ii)Chubb Group收購應被視為與該收購相關的總對價金額的“允許收購”。
“允許同等優先權再融資債務”是指任何貸款方以一系列或多系列優先擔保票據、債券或債權證的形式發生的任何擔保債務；
(a)
這種債務以全部或部分抵押品上的留置權作為擔保，與擔保債務的抵押品上的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)，不以抵押品以外的任何財產或資產作為擔保，
(b)
這種債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的但書中提出的適用要求，
(c)
此類債務在任何時候都不由任何非貸款方的受限制子公司擔保，而且
(d)
這類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣債權人間協議的當事方，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)。
(a)
僅對控股的一家或多家子公司進行合併或合併(前提是，
(X)如其中一間附屬公司是貸款方，則該項合併或合併的結果是該尚存實體是貸款方，
(Y)如其中一間附屬公司是受限制附屬公司，則該項合併或合併的結果是尚存實體是受限制附屬公司，而
(Z)如果其中一家子公司是借款人，則合併或合併的結果是尚存實體是借款人)；
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(b)
由收購(可以但不限於通過清算和/或解散子公司)組成的交易
(Iii)
構成控股公司任何附屬公司的部門、分支機構或其他單位業務的全部或幾乎所有資產，
在每一種情況下，由任何一個或多個貸款當事人(前提是，如果交易包括收購借款人的一個部門、分支機構或其他單位的股權、資產或業務或借款人的經營，則收購方應為借款人)；
(c)
由收購(可以但不限於通過清算和/或解散該附屬公司)組成的交易
(i)
非貸款方的任何控股子公司的全部或幾乎所有股權，
(Ii)
並非貸款方的控股任何附屬公司的全部或實質所有資產，
(Iii)
構成控股的任何附屬公司的部門、分行或其他單位業務的全部或實質上所有資產，而該附屬公司並非貸款方或
(Iv)
控股的任何一家或多家子公司進行的任何其他類似的公司間交易，經行政代理同意，且經行政代理全權酌情合理確定，對貸款人沒有實質性不利；
但是，(X)如果交易包括收購分支機構、分支機構或其他單位的股權、資產或業務，或收購屬於受限制附屬公司的子公司的業務，則收購方應為受限制附屬公司；及(Y)在實施第(A)至(C)款所述的任何交易後，借款人應在適用的範圍內遵守第7.12條，
(d)
與任何被排除的子公司有關的清算、清盤、解散、撤銷註冊或類似行動，以及
(a)
截至結算日的未償還投資(超過1,000,000,000美元的投資列於附表1.01(D))及其再融資、再借款或替換，但此類再融資、再借款或替換不得增加此類投資的金額；
(b)
(I)控股公司及於截止日期存在的受限制附屬公司對控股公司或受限制附屬公司的投資，以及
(Ii)控股公司及受限制附屬公司對控股公司或受限制附屬公司的額外投資；
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(A)
如果此類投資應以股權投資的形式進行，則貸款方持有的任何此類股權應根據抵押品文件質押，
(B)
只要貸款方沒有為擔保當事人的利益向行政代理授予受魁北克省法律管轄的此類財產的優先登記抵押權契據(受允許的留置權約束)，貸款方在任何時候收購或轉讓或重新安置位於魁北克省的有形個人財產或不動產超過3,000,000美元的金額應被視為對不是擔保人的貸款方的“投資”，金額相當於該財產的賬面價值。
(C)
除非(X)借款人應在預計基礎上遵守第7.12(D)節規定的約定(基於根據第7.01(B)節最近提交的第一或第三財季財務報表，並認為任何子公司應成為擔保人，並在其中規定的時間段內以其他方式遵守第7.12條規定的擔保人)和(Y)總淨槓桿率在預計基礎上小於或等於3.25：1.00。貸款方根據本條(B)(Ii)項對不是附屬擔保人的受限制附屬公司的投資總額(除
(1)
(X)股權投資；及。(Y)貸款方向並非附屬擔保人的受限制附屬公司所作的公司間貸款及墊款，而該附屬公司的收益完全用於資助準許的收購及
(2)
貸款方向不是附屬擔保人的受限制附屬公司發放的公司間貸款和墊款，其期限在正常業務過程中不超過90天(包括任何展期或延期)，並與過去的做法一致)
不得超過(I)(X)$75,000,000和(Y)23%兩者中較大者的總和(I)在最後一個測試期的最後一天的綜合EBITDA(根據第7.01節交付的財務報表已在任何時間內交付)加上(Ii)在截止日期後貸款方對不是附屬擔保人的受限子公司的投資金額的任何減少額，以及
(2)
如果借款方對非借款方的受限制子公司所欠的貸款或墊款，應以行政代理合理滿意的條件從屬於債務，
(3)
如貸款或墊款應由借款方提供，應由本票證明，該本票應根據抵押品文件質押給抵押品代理人，以保證擔保當事人的應課税額利益；以及
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(4)
在行政代理的合理要求下，此類貸款或墊款應遵守慣常的歐洲債權人間協定；
(i)
根據美國或其任何州的法律組建的任何銀行或信託公司在美國的任何辦事處，其資本盈餘和未分配利潤總計至少為100,000,000美元，
(Iii)
S或穆迪給予“A”級或以上評級，且資本盈餘和未分配利潤合計至少1億美元的任何外國銀行；
(d)
控股或任何受限子公司以現金等價物形式持有的投資；
(f)
根據第8.02條、第8.03條、第8.05條或第8.07條允許的投資(每種情況下，除參照本定義外)；
(h)
根據第8.02(E)節向控股公司和受限制子公司提供的公司間貸款和墊款；但此類公司間貸款和墊款
(i)
應以第8.02(E)節和第8.02(E)節中規定的所有適用限制為目的，並應遵守
(Ii)
應當是無擔保的，並以行政代理人合理滿意的條款服從債務；
(i)
任何受限制子公司在正常業務過程中向客户和供應商或員工提供的墊款、貸款或信貸擴展；
(j)
其他投資總額不得超過(X)75,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%(X)$75,000,000和(Y)20%的較大者，截至最後測試期的最後一天，其財務報表已根據第7.01節交付，且在任何時間未完成；
(k)
對應收賬款子公司的投資，或與保理協議有關的投資，且出於善意，控股公司確定該投資對於達成任何符合本協議第8.02節規定的應收賬款融資或保理協議或與此相關的任何交易是必要或適宜的；但此類投資應以應收賬款出資及其收益和其他通常轉讓的資產或作為股權的形式進行；
(l)
對從事任何類似或相鄰業務的合資企業的投資(或一項與之合理附屬或補充的投資，或對其合理的延伸、發展或擴大)的投資，連同根據本條款(L)作出的當時未償還的所有其他投資，總額不得超過5,000萬美元和綜合業務的15%。
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截至根據第7.01節交付的財務報表的最後一個測試期的最後一天的EBITDA在任何未清償的時間；
(m)
在正常業務過程中對貸款方的消防安全行業或其他業務線中的合資企業的投資，或任何類似或相鄰的業務線(或其合理的附屬或補充，或其合理的延伸、發展或擴大)，在適用法律要求受限制子公司僱用的持牌個人擁有股權和監管受監管活動的情況下，受限制子公司保持對合資企業股權的多數或少於多數所有權，並有權禁止合資企業從事重大交易和正常業務流程以外的交易；以及
(n)
投資總額不得超過20,000,000美元，包括以Holdings、借款人或受限制子公司為一方的控股、受限制子公司或合資企業客户為受益人的擔保。
就本協議的所有目的而言，任何投資的金額應為該等投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該等投資的增減、沖銷、沖銷或沖銷進行調整，減去(不重複因該等投資(或其任何部分)而被視為於任何日期不再未償還的任何減值)任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或控股或受限制附屬公司就該等投資以現金收取的其他金額。為免生疑問，為外國計劃的利益、信託或代管而持有的任何投資金額應為零。
在正常業務過程中支付任何附屬公司所欠任何其他附屬公司將由任何其他附屬公司支付的善意債務，在不進行任何投資的情況下，在以投資形式達成的範圍內，應被視為許可投資。
“允許次級優先再融資債務”是指任何貸款方以一個或多個次級留置權擔保票據、債券或債權證或初級留置權擔保貸款的形式發生的擔保債務；
(a)
這種債務是以抵押品的全部或部分抵押品作為擔保債務的留置權的次級優先權的擔保，而不是以抵押品以外的任何財產或資產作為擔保。
(b)
這種債務符合“信貸協議再融資債務”定義中的但書中所載的適用要求(但這種債務可以通過對抵押品的留置權來擔保，該抵押品的留置權級別低於擔保債務的抵押品的留置權，儘管“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定)。
(c)
這類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣債權人間協議的當事方，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應排在擔保該債務的抵押品上的留置權之後，並且
(d)
任何非貸款方的受限制附屬公司在任何時候都不為此類債務提供擔保。
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(a)
就不動產而言，租金保證金、地役權、限制、例外、保留或瑕疵(個別或合計)(I)不會對控股公司或任何受限制的附屬公司在該不動產的正常業務運作造成重大幹擾，及(Ii)不會對其價值產生重大影響；
(b)
非自願留置權，如果通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認的會計原則維持適當的準備金；
(c)
抵押或存款，以確保工人補償、就業和失業保險以及其他社會保障立法或類似立法下的義務，或確保與控股或任何受限制的子公司參與的投標、投標和合同(支付借款的合同除外)有關的履約；
(d)
保證控股公司或任何受限制子公司的公共或法定義務的存款；
(e)
物料工、房東、倉庫保管員、機械師、承運人、工人或在正常業務過程中產生的類似留置權，或現金存款或獲得此類留置權解除的美國義務；
(f)
保證保證金或履約保證金、貿易合同和租賃(資本租賃除外)、與此相關的賠償協議和其他類似性質的義務，或在控股或任何受限制的附屬公司為一方的訴訟中的上訴保證金；
(g)
根據公認會計原則，在控股公司或任何受限制的子公司的賬簿上有足夠準備金的適當程序，對尚未到期、應支付或真誠抗辯的税款保留留置權；
(h)
控股或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中所擁有、租賃或許可的物業的租賃、分租或許可，只要該等租賃、分租和許可在各方面從屬於抵押品文件授予和證明的留置權，並且不個別地或總體上不(I)對控股或任何受限制的附屬公司的業務的正常運作造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)對受其影響的財產的使用(出於其預期目的)或價值造成重大損害；
(i)
僅對控股或任何受限制的子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金上留置；
(j)
有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(k)
控股或任何受限子公司在正常業務過程中授予的專利、商標、商業祕密和其他知識產權的非排他性許可，不會對控股或任何受限子公司的業務造成任何實質性幹擾；
(l)
地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他影響不動產的類似產權負擔和小的所有權缺陷，總體上不會對控股或任何受限制子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；
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(m)
判決留置權，確保判決不構成第九條規定的違約事件；
(n)
因在正常業務過程中存款而產生的留置權，以確保對保險費的責任，包括與信用證或銀行擔保有關的義務，使保險承運人受益；
(o)
銀行、留置權、抵銷權和其他類似的對控股或任何受限制子公司在正常業務過程中開立的一個或多個賬户中的存款的留置權，保證在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的金額，包括涉及集合賬户和安排的金額；
(q)
對在正常業務過程中產生的、合理地預計不會導致實質性不利影響的加拿大養老金計劃的留置權；
(s)
非貸款方的任何受限制子公司授予非貸款方的任何受限制子公司的留置權；以及
(t)
A.P.I.根據A.P.I.擔保協議授予的留置權。
“允許再融資債務”是指用於對現有債務進行再融資、退款、延期、續期或替換的已發行或發生的債務(包括通過延長或續期現有債務)(“再融資債務”)；
(a)
該等再融資、再融資、延期、續期或替換債務的本金額不超過該再融資債務的本金額加上任何保費或罰款的款額，以及就該等再融資、再融資、延期、續期或替換而支付的任何保費或罰款、應累算及未支付的利息及合理的費用及開支，
(b)
此類再融資、再融資、延期、續期或替換債務的最終到期日不得早於此類再融資債務的最終到期日，其至到期日的加權平均壽命不得短於此類再融資債務的最終到期日，
(c)
如果此類再融資債務或其任何擔保從屬於債務，則此類再融資、再融資、延期、續期或替換債務及其任何擔保仍處於這種從屬地位，其留置權優先權不得高於保證再融資債務的留置權的優先權，留置權的優先權不高於按照債權人間慣例協議的條款擔保債務的留置權的優先權。
(d)
如果任何貸款方在緊接該再融資、再融資、延期、續期或替換之前是該再融資債務的債務人，則該再融資、再融資、延期、續期或替換債務的任何債務人必須是(X)貸款方或(Y)在緊接該再融資、再融資、延期、續期或替換之前已是該再融資債務的債務人；但如果在美國或加拿大組織的借款方是主要債務人或就該再融資債務而言，則主要的
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該再融資、再償還、延期、續期或替換債務的債務人必須是該借款方，
(e)
(I)如果該再融資債務是有擔保的，則該再融資、再融資、延期、續期或替換債務應(A)僅以擔保該再融資債務(或其子集)的財產作為擔保，或(B)無擔保，(Ii)如果該再融資債務與本協議項下的債務有債權人間協議，則該再融資、再融資、延期、續期或替換債務(如有擔保)應受慣例債權人間協議或慣例歐洲債權人間協議的約束(視情況而定)；及(Iii)如該再融資債務為無擔保債務，則該再融資、再融資、延期、續期或替換債務為無擔保債務
(f)
該等再融資、再融資、延期、續期或替換債項包含違約契諾及事件，並受惠於擔保(如有的話)，而借款人的一名負責人員真誠地裁定該等擔保對借款人或適用的受限制附屬公司並無重大不利，而有關再融資債務的違約或擔保(如有)的契諾及事件亦不會對借款人或適用的受限制附屬公司構成重大不利。
“允許的互換義務”是指控股公司或任何受限制的子公司根據互換合同存在或產生的所有義務(或有義務或其他義務)，只要此等義務是(或曾經)由此人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與此人持有或合理預期的負債、承諾或資產相關的風險，或此人與本協議未予禁止的證券回購計劃一起發行的證券的價值變化，而不是出於投機或“市場觀點”的目的。
“允許的無擔保再融資債務”是指任何貸款方以一個或多個系列的優先無擔保票據、債券或債權證或貸款的形式產生的無擔保債務;前提是（a）該債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中但書規定的適用要求，以及（b）此類債務在任何時候都不得由非貸款方的任何受限子公司擔保。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“《個人財產安全法》”是指安大略省（或加拿大任何其他適用的省或地區）的《個人財產安全法》，此類法律可能會不時修訂、更名或替換，幷包括根據此類法律不時制定的所有法規。
“PIPE優先股”指控股公司於2021年增量生效日或前後發行的5.5% B系列永久可轉換優先股。
“計劃”指任何“僱員福利計劃”（該術語定義見ERISA第3（3）條），由控股公司或任何受限制子公司設立、贊助、維護或出資的多僱主計劃、加拿大養老金計劃或外國計劃除外，或根據控股公司或任何受限制子公司設立、贊助、維護或出資的多僱主計劃、加拿大養老金計劃或外國計劃除外，或就受《守則》第412條或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，任何ERISA關聯公司在任何情況下都有任何責任或義務，無論是固定的還是或有的。
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“質押和擔保協議”指由貸款方（加拿大子公司除外）和行政代理人為債務持有人的利益於截止日期簽署的質押和擔保協議，可根據本協議條款不時進行進一步修訂或修改。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。
“備考基礎”指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，在任何擬議的債務、獲準收購、資產出售或其他資產的產生生效後，遵守該等契約或測試。（與符合“投資”定義中第（c）款定義的資產有關）、進行任何受限制付款、投資、將任何受限制子公司處置或指定為不受限制子公司或任何子公司重新指定（包括因直接歸因於擬議交易的事件而產生的備考調整，這些事件有事實依據，並預計將產生持續影響，在每種情況下，調整（a）是基於行政代理人合理接受的合理詳細的書面假設，（b）由控股公司負責人證明是基於合理假設善意編制的）或其他付款或事件，受本協議項下測試或契約的約束，為了確定此類合規性，根據本協議收購、出售或以其他方式測試的所有實體或資產的歷史財務報表，或根據本協議將收購、出售或測試的所有實體或資產的歷史財務報表，以及控股公司和受限制子公司的合併財務報表（應重新編制，就像此類交易或其他事件受測試一樣），以及在該期間內已完成或發生的任何其他此類交易或受測試的事件，以及與任何此類獲準收購有關的任何債務或其他負債已在該期間開始時完成和發生。
“形式合規”是指在任何確定日期，控股公司應在形式上遵守第8.10條規定的契約，（除非本協議另有相反規定），該契諾應適用於當時的控股公司，截至最近財政季度末的最後一天（根據（a）最近完成的財政季度的資產負債表金額，以及（b）最近完成的連續四個財政季度的損益表金額計算，在每種情況下，財務報表應已提交給行政代理機構，並根據引起此類決定的事項進行了備考計算）。
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“備考財務報表”是指截至2019年9月30日的備考合併資本化表，以及截至6月30日的12個月期間調整後的控股合併EBITDA的相關備考合併計算，於該等交易生效後編制之二零一九年財務報表，猶如該等交易於該日期已發生（如屬該資本化表）或該期間開始時（如屬該等經調整綜合EBITDA的計算）。
(a)
對於任何時候的每筆定期貸款，定期貸款或任何定期貸款批次（視情況而定）的本金額的百分比（計算至小數點後第九位），由該定期貸款批次提供資金，以及
(b)
就每一循環信貸貸款人在任何時間就循環信貸貸款或其任何部分而言，一個百分比(執行至小數點後第九位)，其分子為該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額，其分母為當時的循環信貸總承諾額；但如各循環信用貸款人提供貸款的承諾及各L/信用證發行人作出L/C信用展期的義務已根據第9.02節終止，則各循環信用貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該循環信用貸款人的比例份額來確定。
每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。
“財產”指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形財產，包括任何人士的股權或其他所有權權益，亦不論現已存在或擁有，或其後訂立或取得，包括所有不動產。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“QFC信用支持”具有第11.25節中規定的含義。
對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。
“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他產業)，以及由任何人擁有、租賃或經營的不動產的任何和所有地塊或其中的權益，在每一種情況下，連同與此有關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、所有裝修和附屬固定裝置以及
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設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或運營相關的其他財產和權利。
“應收賬款融資安排”指任何一項或多項經不時修訂、補充、修訂、延展、續期、重述或退款的慣常市場應收賬款融資安排，其對Holdings或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)並無追索權(與該等融通有關的慣常申述、保證、契諾及彌償除外)，據此，Holdings或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售予(A)並非控股聯屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司將其應收賬款出售予並非控股聯屬公司的人士。
“應收賬款子公司”是指為以下目的而成立的任何子公司，該子公司僅從事一個或多個應收賬款設施及與之合理相關的其他活動。
“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠或在徵用權下的任何接管的任何和解或支付，或通過對控股公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的譴責或類似程序或與之有關的任何和解或付款(在每種情況下，不包括業務中斷保險索賠)，但上述任何追回事件在任何單一交易或一系列相關交易中的價值不超過5,000,000美元，應被視為本協議的目的不是“追回事件”。
“再融資債務”具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中所規定的含義。
“再融資負債”具有“允許再融資負債”的定義中所規定的含義。
“再融資增量循環信貸承諾”具有第2.14(A)節賦予該術語的含義。
“對增量定期貸款進行再融資”的含義與第2.14(A)節賦予該術語的含義相同。
“條例”係指歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”是指危險物質進入或通過室內或室外環境進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括
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有害物質通過空氣、土壤、地表水或地下水進入。“釋放”具有與之相關的含義。
“有關政府機構”係指(A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及(B)就任何替代貨幣的基準替換；(1)負責監管(A)基準替換或(B)基準替換的管理人或(2)由(A)該金額計值的貨幣的中央銀行、(B)負責監管(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或負責監督(A)該等金額所屬貨幣的中央銀行或負責監督該等基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“重新定價交易”是指在實施保證金、利率下限、預付或類似費用或與所有此類融資提供方分享的原始發行折扣等因素後，控股公司或任何受限制的子公司以“有效”利率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例作出的比較決定)產生的全部或部分2021年增量定期貸款，但不包括與此類銀行貸款的所有提供方分享的任何安排、結構、辛迪加或其他應付費用的影響。且不考慮調整後的歐洲貨幣利率低於此類2021年遞增定期貸款的“有效”利率(由行政代理在相同基礎上確定)的任何波動，包括可能通過對本協定關於此類2021年遞增定期貸款的“有效”利率的任何修正而實現的利率。
“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的已承諾貸款通知，以及(B)對於L信用證延期而言的信用證申請。
“必需的外國子公司”是指根據英格蘭和威爾士或荷蘭的法律成立的任何受限子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。
“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)定期貸款，(B)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險參與和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及未使用循環信貸承諾在未償還貸款總額中所佔比例應不包括在內。
(a)
在任何資產出售或收回事件中，100%，或者，如果在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.75%至1.00，但高於
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低於2.25至1.00，50%，或在適用提前還款之日，首次留置權淨槓桿率小於或等於2.25至1.00，0%；
(b)
在任何債務發行或其他發生的情況下(根據第8.02節發生的債務除外)，100%；
(c)
對於任何超額現金流的情況，50%，或者，如果在適用的預付款日，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.75：1.00，但大於2.25：1.00，25%，或者如果在適用的預付款日，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.25：1.00，0%；以及
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管或助理財務主管或公司祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“受限集團對帳表”是指就控股及其附屬公司的任何綜合資產負債表或損益表、股東權益及現金流量表而言，該等財務報表(以實質相同的形式)是在合併控股公司及受限附屬公司的賬目，並將受限附屬公司以外的其他附屬公司視作未與控股合併及以其他方式註銷受限附屬公司以外的所有附屬公司的賬目的基礎上編制的，並對核對調整作出合理詳細的解釋。
(a)
因購買、贖回、報廢、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權(控股或任何受限附屬公司擁有的任何該等股本或其他股權除外)而就控股公司或任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權支付的任何股息或其他支付或分派(僅以該人的普通股股份或向控股或任何受限制附屬公司支付的股息或分派除外)，或就任何支付(不論以現金、證券或其他財產形式支付)，或因向股東返還資本而作出的任何股息或其他付款或分派，任何受限附屬公司的合夥人或成員(或其同等人士)，
(c)
在任何情況下，在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、失敗或其他清償，或違反任何適用的從屬條款支付，涉及(I)以控股或任何受限制附屬公司的資產的第二優先留置權擔保的任何債務，及(Ii)在償還權上從屬於該等債務的任何債務。
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“受限制附屬公司”指控股公司的任何非受限制附屬公司。
“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(Vii)節規定的含義。
“循環信貸借款”是指與初始循環信貸承諾有關的循環信貸借款，或任何延長的循環信貸部分下的任何借款，包括相同類型的同時循環信貸貸款，就定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，具有相同的利息期。
“循環信貸承諾”是指初始循環信貸承諾和任何延長的循環信貸承諾，視情況而定，“循環信貸承諾”是指所有這些承諾。
“循環信貸安排”是指初始循環信貸安排和任何延長的循環信貸部分，視情況而定。
“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的任何貸款人。
“循環信用貸款”是指初始循環信用貸款和任何延期的循環信用貸款，視情況而定。
“循環信貸到期日”指，就任何初始循環信貸貸款而言，指初始循環信貸到期日，就任何經延長的循環信貸部分項下的任何循環信貸貸款而言，指適用的延展修訂中所載的到期日及根據第2.06或9.02節就該經延長的循環信貸部分而作出的經延長循環信貸承諾及信用證承諾的全部終止日期中較早者。
“循環信用證”具有第2.11(A)節規定的含義。
“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的利息、費用或其他金額組成的債務，索尼婭。
“RFR營業日”指以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但(A)星期六、(B)星期日或(C)倫敦銀行因一般業務休市的日子除外。
“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。
“RFR匯率日”具有在“每日簡單RFR”的定義中賦予此類術語的含義。
“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。
“受制裁國家”是指任何可能不時成為制裁目標的國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞地區)。
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“受制裁人員”是指作為制裁目標的任何人，包括：(A)OFAC或其他適用的美國或非美國製裁機構維持的任何指定人員名單中所列的任何人；(B)由該人或為其或代表其行事的任何人擁有50%或以上股份或(在適用制裁的情況下)由其控制的任何人；或(C)在受制裁國家組織或通常居住在該國家的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府，包括由外國資產管制處實施、管理或執行的全面經濟或金融制裁或貿易禁運；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部；或(C)加拿大政府(包括但不限於加拿大外交、貿易和發展局和加拿大公共安全局)實施、管理或執行的全面經濟或金融制裁或貿易禁運。
“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二留置權債務”具有第8.01(H)節規定的含義。
“第2.16節附加修正案”具有第2.16(C)節規定的含義。
“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。
“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、貸款人交易對手、代理人根據第10.01(B)節不時指定的各共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由擔保品擔保的債務的任何其他人。
“擔保金庫管理協議”任何貸款方和任何貸款人交易對手之間簽訂的任何金庫管理協議，或管理外國子公司和貸款人交易對手之間指定的同等權益安排的任何協議。
(a)
截至該日的綜合優先擔保債務減去截至該日的控股及受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物
(b)
截至該日的最近四個財政季度的合併EBITDA。
“重要附屬公司”指在任何決定日期，任何受限附屬公司，不論是個別或連同其符合受限制附屬公司資格的附屬公司，作為一個整體，
(a)
在貸款人根據第7.01(A)或7.01(B)節收到控股公司及其子公司的財務報表的最近一個會計季度，至少相當於控股公司及其子公司合併收入的10%的收入，
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(b)
在貸款人根據第7.01(A)或7.01(B)節收到控股及其子公司的財務報表的最近一個會計季度的最後一天，至少相當於控股及其子公司綜合總資產的10%的資產，或
(c)
貸方已根據第7.01(A)或7.01(B)節收到Holdings及其子公司的財務報表，金額至少等於最近完成的會計季度Holdings及其子公司綜合淨收益的10%，每種情況都是根據該期間的公認會計原則確定的。
“SK FireSafety Group收購”指於2020年10月1日由控股或SK FireSafety Group的任何全資控股附屬公司透過收購根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司Hephestus III B.V.的全部股本流通股而進行的收購。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。
“償付能力”及“償付能力”，就任何人而言，指在任何裁定日期
(a)
該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，
(b)
該人的資產的現時公平可出售價值不少於在該人的債務變為絕對債務及到期時支付其相當可能的債務所需的款額，
(c)
該人不打算，也不相信它會招致超出該人在到期時償還該等債務和債務的能力的債務或債務，並且
(d)
該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。
任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“SONIA”是指就任何RFR營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該RFR營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
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“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
“SPC”具有第11.06(B)(Vii)節規定的含義。
“特定收購協議陳述”指API收購協議中就API及其附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於Holdings有權(或控股的聯營公司有權)(考慮到任何適用的補救條款)因違反該等陳述而終止控股(或其關聯方)在API收購協議下完成API收購(或拒絕完成API收購)的義務。
“指定的現有部分”具有第2.16(A)節規定的含義。
“特定陳述”係指第6.01(A)、6.01(B)條(僅與貸款文件的簽署、交付和履行有關)、第6.02(A)條(僅與適當授權有關)、第6.02(A)條、第6.04、6.14、6.18、6.20條(僅限於第5.01(B)、6.23(A)條末尾的但書)(僅關於成交日期貸款收益的使用和遵守《愛國者法》)中規定的陳述和保證。6.23(C)(僅限於貸款收益在截止日期的使用)和6.24。
“法定準備金”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比以小數形式表示，由美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會和任何其他國內或國外銀行當局制定，行政代理人或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分支機構、附屬機構或其他前臺)接受歐洲貨幣資金(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該法規D或任何類似法規不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金自準備金比例發生變化之日起自動調整。
一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。
“附屬擔保人”統稱為附表1.01(F)所列的受限附屬公司，以及根據第7.12節須簽署和交付附屬公司合併協議的其他受限附屬公司。
“子公司加入協議”是指實質上以附件F的形式或行政代理批准的其他形式，由受限子公司按照第7.12節的規定簽署和交付的加入協議。
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“子公司重新指定”的含義與“非限制性子公司”的定義相同。
“符合後繼率變化”具有第3.03(D)節規定的含義。
“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善)進行的勘測，而該物業是
(a)
(I)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的驗船師或工程師擬備，
(i)
日期不得早於交付日期前6個月(或重新註明日期)，除非在該交付日期前6個月內，在該按揭財產的地盤上進行的任何外部建造，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益，已就該等按揭財產批出或借法律的實施或其他方式而生效，而在上述任何一種情況下，均可在一項測量上描繪該等測量，而在該等測量中，事件(視何者適用而定)須在該建造完成後進行，或如該建造在該交付日期仍未完成，則該測量須在該建造完成後進行(或重訂日期)，不早於上述交付日期前20天，或在按揭財產的任何該等地役權、通行權或其他權益授予或生效後，
(Ii)
由驗船師(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、附屬代理人和業權公司證明，
(Iii)
在所有重要方面符合美國土地業權協會的最低細節要求，因為這些要求在準備該測量的日期生效，並且
(Iv)
足以讓業權公司從業權保險單(或承諾書)中刪除與該抵押財產有關的所有標準測量例外情況，並出具第7.12(B)節或
(a)
任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率掉期和期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及
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(b)
受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及相關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。
“掉期義務”是指，對於控股公司或任何受限制的子公司而言，根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，
(a)
對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，以及
(b)
於上文(A)項所述日期之前的任何日期，指根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等掉期合約的按市值計算的金額(S)。
“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。
“目標運行日”指不是(A)星期六或星期日、(B)聖誕節或元旦或(C)跨歐洲實時總彙快速轉移支付系統(或任何後續結算系統)未運行的任何其他日期(由管理代理確定)。
“定期貸款”係指初始定期貸款、新定期貸款(包括任何2020年遞增定期貸款和任何2021年遞增定期貸款)和/或延長期限貸款，視情況而定。
“定期貸款借款”是指根據上下文需要，由初始定期貸款或新定期貸款組成的借款。
“定期貸款承諾”是指最初的定期貸款承諾或新的定期貸款承諾(包括任何2020年的增量定期貸款承諾和任何2021年的增量定期貸款承諾)，視情況而定。
“定期貸款機制”是指初始定期貸款機制或任何新的定期貸款機制(包括2020年增量定期貸款機制和任何2021年增量定期貸款機制)，視情況而定。
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“定期貸款貸款人”指初始定期貸款貸款人或新定期貸款工具的貸款人(包括任何2020年遞增定期貸款貸款人和任何2021年遞增定期貸款貸款人)，視情況而定。
“定期貸款到期日”是指初始定期貸款到期日、任何新的定期貸款到期日(包括2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日)，或對於任何延長的定期貸款，視情況而定，指適用的延期修正案中規定的到期日。
“定期貸款票據”具有第2.11(A)節規定的含義。
“術語SOFR”是指，
(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件未發生，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準轉換事件尚未發生，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。
“定期SOFR調整”指，就基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算而言，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期：
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|
|
利息期 |
百分比 |
一個月 |
0.11448 % |
三個月 |
0.26161% |
六個月 |
0.42826% |
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“定期SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。
“術語SOFR參考匯率”是指，對於適用的相應期限，由行政代理機構確定的基於相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率的年利率。
“產權公司”是指芝加哥產權保險公司或借款人應保留併為行政代理人合理接受的任何其他產權保險公司。
“所有權保單”應具有第7.12(B)(I)節中賦予該術語的含義。
(a)
於該日的綜合負債減去截至該日的控股及受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物
(b)
最近一次在該日結束的四個財政季度期間的合併EBITDA。
“未償還餘額總額”是指所有循環信用貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。
“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。2021年增量修正案資金日的循環信貸承諾總額為500,000,000美元。
“交易日期”具有第11.06(B)(Vi)(B)節規定的含義。
“部分”是指(A)就定期貸款或承諾而言，是指該等定期貸款或承諾是(1)初始定期貸款或初始定期貸款承諾，(2)在同一天發放並不時增加的相同條款及條件的新定期貸款，或(3)(相同延長部分的)延長定期貸款，及(B)就循環信貸貸款或承諾而言，是指該等循環信貸貸款或承諾是(1)初始循環信貸承諾或初始循環信貸貸款，或(2)延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾(相同延長部分)。
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“交易”指(A)於成交日期借款、(B)借款人股權出資、(C)已承諾認股權證交換及展期、(D)非創辦人認股權證交易所(如有)、(E)API收購及(F)現有信貸協議再融資及支付與此相關的費用、成本及開支。
“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、匯兑賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬、信用卡以及報告和貿易融資服務。
“觸發事件”應具有第8.10(A)節中規定的含義。
就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國破產事件”指，就任何英國貸款方而言，(A)該實體(I)無力或承認無力償還到期債務，(Ii)根據適用法律被宣佈無力償還其債務，(Iii)暫停支付其任何債務，或(Iv)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的貸款人)進行書面談判，以期重新安排其任何債務；(B)就任何該等實體的任何債務宣佈暫緩執行(如發生暫緩執行，則終止暫緩執行並不補救因該暫緩執行而導致的任何違約事件)；(C)(I)通過任何決議或作出命令，以暫停該聯合王國貸款方的任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行，但有償債能力的重組除外)；。(Ii)與該聯合王國貸款方的任何債權人作出任何債務重整、妥協、轉讓或安排；。(Iii)就任何該等實體或該等實體的任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他相類人員，或。(Iv)在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。除非在任何情況下根據本(C)段，該等行動是本協定所準許的，或該等清盤呈請屬瑣屑無聊或無理取鬧，並在生效後30天內被撤銷、擱置或駁回。
“英國貸款方”指在英格蘭和威爾士法律下成立或組織的任何貸款方。
“英國退休金監管機構”指根據2004年英國退休金法案第1部設立的名為退休金監管機構的法人團體(或不時成立的任何繼任者或替代團體)。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“API未經審計財務報表”是指API截至2019年6月30日止六個月期間未經審計的綜合資產負債表，以及該期間相關的綜合收益表和現金流量表。
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“未經審計的控股財務報表”是指截至2019年2月28日止六個月期間的未經審計的控股財務狀況表，以及該期間相關的全面收益(虧損)、權益變動表和現金流量表。
“統一商法典”和“統一商法典”是指(I)在紐約州不時生效的“統一商法典”，或(Ii)另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。本協議和其他貸款文件中對《統一商法典》具體章節的提及以《統一商法典》為依據，該《統一商法典》在截止日期時在紐約州生效。如果該《統一商法典》被修訂或第(2)款所述的另一統一商法典適用，則該章節的引用應被視為指該經修訂的或其他《統一商法典》中的可比章節。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
(a)
控股的任何子公司被控股公司以書面通知行政代理的方式指定為本協議項下的不受限制的子公司；但控股公司只有在截止日期後才被允許如此指定不受限制的子公司，並且只要
(i)
未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，
(Ii)
在該指定生效後，控股公司應立即形式上遵守第8.10節規定的財務公約(無論該公約當時是否適用)，
(Iii)
該非限制性子公司應在第8.05節允許和遵守的情況下，通過投資將其資本化(以控股或任何受限子公司的資本化程度為限)。
(Iv)
在不重複前述第(Iii)款的情況下，根據第8.05節的規定，該非限制性子公司在初始指定時擁有的任何資產應被視為投資，以及
(v)
控股公司應已向行政代理交付一份由控股公司負責人簽署的證書，證明符合前述第(I)至(V)款的要求，幷包含前述第(Ii)款和第(Ii)款要求的計算
(b)
不受限制的子公司的任何子公司。控股公司可為本協議的目的，通過向行政代理髮出書面通知(每一次“子公司重新指定”)，將任何非限制性子公司指定為受限子公司；
(A)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在持續或將會導致失責或失責事件，
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(B)在該附屬公司重新指定生效後，控股公司應立即形式上遵守第8.10節所列的財務契諾(不論該契諾當時是否適用)，
(C)適用附屬公司的任何債務及其在重新指定附屬公司時已存在的任何財產留置權，應視乎適用情況，在當時視為新產生或新設立，及
(D)控股公司應已向行政代理交付一份由控股公司負責人簽署的證書，證明符合前述(A)和(B)條款的要求，幷包含前述(B)條款所要求的計算。
儘管有上述規定，任何已重新指定為受限制附屬公司的非限制性附屬公司，其後不得重新指定為非受限制附屬公司。借款人或作為借款人的直接或間接母公司的控股的任何子公司不得被指定為不受限制的子公司。任何不受限制的子公司不得擁有用於任何貸款方的業務運營和對其業務運營具有實質性意義的任何知識產權。儘管貸款文件有任何規定，非受限附屬公司直接採取的行動不會被視為由控股或任何受限附屬公司直接或間接採取的行動。
“無擔保債權人間協議”是指抵押品代理、原始無擔保票據託管人(如其中所界定)和其他當事人之間的債權人間協議，日期為2021年遞增修正案籌資之日。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國特別決議制度”具有第11.25節規定的含義。
“美國借款人”是指被視為守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何借款人。
“美國Libo匯率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義中所賦予的含義相同。
“美國子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何受限子公司。
“估值日期”指(I)就借入任何循環信貸貸款而言，指作出、繼續或轉換任何循環信貸貸款前兩個營業日的日期；(Ii)就償還任何循環信貸貸款而言，指償還該等貸款的日期；及(Iii)就任何金額的美元等值金額作出任何其他釐定時，指釐定日期。
“自願預付”是指根據第2.05(A)款在任何一年對定期貸款本金的預付款，只要這種預付款減少了第2.07節規定的在隨後任何一年就定期貸款到期的本金分期付款。
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“全資受限制附屬公司”指當時由Holdings直接或間接擁有所有股權(董事合資格股份除外)的任何受限制附屬公司。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
“收益率”指，就任何定期貸款或新期限貸款(視屬何情況而定)而言，在行政代理與Holdings協商並符合普遍接受的財務慣例後合理確定的任何確定日期，(X)適用於此類債務的任何利差的總和，(Y)如果此類債務最初是以折扣價發行的，或者貸款人因此而直接或間接從借款人或代表借款人收取預付費用(慣例安排和承諾費除外，如果適用，還包括修改同意費)(該貼現或費用的金額，表示為適用債務的百分比，在此稱為“OID”)，該OID的金額除以(A)到到期的平均壽命和(B)4和(Z)適用的歐洲貨幣利率術語Sofr(或其基準替換)或基本利率“下限”中的較小者。
3.02
其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(a)
定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
(b)
(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。
(i)
條款、章節、展覽表和明細表的引用是指出現這些引用的貸款文件。
(Iii)
“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(c)
在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。
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(d)
此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(a)
根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致，並以與編制API經審核財務報表時使用的方式一致的方式應用，惟控股公司經審核財務報表及未經審核控股財務報表乃根據國際財務報告準則及本協議另有明確規定編制。
(b)
在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，而Holdings或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和控股公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)控股公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在2018年12月31日之後但不包括2018年12月31日之後發生的任何GAAP變化，如果要求控股公司在2019年1月1日或之後將經營租賃的租賃負債視為資本租賃或資產負債表內資產或資產負債，則在確定債務和任何貸款文件中包含的任何財務比率或合規或契約要求時，不得將其考慮在內。
(c)
關於預期的J2歸化合並，預期API的歷史財務報表，包括API的經審核財務報表將進行修訂，以符合適用於上市公司的公認會計準則(該等經修訂財務報表在本文中稱為“上市公司財務報表”)。在編制上市公司財務報表時，預計API將需要應用GAAP下的某些會計準則，這些準則不適用於API的歷史財務報表。預計預期差異如下：
(i)
ASC 606(與收入確認有關)的適用，預計自2018年1月1日起採用，採用修改後的追溯法；
(Ii)
ASC 842(與租約有關)的適用，預計將於2019年1月1日起適用；以及
(Iii)
預期的商譽重述是為了(A)將某些金額單獨歸類為客户關係無形資產，(B)扭轉攤銷商譽的影響，以及(C)根據私人公司準則以前沒有記錄的任何減值費用進行調整。
3.04
舍入。根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。
3.05
對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用
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文書應被視為包括對其的所有後續修正、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修正、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。
3.06
《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
3.07
信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時的可用金額；但是，就任何信用證而言，如果其條款或任何與信用證相關的單據條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高可用金額，無論該最高金額是否可在此時立即提取。
(a)
為了確定2020年增量修正案生效日期之後的任何日期是否符合第2.14條、第七條、第八條(第8.10條和與此相關的第一留置權淨槓桿率的計算除外)、第九條或本條款下的任何其他計算或確定，以美元以外的任何貨幣計價的任何相關金額(包括任何已發生或未償還的債務)應按根據第7.01條交付財務報表的上一測試期編制控股公司財務報表時使用的相應項目的貨幣匯率換算為美元，如果是負債，反映根據公認會計原則確定的貨幣換算影響。就第8.10節的目的及為根據第8.10節採取任何行動而計算符合第一留置權淨槓桿率的情況而言，在任何相關釐定日期，以美元以外的貨幣計值的金額應按編制根據第7.01(A)或(B)節(視何者適用而定)就相關測試期提交的財務報表時所使用的適用貨幣匯率折算為美元。
(b)
為免生疑問，任何違約或違約事件均不應被視為僅由於在任何相關交易發生後發生的貨幣兑換率變化而發生的，只要該相關交易在本第1.08節(A)款所述的發生、進行、獲得或達成(符合第1.10節的規定)時是允許的。
(c)
行政代理人(或任何L/C發行人)應在(I)任何信用證的簽發、修改或延期之日，(Ii)循環貸款未償還金額根據第1.08節(D)款轉換為美元的每個日期，以及(Iii)在違約或違約事件發生並持續的任何時間，按匯率將以任何其他貨幣計值的信用證的面值折算成美元，該匯率由行政代理人在合理通知Holdings後以其合理的酌情權確定。
(d)
行政代理應在(I)借款人根據第2.02(A)款遞交請求借款、轉換或繼續借款的通知的每一天，或任何借款的每個利息期開始之日，(Ii)任何以任何其他貨幣計價的信用證面值根據本1.08款(C)款轉換為美元的每一天，按匯率將以任何其他貨幣計價的任何循環信用貸款的未償還金額折算為美元，(Iii)根據第2.09(A)和(Iv)條規定應繳費用的支付日期
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違約事件已發生且仍在繼續，由管理代理在向Holdings發出合理通知後，根據其合理酌情權不時確定。
(e)
本協議的每一條款均應符合行政代理在控股同意下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。行政代理應在每個估價日確定任何金額的美元等值(無論是為了確定是否遵守本條款第1.08節(B)款中規定的任何契諾)，行政代理對此的確定應是無明顯錯誤的決定性決定。該決定應自該估值日期起生效。行政代理人可以，但沒有義務依賴任何貸款方在交付給行政代理人的任何文件中所作的任何決定。行政代理人可在任何日期以其合理酌情權或在任何貸款人或L/信用證發行人的合理要求下，釐定或重新釐定任何金額的美元等值金額。
(f)
行政代理可設立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本合同項下的金額以整美元或美分表示為最接近的較高或較低金額，以確保任何一方在本合同項下的欠款或本合同項下需要計算或轉換的金額以整美元或整美分表示，視需要或適當而定。
3.09
組織。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是向單獨的人、向單獨的人或與單獨的人合併、轉移、合併、出售或轉讓或類似的術語一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
3.10
有限條件交易。為了(A)確定遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率的任何規定，(B)測試任何籃子(包括任何籃子，以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量)下的可用性，或(C)確定遵守任何陳述和擔保的準確性，或在每種情況下，與有限條件交易相關的任何違約或違約事件，計算任何該等比率或籃子的決定日期應被視為生命週期評估測試日期，如在給予有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務招致及其所得款項的運用)形式上生效後，猶如該等交易發生於截至生命週期評估測試日期之前的最近一次測試期開始時，控股或任何受限制附屬公司可根據該比率或籃子於相關的生命週期評估測試日期採取該等行動，則該比率或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，如控股公司已作出LCA選擇，而由於任何該等比率或籃子的波動，包括控股或目標的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，以致在LCA測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子被超過
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在該有限條件交易的約束下，在相關交易或行動完成之時或之前，該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被視為超出。如果控股公司已就任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，對於任何其他允許收購或投資的任何比率或籃子可用性的隨後計算，任何該等比率或籃子(在以任何增量設施融資的允許收購或投資獲得資金之前的期間除外，任何籃子(以綜合EBITDA的百分比計算)應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。
在本協定中，如與荷蘭實體有關，則提及：
(a)
所有必要的公司或其他組織行動，如適用，包括但不限於：
(i)
為遵守《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需採取的任何行動；以及
(Ii)
從每個主管勞資委員會(Ondernemingsraad)獲得積極或中立的建議(建議)，如果有條件，這些建議包含可以合理遵守的條件，並且不會導致違反任何貸款文件的任何條款；
(i)
宣佈破產(Failliet Verklaard)；
(c)
暫停包括surseance van betaling，准予暫停包括surseance verleend;
在本協議中，如果涉及在比利時註冊成立的實體或貸款方，或根據上下文需要，應提及：
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(b)
清算人、強制管理人、接管人、行政接管人、管理人或類似官員包括任何insolventiefunctionaris/praticien de l 'insolvabilité、curator/curateur、verefenaar/liquidateur、gedelegeerd rechter/juge délégué、gerechtsmandataris/mandataire de justice、voorlopig bewindvoerder/administrateur provisoire、gerechtelijk bewindvoerder/administrateur judiciaire、mandataris ad hoc/mandataire ad hoc和ondernemingsbemiddelaar/mediateur d' entreprise（如適用）;
(c)
無力償還債務的人是指該人處於停止付款的狀態（staking van betaling/ceasion de paiements）;
(d)
破產包括任何insolventieprocess/procedure d 'insolvabilité、gerechtelijke reorganisation/réorganisation judiciaire、faillissement/faillite和債權人之間的任何其他競合（samenloop van schuldeisers/concours des créanciers）;
(e)
暫停付款、暫停任何債務或重組包括任何gerechtelijke reorganisation/réorganisation judiciaire或staking van betaling/stop de paiements;
(f)
與一個或多個債權人開始談判，以期重新安排其任何債務的償還期，包括根據《比利時經濟法典》第二十卷與兩個或多個債權人達成和解協議而進行的任何談判;
(g)
和解、妥協、轉讓或安排包括適用的minnelijk akkoord met schuldeisers/accord amotious avec des créanciers、collectief akkoord/accord collectif或reorganisation door overdracht onder gerechtelijk gezag/réorganisation par transfert sous autorité de justice;
(h)
清盤、行政管理或解散包括任何再融資/清算、接管/解散、破產/解散和清算;
(i)
扣押、扣押、處決或類似程序包括任何執行法院、sekwester/séquestre和bewarend beslag/sachtenconservatoire;
(j)
根據《比利時公司和協會法》，合併、分立、兼併或合併包括overdracht van algemeenheid/transfert d 'universalité、overdracht van bedrijfstak/transfert de branche d' activité、splitsing/scission和fusie/fusion以及同化交易（gelijkgestelde verrichting/opération assimilée）;
(l)
《比利時民法典》是指不時修訂的《比利時民法典》;
(m)
《比利時公司和協會守則》是指經不時修訂的《比利時公司和協會守則》；
(n)
比利時金融抵押品法是指2004年12月15日比利時關於金融抵押品的法律，該法律經不時修訂；
(o)
在比利時註冊成立的貸款方的組織文件包括其章程和S章程；
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(p)
擔保僅就根據本協定在比利時註冊成立的擔保人所提供的擔保而言，是指獨立擔保而不是擔保人(Borg/Cautionnement)；以及
(q)
在比利時註冊的實體或貸款方或其註冊管轄權為比利時的實體或貸款方，意味着該實體或貸款方在比利時具有法定地位。
行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將在其停止或不可用之前與該基準或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)符合變更的任何基準替代的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或對其進行任何相關調整的交易，在每一種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
(I)每個初始定期貸款貸款人各自同意在截止日期以美元向初始借款人提供定期貸款(每筆此類貸款為“初始定期貸款”)，總額為該定期貸款貸款人的定期貸款承諾總額，
(Ii)各2020年遞增定期貸款貸款人各自同意於2020年遞增修訂生效日期以美元向借款人提供2020年遞增定期貸款，總額最高可達2020年遞增定期貸款貸款人的2020年遞增定期貸款承諾，以及
(Iii)各2021年遞增定期貸款貸款人各自同意於2021年遞增修訂資金提供日以美元向借款人提供2021年遞增定期貸款，總額最高可達該2021年遞增定期貸款貸款人的2021年遞增定期貸款承諾。
定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率軟貸款，如本文進一步規定的那樣。
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(b)
根據本協議的條款和條件，每個初始循環信貸貸款人各自同意在初始可用期間內的任何營業日以美元或其他貨幣向借款人提供循環貸款(每筆貸款為“初始循環信貸貸款”)，總額最高可達該初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾的任何時間未償還的總額；但在實施任何循環信貸借款後，未償還貸款總額不得超過循環信貸承諾總額。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣。每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例在循環信貸承諾的未償還部分中分配。以英鎊計價的循環信貸貸款應為RFR貸款。
(a)
(1)除以下第(2)款所述的情況外，循環信用貸款是SOFR定期貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款和新定期貸款，每一次借款、每次將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次繼續發放定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，應在任何借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；但該通知可説明，該通知的條件是收到任何再融資安排的收益、其他信貸安排的效力或完成一項收購或出售，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在規定的生效日期或之前通知行政代理撤銷該通知。行政代理必須在不遲於(I)下午12：00之前收到上述通知。對於定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在建議貸款日期之前的第三個工作日或(Ii)上午11：00。如屬基本利率貸款，則在建議貸款的同一營業日。適用借款人應將該通知以書面承諾貸款通知的形式提交給行政代理，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為2,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否請求借入定期貸款、循環信貸借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或延續定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額和撥付資金的賬户地點，(Iv)借款的類型或現有部分將轉換為何種類型的貸款，(V)如借款屬循環信貸借款，則不論借款為美元、英鎊或歐元，以及。(Vi)(如適用)有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則貸款(以替代貨幣計價的貸款除外)應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款(基於Daily Simple Sofr計息的貸款除外，該貸款應作為基於Daily Simple Sofr計息的貸款繼續發放)。對於適用的SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人沒有就SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款指定一個利息期，將被視為指定了一個月的利息期。任何貸款人可以在其任何分支機構或該貸款人的任何附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或為其賬户轉賬。
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(2)以美元以外的貨幣計價的定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款和新定期貸款的每一次借款和每一次循環信用貸款的延續，均應在任何借款人向管理代理髮出不可撤銷的通知後進行。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類通知。在提議借款或延續此類定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款之日之前的第四個工作日(對於RFR貸款，則為RFR工作日)。每次借入或延續此類定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應不低於歐洲貨幣的最低借款金額。
(b)
收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各適用貸款人其在適用貸款中的比例份額，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。每一貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後，行政代理應根據借款人在承諾的貸款通知中向行政代理提供的指示，將如此收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給適用的借款人。
(c)
除非本文另有規定，定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款只能在該定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在行政代理應所需貸款人的要求向控股公司發出通知後，在違約發生期間，未經所需貸款人的同意，不得將貸款作為SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款申請、轉換為或繼續作為SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款；但循環信用貸款可作為SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款繼續發放，期限為一個月。
(d)
行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR、調整後的SOFR、歐洲貨幣匯率和調整後的歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。
(e)
在所有借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續貸生效後，有效的利息期不得超過十個。
(f)
任何貸款人如沒有將其將作出的貸款作為任何借款的一部分而作出貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款日期作出將由該另一貸款人作出的貸款，則任何貸款人無須對此負上責任。
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(A)
各L信用證發行人均同意(除其他事項外)本第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，
(1)
在截止日期至初始循環信貸到期日前30天期間的任何營業日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，不時為每個借款人的賬户開具以美元或替代貨幣計價的信用證(但信用證可能包含一項聲明，表明其是為子公司的利益而簽發的)，並根據第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證，以及
(B)
循環信貸貸款人各自同意按照其各自在循環信貸承諾總額中的比例比例，按比例參與為每個借款人或其任何受限制附屬公司的賬户發出的信用證；
前提是，
(I)在截止日期，任何現有信用證的總金額應在循環信貸貸款人之間重新分配，以便在生效後，循環信貸貸款人應按照其在循環信貸承諾中的比例份額按比例分享此類信用證的參與額(在實施任何L/C信用證延期並在截止日期任何信用證到期後)；
(Ii)代表任何受限制附屬公司簽發的任何信用證(為免生疑問，不包括現有信用證)須註明借款人為任何該等信用證的開户方，但該信用證可載有一項陳述，説明該信用證是為該受限制附屬公司的利益而開立的；
L信用證的出票人沒有義務就任何信用證進行L信用證的延期(為免生疑問，不要求L信用證的出票人對現有信用證進行修改、延期或續期)，條件是：
(W)該L/信用證發行人簽發的信用證項下可提取的金額將超過該L/信用證發行人的昇華(但為免生疑問，應允許該L/信用證的發行人超過該L/信用證的昇華)，
(X)任何循環信貸貸款人的循環信貸貸款總額加上該循環信貸貸款人按比例佔所有L/信用證債務未償還金額的比例，將超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，
(Y)未償還款項總額將超過循環信貸承諾總額或
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(Z)所有L/信用證債務的未清償金額將超過昇華信用證。
借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人關於L信用證延期符合前款規定的條件的陳述。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。
(Ii)
在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)
任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證發行人的法律或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)
根據第2.03(B)(Iii)款的規定，所要求的信用證的到期日應在開具或最後延期之日(或行政代理和L/信用證發行人另有約定)後12個月以上；
(C)
所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日，或L信用證出票人已批准該到期日，並且在信用證到期日之前至少五個工作日，要求該信用證的申請人已按照第2.03(G)條的規定將該信用證作為抵押；
(E)
除非開證人L另有約定，該信用證的初始金額不得超過100,000美元；
(F)
任何貸款人此時均為違約貸款人，除非該L/信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除L/信用證發行人對該貸款人的風險或根據第2.15(A)(V)節重新分配該風險；或
(G)
如果確定信用證的申請人、開户方或受益人被視為L/信用證出票人的“關聯方”，該術語在美聯儲W規則中有定義。
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(Iv)
各L信用證發放人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，且各L信用證發放人應享有第X條中向代理人提供的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證發放人就其出具或擬簽發的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，如同第X條中所用的“代理人”一詞包括L信用證出票人就該等作為或不作為而作出的一樣。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。
(i)
根據借款人的要求，應以信用證申請書的形式向適用的信用證開證人提交（並向行政代理人提交一份副本），幷包括適用的信用證開證人合理接受的、適當填寫並由適用的借款人的負責人簽署的信用證草案語言，應根據具體情況簽發或修改信用證。 此類信用證申請必須在擬開證日期或修改日期（視情況而定）前至少三個營業日（或適用信用證開證人在特定情況下自行決定同意的較晚日期和時間）的下午1：00之前由適用信用證開證人和行政代理人收到。如果要求首次開立信用證，該信用證申請書應在形式和細節上合理地説明適用的信用證開證人滿意的內容：
(B)
其金額和要求的幣種，如未指明幣種，應視為要求開立美元信用證;
如果要求修改任何未結清的信用證，該信用證申請書應詳細説明使適用的信用證開證人滿意的形式和細節
（A） 修改信用證;
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（B） 建議修改日期（應為營業日）;
（C） 擬議修正案的性質;及
（D） 適用信用證開證人可能合理要求的其他事項。
此外，借款人應向適用的信用證簽發人和行政代理人提供與信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括適用的信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的任何簽發人文件。
(Ii)
在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理人（以書面形式）確認行政代理人已從適用的借款人處收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理人提供該信用證申請的副本。 在收到行政代理人的確認函，確認根據本合同的條款允許所要求的開證或修改後，根據本合同的條款和條件，信用證開證人應在所要求的日期為借款人開立信用證或進行適用的修改，視情況而定，在每一種情況下，按照該信用證開證人的通常和習慣的商業慣例。 在簽發信用證後，每個循環信用證發行人應立即被視為，並在此無條件地同意，從適用的信用證發行人購買該信用證的風險參與，其金額等於該發行人的按比例份額乘以該信用證金額的乘積;條件是該循環信用證的循環信用貸款的未償總額加上該循環信用證的所有信用證債務的未償總額的按比例份額不得超過該循環信用證的未償總額。的循環信貸承諾。
(Iii)
如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許適用的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向該L/信用證發行人提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，循環信用貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發放人在任何時間允許續期至不遲於信用證到期日的到期日(如果借款人同意在信用證到期日之前兑現該信用證的話)；但是，如果適用的L信用證(A)已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，其在此時沒有義務開具更新形式的信用證，則該L信用證的出票人(A)沒有義務允許任何此類延期，並且(B)如果在非續展通知日期前五個工作日或之前未收到(1)行政代理關於循環信貸安排的多數貸款人已選擇不允許續期的書面通知，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或任何借款人當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，則不得允許任何此類展期，並在每種情況下指示L/C發行人不允許展期。
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(Iv)
在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(i)
在從受益人處收到該信用證項下的任何信用證時，適用的L信用證簽發人應在信用證條款和條件規定的期限內審查該信用證項下的提單。經審核後，L信用證出票人應通知適用的借款人及其管理代理人。不遲於下午1點在適用的L/信用證出票人在信用證項下付款後的第二天(該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人償還一筆金額相當於以其名義開立的信用證的提款金額。如果借款人未能在該時間之前償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人按比例分攤的金額通知各循環信貸貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信用承諾未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。根據第2.03(C)(I)節規定，由適用的L/信用證發行人或行政代理人發出的任何通知必須以書面形式發出；但如未立即予以確認，則不應影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)
每個循環信貸貸款人(包括作為適用的L/信用證發行人的貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理辦公室為適用的L/信用證發行人的賬户提供資金，金額相當於其在未償還金額中按比例所佔的份額，不遲於下午1：00。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。
(Iii)
對於因不能滿足第5.02節規定的條件或其他任何原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)
在各循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人在該金額中按比例分攤的利息應完全由該L/信用證出票人承擔。
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(v)
每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還適用的L/C出票人根據本第2.03(C)節的規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/C出票人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的義務必須遵守第5.02節規定的條件(任何借款人交付已承諾的貸款通知除外)，並且根據第2.03(C)節規定的借款人的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額終止後繼續存在。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證發票人償還L信用證發票人根據向該借款人開出的信用證所支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)
如果任何循環信用證簽發人未能在第2.03（c）（ii）節規定的時間內向行政代理人提供適用的信用證簽發人賬户上的任何金額，則該信用證簽發人應有權向該循環信用證簽發人追償（通過行政代理人行事），應要求，該金額及其利息，從要求付款之日起至該信用證開證人可立即獲得付款之日止，年利率等於聯邦基金有效利率和該信用證確定的利率中的較大者。開證人根據銀行業關於銀行間賠償的規則，加上該信用證開證人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。 如果循環信用證借款人支付該金額（連同上述利息和費用），則所支付的金額應構成該借款人的循環信用貸款，包括在相關借款或與相關信用證借款有關的信用證預付款中（視情況而定）。 適用的信用證開證人（通過行政代理人）提交給任何循環信用證代理人的關於本第2.03（c）（vi）條項下所欠任何金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。
(i)
在適用的信用證開證人根據任何信用證支付了款項，並從任何循環信用證中收到了根據第2.03（c）節規定的該信用證開證人就該款項支付的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人收到了信用證開證人賬户上的任何有關未償付金額或利息的款項（無論是直接來自任何借款人還是其他方式，包括行政代理人申請的現金抵押品的收益），行政代理人將按比例分配給該循環信用證持有人（在支付利息的情況下，適當調整，以反映該銀行信用證預付款未償還的時間段），與行政代理收到的資金相同。
(Ii)
如果行政代理人根據第2.03（c）（i）節為信用證開證人賬户收到的任何付款在第11.05節所述的任何情況下需要退還，（包括根據適用信用證發行人酌情達成的任何和解），每個循環信用證代理人應根據行政代理人的要求，為該信用證開證人的帳户向行政代理人支付其按比例分攤的份額，加上從該要求之日起至該循環信用證返還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。
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循環信貸放款人在本條款下的義務應在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。
(e)
絕對義務。每一借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，對代表該借款人簽發的每份信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人償還，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下付款，包括：
(i)
該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；
(Ii)
任何借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代為行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；
(Iii)
根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)
適用的L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或該L信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(v)
對任何借款人對該信用證的所有或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或
(Vi)
任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款人的抗辯或解除任何借款人責任的任何其他情況。
任何借款人應立即檢查每一份信用證的副本及其收到的每一項修改，如果發生任何不符合控股指示或其他違規行為的索賠，控股應在知情的情況下立即通知適用的L信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則控股將被最終視為放棄了對適用的L/信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(f)
L/C發行人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該L/信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求採取或不採取的與本協議有關的任何行動
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或經貸款人或所需貸款人批准(如適用)；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除任何借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該等條款中有任何相反的規定，借款人仍可向該L/信用證出票人提出索賠，而該L/信用證出票人可對該借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人證明該借款人遭受的損害是由於L信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定的)或L信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款的單據後故意不付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。
(g)
現金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果適用的L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額相當於該L/信用證借款或信用證到期之日確定的未償還金額的103%，視具體情況而定)變現。
就本第2.03節、第2.05節和第9.02(C)節而言，“現金抵押”是指為L/信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，向抵押品代理人質押、存入或交付，作為L/信用證債務的抵押品。現金或存款賬户餘額根據文件的形式和實質合理地令抵押品代理人和該L/信用證出票人滿意(循環信貸貸款人在此同意這些文件)，或以其他方式支持該L/信用證義務對適用的L/信用證出票人和行政代理的合理滿意。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向抵押品代理人授予L/信用證發行人和循環信貸貸款人對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在抵押品代理人的凍結存款賬户中。如果行政代理或抵押品代理在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於抵押品代理以外的任何人的任何權利或債權，或者該等資金的總額少於所有L/C債務未償還金額總和的103%，借款人應抵押品代理人的要求立即向抵押品代理人支付一筆相當於(A)103%的超出(B)資金總額的103%的數額，作為上述存放在抵押品代理人的存款賬户中的額外資金，然後作為現金抵押品持有，行政代理或抵押品代理確定為自由和明確的任何此類權利和索賠。在任何信用證開具時，資金將用於
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作為現金抵押品存放的資金，應在適用法律允許的範圍內，用於償還適用的L/信用證發行人。
(h)
ISP98的適用性。除非適用的L信用證發行人和借款人另有明確約定，在信用證簽發時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，應在信用證中註明國際銀行法與慣例協會頒佈的《1998年國際備用慣例》規則(或簽發時生效的較新版本)，以適用於每份信用證。
(i)
信用證費用。借款人應按照每個循環信貸貸款人的比例向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。這種信用證手續費應按季度計算。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，於各循環信用貸款人的循環信貸承諾按本合同規定終止之日起，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(j)
應付L/C發行人的預付手續費及單據及手續費。借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付每一份信用證的預付款，年利率相當於0.125%，除非與L/信用證出票人另有約定，該費用是按每份信用證每季度可提取的每日可用金額計算的。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即最近結束的季度期間(或其中部分，如為首次付款)到期並支付，自該信用證簽發後的第一個該等日期開始，在按本規定終止循環信貸承諾之日起，在信用證期滿之日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。
(l)
L/C發行人辭職或撤職。任何L/信用證發行人均可在提前30天書面通知行政代理、循環信貸貸款人和借款人後隨時辭職。任何L/信用證出票人可隨時通過借款人、行政代理和該L/信用證出票人之間的書面協議予以解約；但如果該L/信用證出票人沒有未履行的信用證或償付義務，則不要求該L/信用證出票人簽署或交付任何書面協議。在該撤職或辭職生效時，借款人應根據第2.03(J)條支付所有應計和未付費用。在本協議項下的任何L/信用證發行人辭職或被免職後，該L/信用證發行人仍應是本協議的一方，並繼續享有本協議項下L/信用證發行人的所有權利和義務，以及與下列各項有關的其他貸款文件
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在上述辭職或解除之前由其開具的信用證，但不應要求並應解除其義務，以出具額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證的金額。
(m)
額外的L/C發行人。借款人經行政代理(不得無理拒絕同意)和該循環信貸出借人的同意，可隨時指定一個或多個額外的循環信貸貸款人作為本協議條款下的L/C發行人。就由該循環信用貸款人發出或將發出的信用證而言，任何如此指定的循環信貸貸款人應被視為“L/信用證發行人”(除為循環信貸貸款人外)，而就該等信用證而言，“L/信用證發行人”一詞此後應適用於其他L/信用證發行人及該循環信貸貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的任何指定為L/信用證發行人，應以該循環信貸貸款人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議為證，並且自該協議生效之日起，(I)該循環信貸貸款人應具有本協議和其他貸款文件項下L/信用證發行人的所有權利和義務，(Ii)本協議和其他貸款文件中提及“L/信用證發行人”時，應視上下文需要，視為指除任何其他L/信用證發行人之外的該循環信貸發放人。
(i)
除下文第(Ii)款關於循環信用貸款和以美元以外的貨幣計價的新期限貸款的規定外，借款人在通知管理代理機構後，可隨時或不時自願預付任何一批或多批貸款，全部或部分不加溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節規定的除外)；但條件是(1)管理代理機構必須在上午11：00之前收到此類通知。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的日期前三個營業日(或任何RFR貸款提前償還日期前三個工作日)，以及(B)在提前償還基本利率貸款之日之前的一個工作日；(2)任何提前償還SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；及(3)任何基本利率貸款的預付本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，超過500,000美元的全部未償還本金金額。每份此類通知應主要採用附件H的形式，並應具體説明提前還款的日期和金額、待預付貸款的類別、檔次(S)和類型(S)，如果擬預付SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)(但如需預付的貸款類別既包括基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，又包括定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，借款人未作指示，則在申請SOFR或歐洲貨幣利率貸款之前，應首先對基礎利率貸款或RFR貸款進行全額預付。在每一種情況下，都應儘量減少借款人根據第3.05條就此類預付款應支付的金額)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中按比例分攤的金額(如果有)。如果該通知是由Holdings發出的，借款人應提前支付該通知中指定的付款金額，該通知中指定的付款金額應在其中指定的日期到期並應支付。任何SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
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(Ii)
任何借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付循環信用貸款和新定期貸款或以美元以外的貨幣計價的任何一部分或多個部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述除外)；但該通知必須在不遲於下午12：00之前送達行政代理。在任何提前償還定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的日期(或行政代理以其合理酌情權批准的較短時間)之前四個工作日。每筆以美元以外貨幣計價的循環信用貸款或新期限貸款的預付款，如果是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，其本金金額應不低於最低歐洲貨幣借款金額，如果低於，則不低於當時未償還的全部本金金額。
(Iii)
借款人可以自願提前償還Holdings選定的任何一批定期貸款；但除根據第8.02節允許發生的長期債務收益(包括對增量定期貸款進行再融資)外，如果Holdings選定的一批定期貸款的最終到期日晚於當時未償還的任何其他部分定期貸款的最終到期日，則該可選提前償還應在Holdings選定的一批定期貸款和該等較早到期的定期貸款之間按比例進行。Holdings選擇的任何一批定期貸款的可選預付款應按直接到期順序按比例應用於根據第2.07節就該批定期貸款到期的剩餘預定本金分期付款。控股選擇的任何一批循環信貸貸款應按比例在該批未償還循環信貸貸款中按比例預付。
(Iv)
如果在2021年增量修訂資金日期後六個月的日期或之前，任何借款人(X)提前償還、再融資、替代或替換與重新定價交易相關的任何2021年增量定期貸款(為免生疑問，包括根據第2.05(B)(Iii)節進行的任何構成重新定價交易的預付款)，或(Y)對本協議進行任何修改，從而導致與2021年增量定期貸款有關的重新定價交易(視情況而定)，則借款人應向行政代理支付適用的每個2021年增量定期貸款貸款人的應收賬款，(I)就第(X)條而言，預付保費為如此預付、再融資、取代或取代的2021年遞增定期貸款本金總額的1.00%；及(Ii)就第(Y)條而言，相等於緊接修訂前未償還的適用2021年遞增定期貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。作為根據第11.15節對非同意貸款人的任何替換生效的條件，借款人應向適用的非同意貸款人支付相當於該非同意貸款人正在轉讓的2021年遞增定期貸款正在預付時的溢價，並受第2.05(A)節規定的此類2021年遞增定期貸款的溢價限制。
(i)
如果任何一批循環信貸承諾終止，借款人應在終止之日償還或預付該批未償還的循環信貸貸款，並替換所有未償還的信用證和/或現金抵押品，並將L/信用證債務以第2.03(G)節所述方式與抵押品代理人建立的現金抵押品賬户中的債務進行抵押。如果出於任何原因，美元
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任何一批循環信貸承諾的未償還循環信貸貸款在任何時候超過相當於當時有效的該批循環信貸承諾金額的美元等值時，借款人應立即預付該批未償還的所有循環信貸貸款和/或將L/C債務抵押，總額等於該超額部分；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)節的規定兑現L/合同書的債務，除非在提前全額償還適用部分的循環信貸貸款後，未償還餘額總額的美元等值金額超過當時有效的循環信貸承諾總額的美元等值金額。任何一批循環信貸貸款的強制性提前還款，應在該批未償還循環信貸貸款中按比例進行。
(Ii)
不遲於任何資產出售或允許出售回租交易完成後的第五個工作日和/或不遲於任何追回事件發生後的第十個工作日，以及在任何情況下，任何貸款方或任何受限制子公司收到由此產生的現金收益淨額，控股公司應根據第2.05(B)(Vi)條的規定，將所收到的現金收益淨額的所需預付款百分比用於預付未償還的定期貸款和/或現金抵押信用證；但只有在任何財政年度須預付的淨款額大於或等於$25,000,000的情況下，才可根據第(Ii)款規定預付款項。
(Iii)
倘若任何受限制附屬公司因發行或產生任何受限制附屬公司的債務而獲得現金收益淨額，而根據第8.02節的規定，該債務是不被允許的，則借款人應在借款人或受限制附屬公司收到該等現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於下一個營業日)，根據第2.05(B)(Vi)節的規定，運用相當於該現金收益淨額的所需預付款百分比的金額來預付未償還貸款和/或將信用證進行現金抵押。
(Iv)
從2020年12月31日結束的財政年度開始，借款人應根據第2.05(B)(Vi)節的規定預付未償還貸款和/或現金抵押信用證，本金總額等於當年結束的財政年度超額現金流的要求預付款百分比減去該財政年度內所有自願預付款的總額；但根據第(Iv)款的規定，只有在任何財政年度內需要預付的淨額大於或等於(A)截至2022年12月31日的財政年度之前的任何財政年度，或(B)自截至2022年12月31日的財政年度起及之後的任何財政年度，綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)6.00%兩者中較大者，方可要求預付。
(v)
在第2.05(B)條規定的每筆預付款時，控股公司應(I)向行政代理交付(I)由借款人的負責人員簽署的證書，該證書合理詳細地列出了該預付款金額的計算，以及(Ii)在切實可行的範圍內，根據第2.05(B)(I)條規定的任何預付款至少提前三個工作日發出書面通知，以及根據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)條規定的任何預付款至少提前十個工作日發出書面通知(在每種情況下，行政代理應立即通知各貸款人)。每份預付款通知應基本上採用附件H的形式，並應具體説明預付款日期、每筆預付貸款的類別、份額和類型以及每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。根據第2.05(B)條規定的所有借款預付款應遵守第3.05條的規定，否則不得收取保險費或違約金(第2.05(B)(Iii)條除外，但第2.05(A)(Iv)條規定的範圍除外)。
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(Vi)
第2.05(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的強制性預付款應適用於：
第一，按照以下第(Vii)分段的規定和其中所述的任何再要約，按比例(按照其各自的未償還本金金額)全額預付未償還定期貸款(以及預付定期貸款本金的相應應計和未付利息和費用)；
第二，在沒有未償還定期貸款的任何時候，在循環信貸貸款的相關部分中按比例全額提前償還未償還的循環信貸貸款(以及相應的應計和未償還的循環信貸貸款本金的利息和費用)，而不相應減少循環信貸承諾；以及
第三，如第2.03(G)節所述，在不存在未償還定期貸款的任何時候，將任何未償還信用證(總金額不超過所有此類信用證未提取面值總額的103%)變現，循環信貸承諾不會相應減少；
借款人留存的任何剩餘金額將根據本協定的規定使用。
(Vii)
本協議項下未償還定期貸款的強制性預付款應按比例用於第2.07節規定的定期貸款到期本金的剩餘分期付款。這種強制性預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款還是RFRTerm Sofr貸款；條件是，如果沒有貸款人拒絕如下所述的特定強制性定期貸款預付款，則就該強制性預付款而言，該強制性預付款的金額應首先適用於該部分如此預付的定期貸款的本金金額，在申請屬於歐洲貨幣利率的定期貸款之前，應以最大限度地減少根據第3.05節要求借款人支付的任何款項的方式使用該強制性預付款的金額。儘管本協議有任何相反規定，任何定期貸款機構均可在適用的預付款日期前至少八個工作日，通過傳真通知行政代理，拒絕根據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)款對其定期貸款進行所有預付款，在這種情況下，本應用於預付此類定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留(此類留存金額，“留存的拒絕收益”)，以便按照本協議的規定使用。
(c)
預付款項須包括應累算利息等本第2.05節規定的所有預付款(並非與終止或永久減少循環信貸承諾相關的基礎利率貸款的預付款除外)應與(I)截至預付本金的應計未付利息一起支付，(Ii)如果是在利息期最後一天以外的日期預付定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則根據第3.05節就該定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額。
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(a)
可選的。控股公司可在向行政代理人發出通知後(但該通知可説明該通知的條件是收到任何再融資安排的收益、其他信貸安排的有效性或完成一項收購或出售，在這種情況下，借款人可在指定的生效日期或之前通知行政代理人撤銷該通知)，終止信用證昇華、未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾的未使用部分，或不時永久減少信用證昇華的未使用部分、未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾；但(I)行政代理應在不遲於下午12：00收到任何此類通知。在終止或減少日期前三個工作日(或行政代理可自行決定的較短期間)，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少信用證昇華或循環信貸承諾中未使用的部分，如果在信用證和本協議項下任何同時進行的預付款生效後，任何時間的未償還貸款總額將超過當時有效的循環信貸承諾總額。未使用的循環信貸承諾額的可選減少額應在循環信貸承諾額中按比例作出。
(1)(A)截至截止日期有效的初始定期貸款承諾應於下午5時自動終止。在截止日期，(B)截至2020年增量修訂生效日期有效的2020年增量定期貸款承諾應於下午5：00自動終止。在2020年增量修正案生效日期和(C)截至2021年增量修正案供資日期生效的2021年增量定期貸款承諾應於下午5：00自動終止。在2021年增量修正案撥款之日，
(2)初始循環信貸承諾應在初始循環信貸到期日自動終止
(3)與任何一批增量定期貸款有關的承諾(2020年增量定期貸款承諾和2021年增量定期貸款承諾除外)應在適用的增量修正案或其他文件所規定的日期自動終止，行政代理、適用的借款人(S)和適用的定期貸款貸款人(S)合理地滿意。
(Ii)
在執行第2.06款規定的任何減少或終止未使用的承付款後，如果任何L/信用證發行人的信用證昇華超過了循環信用證承諾總額，則該L/信用證發行人的信用證昇華應自動減去超出的金額。
(c)
減少承諾額的適用；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、未使用的循環信貸承諾或本第2.06條下的未使用的定期貸款承諾的任何未使用部分。在減少未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾時，根據適用的情況，
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貸款人應按貸款人的比例按適用貸款金額的減少額進行扣減。未使用的循環信貸承諾額的可選減少額應在循環信貸承諾額中按比例作出。在循環信貸承諾總額終止生效日之前的所有應計承諾費應在終止生效日支付。
(i)
在借款人從截至2020年3月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一個營業日，借款人應向行政代理支付初始定期貸款本金(根據第2.05和2.06(B)節不時調整)，相當於截止日期初始定期貸款本金總額的1.00%。在以前未支付、預付、再融資、替代或替換的範圍內，所有初始期限貸款應在初始期限貸款到期日到期並支付，連同應計和未支付的本金利息和費用，直至付款日，但不包括付款日。
(Ii)
在借款人從截至2021年3月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一個營業日，借款人應向行政代理支付2020年增量定期貸款的本金(根據第2.05和2.06(B)節不時調整)，相當於2020年增量修訂生效日期的2020增量定期貸款本金總額的1.00%。在以前未支付、預付、再融資、替代或替換的範圍內，2020年增量定期貸款應在適用的2020年增量定期貸款到期日到期並支付，連同應計和未付的本金利息和費用，直至但不包括付款日期。
(Iii)
在借款人每個財政季度的最後一個營業日，借款人應向行政代理支付2021年增量定期貸款(根據第2.05和2.06(B)節不時調整)的本金，相當於截至2021年增量修訂資金日期的2021年增量定期貸款本金總額的1.00%，該最後一個財政季度始於2021年增量修訂資金日之後的第一個財政季度。在以前未支付、預付、再融資、替代或替換的範圍內，2021年增量定期貸款應在適用的2021年增量定期貸款到期日到期並支付，連同截至但不包括付款日期應支付的本金的應計和未付利息和費用。
(Iv)
根據第2.07(A)條規定的所有還款應遵守第3.05條的規定，否則不得收取保險費或違約金。
(b)
循環信用貸款。借款人應在適用的循環信貸到期日向循環信貸貸款人的應收賬款管理代理償還該日所有未償還循環信貸借款的本金總額。
(a)
在符合第2.08(B)節和第2.10節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應按年利率在每個利息期間就其未償還本金產生利息
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(I)每筆基本利率貸款應於適用借款日起計算未償還本金金額的利息，利率為基本利率加適用利率；及(Iii)每筆基本利率貸款應於適用借款日期起計算未償還本金金額的利息，年利率等於每日簡單利率加適用利率；及(Iv)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金金額計入利息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加適用利率。
(b)
如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息。此外，應所需貸款人的請求，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(c)
每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：
(a)
承諾費。借款人應按照每個循環信貸貸款人的比例向行政代理(X)支付(I)承諾費，該承諾費等於適用利率乘以該循環信貸貸款人在上一季度(或從截止日期開始或結束但不包括適用的循環信貸到期日或該循環信貸貸款人的承諾到期或終止之日止的其他期間)的每日平均未使用金額(“承諾費”)；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的任何循環信貸承諾而應累算的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人無須支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人支付，則屬例外；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該失責貸款人的任何承諾累算任何承諾費。承諾費應在初始可獲得期內的任何時間(此後只要任何循環信用貸款或L/C債務仍未履行)，包括在第五條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日到期並按季度支付，從截止日期後的第一個工作日開始，至初始可獲得期的最後一天(以及如適用，在隨後的要求時)。承諾費每季度拖欠一次。為免生疑問，在計算承諾費時，在循環信用貸款餘額和所有L/信用證債務餘額的範圍內，應視為使用了循環信用承諾。
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(i)
借款人應按照各自規定的金額和時間，向代理人支付各自以書面另行約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)
借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
4.10
利息和費用的計算。根據最優惠利率計算利率的基本利率貸款的所有利息計算，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這可能導致支付的費用或利息比按365天一年計算的費用或利息更多)(或者，就RFR貸款的利息計算而言，這種其他計算期間應根據相關替代貨幣的市場慣例)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(a)
每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，被通知的借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理)交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類票據應(I)如屬定期貸款，應採用附件G-1(“定期貸款票據”)的形式；(Ii)如屬循環信貸貸款，應以附件G-2(“循環信貸票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(b)
除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
(c)
行政代理根據第2.11(B)節和每個貸款人根據第2.11(A)節在其一個或多個賬户中真誠地作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件在本協議和其他貸款文件下根據本協議和其他貸款文件善意地記入其一個或多個賬户的本金和利息數額的表面證據；但行政代理人或該貸款人沒有記入記項，或任何發現記項不正確的發現，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付和應付的本金和利息的表面證據。
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登記在冊或該等賬户不得限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。
(a)
借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明文規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應以相關貨幣(應理解為，本協議項下的貸款的任何償還或預付款(以及與之相關的利息、費用和其他應付金額)應與此類貸款的貨幣相同，並以美元支付(視情況而定)，並在不遲於下午2：00以可立即可用的資金支付。在本合同規定的日期。行政代理應在收到與通過電匯到貸款人辦公室收到的資金相同的資金後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款可被視為行政代理在下一個營業日收到的唯一酌情決定權，任何適用的利息或費用應繼續在此基礎上應計。除本協議另有規定外，如借款人的任何付款應於下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而該時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；然而，如果延期會導致在下一個日曆月支付定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的利息或本金，則該等付款應在緊接的前一個營業日支付。儘管本協議有任何相反規定，只要行政代理人在該等款項或其他款項到期及應付後收到該款項或其他款項，行政代理人可自行決定自收到該款項之日起，向適當的貸款人或其他記錄在案的人士支付該款項或其他款項。
(b)
(I)除非行政代理在任何借入定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
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(i)
除非行政代理人在本協議項下貸方或信用證開證人賬户的任何付款到期之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，否則行政代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可以根據該假設，根據具體情況，將應付金額分配給貸方或信用證開證人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或信用證開證人（視情況而定）各自同意，應要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人或信用證開證人的金額，立即可用的資金及其利息，自該款項分配之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日）的每日，以聯邦基金有效利率和行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(c)
如果任何借款人按照本第二條前述規定向行政代理機構提供貸款資金，而行政代理機構未向借款人提供該等資金，是因為第五條規定的適用信用展期條件未得到滿足或根據本協議條款被放棄，行政代理人應將該等資金（以與從該代理人處收到的資金相同的方式）無息退還給該代理人。
(d)
根據第11.04（c）條，貸款人在本協議項下提供貸款、為信用證參與者提供資金以及支付款項的義務是單獨的，而不是連帶的。任何借款人未能在本協議要求的任何日期根據第11.04（c）條提供任何貸款、資助任何此類參與或支付任何款項，均不應免除任何其他借款人在該日期提供此類貸款、資助或支付任何款項的相應義務，且任何借款人均不應對任何其他借款人未能提供貸款負責，購買其參與或根據第11.04（c）條支付其款項。
(e)
本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
(f)
借款人在此授權各借款人，如果根據本協議到期時，或在借款人持有的票據到期時，未支付應付借款人的款項，則可不時從借款人在該借款人處的任何或所有賬户中扣除任何到期款項。
(g)
如果行政代理機構根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或其他貸款文件到期應付行政代理機構和貸款人的所有款項，該等款項應由行政代理人分配，並由行政代理人和貸款人按照設定的優先順序使用第9.03節
4.13
分享付款。 除本協議其他地方明確規定的以外，如果任何借款人因其所提供的貸款或貸款的任何部分或參與信用證義務而獲得任何付款，（不論是自願、非自願、透過行使任何抵銷權或其他方式）超出其應課差餉租值份額（或本協議項下預期的其他份額），該代理人應立即（a）將此事實通知行政代理人，及（b）從其他貸款人處購買貸款或貸款的任何部分的參與者及/或其持有的信用證債務的參與者的次級參與者（視情況而定），必要時，使該採購代理人按比例分享與該等貸款或該等參與人（視情況而定）有關的超額付款（或本協議項下預期的其他份額）;但是，如果所有
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或在第11.05節所述的任何情況下，此後從採購代理處收回該超額付款的任何部分（包括根據採購方自行決定達成的任何和解），在此範圍內，該購買應被撤銷，並且每個其他採購方應向採購方償還為此支付的購買價格，連同相相等該納税人的應課差餉租值的款額（按（i）該付款人須償還的款額與（ii）向購買人追討的總款額的比例計算）（或本協議項下預期的其他份額）購買方就收回的總金額已支付或應付的任何利息或其他金額，不再收取利息。借款人同意，從另一借款人處購買股份的任何借款人，在法律允許的最大範圍內，可以行使其與該等股份有關的所有付款權（包括抵銷權，但須符合第11.08條的規定），就好像該等借款人是該等股份的直接債權人一樣。行政代理人將保留根據第2.13條購買的參與者的記錄（在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的並具有約束力），並將在任何此類購買或還款後通知貸款人。 根據本節規定購買參與權的每個買方，自購買之日起及之後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，就像購買買方是所購買債務的原始所有人一樣。
(a)
借款人或在美國或加拿大組織的任何擔保人(只要適用的增量貸款機制下的貸款或承諾仍未償還，即“額外借款人”)可向行政代理髮出書面通知，請求設立一個或多個新的以美元、替代貨幣或經適用借款人、行政代理和提供此類新期限貸款的貸款人同意的任何其他貨幣計價的定期融資部分(每個，稱為“新期限貸款機制”)和/或增加初始期限貸款的本金。任何增量定期貸款或任何延長的定期貸款，方法是請求將新的定期貸款承諾添加到此類貸款(連同任何新的定期貸款安排、“增量定期貸款安排”和根據增量定期貸款安排作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或請求設立一個或多個新的循環信貸承諾部分(每個，“新的循環信貸安排”)和/或請求增加循環信貸承諾的任何部分(連同任何新的循環信貸安排、“增量循環信貸安排”和任何增量定期貸款安排、“增量貸款”和據此提供的貸款，“增量循環信貸貸款”，與任何增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”)；只要任何現有貸款人沒有義務提供任何增量貸款，借款人也沒有義務與任何現有貸款人聯繫提供任何增量貸款，其總額不超過
(X)(I)$375,000,000(或相等於美元等值$375,000,000的本金)和(Ii)綜合EBITDA截至最後一個測試期最後一天的100%(在任何時間已依據第7.01節交付財務報表)減去根據第8.02(P)節第(I)(D)(X)(1)節產生的任何債務，兩者以較大者為準
(Y)一筆不限數額的款項，但在該數額的產生生效後，
(I)在債務與債務同等擔保的增量融資的情況下，第一留置權淨槓桿率在形式上小於或等於3.25至1.00，
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(Ii)如果增量融資是在債務的初級基礎上擔保的，高級擔保淨槓桿率按預計基礎小於或等於3.50至1.00，以及
(Iii)對於無擔保的增量設施，(X)固定費用覆蓋率在預計基礎上大於或等於2.00至1.00，或(Y)總淨槓桿率在預計基礎上小於或等於3.75至1.00
(在每一種情況下，假設(A)在確定日期發生的債務將被包括在綜合債務的定義中，無論這種債務是否會被包括在內，(B)任何增加的貸款都已全部動用，以及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或與其實質上同時發生的其他債務，在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率時，沒有扣除淨額)，每筆不少於5,000,000美元(或相當於5,000,000美元的本金)(或應由行政代理人批准的較低金額)；
假設增加的設施
(1)在根據上文第(X)款使用任何能力之前，應根據上文第(Y)款發生，
(2)因依賴上述(X)條款而同時發生的款項，以及因依賴上述(Y)條款而產生的款項，不得計入第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視何者適用而定)，以計算根據上文(Y)條於同日可能招致的任何款項，並不得計入負債。
(3)如果任何增量貸款的全部或任何部分最初是根據上文第(X)款發生或發放的，並且此後可根據上文第(Y)款發生該數額，則該增量貸款的金額應重新分類為根據上文第(Y)款發生，此後不得計入第(X)款的使用；
此外，儘管有前述規定或任何與本文相反的規定，
(1)可在不考慮前述任何限制的情況下發生增量定期貸款，只要此類增量定期貸款的現金淨收益在發生之日或大約發生之日用於永久預付適用借款人按美元計算選定的任何部分的定期貸款併為其再融資，且任何此類增量定期貸款(“再融資增量定期貸款”)應被視為已根據本但書發生，且
(2)新的循環信貸安排可在不考慮前述限額的情況下產生，只要該等新的循環信貸安排在發生當日或前後被用於對借款人按美元計算選擇的任何部分的循環信貸承諾進行再融資和永久減少，而任何該等循環信貸承諾(“再融資增量循環信貸承諾”)應被視為已根據本但書產生。
每份此類通知應具體説明
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(i)
適用借款人提出適用的遞增貸款應生效的日期(每個，“增加金額日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於十個工作日的日期(或行政代理自行決定的其他較短期限)，
(Ii)
行政代理(不得無理拒絕同意)和L/信用證發行人同意的每個貸款人或關聯公司或其他人的身份，如果根據第11.06節的規定，轉讓貸款或循環信貸承諾(任何該等關聯公司或其他人，“新的增量貸款機構”)需要徵得此類同意，以及此類分配的金額和
(Iii)
無論這種增量貸款是增量定期貸款還是增量循環信貸貸款。該遞增貸款應自增加金額之日起生效；
但前提是
（A） 根據第1.10節，在該增量貸款生效之前或之後，在該增量金額日期不存在違約事件或違約，
（B） 應滿足第5.02條（以及在第5.02（a）和（b）條的情況下，受第1.10條的限制）規定的各項條件，且應向行政代理人和貸款人支付與此類增加有關的所有費用和開支;
（C） 任何新增量貸款人提供的任何增量貸款應根據一份或多份形式和內容令行政代理人滿意的聯合協議（“增量修訂”）生效，並由借款人（或額外借款人，如適用）和行政代理人簽署和交付，每份協議應記錄在登記簿中;以及
（D） 借款人應提供或促使提供行政代理人就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。
(b)
創建或提供任何增量貸款或增量貸款（以及與此相關的，對本協議條款的任何修訂，在每種情況下，對執行本協議條款是必要的或適當的，或對當時的貸款人有利的，由行政代理人自行合理確定）不得要求提供全部或部分增量承諾的任何現有供應商以外的任何現有供應商批准。
(c)
除非本協議或第2.14（a）條規定的聯合協議中另有規定，任何新循環信貸的條款和規定（定價、到期日和費用除外）應與現有循環信貸實質上相同;前提是，
(i)
任何新的循環信貸融資不得早於任何一批循環信貸貸款的循環信貸到期日（或者，在再融資增量循環信貸承諾的情況下，再融資的循環信貸承諾的最終到期日）到期，也不得要求在此之前進行任何計劃攤銷或強制性承諾減少，
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(Ii)
任何新循環信貸融資的任何擔保人也應是擔保人，
(Iii)
如果有擔保，該新循環信貸融資不得由任何不構成擔保品的資產擔保，也不得根據對貸款方的限制性比貸款文件更大的擔保文件擔保，
(Iv)
每筆新的循環信貸在付款權方面享有同等權益或優先權，在債務擔保方面享有同等權益或優先權，或者可以是無擔保的（在付款權或擔保權方面享有優先權的情況下，應符合行政代理人合理滿意的債權人間安排），
(v)
根據貸款文件建立的每個新的循環信貸額度應規定，
(A)
借款與還款（惟（1）於任何循環信貸貸款或遞增循環信貸貸款到期時須償還及（2）就永久償還及終止承諾而作出的償還除外（須符合以下（B）款的規定）在獲得任何增量循環信貸融資之日後，根據增量循環信貸融資，應按比例與循環信貸服務及
(B)
在獲得任何增量循環信貸融資之日後，增量循環信貸融資項下的增量循環信貸貸款的永久償還和承諾終止應按循環信貸融資的比例進行，除非任何借款人應被允許永久償還和終止任何循環信貸融資或增量循環信貸融資下的承諾，與到期日較晚的任何此類融資相比，按比例計算。
(d)
如果增量定期貸款不是初始定期貸款，除非本協議或第2.14（a）節規定的合併協議另有規定，否則任何增量定期貸款的條款和規定應與初始定期貸款基本相同（如適用）;但除非本協議或第2.14（a）節規定的合併協議另有規定，
(i)
任何新定期貸款融資的加權平均到期壽命不得短於任何當時未償還定期貸款的加權平均到期壽命，（或者，如果任何新定期貸款為再融資增量定期貸款，則為正在再融資的定期貸款份額的加權平均到期壽命），
(Ii)
任何新期限貸款的最終到期日不得早於任何當時未償還定期貸款的到期日(或，如果是對增量定期貸款進行再融資的新期限貸款，則不得早於正在進行再融資的部分定期貸款的最終到期日)，
(Iii)
如果任何新期限貸款的收益率超過適用利率50個基點(超過50個基點的數額在此被稱為“收益率差”)，則適用利率(連同下文但書中規定的調整後的歐洲貨幣利率(或其基準替代)或基本利率下限)對2021年增量定期貸款有效。
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定期貸款應自動增加收益率差，在發放新期限貸款時生效(如果新期限貸款的利潤率受基於槓桿的定價網格的制約，則應與前述一致，適當提高2021年增量定期貸款的適用利率)；如果(X)任何新的定期貸款包括調整後的歐洲貨幣利率期限SOFR(或其基準替代利率)或大於適用於任何2021年增量定期貸款的調整後歐洲貨幣利率期限SOFR(或其基準替代利率)或基本利率下限或基本利率下限，則就第(Iii)款而言，在計算收益率時應包括這種利率下限之間的差異，但僅限於適用於該2021年增量定期貸款的調整後歐洲貨幣利率期限SOFR(或其基準替換)或基礎利率下限的增加將導致當時有效利率的增加，在這種情況下，適用於定期貸款的調整後的歐洲貨幣利率期限SOFR(或其基準替代利率)和基本利率下限(但不是適用利率)應增加到利率下限之間的差異和(Y)為免生疑問，適用於任何替代基準的任何利差調整不應被視為“適用利率”的一部分(第(三)款，“最惠國調整”)，
(Iv)
任何新定期貸款安排的任何擔保人也應是擔保人，
(v)
如果有擔保，該新定期貸款工具不得由不構成抵押品的任何資產擔保，也不得根據對貸款方的限制比貸款文件更嚴格的擔保文件進行擔保，以及
(Vi)
每項新的定期貸款安排的償還權應為同等或次要的，在債務的擔保方面應為同等或次要的，或者可以是無抵押的(在償還權或擔保的範圍內，應服從於債權人之間的安排，合理地令行政代理滿意)。
第2.14(A)節所指的每份合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，由行政代理全權酌情決定，以實施本第2.14節的規定。
(e)
本協議雙方特此同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量貸款均按比例計入未償還定期貸款或循環信貸貸款的每筆借款中。這可以由行政代理酌情決定，方法是要求每筆未償還的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款在每筆此類增量貸款的日期轉換為基本利率貸款，或按比例將每筆此類增量貸款的一部分分配給每筆未償還的適用期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，即使由於這種情況，此類增量貸款實際上可能具有比其所屬借款所包括的貸款更短的利息期(並且儘管本協議有任何其他禁止此類初始利息期的規定)。根據前一句話將定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款的任何轉換應遵守第3.05節的規定。如果任何增量貸款將被分配到定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的現有利息期，則根據第2.08(B)節的規定，在該利息期的剩餘時間內適用於該增量貸款的利率應等於調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣利率(視適用情況而定)，期限大致等於該利息期的剩餘部分(由行政代理在發放該增量貸款的日期前兩個工作日確定)加上當時有效的適用利率。此外，任何增加的定期貸款都是額外的
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根據第2.07節的規定，在發放該等增量定期貸款後，應按比例增加該等增量定期貸款的本金總額，以支付適用的預定攤銷付款。
(f)
在增加金額日期之前，如果發生增量貸款的受限子公司是額外的借款人，則該子公司應向提供增量貸款的貸款人(包括任何新的增量貸款機構)和行政代理交付貸款人或行政代理合理要求的此類文件和其他信息，以便遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，任何貸款人或行政代理在收到此類文件和其他信息之日起五個工作日內不得提交任何書面反對意見。
本協議項下任何借款人或任何額外借款人與借款有關的任何義務，在貸款文件的所有目的下均構成“義務”。如果增量融資是以美元以外的貨幣發生的，本協議可能會被修改，以反映本協議項下的這種新貨幣，這一修改必須得到行政代理和控股公司的共同同意。
(g)
為免生疑問，任何依據第11.01條作出的修訂、豁免或同意，均不得對任何貸款人在未經該等定期貸款承諾的未償還本金總額的大多數持有人的書面同意及該等新定期貸款機制下未償還的新期限貸款的持有人的書面同意下，就任何新期限貸款安排轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制。
(h)
對債務以初級留置權為擔保或無擔保的任何增量貸款，應根據貸款文件中的單獨文件設立。
為免生疑問，根據本第2.14節規定，用收到的與增量定期貸款相關的收益對貸款進行任何預付款，應被視為第2.05(A)節規定的可選預付款。
(a)
即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(i)
豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第11.01節中的規定加以限制。
(Ii)
違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第七條或其他規定)，或根據第11.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：
第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；
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第二，按比例向本合同項下的L/信用證發行人支付違約貸款人所欠的任何款項；
第三，根據第2.15(D)節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的提前風險作為現金抵押品；
第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；
第五，如果行政代理和控股公司這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15(D)節的規定，現金抵押L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；
第六，任何貸款人或L/信用證發行人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或L/信用證發行人支付的任何款項；
第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及
第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；
如果(X)該付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的借款，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/信用證的借款：該違約貸款人在所有貸款和L/C風險敞口由貸款人根據適用貸款安排下的承諾按比例持有之前，不會使第2.15(A)(V)節生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)
在符合本協議第11.06(B)(Viii)條的規定下，任何違約貸款人未能將其貸款作為借款的一部分，將構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，如果該違約貸款人未能在五個工作日內根據本協議第2.15(B)條糾正違約，則借款人有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人，違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換。借款人向行政代理和被更換的違約貸款人發出的通知應指明該通知的生效日期
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更換，更換日期至少為通知發出之日起兩個工作日，但不得晚於通知發出之日起的十五個工作日。在這種替換的生效日期之前，違約貸款人應執行並交付轉讓和承擔，但僅限於違約貸款人得到償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何形式的溢價或罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在該替代生效日期之前執行和交付任何此類轉讓和承擔，則違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔。任何違約貸款人的更換應按照第11.15節的條款進行。
(A)
任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。
(B)
作為違約貸款人的每個循環信貸貸款人，只有在其根據第2.15(D)節為其提供現金抵押品的可用信用證金額中按比例分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。
(C)
關於根據上文第(B)款不需要向違約的循環信用貸款人(“違約循環信用貸款人”)支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約循環信用貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約循環信用貸款人，而該違約循環信用貸款人有義務為已根據下文第2.15(A)(V)節重新分配給該非違約循環信用貸款人的信用證的參與提供資金，(Y)向每名L/C發行人支付以其他方式應付予該違約循環信貸貸款人的任何該等費用的款額，但以該L/C發行人對該違約循環信貸貸款人的預先風險可分配為限，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。
(v)
重新分配參與，以減少正面暴露。應根據非違約循環信貸貸款人各自的比例份額(在不考慮違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾的情況下計算)在非違約循環信貸貸款人之間重新分配所有或部分此類違約循環信貸貸款人為參與信用證提供資金的義務，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)，及(Y)各非違約循環信貸貸款人的循環信貸貸款及L/C債務的未償還金額(包括各循環信貸貸款人於L/C債務的出資參與(於實施該項再分配前)的總額視為由該循環信貸貸款人為此持有)不超過該非違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾。除第11.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(Vi)
現金抵押品。如果上文第(V)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.15(D)節規定的程序，將任何L/信用證發行人的預付風險(在根據上文第(V)款實施任何部分再分配後)作為現金抵押，只要該等債務尚未履行。
(b)
違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和各L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.15(A)(V)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是違約貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
(c)
新信用證。只要任何循環信用貸款人是違約貸款人，除非L信用證發行人信納信用證生效後不會有任何預付風險(在執行第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，否則無需開立、延長、續期或增加任何信用證。
(i)
在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或任何L/信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)作為現金抵押品，金額不低於最低抵押品金額。
(Ii)
借款人，以及任何違約循環信用貸款人所規定的範圍內，該違約循環信用貸款人特此授予行政代理，為每一L/信用證發行人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約循環信用貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Iii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本合同規定的L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約循環信貸貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Iii)
儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第2.15節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約的循環信貸貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約循環信貸貸款人為其提供現金抵押品的參與的義務(包括違約循環信用貸款人提供的現金抵押品的任何利息)。
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(Iv)
在下列情況下，根據本第2.15節的規定，為減少L/C發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)在下列情況下，應持有現金抵押品(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和該L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但根據本第2.15節的規定，提供現金抵押品的人和該L/C發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，只要這種現金抵押品是由借款人提供的，這種現金抵押品仍應受根據貸款文件授予的擔保利息的約束。
(a)
借款人可隨時並不時要求(1)在提出請求時存在的一個或多個部分的全部或部分定期貸款(每個“現有定期貸款”，以及該部分的定期貸款，“現有定期貸款”)或(2)在提出請求時存在的一個或多個部分的循環信貸承諾和循環信貸貸款(每個，“現有循環信貸承諾”，並與現有定期貸款部分一起，每個“現有部分”，以及該現有循環貸款部分的循環信貸承諾，“現有循環信貸承諾”，而該等現有循環貸款、“現有循環貸款”及連同現有定期貸款(“現有貸款”)的循環信貸貸款，在每一情況下均須予轉換，以延長就任何現有部分(已獲如此延長的任何該等現有部分、“延長期限部分”或“延長循環信貸部分”(視何者適用而定)，以及該等延長部分的定期貸款、循環信貸承諾額或循環信貸貸款(視何者適用而定)的任何本金金額的任何本金付款的預定到期日(S)，“擴展循環信貸承諾”或“擴展循環信貸貸款”，視情況而定，統稱為“擴展貸款”)，並規定與本第2.16節一致的其他條款；但前提是
(i)
根據第9.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件在延期時不會發生或繼續發生，或在延期生效後不會存在。
(Ii)
控股公司應向任何一批或多批定期貸款或循環信貸承諾和循環信貸貸款(視情況而定)內的所有貸款人按比例(基於適用定期貸款的未償還本金總額或任何一批或多批循環信貸承諾(視適用情況而定))向所有貸款人提出任何此類請求。
(Iii)
除非借款人自行決定放棄，否則任何適用的最低延期條件均應得到滿足。
為建立任何擴展部分，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用現有部分的每個貸款人提供該通知的副本)(“擴展請求”)，列出擬建立的擴展部分的擬議條款，這些條款在整體上應與適用於將從其擴展的現有部分(“指定現有部分”)的條款基本相似，但
(X)該等延長部分的全部或任何最終到期日可延至指明的現有部分的最終到期日之後的日期，
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(Y)(A)擴展部分的利差可高於或低於指明現有部分的利差及/或(B)提供該擴展部分的貸款人可能須向提供該擴展部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述(A)款所設想的任何增加的利差
(Z)就延長期限部分而言，只要該延長部分至到期的加權平均壽命不短於指定現有部分至到期的剩餘加權平均壽命，則延長期限部分的攤銷率可高於或低於指定現有部分的攤銷率，在適用的延期修正案規定的範圍內；
但無論第2.16節是否有任何相反規定，延期部分的轉讓和參與應受第11.06節所述的適用於初始定期貸款或初始循環信貸承諾的轉讓和參與條款的約束，或由借款人自行決定，更具限制性的轉讓和參與條款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成與指定的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。
(b)
任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)其已選擇將其指定的現有部分轉換為延長部分的金額。如果延期選舉的指定現有部分的總額超過根據延期請求要求的延長部分的數額，則應根據每次延期選舉所包括的指定現有部分的數額，按比例將延長部分轉換為延長部分。對於根據第2.16款進行的任何貸款延期(每一次延期)，借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理，這些程序可由行政代理制定或接受，在每種情況下，行政代理均應合理行事以實現第2.16節的目的。借款人可在要求適用的現有定期貸款部分或現有定期貸款部分的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，按照行政代理合理接受的程序修改、撤銷或替換延期請求。任何貸款人都可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉。在延期申請截止日期前兩個工作日，延期申請不可撤銷(除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期之前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期之前提交新的延期選舉的權利。
(c)
延期部分應根據對本協議的修正案(“延期修正案”)(可包括對第2.16(A)節(X)和(Y)款中提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修正案，或對於延長期限檔而言，第2.16(A)條(Z)款中提及的攤銷率的修正案，或對任何其他條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)的修正案，這些條款對於實施本協議的條款是必要或適當的，或對當時的現有貸款人有利的。由行政代理以其唯一的自由裁量權合理地確定，並且在每個
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在這種情況下，除非第2.16(C)節最後一句明確規定的範圍，並且即使第11.01節有任何相反規定，對於由貸款當事人、行政代理、關於延長部分的延長部分的延長貸款人和關於延長部分的任何L/C發行人，不需要任何貸款人的同意，但對於由此設立的延長部分和任何L/C發行人除外。根據第2.16節的要求，在不將第11.01節的一般性或適用性限制於第2.16節的任何附加修訂的情況下，任何延期修訂可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.16節附加修訂”)；但在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據任何延期修正案中規定的適用於任何延期部分持有人的同意)之前，第2.16節的附加修訂不會生效，以使第2.16節的附加修訂根據第11.01節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不也為適用的現有部分提供擔保或由擔保人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有的定期貸款部分尚未償還，任何不適用於現有定期貸款部分的強制性預付條款(由抵押品或級別較低的抵押品或級別較低的還款權的抵押品擔保的現有定期貸款部分除外，應遵守較低級別的提前還款條款)按比例或其他更有利的基礎。即使第11.01節有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據Holdings和行政代理的合理判斷，對任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.16節的規定；但前述內容不構成代表任何貸款人同意任何第2.16節附加修正案的條款。儘管本協議有任何相反規定，在任何現有部分根據第2.16(A)節(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，就每個延長貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應視為減少相當於該貸款人在該日期如此轉換的已延長部分的本金總額，而該等延長部分應作為與指定現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他已延長部分)分開設立的一部分。
(d)
在任何擬議的延期修正案中，如果任何貸款人拒絕按照適用延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個此類其他貸款人，“非延期貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，通過促使該貸款人根據第11.06條將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(借款人在這種情況下須支付轉讓費和任何其他費用和開支)，取代該非延期貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要適用的受讓人同意按該延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，受讓人應在轉讓和承擔貸款的同時，向該非延期貸款人全額償付借款人對非延期貸款人所欠的與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務。就本第2.16節規定的任何此類替換而言，如果非展期貸款人沒有在以下兩者中較遲的一個之前籤立並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和承擔：(A)替換貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期，以及(B)受讓人貸款人應向該非展期貸款人全額償還與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務的日期，則
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非展期貸款人應被視為在該日期已簽署和交付該轉讓和承擔，控股公司有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人簽署和交付該轉讓和承擔。
(e)
在任何延期日期之後，在控股公司的書面同意下，任何非延期貸款人可選擇在該延期部分到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其全部或部分現有貸款視為適用延期部分下的延期貸款；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)前至少十(10)個工作日向控股公司和行政代理髮出書面通知；此外，Holdings或其任何聯屬公司或其代表就將其展期至該等展期部分而向任何該等非展期貸款人支付的款額，不得多於就該等展期部分支付予任何貸款人作為其展期至該展期部分的代價的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有貸款”。
對於借款人根據第2.16節完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)節和(Ii)節而言，此類延期不應構成可選或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求為任何最低金額或任何最小增量，前提是控股公司可選擇指定任何或所有適用部分的現有貸款的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期請求中規定，並可由借款人免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.16條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05(A)和(B)條以及第2.07條)或任何其他可能禁止本第2.16條規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。
為免生疑問，第2.13節的規定不得解釋為適用於根據第2.16節進行的任何延期。
為免生疑問，根據第2.16節的規定，用收到的與定期貸款和循環信貸承諾相關的收益對貸款進行任何預付款，應被視為第2.05(A)節規定的可選預付款。
(a)
就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或任何費用以360天或365天的年利率計算，則計算中所使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將被確定的日曆年的實際天數併除以360或365(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。
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(i)
上述(A)款符合《利息法》(加拿大)第4節的要求，因為它適用於任何貸款文件項下任何應付利息的表述或陳述；以及
(Ii)
該加拿大貸款方能夠根據上述(A)款規定的方法計算任何貸款文件項下應付利息的年利率或百分比。
(c)
本協議的任何條款要求加拿大貸款方對任何拖欠的本金或利息支付任何罰款、罰款或利息，而該欠款或利息是由不動產抵押或不動產抵押權擔保的，而該欠款的收費超過了未拖欠本金的應付利率，則本協議的任何條款不適用於該加拿大貸款方，加拿大貸款方應被要求按未拖欠本金的應付利息的相同利率支付拖欠本金的利息。
(d)
如果本協議的任何規定將迫使加拿大貸款方向任何有擔保的一方支付利息或其他款項，其數額或計算的利率將被法律禁止，或將導致該有擔保的一方按“刑事税率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)收到“利息”，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已按最高金額或最高利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整。適用法律不會如此禁止的，或導致被擔保一方以“刑事税率”收到“利息”的，此種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：
(Ii)
此後，通過減少任何費用、佣金、費用、費用、保險費和根據《刑法》第347條規定構成利息的其他數額(加拿大)。
(a)
除適用法律另有規定外，任何借款方或其代表根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項均應免費、明確且不扣除任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵費、附加費、扣除、評估、費用、預扣(包括備用預扣)或類似費用，以及與此有關的所有利息、罰款或其他責任(以下簡稱“税”)，不包括行政代理和每一貸款人：
(A)對行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的總淨收入徵收或以其總淨收入衡量的税項，以及對其徵收的專營税(以代替淨收入税)，在每一種情況下，(X)由行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)所依據的司法管轄權(或其任何政治分部)組織、維持貸款辦事處，或(Y)憑藉任何現時或以前的聯繫而須繳税(但僅根據貸款文件籤立、交付、履行其義務、收取或完善抵押權益、根據貸款文件收取付款、進行任何其他交易或強制執行貸款文件除外)，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)，
(B)由上文(A)款所述司法管轄區徵收的分行利得税，
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(C)就美國借款人(借款人根據第11.15條提出的請求而受讓人除外)而言，指在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據適用法律對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)之前，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據本第3.01條就該預扣税收取額外金額的範圍內，
(D)因不遵守第11.14條規定而應繳納的税款，
(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及
(F)就身為加拿大貸款方的借款人(借款人根據第11.15節提出的請求而受讓人除外)的貸款人而言，對因下列原因而應付給貸款人或為貸款人的利益而產生的金額徵收的任何加拿大聯邦預扣税：(I)不與加拿大貸款方保持一定距離(在《加拿大所得税法》所指的範圍內)交易，或(Ii)作為加拿大貸款方的“指定非居民股東”或與加拿大貸款方的“指定股東”不保持距離的非居民人士(在每種情況下，均符合《加拿大所得税法》的含義)(所有該等非排除税、關税、徵税、徵收、扣除、評估、費用、預扣或類似費用、利息、罰款和其他負債在下文中稱為“非排除税”)。
儘管有上述規定，如果需要從根據任何貸款文件支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，
(Ii)
借款方應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的全部金額，
(Iii)
如果該税是非排除税，則貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，每個行政代理和貸款人收到的金額等於如果沒有因非排除税而進行此類扣除的情況下將收到的金額，
(Iv)
借款方應在實際可行的範圍內儘快向行政代理人(後者應將其轉交給該貸款人)或貸款人(視屬何情況而定)提供收據的正本或經認證的副本，以證明已就該收據付款，或向行政代理人提供合理滿意的其他書面付款證明。
(b)
此外，每一貸款方同意支付任何或所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，以及任何其他消費税或財產税或收費或類似徵費，這些税項是由於根據任何貸款文件或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記或其他方面而產生的，但不包括就轉讓(根據第11.15條進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項(下稱“其他税項”)。
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(c)
每一貸款方同意賠償行政代理人和每一貸款人(I)行政代理人和貸款人應支付或支付的任何非排除税和其他税(包括任何司法管轄區對根據本條款第3.01條應支付的金額徵收或聲稱的任何非排除税或其他税)的全額，以及(Ii)由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等非排除税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的，但與非排除税或其他税有關的任何利息和處罰除外，前提是此類非排除税或其他税由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為行政代理或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或行政代理提出付款要求之日起30天內支付。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(d)
如果任何貸款人有權獲得根據本第3.01節(包括根據本第3.01節支付的額外金額)得到賠償的任何税款的退款(由該貸款人根據其完全酌情決定)(包括任何代替退款的抵免)，則該貸款人應向適用的貸款方支付退款(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的額外金額)。扣除貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，貸款方應貸款人的要求，同意在貸款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，向該貸款方償還已支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(D)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(D)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
5.02
是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或根據期限SOFR、調整後的期限SOFR、調整後的歐洲貨幣利率或每日簡單RFR確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權限施加實質性限制，或任何政府當局對其在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人如有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，並根據調整後的歐洲貨幣利率SOFR計算基本利率，則在該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在之前，該貸款機構的任何義務均應暫停。在收到該通知後，每一貸款方應全額預付該等RFR貸款，或應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，預付該等定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率SOFR貸款轉換為基準利率貸款，或在其利息期的最後一天(如果有的話)，該貸款人可合法地繼續維持該等SOFR定期貸款。
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歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如果沒有適用的利息期，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(視情況而定)，則立即執行。在任何此類預付款或轉換後，適用的貸款方還應支付預付或轉換的金額的應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。
(i)
由於任何原因，對於提議的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(包括因為美國Libo RateTerm Sofr、EURIBO利率或替代貨幣Libo利率，如果適用，不能在當前基礎上提供或公佈)或RFR貸款的任何請求的利息期，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR、調整後的期限SOFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣利率或每日簡單RFR，
(Ii)
他們無法在上午11點左右在倫敦銀行間市場獲得匹配的存款。(倫敦時間)在進行借款前的第二個營業日，借款金額足以在利息期間作為借款的一部分為各自的借款提供資金，或
(Iii)
對於此類貸款的任何利息期，歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率將不能充分反映所需貸款人在該利息期內發放、資助或維持各自的歐洲貨幣利率貸款的成本，行政代理將立即通知Holdings和每一家貸款人。
(Iv)
這類貸款的任何利息期的期限SOFR或調整後期限SOFR將不能充分反映該等所需貸款人在該利息期內發放、融資或維持各自期限SOFR貸款的成本，
此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的義務以及根據調整後的歐洲貨幣利率計算基本利率的義務(視情況而定)應暫停，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(視情況而定)的請求，否則，對於定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，將被視為已將該請求轉換為以美元(或對於任何適用的替代貨幣貸款，其金額相當於其美元等值)的美元形式的借款請求。以美元計價的任何當時未償還的(X)歐元貸款應在相關利息期結束時(如果適用)或立即轉換為基本利率貸款，以及(Y)以任何替代貨幣計價的任何歐洲貨幣或RFR貸款應在相關利息期結束時(如果適用)或立即預付。
(b)
僅就初始期限貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或所需貸款人通知行政代理所需貸款人已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣匯率或期限或調整後的歐元匯率
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歐洲貨幣利率期限SOFR適用於任何請求的利息期限，包括但不限於，因為美國LIBO利率、EURIBO利率或替代貨幣LIBO利率期限SOFR或調整後期限SOFR(視情況而定)不在當前基礎上提供或公佈，且此類情況不太可能是暫時的；或(Ii)美國Libo利率、EURIBO利率或替代貨幣Libo Rate Term Sofr或調整後期限Sofr(視情況而定)的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再適用的美國Libo利率、EURIBO利率或替代貨幣Libo Rate Sofr或調整後期限Sofr，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，然後，在管理代理確定或收到該通知(視情況而定)後，行政代理及借款人可修訂本協議，以替代已獲美國銀團貸款市場廣泛接受的替代基準利率(包括對基準利率(如有)所作的任何數學或其他調整)，以取代歐洲貨幣利率術語SOFR(同意該利率在任何時候不得低於年利率0.00%)(任何該等建議利率，稱為“後續利率”)，連同任何建議的後續利率以符合更改，並且，即使第11.01節有任何相反規定，任何該等修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。
(c)
僅就初始定期貸款而言，如果尚未確定後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定不可用日期，則貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務以及根據調整後的歐洲貨幣利率計算基本利率的義務應暫停(以受影響的美國Libo利率、EURIBO利率或替代貨幣Libo Rate Term Sofr或調整後的期限Sofr或利息期限為限)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的歐洲貨幣利率貸款申請、歐洲貨幣利率貸款的轉換或繼續申請(在受影響的美國Libo利率、EURIBO利率或替代貨幣Libo RateTerm Sofr或調整後的期限Sofr或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中指定的金額借款的基本利率貸款請求。
(d)
僅就初始期限貸款而言，第3.03節中使用的“符合後續利率變化”是指，對於任何建議的後續利率，行政代理酌情決定對基本利率、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他行政事項的定義進行的任何符合要求的更改，以反映該後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該後續利率的市場慣例，則以行政代理人與借款人協商後確定的其他管理方式)。
(e)
儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但如果借款人和行政代理不時出於善意合理確定(A)SONIA的可比後續利率(或該後續利率的後續利率)，並且(B)建議相關政府機構使用該後續利率，則借款人和行政代理可以修改本協議和其他貸款文件，以適用的後續利率取代SONIA或任何後續利率，根據借款人真誠確定的當時普遍接受的市場慣例，並對本協議和與此相關的其他貸款文件進行其他符合規定的更改，包括任何被普遍接受為當時普遍市場慣例的必要利差調整
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由借款人本着善意確定，只要該費率對行政代理管理是合理可行的，並且該修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)RFR營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人(或以英鎊計價的循環信貸貸款方面的多數貸款機構)組成的貸款人反對更換基準的書面通知，就會向貸款人發出通知。此外，如果借款人和所需貸款人(或以英鎊計價的任何類別循環信貸貸款的多數貸款人)確定上一句中所述的情況已經發生，則借款人和所需貸款人(或與循環信貸貸款有關的多數貸款人，視情況而定)可對本協議進行修訂，以實施上述變更，並對本協議和與此相關的其他貸款文件進行其他符合規定的變更，只要該利率對行政代理管理是合理可行的。
2021年3月5日，美國倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美國LIBO利率期限設置的代表性。
除初始期限貸款外，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(I)取代美國LIBO利率。在(A)所有可用的美元LIBO利率承租人永久或無限期不再由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(B)提前選擇生效日期，如果當時的基準是US LIBO利率，則基準替換將就本協議項下和任何貸款文件中關於該基準的任何設置在該日和所有後續設置中的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(Ii)
取代其他和未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何此類基準設置相關的任何貸款文件替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，就會向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。當任何當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或該基準的管理人或該基準的管理人根據公開聲明或信息發佈已宣佈該基準不再具有代表性且不會被恢復時，借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續貸款的請求，該貸款將通過參照該基準而產生利息
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在借款人收到行政代理關於基準替換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Y)對於以美元以外的任何貨幣計價的金額，貸款人應暫停(在受影響的金額或利息期(視情況而定)範圍內)以受影響貨幣發放或維持參照該基準的貸款的義務，以該貨幣計價的任何未償還貸款應立即或(如果是在適用的利息期結束時的定期利率)全額預付。在前款所述期間，如果基準利率的構成部分是以基準為基礎的，則該構成部分不得用於基準利率的任何確定。
(Iii)
基準替換符合更改。對於任何基準或基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(Iv)
通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本第3.03(F)節規定由管理代理交付的任何通知可由管理代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為實施任何基準替換或符合更改的基準替換的一部分。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需徵得任何其他當事人的同意，但根據本第3.03(F)條明確要求的除外。
(v)
基準的基調不可用。在任何時候(包括與任何基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。
(Vi)
免責聲明。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交或任何與調整後期限SOFR、倫敦銀行間同業拆借利率、“歐洲貨幣利率”或SONIA定義中的其他利率或其任何替代或後續利率、或其替換率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替換)有關的管理、提交或任何其他事項；(B)任何該等基準替換的組成或特徵，包括它是否與調整後期限SOFR、SOFR、歐洲貨幣匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性；SONIA或任何其他基準，或具有與調整後的期限SOFR、SOFR、歐洲貨幣匯率、SONIA或任何其他基準相同的數量或流動性，(C)就本第3.03(F)節涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用的自由裁量權或其他決定或決定
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包括但不限於基準轉換事件是否已發生、不可用或不具代表性的基準期的移除或缺失、任何符合變更的基準替換的實施或缺失、上文第(Iv)款要求的任何通知的交付或不交付或根據本協議的其他規定，以及(D)本第3.03(F)節的任何前述條款的影響。
5.04
成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。
(a)
如果任何貸款人確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在截止日期之後的每種情況下，或該貸款人遵守該法律的情況下，該貸款人同意發放或發放、資助或維持定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有所增加。或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(不包括本第3.04(A)節所述的任何此類增加的成本或減少的金額)，(I)第3.01節所述的非排除税或其他税，(Ii)美國或任何外國司法管轄區或其任何一個政治區對總淨收入或總毛收入的徵税基礎的變化，根據該貸款人組織或設立其貸款辦公室的法律，以及(Iii)第3.04(C)節所規定的準備金要求)，然後，借款人應不時應貸款人的要求(向行政代理提交一份該要求的副本)向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。
(b)
如任何貸款人認為，在截止日期後，引入任何有關資本充足率或流動資金的法律或其中的任何更改或對其解釋的任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律，會因該貸款人在本協議下的義務(考慮到其有關資本充足率的政策及該貸款人期望的資本回報)而降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率，則應該貸款人不時提出要求(並向行政代理人提交該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值。
(c)
只要貸款人被要求就由歐洲貨幣利率基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，借款人應向該貸款人支付相當於該貸款人分配給該貸款的該準備金的實際成本的每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為決定性的)，該筆利息須於該貸款的每個應付利息的日期到期並須予支付。但借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。
(d)
任何貸款人、任何L/信用證出票人或行政代理人未能或遲延依照第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人、L/信用證出票人或行政代理人要求賠償的權利；但借款人無義務根據第3.04(A)或(B)款賠償任何貸款人、L/信用證出票人或行政代理人在提出請求前120天之前的任何期間的費用增加或減少，條件是貸款人、L/信用證出票人或行政代理人知道或可以合理預期知道引起費用增加或減少的情況，以及這種情況將導致因費用增加或減少而要求增加賠償的事實；此外，前述限制不適用
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因在這120天內追溯適用任何法律變更而增加的費用或減少的費用。本第3.04節的保護應適用於每一位貸款人、每一位L/信用證出票人和行政代理人，無論已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用存在任何可能的爭議。
(e)
儘管本文件有任何相反規定，就本第3.04節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”或“法律解釋變更”，無論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。
5.05
資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(a)
除基本利率貸款或基於每日簡單RFR利率或每日簡單SOFR利率的任何計息貸款外，在此類貸款的利息期最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(b)
任何借款人未能預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款，或根據每日簡單RFR利率或每日簡單SOFR利率或任何借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款的任何借款人(原因除外)；
(c)
由於任何借款人根據第11.15節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款；或
(d)
借款人對任何循環信貸貸款(或其到期利息)的本金或利息的任何支付，其計價貨幣與適用的循環信貸貸款的貨幣不同；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的歐洲貨幣利率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款的資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲貨幣市場的等額存款或在可比期間內的其他借款提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是如此提供資金。
(a)
在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或根據第三條要求賠償的任何貸款人的證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理詳細的計算，應為決定性的。在確定這樣的情況時
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金額，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(b)
借款人根據第3.01條或第3.04條提出賠償要求時，借款人可以按照第11.15條的規定更換該貸款人。
5.07
按比例處理。除本協議第3.02節或其他規定外，每筆借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次承諾費的支付、每次定期貸款承諾或循環信貸承諾的減少以及任何借款向任何類型借款的轉換或繼續作為任何類型的借款，應根據本協議的條款，根據貸款人各自適用的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，根據各自未償還貸款的本金金額計算)。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。
5.08
生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓、定期貸款承諾終止、循環信貸承諾總額以及償還、清償或解除本條款項下的所有其他義務後繼續存在。
(a)
各擔保人特此共同及個別地向行政代理保證，為擔保當事人作為主債務人和非擔保人的應得利益，嚴格按照其條款，在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付該等債務，而不會有任何抵銷、反索償、索償或通知，如任何債務的付款時間延長或續期，則將根據該延期或續期的條款，在到期時(不論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)迅速全額償付。
(b)
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為在本協議第四條規定的擔保責任及其相關出資權利完全生效後，但在考慮擔保人在任何其他擔保下的任何責任之前，與本協議和其他貸款文件有關的義務將不構成欺詐性轉讓或轉讓的最大金額。
(a)
根據第4.01(A)節，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論下列任何一項的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性
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貸款文件或其中提到的任何其他協議或文書，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本第4.02(A)節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本合同項下的義務應是絕對和無條件的(包括但不限於，符合第3.03(F)節規定的變更或任何其他修改或其他修訂的任何基準替換，或(自動或以其他方式)交付或以其他方式實施或實施的任何基準替換)。每一擔保人同意，該擔保人在根據本第四條支付的款項全額清償之前，在適用的情況下無權向任何貸款方要求代位、賠償、補償或出資。
(b)
在不限制第4.02(A)節一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(i)
在不通知任何保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；
(Ii)
任何貸款文件的任何規定或貸款文件中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；
(Iii)
加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或解除、減值或全部或部分交換任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；
(Iv)
任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權；或
(v)
任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響任何義務條款的任何其他事件。
(c)
就其在本協議項下的義務而言，每一擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人根據貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書用盡任何權利、權力或補救措施或根據任何其他義務擔保或擔保針對任何其他人的任何要求。
6.03
復職。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復任何義務持有人就本條第四條規定的義務所支付的任何款項，且每一擔保人同意賠償協調人、2020年增量協調人、2021年增量協調人、行政代理人、抵押品代理人、每一L/信用證發行人和每一貸款人所要求的一切合理成本和開支(包括但不限於，律師的合理費用及開支)，包括任何該等合理的費用及開支，以抗辯任何指稱該等費用
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根據任何破產法、資不抵債法或類似法律，構成優先、欺詐性轉移或類似付款。
6.04
某些額外的豁免。各擔保人同意，該擔保人除根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權外，無權就債務向擔保人追償。
6.05
補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面是擔保人，另一方面是行政代理，為了擔保當事人的應課税額利益，可以就第4.01(A)節的規定宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止債務自動到期和支付)針對任何其他人，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01(A)節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。
6.06
出資權。擔保人在此約定，就本合同項下支付的款項而言，每個擔保人都有權根據適用法律就義務從對方擔保人那裏獲得分擔的權利。在債務完全清償之前，該等出資權利應從屬於該等債務，並受其付款權利的規限，而在該等債務全部清償前，任何擔保人不得行使任何該等出資權利。
6.07
付款保證；持續保證。保證人在本條第四條中所作的保證是付款的保證，而不是託收的保證，是一種持續的保證，無論何時發生，都應適用於所有義務。
6.08
保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本第4.08條就不履行其根據本第4.08條或本擔保項下的義務而可能產生的最大金額的此類責任承擔責任，或根據本擔保項下的其他規定承擔與該借款方有關的責任，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第4.08節構成，且本第4.08節應被視為構成對彼此貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。
(a)
儘管有本第四條的任何其他規定，在荷蘭註冊成立的任何擔保人的擔保、賠償和其他義務在本第四條明示將由該擔保人承擔的範圍內，應被視為沒有由該擔保人承擔，條件是這些義務將構成《荷蘭民法典》第2條或任何相關司法管轄區下的任何其他適用的財政援助規則所指的非法財政援助(“禁止”)，本協議和其他貸款文件的規定應據此解釋。為免生疑問，明確承認有關擔保人將繼續擔保所有此類義務，如果包括在內，則不構成違反禁令。
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(b)
就任何受限制附屬公司而言，本條第四條明示須承擔的擔保、賠償及其他義務，進一步受制於適用於該受限制附屬公司的《附屬公司合併協議》所載的任何限制
7.01
初始信用延期的條件。每個貸款人有義務在截止日期兑現任何信貸延期請求，但前提條件如下：
(a)
行政代理應已從作為本協議一方的每一借款方收到本協議的副本，並代表該方簽署本協議。
(b)
行政代理應已收到：(I)從貸款方、每份適用抵押品文件的簽署副本和完善性證書，(Ii)來自初始借款人，由初始借款人為請求此類票據的每個貸款人簽署的票據，(Iii)對於(X)不是加拿大子公司的每個貸款方(包括控股公司)，UCC-1融資報表(視情況而定)應採用適合於在組織或組建國、其首席執行官辦公室所在的司法管轄區或其資產所在的司法管轄區備案的形式，(Y)作為加拿大子公司的每一貸款方、根據《個人財產保障法》在每個組織或組織的司法管轄區提交融資聲明的證據、其首席執行官辦公室或住所所在的司法管轄區、其資產所在的司法管轄區和(Z)控股；根據《商業公司法》第163條在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記抵押品的細節，(Iv)根據抵押品文件的要求籤署知識產權擔保協議和加拿大知識產權擔保協議，(V)交付構成抵押品的經證明的股權證書，連同空白背書的適當轉讓文書，以及(Vi)表示或證明抵押品的所有協議或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票授權書；但在任何抵押品不能通過(A)提交UCC融資報表或《個人財產擔保法》融資報表或(B)交付並擁有構成抵押品的經證明的股權的證書(但如果是初始借款人的子公司的股權的情況下，此類證書應僅限於在成交日或之前交付給控股公司或初始借款人)的範圍內，如果抵押品代理人對此類抵押品的擔保權益的完善可能不是在成交日或之前完成的，則任何抵押品不得通過以下方式完善：則這種抵押品上的擔保權益的完善不應構成在成交之日提供便利的先決條件，而是可以在成交之日起90天內完成，或在行政代理機構同意的較長期限內完成。
(c)
行政代理應收到作為本協議一方的每一借款方的祕書、助理祕書或類似官員或授權代表的慣常成交證書，在每一種情況下，證明：(I)每一貸款方的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議的決議(以及與本協議相關或與之相關的貸款文件或其他文件)，(Ii)證書或公司章程副本的準確性和完整性、延續、合併、每一貸款方的協會或組織(或組織章程大綱或其他等價物)，以及每一方的章程或經營、管理、合夥、股東或類似協議的副本
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(I)借款人的身份證明文件或協議未經修改(除非證書上另有規定，並經證明為截至該日期僅有的修改)，(Iii)代表借款方簽署任何貸款文件的每名官員、董事或授權代表的在職情況(在適用範圍內)和簽字式樣，以及(Iv)從借款方組織所在州或其他司法管轄區的國務祕書(或類似官員)處獲得的每個借款方的良好地位(或類似官員)(在貸款方組織的管轄範圍內相關且可用的範圍內)。
(d)
初始借款人應已向行政代理和抵押品代理支付或導致已向行政代理支付與本協議有關的所有合理的自付費用和行政代理的開支，包括與安排、談判和準備本協議有關的費用，以及Latham&Watkins LLP和其他當地律師向擔保方支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用。
(e)
行政代理應已收到(I)初始借款人的律師Kane Kessler P.C.和(在紐約州法律適用的有限範圍內)本協議的其他借款方的法律意見，如此類交易的慣例；(Ii)本協議的貸款方的當地律師，如本類型的交易的慣例。
(f)
每個貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到由初始借款人正式簽署的應付給貸款人的票據。
(g)
在截止日期前至少十個工作日的要求範圍內，貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的借款人的受益所有權證明，在每種情況下，至少在截止日期前五個工作日。
(h)
行政代理應在(I)紐約市時間中午12：00，如果是基本利率貸款，在截止日期前一個工作日，以及(Ii)紐約市時間下午12：00，如果是定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在截止日期前三個工作日(在每種情況下，或行政代理可能自行決定的較短期限)之前收到信用延期請求，要求每家貸款人在請求的資金日期發放貸款，並具體説明借款金額。
(i)
行政代理應已收到控股公司的財務人員出具的證書，該證書基本上以附件D的形式提供，表明緊接在本協議擬進行的交易生效之前和之後，控股公司及其附屬公司作為一個整體具有償付能力。
(j)
(I)指定申述於截止日期時應在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等申述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等申述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)(而在每種情況下，所有方面如以“重要性”、“重大不利影響”或其他類似限定詞限定)及(Ii)指定收購協議申述應屬真實及正確。行政代理應已收到最初借款人的負責人出具的習慣證明。
(k)
行政代理應已收到經審計的API財務報表、經審計的控股財務報表、API的未經審計財務報表、未經審計的控股財務報表和預計財務報表。
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(l)
安排人應已收到雙方另行商定的Holdings在成交日期到期和應付的所有費用，Holdings應已支付或基本上與初始信貸延期同時支付於成交日期單獨約定的任何其他到期和應付的費用。
(m)
應已發生承諾權證互換和展期。借款人股權出資應與截止日期同時進行或將同時進行。根據原料藥收購協議，原料藥收購應已完成或將與適用設施項下的初始資金同時完成；但不得修改、修改或免除任何條款，或對控股根據該條款完成原料藥收購的義務提出任何條件(但不對貸款人的任何利益造成重大不利的任何該等修訂、修改或豁免除外)，未經出借人事先書面同意(不得無理拒絕)(應理解為(X)原料藥收購價格的任何變動(包括任何降價)10%或以上將被視為對出借人利益有重大不利影響，並需要出借人事先書面同意(不得無理扣留同意)，及(Y)“重大不利影響”定義的任何改變(根據及定義於“原料藥收購協議”下)將被視為對貸款人的利益有重大不利影響)。借款人股權出資及非創立者認股權證交換所得款項(如有)及承諾認股權證交換及展期將用於支付API收購、現有信貸協議再融資及/或交易成本。
(n)
交易生效後，將完善現有的信貸協議再融資和其他債務再融資。
(O)自《原料藥收購協議》簽訂之日起，並無出現《原料藥收購協議》所界定的“重大不良影響”。
(P)根據第9.01(A)或(F)節規定的違約事件不應存在，也不會因該建議的信貸展期或其收益的運用而產生。
為確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。
初始借款人在截止日期提交的任何信貸延期申請應被視為已滿足第5.01(P)節規定的條件的陳述和保證。
7.02
截止日期後所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續提供定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)，但須遵守以下先決條件：
(a)
第VI條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和保證，在信用證延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；但對“重要性”、“重大不利影響”或類似內容進行限定的任何陳述和保證
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在有關日期，語言應在各方面真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。
(b)
不應存在違約，也不會因提議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。
(c)
行政代理和L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。
(d)
僅就循環信貸安排項下的任何信貸展期而言，如果截至該項信貸展期之日及生效後，未償還款項總額(不包括根據本協議以現金抵押的信用證)應超過循環信貸承諾總額的30.0%，則應滿足第8.10(A)節規定的財務契約，通過回顧上一財政季度的最後一天，確定Holdings在該財政季度結束時是否會遵守第8.10(A)節所載的財務契約，就好像該財務契約已在該財政季度進行了測試(在給予該信貸延期形式上的效力之後)，來計算該財務契約。
任何借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或延續定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
每一貸款方共同及各別向安排人、2020年增量提前期安排人、2021年遞增提前期安排人、行政代理、抵押品代理、L/C發行人和貸款人(自該借款方成為貸款方之日起，此後該借款方被視為作出該等陳述和擔保之日起)作出以下陳述和保證：
(a)
根據借款方註冊成立或組織的司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並處於良好狀態(在該等概念適用於該組織的管轄權的範圍內)，
(b)
擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務(借款人以外的任何貸款方的情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍除外)和(Ii)執行、交付和履行貸款文件及其據此或由此預期的每項其他協議或文書規定的義務。
(c)
具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律(在適用該概念的情況下，就每個借款方而言)獲得許可和良好的信譽，而其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類資格或許可；以及
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8.02
授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款文件，以及交易的完成(僅限於該貸款方在生效日期是貸款方的範圍內)屬於該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會
(b)
(I)牴觸或導致違反或違反該人作為一方的任何重大合約義務，或影響該人或任何受限制附屬公司的財產；或(Ii)牴觸或導致違反或違反該人或其任何受限制附屬公司的財產，或根據(I)該人作為一方的任何合約義務或影響該人或任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務，或要求作出任何重大付款；或(Ii)任何政府主管當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受任何仲裁裁決規限的任何裁決；或
(c)
違反任何可能對貸款人、行政代理或抵押代理在貸款文件下的權利產生不利影響的法律。
任何貸款方或任何受限制附屬公司均未違反任何法律或違反任何此類合同義務，違反或違反這些義務可能合理地產生重大不利影響。
8.03
政府授權；其他異議。任何政府主管部門或任何其他人不需要或要求採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人提交(證券備案或已取得該等批准、同意、豁免、授權或已採取該等行動或作出該等通知或備案的除外)，但在每種情況下，如未能取得或提交該等文件，則不能合理地預期未能取得或提交該等文件會對有關事宜產生重大不利影響，則屬例外
(i)
本協議或任何其他貸款文件的任何借款方簽署、交付或履行或對其強制執行，或為完成交易(以該貸款方在生效日期為借款方為限)，
(Iii)
根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先權性質)或
(Iv)
行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或對抵押品的補救。
8.04
約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成並在交付時其他每份貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為本協議當事人的每一貸款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。
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(a)
API已審計財務報表和API未經審計財務報表交付給行政代理
(i)
按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明，且除附表6.05(A)所述外；
(Ii)
在所有重要方面，API及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果符合在所涉期間一致適用的公認會計原則，除非其中另有明確説明；以及
(Iii)
按公認會計原則的要求，顯示API及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承諾及負債的負債；就API的未經審計財務報表而言，須受(X)沒有腳註披露及其他列報項目及(Y)正常年終調整所導致的變動所規限。
(b)
經審計的控股公司財務報表和提交給行政代理的未經審計的財務報表
(i)
除其中另有明確説明外，按照在所涉期間始終如一地適用的國際財務報告準則編制；
(Ii)
在所有重要方面，控股公司截至其日期的財務狀況及其在其所涉期間的經營結果符合在整個所涉期間一貫適用的國際財務報告準則，除非其中另有明確説明；以及
(Iii)
列示控股公司截至其日期的所有重大債務和其他直接負債或或有負債，包括國際財務報告準則要求的税收、重大承諾和債務負債；(X)未經審計的控股公司財務報表須遵守：(X)沒有腳註披露和其他列報項目；(Y)正常的年終調整引起的變化，總體上不是實質性的。
(c)
備考財務報表乃根據Holdings認為於交付日期屬合理的假設真誠編制，並於所有重大方面按備考基準公平呈列截至2019年9月30日止12個月期間的持股估計綜合資本表及截至2019年6月30日止12個月期間的估計綜合經調整EBITDA，假設交易實際發生於該日期或所涵蓋期間開始時。
(d)
自2018年12月31日以來，沒有發生過任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。
8.06
打官司。沒有任何訴訟、調查、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有由或針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的或針對其任何財產或收入的下列行為的威脅或打算：
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(B)除附表6.06(“已披露的訴訟”)特別披露外，(B)個別或整體而言，如果對本協議產生不利影響或與本協議有關，任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，均可合理地預期會產生重大不利影響。
8.07
沒有默認設置。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會在任何合約義務下或就任何合約義務違約，而該等合約義務的個別或整體而言，可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。
(a)
除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有良好的記錄、有效及可出售的業權(只要該等所有權或租賃概念適用於其所在司法管轄區內的該等物業)擁有良好的記錄、有效及可出售的業權，或有效的租賃權益(在該等所有權或租賃概念適用於其所在司法管轄區內的該等物業的範圍內)，且除準許留置權外，無任何留置權。各貸款方及各受限制附屬公司的財產作為一個整體，(I)經營狀況、狀況及維修良好(一般損耗除外)，及(Ii)構成貸款方目前進行的業務及營運所需的所有財產，但如任何倒閉不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。
(b)
第II節E中註明成交日期的《完善性證書》在所有重要方面都包含一份真實而完整的清單，列明在美國境內(I)於成交日期由Holdings擁有，及(Ii)於成交日期由Holdings作為承租人、再承租人、特許經營商或被許可人租賃、轉租或以其他方式佔用或使用的每項重大不動產權益。
(a)
每一貸款方及每一受限制附屬公司均遵守環境法律，但如個別或整體未能遵守，則合理地預期不會產生重大不利影響。
(b)
除附表6.09另有規定或其他合理預期不會導致重大不利影響外，危險物質尚未釋放，也不存在於任何貸款方或任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上、之下或附近，其數量、方式或條件可合理預期(I)要求任何貸款方根據環境法進行調查、移除或補救，或以其他方式引起任何貸款方的環境責任，(Ii)幹擾任何貸款方的持續經營或(Iii)損害任何抵押品的公平可出售價值。
(c)
除附表6.09另有規定外，在任何貸款方或任何受限制子公司目前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運往該財產的所有危險材料，均已妥善儲存、處理、回收、重新使用或以不合理預期會造成重大不利影響的方式處置。
(d)
除附表6.09另有規定外，任何借款方或任何受限子公司向其運輸或安排運輸危險材料的場地，不得承擔任何單獨或總體可能產生重大不利影響的環境責任或環境索賠。
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(e)
除附表6.09另有規定外，任何貸款方或任何受限制附屬公司均不受任何未決或威脅的環境索賠或環境責任的約束，該等索賠或責任可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
(f)
每一貸款方和每一受限制附屬公司均遵守並擁有環境法所要求的所有環境許可，除非該等不遵守或未能擁有的情況不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
(g)
任何貸款方或受限子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇上訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何判決、法令、命令或其他協議的約束，這些判決、法令、命令或其他協議與遵守環境法或任何環境責任有關，且個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。
(h)
借款方或受限制附屬公司並無根據合約或法律運作承擔或保留任何可合理預期個別或整體產生重大不利影響的任何種類的環境責任，不論是固定或或有、已知或未知。
8.10
保險。貸款方和受限制子公司的財產由不屬於任何貸款方或專屬自保子公司的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險，與從事類似業務並在適用的貸款方或受限制子公司經營的地方擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同，但不要求投保恐怖主義保險。截至截止日期，此類保險完全有效，所有保費均已如期支付。
8.11
税金。每個貸款方和每個受限子公司都已提交了要求提交的所有重要的聯邦、州、外國和其他納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有重要的聯邦、州、外國和其他税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議並且已根據GAAP為其提供了充足的準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。
(a)
除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，並且借款人和所有適用的ERISA附屬公司在所有重大方面都履行了與每個計劃有關的義務；以及(Ii)每一貸款方和每一家ERISA關聯公司已根據《守則》第412或430節向每個計劃提供了所有必要的捐款(除非這樣做不會導致重大責任)，且尚未根據《守則》第412節或ERISA第303節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。根據《準則》第401節擬符合條件的每個計劃，均已收到貸款各方根據美國國税局公告有權依賴的有利決定函、意見書或諮詢函，該計劃根據《準則》第401(A)節具有如此資格，據貸款方所知，自最近的決定函、意見書或諮詢函發佈之日起，任何此類計劃均未發生任何可能對其資質產生不利影響的事件。
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(b)
對於任何可能產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，據貸款方所知，也沒有受到威脅。不存在守則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“禁止交易”，或違反受託責任規則的任何計劃，而這些規則可合理地預期會產生重大不利影響。
(Ii)
貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；
(Iii)
貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；
(Iv)
貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；以及
(v)
除守則第4980B條或任何適用的州或地方法律所規定的範圍外，沒有任何計劃為任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。
(d)
截至截止日期前任何退休金計劃的最新估值日期，所有退休金計劃的無基金福利負債金額(如ERISA第4001(A)(18)節所界定)個別或合計(不包括資產超過福利負債的任何退休金計劃)，只要任何此類退休金計劃對貸款方或任何受限附屬公司(如有)不能合理地預期會產生重大不利影響。
(e)
截至截止日期，對於已向本公司提供精算報告的每個多僱主計劃，且合理地預計將發生完全撤資，貸款方及其各自的ERISA關聯方對此類多僱主計劃(按ERISA第4203條的含義)完全撤資的潛在責任與從所有此類多僱主計劃(合理地預計將發生完全撤資)的此類完全撤資的潛在責任合計起來，不能合理地預期產生實質性的不利影響；
(f)
就美國和加拿大以外的政府授權的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就任何貸款方或任何不受美國法律或加拿大法律約束的受限制附屬公司(“外國計劃”)維持或出資的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)，在任何貸款方或任何受限制附屬公司存在任何此類外國計劃的範圍內，除非不能合理地預期會產生重大不利影響：
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(i)
法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款規定的任何和所有僱主和僱員的供款均已按照正常會計慣例在所有重要方面或(如適用)應計。
(Ii)
每一項需要登記的外國計劃都已登記，並在適用的管理當局中保持良好的地位，在所有重要方面都符合適用的法律。
(Iii)
控股或任何受限子公司均未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何義務。
(Iv)
不存在與外國計劃有關的無資金來源的負債總額，所有外國計劃的福利負債總額的現值，截至適用的最後年度估值日期，不超過所有此類外國計劃的資產。
8.13
子公司；股權。於截止日期，除附表6.13特別披露者外，概無任何貸款方(若該貸款方於截止日期為借款方)並無任何附屬公司，且該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及不可評税，並由貸款方直接或間接擁有(若干屬無形董事的合資格股份除外)，且無任何留置權，但根據抵押品文件設定及在附表6.13另有披露者除外。每一貸款方及其子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估(在此類概念適用於該借款方的組織管轄範圍內)。
(a)
借款人並無，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而任何信用證下的任何借款或提款所得款項，將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。
(b)
任何貸款方、管理任何貸款方的任何人或任何受限制的子公司都不會或必須根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。任何借款人發放任何貸款或簽發任何信用證，或使用或償還任何貸款的收益或償還，或完成貸款文件預期的其他交易，均不違反任何此類法案的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、法規或命令。
(a)
每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或任何受限制子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可合理地預期會導致重大不利影響。到目前為止，任何受限制附屬公司為本協議的目的或與本協議、交易或任何其他擬進行的交易相關的目的向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息，以及此後由任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日起，在所有重要方面都將是真實和準確的。
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(b)
截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。
8.16
遵紀守法。除上述陳述另有規定外，控股及各受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定不能合理地預期會產生重大不利影響。
8.17
知識產權；許可證等每一貸款方及每一受限制附屬公司擁有或擁有在貸款方及受限制附屬公司的業務運作中使用或持有的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利及所有其他知識產權，但個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。據各借款方所知，(A)借款方及受限制附屬公司的業務運作，或(B)任何借款方或受限制附屬公司目前採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部分或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人所持有的任何權利，但如該等侵權行為不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。除附表6.17所披露者外，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決，或據各貸款方所知已受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。
8.18
償付能力。緊隨交易完成後，於結算日及緊隨每筆貸款發放後，以及在每筆貸款所得款項生效後，Holdings及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
8.19
傷亡等任何貸款方或任何受限制子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他可能產生重大不利影響的其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響。
8.20
完美，等等。除抵押品文件允許的情況外，完善和保護根據抵押品文件設立的抵押品的擔保權益所需的所有備案和其他行動已經正式作出或採取(或將根據相關抵押品文件的條款及時作出或採取)，並且完全有效，並且抵押品文件為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造了有效的，並與此類備案和其他行動一起，完善了抵押品的第一優先權擔保權益(受貸款文件允許的留置權的約束)，以確保債務的償付。而完善和保護這種擔保權益所需的所有備案和其他必要行動已經或將被適當地採取。貸款當事人是抵押品的合法和實益所有人，沒有任何留置權，但貸款文件設定或允許的留置權和擔保權益除外。
儘管本協議(包括第6.20節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方都不會就任何擔保權益的質押或設定、完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性作出任何陳述或擔保，除非根據第5.01(B)節的但書、7.12或7.14節的要求。
8.21
互換債務。除準許掉期責任外，控股或任何受限制附屬公司並無根據任何掉期合約產生任何未償還責任。
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8.22
勞工很重要。截至截止日期，Holdings或任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工，或據Holdings所知已受到威脅，除非合理預期不會導致重大不利影響。除附表6.22另有規定外，控股公司及受限制附屬公司員工的工作時間及支付款項並無違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律處理該等事宜，除非該等違反行為不能合理預期個別或整體會導致重大不利影響。Holdings或任何受限制附屬公司應付的所有款項，或可就工資、僱員健康及福利保險及其他福利向Holdings或任何受限制附屬公司提出申索的所有款項，均已在Holdings或任何受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但未能合理預期個別或整體導致重大不利影響的情況除外。除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則交易的完成將不會導致任何工會根據任何集體談判協議終止或重新談判的權利，而該協議對Holdings或任何受限制的附屬公司具有約束力。
8.23
OFAC、反恐怖主義和反洗錢法以及反腐敗法。
(a)
Holdings或其附屬公司，或其各自的董事、高級職員、僱員，或(據借款人及其附屬公司所知，其代理人)並非(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家經營、組織或通常居住；或(Iii)直接或間接從事第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的涉及受制裁人士或受制裁國家的交易或交易；及(Iii)導致借款人或其任何附屬公司違反制裁規定，除非合理地預期任何該等違規行為不會造成重大不利影響。借款人及其子公司不得使用貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人提供貸款收益，以資助違反制裁或違反反恐怖主義和反洗錢法律的任何受制裁個人或受制裁國家的活動或業務。
(b)
控股公司、借款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及據借款方及其子公司所知，其代理人在過去五年中一直遵守制裁、反腐敗法以及反恐怖主義和反洗錢法，但不遵守不會造成實質性不利影響的情況除外。
(c)
貸款收益的任何部分都不會被Holdings或其任何子公司使用，據Holding或其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人所知，這將違反反腐敗法。
(d)
Holdings及其附屬公司已制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進Holdings、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在每個相關司法管轄區所要求的範圍內遵守反腐敗法律，除非該等違反規定不會合理地預期不會導致重大不利影響。
8.24
高級負債。貸款項下的債務包括“優先債務”、“優先債務”、“擔保人優先債務”、“優先擔保融資”和“指定優先債務”(或任何類似術語)，這些債務在償還權上從屬於債務(如適用)。
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8.25
加拿大固定福利計劃。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(a)
所有加拿大養老金計劃均已根據《所得税法》(加拿大)和適用的養老金標準立法正式登記，且未發生任何可合理預期導致喪失登記身份的事件；
(b)
截至本協議簽訂之日，沒有任何加拿大養老金計劃是加拿大固定收益養老金計劃；
(c)
加拿大的養卹金計劃均根據其條款和所有適用法律，包括適用的《所得税法》(加拿大)和養卹金標準立法，在所有實質性方面進行管理、供資和投資；
(d)
所有僱員和僱主的繳費(包括“正常費用”、“特別付款”和與任何資金不足或短缺有關的任何其他付款)都已根據這些計劃的條款、任何適用的集體談判協議和所有適用的法律及時匯出；
(e)
每個主要債務人必須履行的與加拿大養卹金計劃及其供資協議有關的所有實質性義務(包括信託、資金、投資和管理義務)均已及時履行；
(f)
未發生任何可合理預期導致任何加拿大固定收益養老金計劃部分或全部終止的事件；以及
(g)
每一加拿大固定收益養老金計劃均根據適用法律在償付能力、持續經營的基礎上獲得全額資金(使用精算方法和假設，這些方法和假設與該加拿大固定收益養老金計劃上次向適用政府當局提交的精算估值一致)。
8.26
主要利益和機構的中心。就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“條例”)而言，每一歐洲貸款方的主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其組織的管轄範圍內，它在任何其他管轄區沒有“營業所”(如條例第2條第(10)款中使用的那樣)。
8.27
英國養老金。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)貸款方、其任何子公司或附屬公司在任何時候都不是(就2004年英國養老金法案第38至51條而言)非金錢購買計劃(這兩個術語均定義於英國養老金計劃法案)的職業養老金計劃的僱主；及(B)貸款方、其任何附屬公司或聯營公司，在緊接之前六年的任何時間，並無與該僱主“有關連”或與該僱主有“聯繫”(該等詞語在英國退休金法案2004年第38及43條中使用)。
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除未提出索賠的或有賠償義務外，任何應計和應付的貸款或其他義務應繼續未付或未償付，或任何信用證應繼續未付，
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每一貸款方應並應(第7.01、7.02和7.03節所列契諾除外)促使每一受限制附屬公司：
9.01
財務報表。提交給行政代理，行政代理將以行政代理合理滿意的形式和細節將其交付給每個貸款人：
(a)
在控股公司的每個財政年度結束後90天內，控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，如果當時有任何不受限制的子公司，則包括經審計並附有受限集團調節表的受限集團調節表
(i)
行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(僅針對或明確地僅由該報告和意見交付之日起一年內發生的設施項下即將到來的到期日有關的任何此類例外或解釋段落除外)，或關於此類審計範圍的任何對控股公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何限制或例外。
(Ii)
在向美國證券交易委員會提交的範圍內，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就控股公司的內部控制向美國證券交易委員會提交的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的認證報告副本以及
(b)
在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，控股公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表以及該會計季度和該會計年度結束的控股公司會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經控股公司負責人核證為公平地反映了綜合財務狀況、經營成果、根據公認會計原則，控股公司及其子公司的股東權益和現金流量，以及當時有任何不受限制的子公司的受限集團調節報表，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；和
(c)
不遲於控股公司每個財政年度結束後90天內，以(I)與控股公司過去的做法一致或(Ii)行政代理合理滿意的形式提交該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度及下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務及現金流量的相關報表，並列出用於編制該等預算的假設)。
9.02
證書；其他信息。以行政代理人滿意的形式和細節交付行政代理人：
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(a)
在交付第7.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由控股公司的一名負責人員簽署的填妥的合規證書，除其他事項外，
(Ii)
如果是與上文第7.01(A)節要求的財務報表一起交付的證書，(I)從截至2019年12月31日的財政年度開始，合理詳細地説明控股公司對與該財務報表有關的會計年度結束時的可用金額的計算，以及(Ii)從截至2020年12月31日的財政年度開始，説明控股公司對超額現金流量的計算。
(Iii)
一份借款人的每一家子公司的清單，該清單在合規證書交付之日將該子公司確定為受限子公司或非受限子公司，或確認該信息自截止日期和最後一份清單日期中較晚的日期以來沒有變化；
(b)
在收到後，應立即提交控股公司或任何受限子公司根據或根據任何契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件的副本，在每種情況下，都是關於或與任何一方的任何違約或違約或可能產生重大不利影響的任何其他事件有關的重大通知、請求和其他文件的副本，以及對任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議的任何條款的任何修訂、修改或豁免的副本，以及行政代理可能不時要求的關於該等票據、契約、貸款和信貸及類似協議的信息和報告的副本；
(c)
在其主張或發生後，立即發出書面通知，説明任何針對控股公司或任何受限制子公司的任何環境索賠、任何環境責任，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為，而這些行為可能會產生重大的不利影響；
(d)
及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關控股公司或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充信息，包括適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)；
(e)
與上文第7.01(A)節和第7.01(B)節提到的每一套合併財務報表的交付同時，相關的合併財務報表反映了從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司的賬户(如有)所需的調整，如果是重要的；以及
(f)
在行政代理人合理行事的書面要求下，向有關政府當局提交的關於每項加拿大固定收益養卹金的最新精算估值報告的副本已迅速提供給行政代理人。
借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下任何借款人(統稱為“借款人材料”)提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關借款人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人在此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應明確
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並顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，以下借款人材料應被視為標記為“公共”，除非借款人立即通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件、(2)貸款條款變更通知和(3)根據第7.01(A)和(B)節以及第7.02(A)節提供的所有信息。
根據第7.01(A)或(B)節要求交付的每份文件應被視為已於控股集團在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或控股網站(上文均為“信息網站”)上發佈該文件之日起交付。控股應在發佈到該信息網站後立即通知管理代理。
(a)
在任何情況下，在控股公司的任何負責人員獲悉任何失責的發生後10個工作日內；
(b)
在任何情況下，在控股公司的任何負責人員獲悉任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事宜後10個工作日內；
(c)
任何ERISA事件的發生或合理預期的發生，可合理預期導致對任何貸款方的責任超過閾值，並提供書面通知，説明其性質，貸款方或其ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道的情況下，美國國税局、美國勞工部或PBGC就此採取或威脅的任何行動，並以合理的迅速程度，應行政代理的要求，提供下列複印件：(1)貸款方或其各自的ERISA附屬機構就每個養卹金計劃向美國國税局提交的年度報告(表格5500系列)的每個附表B(精算信息)；和(Ii)行政代理合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本；
(d)
貸款方及其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃收到的關於ERISA事件的所有通知，這些通知可以合理地預期會產生重大不利影響，並提供此類通知的副本；以及
(e)
任何人對控股或任何受限制附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前提出或展開，或任何人提出或展開任何書面威脅或意向的書面通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響。
根據本第7.03節的規定，每份通知應附有控股公司負責人的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明採取什麼行動
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借款人已經並打算就其採取行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
9.04
清償債務。支付及清償作為到期及應付，其所有義務及負債，包括對其或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非該等義務及負債是透過勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，而Holdings或任何受限制附屬公司亦正根據公認會計準則維持充足的準備金，除非該等負債個別或合共不能合理地預期會產生重大不利影響。
(a)
根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好地位，但在第8.03或8.04節允許的處置、合併、合併、解散或其他交易中除外；
(b)
採取一切合理行動，維護其正常經營業務所需的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；
(c)
保留或續期其所有註冊或申請的專利、專利申請、版權、商標、商號和服務商標，不保存這些內容可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
9.06
物業的保養。維持、保存及保護其於業務運作中有用及必要的所有材料性質及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況(普通損耗除外)，除非該等未能維持、保存及保護該等性質及設備的情況不能合理預期會產生重大不利影響。
(a)
向不是任何貸款方附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司，為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，但不要求投保恐怖主義保險。儘管有上述規定，控股公司及受限制附屬公司可透過專屬自保保險附屬公司或其他方式進行自我保險，但以控股公司管理層善意判斷為商業合理者為限。
(b)
對於位於美國的每個抵押財產，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖中，任何抵押財產上的任何改善工程所在的區域在任何時間被指定為“洪水危險區域”，則應獲得令行政代理人合理滿意的總金額的洪水保險，並在其他方面足以在所有實質性方面符合根據防洪法頒佈的所有適用規則和條例，或在其他方面符合1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中所規定的國家洪水保險計劃。
9.08
遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)對法律或秩序、令狀、禁令或法令的上述要求提出異議
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9.09
書籍和唱片。保存適當的記錄和帳簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面對涉及控股或任何受限制子公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的記賬。
9.10
檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商在違約事件發生和持續期間訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要，在合理的提前通知Holdings。
9.11
收益的使用。在結算日發生的初始定期貸款的收益僅用於
借款人將使用(I)於完成日期作出的循環信貸貸款所得款項，為根據原料藥收購協議進行的原料藥收購提供資金，並支付與交易有關的費用及開支(借入的任何剩餘款項將用於一般公司用途)，總額不超過50,000,000美元(不包括未提取的現有信用證)及(Ii)其後用於一般公司用途。借款人應有權要求籤發信用證，以支持借款人或受限制子公司在正常業務過程中發生的付款義務。
借款人將僅使用2020年遞增定期貸款所得款項(I)初步補充資產負債表現金，包括但不限於與收購SK FireSafety Group有關的任何此類現金，以及(Ii)支付與2020年遞增修正案及其下的交易和SK FireSafety Group收購相關的費用和開支。
借款人將只使用2021年增額定期貸款所得款項(I)為根據Chubb收購協議收購Chubb Group提供資金，(Ii)為根據Chubb收購協議收購的業務的借入款項的現有第三方債務提供再融資，但根據Chubb收購協議準許承擔的任何債務除外，及(Iii)支付與2021年增量修訂及其下的交易及Chubb Group收購有關的費用及開支。
(a)
在成立或收購任何新的直接或間接美國子公司、加拿大子公司或任何所需的外國子公司(除被排除的子公司外)時；但(I)任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司但仍是受限制的子公司，應被視為構成對
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任何貸款方或受限附屬公司根據第7.12(D)條或第7.12(E)條成為擔保人時，借款人在每種情況下均應由借款人承擔全部費用：
(i)
在上述受限制附屬公司成立或收購後90天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)，或就第7.12(D)節所要求的任何擔保而言，在作出上述擔保後，安排每家該等附屬公司及該附屬公司的每一直接及間接母公司(如尚未如此做)妥為籤立並交付予該行政代理
(A)
附屬合併協議或此類其他合併協議，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意，以保證借款人在貸款文件下的義務，
(B)
以令行政代理人滿意的形式和實質加入《質押和擔保協議》(或就加拿大子公司而言，加入《加拿大質押和擔保協議》或抵押權)(或就任何外國子公司訂立或加入行政代理人可能合理要求的任何適用抵押品文件，以授予和完善對其財產和資產的留置權，以保證其根據《信貸協議》和其他貸款文件所承擔的義務，並遵守《商定的擔保原則》中規定的限制)，
(C)
(X)在美國子公司的情況下，統一商業法典融資聲明，(Y)在加拿大子公司的情況下，《個人財產安全法融資聲明》和《魁北克省民法典》的形式和(Z)在符合商定的安全原則的情況下，對於任何外國子公司，在每個此類子公司或其他適用地點的註冊或組建的管轄範圍內的任何當地等價物(如有))，以完善和保護根據抵押品文件、證書(如有)設立的第一優先權留置權和擔保權益，代表《質押和擔保協議》(或就(X)加拿大子公司、《加拿大質押和擔保協議》和(Y)任何外國子公司，任何相關抵押品協議)中所指的該子公司和該母公司的質押抵押品，並附有未註明日期的股票權力、背書和/或轉讓權力(視適用情況而定)，以及行政代理為完善和保護根據相關抵押品文件產生的留置權和擔保權益而可能認為合理必要的所有其他行動已經採取的證據，
(D)
最近在每個相關司法管轄區(在該司法管轄區適用和習慣的範圍內)對該子公司和該母公司進行的留置權和判決查詢的結果，該搜索不得顯示對該子公司的任何資產的任何留置權，除非第8.01節明確允許的留置權或抵押品代理人合理接受的其他留置權，以及在該子公司和該母公司根據抵押品代理人合理滿意的文件執行本條(I)所指文件之時或之前解除的留置權。
(E)
決議證書或所有必要的公司或其他組織行動、任職證書和/或該子公司負責官員的其他證書(以及工會或其他組織的任何批准或同意
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行政代理可能合理地要求證明其每名負責官員的身份、權限和能力，這些主管被授權擔任與本協議有關的負責官員，以及該附屬公司參與或將參與的其他貸款文件，以及
(F)
行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明該子公司是正式組織或組成的，並且該子公司是有效存在的並處於其註冊或組建狀態的良好狀態(或該行政代理滿意的形式和實質上的其他擔保文件)；
(Ii)
在上述受限制附屬公司成立或收購後90天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)，或就第7.12(D)條所要求的任何擔保而言，在作出此類擔保後，行政代理應應行政代理的請求，向行政代理交付一份貸款當事人的律師(或在相關司法管轄區慣常的情況下，為行政代理的律師)對該附屬公司的有利意見的簽署副本，該副本應寄給行政代理和其他擔保當事人，以及行政代理合理接受的貸款方的律師；以及
(Iii)
在任何時候和不時，迅速簽署和交付任何進一步的文書和文件，並採取抵押品代理人認為合理必要的一切其他行動，以獲得抵押品文件的全部利益，或完善和保留抵押品文件的留置權。
(b)
在(X)任何貸款方在美國或加拿大持有的重大不動產的截止日期或(Y)收購美國或加拿大的重大不動產或在美國或加拿大持有重大不動產的受限制附屬公司(該附屬公司在美國或加拿大持有重大不動產並計劃成為本協議項下的貸款方)的90天內(或行政代理人全權酌情同意的較長期限)內，迅速向抵押品代理人授予該貸款方在美國或加拿大擁有的每一重大不動產的擔保權益和抵押(或當地法律承認的其他類似所有權權益)，作為債務的額外擔保，在每一種情況下，除非就美國的實物不動產而言，行政代理機構合理地酌情確定，對於住房和城市發展部長已確定為1968年《國家洪水保險法》所指的具有特殊洪水危險的地區的任何此類財產，建立或完善此類擔保權益的成本相對於貸款人的累積利益而言過高。此類抵押應根據在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的文件授予，並應構成有效和可執行的完善留置權，但僅限於允許留置權、根據第8.01(G)節的留置權或抵押品代理合理接受的其他留置權。這類抵押或與之相關的票據應按法律規定的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護抵押代理人根據抵押必須授予的留置權，並應全額支付與此相關的所有税款、手續費和其他費用。對於每項抵押，除抵押品代理人可能同意外，適用子公司應在其合理酌情決定權下交付：
(i)
承按人的業權保險單(如有的話)(或為該等保險標明無條件簽署的業權保險承諾書或形式上具有業權保險單效力的保單)，將該按揭的留置權作為其內所述按揭財產及固定裝置的有效第一按揭留置權而投保，金額相等於
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該抵押財產和固定裝置(但不超過該抵押財產在徵收抵押或無形資產記錄税的司法管轄區的公平市場價值的100%)，其公平市場價值由適用貸款方的一名負責人以書面形式交付給抵押品代理人，該保單(或標明具有所有權保險保單效力的無條件簽署的所有權保險承諾書或這種保險的形式)(每個，“所有權保單”)應
(B)
在必要和可用的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的再保險安排(如有必要，包括直接進入的規定)，
(C)
指定抵押品代理人和每一其他擔保當事人為其項下的被保險人，
(D)
採取1970年Alta貸款政策(修訂10/17/70和10/17/84)(或同等政策)的形式，
(E)
包含“搭售”或“集羣”背書，如果根據適用法律可以獲得的話(即，無論保險財產的位置或分配價值如何，保險金額不超過規定的最大承保金額的保險政策)，
(F)
已由抵押品代理人合理要求的背書和肯定保險補充(包括但不限於關於高利貸、首次損失、最後一美元、分區(除非獲得此類分區背書的成本過高或抵押品代理人收到抵押品代理人合理接受的分區通知書)、鄰接性、循環信用/未來墊款、做生意、非歸責、公共道路通道、勘測、可變費率、環境留置權、分拆、抵押記錄税、單獨徵税地段和所謂的關於契約和限制的全面保險的事項的背書)，以及
(G)
不包含除允許留置權以外的所有權例外，以及抵押品代理人合理接受的其他例外；
(Ii)
對每一抵押財產的檢驗，但行政代理或業權公司同意的除外；以及
(Iii)
在行政代理全權酌情決定的情況下，抵押財產所在的各州或其他司法管轄區的貸款當事人的律師就抵押形式(S)的可執行性以及抵押品代理可能合理要求的其他事項(在每種情況下，形式和實質均令抵押品代理合理滿意)提出意見，不言而喻，本條款第7.12(B)(Iii)條的要求不適用於對本協議的修改。
即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，貸款各方不得被要求(I)簽署並向抵押品代理交付關於在美國或加拿大擁有的任何不動產(物質不動產除外)的抵押，或(Ii)質押或授予其任何財產或資產的擔保權益，如果根據抵押品代理人的合理判斷，建立或完善此類財產或資產的質押或擔保權益的成本相對於擔保各方的利益而言過高。借款人應以商業用途使用
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在MIRE事件發生前至少七個工作日做出合理努力，向行政代理和每個循環信貸貸款人提供(X)第三方供應商關於當時在美國的每個抵押財產的完整洪水證書，以及(Y)在Mire事件生效後更新的美國自有不動產清單(或確認最新提供的自有不動產清單仍然準確)。在抵押記錄前至少十五個工作日，將向循環信貸貸款人發出通知，以確定受該抵押約束的房地產。
(c)
對於在截止日期之後獲得的任何抵押品，或在庫存或設備的情況下，任何貸款方在截止日期後移動的任何重大抵押品(第7.12(A)節或第7.12(B)節所述的任何抵押品除外)，如抵押品代理人為了擔保各方的利益，沒有優先的完善的擔保權益，應迅速(無論如何，在該收購日期後十個工作日內(或行政代理憑其全權酌情決定可能同意的較長期限))
(i)
籤立並向行政代理人和抵押品代理人交付抵押品文件的修訂，抵押品代理人認為有必要或適宜為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予此類抵押品的擔保權益，以及
(Ii)
為擔保當事人的利益，採取一切必要或適宜的行動，授予抵押品代理，或代表抵押品代理繼續在此類抵押品上享有完善的第一優先擔保權益(包括但不限於，根據《動產證券法》提交UCC融資報表和融資報表，根據《商業公司法》第163條登記抵押品的細節，以及根據抵押品文件、法律或行政代理或抵押品代理的要求進行的其他備案、登記或行動)。
(d)
借款人應根據第7.01(B)節的規定，在每個會計年度的第一個和第三個會計季度的財務報表交付之日(如果早於要求交付該財務報表的日期)後90天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，從截至2021年3月31日的會計季度開始，貸款方的合併EBITDA(按非合併基礎計算，不包括非貸款方的任何子公司的所有公司間項目和投資)為(X)控股及其受限子公司(不包括被排除的子公司)的合併EBITDA的至少85%和(Y)控股及其受限子公司的合併EBITDA的至少75%，在每種情況下，均參照該會計季度的財務報表計算；但任何被排除在外的附屬公司不得成為擔保人。
(e)
借款人可根據自己的選擇，使任何受限子公司(被排除的子公司除外)根據第7.12節成為擔保人，而不論該受限子公司是否需要根據第7.12節以其他方式成為擔保人。
(a)
遵守並促使所有經營或佔用其財產的承租人和其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；
(b)
獲得並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；
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(c)
採取任何和所有必要的行動，以(I)糾正任何違反適用環境法律的行為，(Ii)糾正並在損害情況下駁回針對控股或任何受限制子公司的任何環境索賠，並履行其根據該等索賠可能對任何人承擔的任何義務；以及
(d)
如果環境法要求，根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何現有或以前的財產中移除和清理所有有害物質；
除上述(A)、(B)、(C)和/或(D)條款的每一種情況外，這種不遵守、未能獲得環境許可、環境索賠或環境法要求不會或不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外；但是，借款方或任何受限制的附屬公司不應被要求承諾任何此類合規、獲得任何此類環境許可、處理任何此類環境索賠或執行任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是貸款方或任何受限制子公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並就該等情況維持適當的財務儲備。
(a)
應行政代理人或抵押品代理人的要求，立即(I)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理地要求的任何和所有進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書，以執行貸款文件的規定。
(b)
每一貸款方應(且控股公司應促使受限制集團的每一成員)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創設、完善、保護或維持由或根據貸款文件授予抵押品代理人或擔保當事人的任何留置權。
(a)
即使第四條第7.12節和第7.14節或任何貸款文件中有任何相反規定，如果根據行政代理人的判斷，設立或完善該等資產的質押或擔保權益(包括任何抵押、印花税或其他類似税項)的成本(考慮到受限制集團目前和未來的直接和間接成本和/或負擔)相對於貸款人的應計利益而言過高，則這些條款的要求不適用於在截止日期後創建或獲得的任何資產或新子公司。
(b)
即使第7.12節和第7.14節或任何貸款文件中有任何相反規定，如果第8.08節所允許的任何合同義務的可強制執行的反轉讓條款將禁止授予該資產的擔保權益(在統一商法或其他適用法律的相關規定生效後)，則任何貸款方都不應被視為或沒有義務授予該資產的擔保權益以支持義務。
(c)
一旦按照第7.12節的規定成立或收購任何新的直接或間接受限制附屬公司，而該附屬公司是在任何司法管轄區內或根據任何司法管轄區的法律組織或註冊的，而該司法管轄區內或根據當時存在的貸款方中至少有一人是在該司法管轄區內組織或根據該司法管轄區的法律組織或註冊的，或
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於該受限制附屬公司成為貸款方之日起，經控股同意，行政代理可修訂議定擔保原則及其他貸款文件(包括本協議)，以將該附屬公司列為貸款方，該等修訂須經行政代理及控股雙方同意，但未經任何貸款人同意(但該等修訂不得對任何未同意該項修訂的貸款人的權利造成重大不利影響)。
(d)
儘管第7.12節和第7.14節或任何貸款文件有任何相反規定，任何貸款方不得被視為根據任何貸款文件要求將附表1.01(E)所列非限制子公司、非全資子公司、非實質性子公司或任何附屬公司的股權質押或以其他方式提供作為抵押品或擔保，以擔保借款方的義務。
(e)
對於任何被排除的資產，不需要滿足第7.12和7.14節或任何貸款文件。此外，抵押品和擔保要求以及貸款文件的規定不應要求任何賬户控制協議、鎖箱安排或採取任何其他行動來通過控制任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的任何擔保權益來完善。
(f)
儘管第四條第7.12節和第7.14節有任何相反規定，但這些節對任何外國子公司的要求應遵守商定的安全原則。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理可在與Holdings協商後合理確定的情況下，對(A)建立或完善所有權保險、法律意見、評估、洪水保險和關於特定資產的勘測(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)的創建或完善擔保權益的要求，給予延長或豁免。在本協議或其他貸款文件要求的時間或時間，或(B)根據第7.12節加入本協議的外國子公司和/或建立或完善任何被要求的外國子公司的資產的擔保權益的要求，以允許任何該等被要求的外國子公司的任何所需持有期到期，以避免因在該要求的持有期屆滿之前加入和設立或完善該外國子公司的資產的擔保權益而可能對貸款方造成的任何重大不利税收後果，在沒有不當努力或費用的情況下，該項目的完善或獲得是不可能完成的。如Holdings和管理代理所確定的，有一項理解，即Holdings應作出商業上合理的努力，以縮短任何此類持有期，(Ii)根據本協議需要不時授予的留置權，抵押品文件應受抵押品文件中規定的例外和限制，以及(Iii)管理代理和控股可對抵押進行此類修改，並籤立和/或同意該等地役權、契諾、通行權或類似文書(行政代理可同意將任何抵押的留置權從屬於任何該等地役權、契諾、通行權或類似的記錄文件，或可同意以行政代理合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人)，以合理或必要的方式，並以本協議和其他貸款文件允許的其他方式。
9.16
信用評級。借款人在任何時候應盡商業上合理的努力，促使維持(A)S公司對持有的公司評級，(B)穆迪對控股的公司家族評級，以及(C)S和穆迪對每一項貸款的評級。
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9.17
結案後的問題。控股公司應並應促使各受限制附屬公司在附表規定的期限內或行政代理全權酌情同意的較長期限內採取一切必要行動，以滿足附表7.17所載的要求。
9.18
OFAC和反腐敗法。借款人同意，只要任何借款人在本合同項下應支付的任何金額仍未支付或承諾尚未終止，控股公司將並將導致每一家受限制子公司，除非所需的貸款人另有書面同意：
(a)
根據第7.11節的規定使用貸款收益，但在任何情況下不得用於任何違反第6.23節的目的；以及
(b)
向貸款人提供借款人或任何附屬公司的狀況、業務或業務、財務或其他方面的其他信息，因為任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求(包括任何貸款人為履行其在任何“瞭解您的客户”或反洗錢法律或法規下的義務而合理要求的任何信息，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)。
9.19
出借人來電。如果行政代理以書面通知的形式提出要求，控股公司應召開季度電話會議，貸款人可出席，討論根據第7.01節已交付財務報表的最近結束的計量期內控股公司和受限制子公司的財務狀況和經營結果，日期和時間由控股公司與行政代理協商合理確定，但只要控股公司有公開上市的債務或股權證券，並定期舉行收益電話會議，前述貸款機構電話會議要求不適用。
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除未提出索賠的或有賠償義務外，任何應計和應付的貸款或其他義務將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：
(Ii)
管理任何信貸協議再融資債務(允許的無擔保再融資債務除外)的任何文件；但在第(Ii)款的情況下，
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(B)
對債務進行再融資的信貸協議的適用各方(或其代表此類持有人的代表)應與行政代理和/或抵押品代理訂立一份習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保該信貸協議再融資債務的抵押品上的留置權應具有(X)與擔保債務抵押品上的留置權相同的優先順序(但不考慮補救措施的控制)，或(Y)應排在擔保債務抵押品上的留置權之後；在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應有權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何債權人間習慣協議或對抵押品文件或債權人間習慣協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本第8.01(A)(2)節所述規定所必需的範圍；
(d)
擔保保理協議和根據本協議第8.02節產生的應收賬款融資的留置權，其總額最高可達(X)100,000,000美元和(Y)27%的綜合EBITDA的(X)美元和(Y)27%，在最後一個測試期的最後一天，其財務報表已根據第7.01節交付，但仍未結清；
(f)
擔保債務或任何其他債務的留置權，其總額最高可達(I)75,000,000美元和(Ii)截至最後一個測試期最後一天的綜合EBITDA的20%，而該測試期的最後一天已根據第7.01節交付了任何未清償的財務報表；
(g)
(A)第8.02(G)節允許的擔保債務的留置權；但
(I)在取得(或建造)該等擔保權益後120天內招致該等擔保權益及產生該等擔保權益所擔保的債務，
(Ii)所擔保的債務在產生時不超過該等不動產、改善工程或設備在取得(或建造)時的成本或公平市價，兩者以較低者為準
(Iii)該等擔保權益不適用於控股或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(受該等擔保權益規限的財產或資產的收益除外)，以及
(B)保證任何此類債務的續期、延期、再融資或再融資的任何留置權，而不改變受該留置權限制的資產，並在第8.02(G)節允許的範圍內進行此類續期、再融資或再融資
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(C)根據第8.13節允許的允許回售交易產生的留置權，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和出租的物業及其任何附加物和附加物或其收益和產品以及相關財產；
(h)
為第8.02節允許擔保的債務授予的留置權(“第二留置權債務”)，該留置權優先於擔保債務的留置權；
(i)
在產生第二留置權債務之日，控股公司和受限制子公司最近結束的四個完整會計季度的高級擔保淨槓桿率不得超過3.50至1.00，該內部財務報表是在緊接發生第二留置權債務之日之前編制的內部財務報表(包括對由此產生的淨收益的形式運用)，但假設(A)截至確定日期發生的債務將被包括在綜合債務的定義中，無論該債務是否會被包括在內，(B)與此有關的任何承擔已全部提取，及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或實質上與此同時產生的其他債務，在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率及總淨槓桿率時，並未扣除，猶如第二留置權債務是在上述四個季度開始時產生的，及
(Ii)
第二留置權債務的代理人、受託人或類似的當事人應以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立習慣債權人間協議；
(i)
在第8.02(P)節允許擔保的範圍內擔保債務的留置權，只要該債務的代理人、受託人或類似的當事人應以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立習慣債權人間協議即可；
(j)
對控股或其任何子公司根據任何允許的收購而收購的資產存在留置權；前提是
(i)
這種留置權保證了根據第8.02節允許的債務，
(Ii)
該等留置權在任何時候只附屬於該等留置權所依附的相同資產(以及在該等留置權所涵蓋的財產中附加或併入該等留置權之後的財產)，並只擔保該等留置權在緊接該項準許收購之前所擔保的相同債務或義務(或與該等債務有關的任何準許再融資債務)，以及
(Iii)
這種留置權不是在與這種允許的收購有關的情況下設立的，也不是在考慮這種允許的收購時設立的；
(k)
任何託管安排下的留置權，持有根據第8.02節產生的任何債務的收益，為允許的收購或其他交易提供資金；但條件是，此類留置權應在適用的允許收購或其他交易完成後終止並以其他方式解除；
(l)
由UCC財務報表備案產生的留置權，涉及控股公司和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或貨物寄售；
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(m)
對於任何非全資子公司或合資企業，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何看跌和催繳安排或對處置的限制；
(n)
擔保允許互換債務的留置權，總金額高達18,750,000美元；
(o)
對現金的留置權，總金額不超過25,000,000美元，以代替簽發以保險公司為受益人的信用證；
(p)
根據第8.02(Q)節允許的擔保信用證的現金和現金等價物的留置權；以及
(q)
對根據相關開户銀行的適用一般條款和條件(阿爾蓋明銀行)第24或25條或根據該銀行的其他條款和條件產生的銀行賬户的任何留置權。
為確定是否符合本第8.01條的規定，
(A)為債項提供擔保的留置權，無須僅因第8.01(A)至(N)節所述的一類準許留置權(或其任何部分)而獲準許，但可根據其任何組合而部分準許，以及
(B)如為一項債項(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第8.01(A)至(L)節所述的一種或多於一種類別的準許留置權(或其任何部分)的準則，則借款人可行使其全權酌情決定權將債項(或其任何部分)分類或重新分類，或稍後將其分割、分類或重新分類(猶如在該較後時間發生一樣)，以符合第8.01節的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權，將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，而該擔保該債務項目(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算根據任何其他條款可能產生的留置權或債務的金額時，不給予該項目(或其部分)形式上的效力。
10.02
負債累累。直接或間接地產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，在控股公司的情況下，發行任何不合格股票，或在任何受限子公司的情況下，發行任何不合格股票或優先股，但以下情況除外：
(a)
本協議及其他貸款文件和信貸協議項下的債務再融資為(全部或部分)此類債務再融資而產生的債務；
(c)
附表8.02所列截止日期未償債務(包括但不限於信貸額度)，以及為該等債務再融資而產生的任何準許再融資債務；
(d)
債務包括對控股公司或任何受限制附屬公司的以下方面的擔保：
(i)
控股公司或任何受限制的子公司的債務，只要根據本第8.02節(本第8.02(D)節除外)允許發生此類債務；
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對於並非在美國或加拿大組織的貸款方提供的任何擔保，如果所擔保的債務的本金金額超過作出擔保時的最低限額，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理人和/或抵押品代理人應在行政代理人的合理要求下成為習慣歐洲債權人間協定的當事方；
(Ii)
任何並非受限制附屬公司的人的負債，但該等負債的本金總額在任何時間均不得超過$40,000,000(並不對該等負債作出任何撇賬或撇賬)；及
(Iii)
債務總額不超過20,000,000美元，包括以控股公司、借款人或受限制子公司為一方的控股公司、受限制子公司或合資企業客户為受益人的擔保；
(Iii)
從任何貸款方向一家非實質性子公司提供的貸款，只要這種貸款是根據“準許投資”定義第(B)款允許的，
(v)
從非貸款方的受限制附屬公司向貸款方提供的貸款，在“準許投資”定義第(B)款允許的範圍內，以及
(Vi)
從貸款方向非貸款方的受限制附屬公司提供的貸款，在“準許投資”定義第(B)款允許的範圍內，
在每一種情況下，如果行政代理合理地提出要求，應遵守習慣的歐洲債權人間協定，
(g)
(I)資本租賃債務、按揭融資、工業收入債券或購買貨幣債務，在每一種情況下，為為控股或任何受限制附屬公司的業務中使用的財產、工業裝置或設備的全部或部分購買價格或設計、開發、建造或改善費用提供資金而招致的本金總額，包括為退還、再融資或取代根據第8.02(G)節所招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務，不超過(X)$25,000,000和(Y)7.0%中的較大者，該綜合EBITDA在上一個測試期的最後一天的最後一天，其財務報表已根據第7.01節交付，在任何未完成的時間和
(Ii)控股公司或受限制附屬公司因第8.13節所準許的任何準許回租交易而招致的任何債務，以及與該等交易有關的準許再融資債務，其數額在任何時候均不超過25,000,000元；
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(h)
本金總額不得超過(X)75,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%(X)$75,000,000和(Y)20%(以較大者為準)的已獲得債務(以及與此相關的任何允許再融資債務)，在最後一個測試期的最後一天，其財務報表已根據第7.01節在任何未清償時間交付；
(i)
因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但此種債務須在產生之日起五個工作日內消滅；
(j)
債務，包括在正常業務過程中為保險費提供資金，在任何時候未清償的數額不得超過15,000,000美元；
(k)
在最後一個測試期的最後一天，外國子公司的債務本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)20%，該測試期的最後一天在任何時候都已根據第7.01節交付財務報表；
(A)控股或任何受限制附屬公司或
(B)根據本協議條款被控股或任何受限制的附屬公司收購、合併或合併的人，以及在每一種情況下，為任何借款人或任何全資擁有的受限制附屬公司對任何被收購實體的準許收購或任何其他收購提供資金而招致的人員；
但在每一種情況下，在產生這種額外債務時，控股公司和受限制子公司最近結束的四個會計季度的總淨槓桿率，在緊接發生這種額外債務之日之前的可獲得內部財務報表的情況下，不得超過3.75至1.00，在每種情況下，均應按形式確定(包括對其淨收益的形式應用，並假設(A)截至確定日期所發生的債務將被包括在綜合債務的定義中，無論這種債務是否會被包括在內)。(B)與此有關的任何承擔已全部提取，及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或實質上與此同時產生的其他債務，在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率時，並未扣除，猶如該額外債務是在上述四個季度開始時產生的一樣；
但僅就以慣常定期貸款或高收益票據形式產生的額外債務(後天債務除外)而言，該等額外債務
(1)到期日不得早於初始定期貸款到期日、2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日中最晚的6個月；
(2)未規定在初始定期貸款到期日、2020年遞增定期貸款到期日和2021年遞增定期貸款到期日中的最後一個日期之前，因本金(包括攤銷或其他方式，但不包括用資產出售所得資金或在控制權變更後贖回或償還的慣常要約)而要求的、預定的或強制性的預付款；
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(三)具有不比定期貸款持有人更有利的條款(定價、保費、可選擇的提前還款或贖回條款和到期日除外)；
(4)如該等額外債務包括在與債務對等的基礎上擔保的定期貸款，則該等額外債務應適用最惠國調整，猶如該等額外債務是新的定期貸款安排一樣；及
(5)(A)如有擔保，該債務不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，且該債務的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押品代理人應成為慣常債權人間協議的當事方；及(B)如任何債務的原始本金金額超過最低限額，如由並非在美國或加拿大組織的貸款方擔保，則該債務的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押品代理人應在行政代理人提出合理要求時，成為慣常的歐洲債權人間協議的當事方；
(m)
為回購、贖回、收購或註銷計劃中持有的或由員工或獨立承包商以其他方式持有的股權而在任何時間未償還的債務不超過18,750,000美元；
(n)
在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)75,000,000美元和(Y)在最後一個測試期最後一天的綜合EBITDA(已根據第7.01節交付財務報表)的20%；但在任何未償還的時間，控股公司和受限制的子公司不得根據本第8.02(N)節的規定產生額外的債務，在發生違約事件期間或在發生此類債務後將發生違約事件；
(o)
控股公司或任何受限制子公司發行或產生的無擔保債務或不合格股票；
(i)
這種債務包括到期日不早於最後到期日後365天的到期日，
(Ii)
此類債務不包括在最後到期日後365天之前的本金(包括攤銷或其他，但不包括用資產出售收益贖回或償還的慣常要約)所需的、預定的或強制性的預付款，
(Iii)
在實施該項招致及運用該項招致所得款項後，並不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續或將會導致任何失責或失責事件，
(Iv)
在招致或發行該等無擔保債務(視何者適用而定)時，按預計基準計算的固定費用覆蓋比率大於或等於2.00至1.00(假設(A)截至該確定日期所招致的債務會包括在綜合債務的定義內，不論該債務是否會以其他方式包括在內；(B)與該債務有關的任何承擔已全部提取；及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或實質上與該等債務同時產生的其他債務，在計算第一留置權淨槓桿率時並未扣除淨額，高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率)，
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(v)
與本協議的條款和條款相比，管理此類債務的文件的條款和條款對控股公司和受限制的子公司整體而言並不具有更大的限制性；以及
(Vi)
如果任何債務的原始本金金額超過門檻，如果由不在美國或加拿大組織的貸款方擔保，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的當事方；
(p)
(I)控股或任何受限制附屬公司的額外負債(包括已獲得的負債)(以及與此有關的任何準許再融資負債)；
(A)
在緊接該條例生效之前及之後，並不存在任何失責行為或失責事件，或由此而導致的失責行為或失責事件，
(1)
在初始定期貸款到期日、2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日中最晚的六個月之前不到期，
(2)
在初始定期貸款到期日、2020年遞增定期貸款到期日和2021年遞增定期貸款到期日中最晚的日期之前沒有計劃攤銷或支付本金
(3)
有條款(關於定價、保費、可選擇的預付或贖回條款和到期日除外)，從整體上看，對其持有人並不比適用於定期貸款持有人的條款更有利，
(C)
在這種額外債務包括在與債務同等的基礎上擔保的定期貸款的範圍內，這種額外債務應受到最惠國調整的約束，如同這種額外債務是新的定期貸款安排一樣。
(X)該等債項的本金款額不得超過
(1)(I)375,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的100%減去根據第2.14(A)(X)節和第2.14(A)(X)節產生的增量貸款金額，兩者中的較大者為在任何時間根據第7.01節已交付財務報表的最後一個測試期的合併EBITDA
(2)如在清償該等債務後，
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(X)如該等債務是在與債務同等的基礎上獲得保證的，則按形式計算，第一留置權淨槓桿率小於或等於3.25至1.00，
(Y)如該等債務為債務的初級抵押，則高級擔保淨槓桿率按形式計算小於或等於3.50至1.00
(Z)如該債務為無抵押債務，(X)固定費用覆蓋率按預計基準大於或等於2.00至1.00，或(Y)總淨槓桿率按預計基準小於或等於3.75至1.00
(在每種情況下，假設(A)截至釐定日期所產生的債務會包括在綜合債務的定義內，不論該等債務是否會以其他方式包括在內，(B)與該等債務有關的任何承擔已悉數提取，及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或實質上與此同時產生的其他債務，在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率及總淨槓桿率時，並未將其淨額扣除)或
(Y)任何該等債務的所有現金收益淨額(或可容許根據本條例容許剩餘債務的較低數額)，在債務產生當日全部用於永久預付定期貸款，並以美元對美元為基礎進行再融資；
(E)
如果有擔保，這種債務不以抵押品以外的任何財產或資產擔保，這種債務的持有人(或其代表)和行政代理人和/或抵押品代理人應成為習慣債權人間協議的當事方；以及
(F)
如果任何債務的原始本金金額超過了限額，如果由不在美國或加拿大組織的貸款方發生，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的當事方；或
(2)任何附屬擔保人在本條(P)項下就借款人的此類債務承擔的擔保義務；但如果任何債務的原始本金金額超過門檻，且由非美國或加拿大境內組織的貸款方擔保，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的當事方；
(q)
根據任何履約或保證保證書或與此有關的信用證而產生的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的，為免生疑問，包括但不限於就合同和項目提供的擔保，包括為支持控股公司及其受限制附屬公司的獲準合資企業的合同和項目而提供的擔保，以及控股公司或任何受限制附屬公司正在共同擔保項目，而受限制附屬公司或獲準合資企業是該合同或項目的分包商；
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(r)
根據保理協議和/或任何應收賬款融資產生的債務，其未償還本金總額不得超過(X)100,000,000美元和(Y)27%中的較大者，截至最後一個測試期的最後一天，其財務報表已根據第7.01節交付。
(i)
根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履行和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及
(Ii)
信用證、銀行保函、保證金、履約保證金或者支持前款的類似工具；
(t)
借款人或適用貸款方因完成本協議允許的一項或多項允許的收購或處置或在截止日期前完成的任何收購或處置而產生的任何賠償義務、收購價格調整、收益、競業禁止或類似義務的或有負債；
(u)
在荷蘭註冊的貸款方根據(I)《荷蘭民法典》第2：403條所述的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)和根據該聲明根據《荷蘭民法典》第2條第404條第(2)款產生的任何剩餘責任(Overblijvende Aansprakelijheid)以及(Ii)僅由貸款方組成的適用財政統一(Facale Eenheid)下的荷蘭增值税或荷蘭企業所得税的任何連帶責任(Hoofdelijke Aansprakelijheid)；
(v)
在慣例現金管理、經營賬户安排和銀行服務方面的負債，不論是否有擔保，包括涉及集合賬户和在正常業務過程中達成的安排的負債；以及
(W)指定同等通行設施項下的債務，其數額不得超過借款人根據第8.02(P)節第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)條在指定(或更新)時根據第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)條獲準招致的債務數額，只要該指定同等通行安排繼續有效，該等指定同等通行設施的債務上限將按該等條款按美元計算的準許負債額減少。
此外，為了確定是否符合本第8.02節的規定，
(A)不需要僅通過參照本節第8.02節所述的一種類別的許可債務(或其任何部分)來允許負債，但可以在其任何組合下部分地允許負債，並且
(B)如一項債務(或其任何部分)符合第8.02節所述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行酌情決定將其分類或重新分類，或稍後將其分割、分類或重新分類(猶如在較後時間發生一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合第8.02節的規定，並將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其部分)在計算金額時給予形式上的影響
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根據任何其他條款可能產生的債務；但在任何時候，本協議項下的所有未償債務均應被視為已根據本第8.02節(A)款發生。
就第8.02(D)(I)、(L)(5)、(O)(Vi)及(P)(Ii)條而言，任何債項或擔保是否須受一項規定所規限，即該債項或擔保須受慣常的歐洲債權人間協定所規限，而基於該債項或擔保的原始本金款額超過門檻，或該擔保的原始本金超過門檻，則不論該債項是否分類，均須以有關部分或一系列債項的原始本金總額為依據而作出決定，在本第8.02節所述的允許負債的不同類別之間進行劃分或重新分類。
儘管有上述規定，任何一批或一系列債務以定期貸款或債券形式的原始本金金額超過綜合EBITDA的(X)100,000,000美元或(Y)25%(根據相關部分或一系列債務的原始本金總額確定，無論該等債務是否被分類、劃分或重新分類為本第8.02節所述的不同類別的許可債務)，均應由Holdings、借款人或屬於美國子公司或加拿大子公司的另一貸款方承擔。
利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息以及以額外的不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付的股息，就本第8.02節而言，均不得被視為債務或不合格股票或優先股的產生。
為免生疑問，就本第8.02節而言，“負債”一詞，就控股而言，應被視為包括髮行任何不合格股份，或就任何受限制附屬公司而言，應被視為包括髮行任何不合格股份或優先股，但在上述兩種情況下，上述任何一項均須在該人士根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債。
儘管本第8.02節有任何其他規定，控股或任何受限子公司根據本第8.02節可能產生的最高債務金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。
10.03
根本性的變化。與任何其他人合併或與任何其他人合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或將控股或任何受限制附屬公司的全部或實質所有資產整體處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)予任何其他人，但只要該等資產並無失責或不會因此而導致失責，則屬例外：
(a)
在下列情況下，控股或任何受限制附屬公司可通過股票、資產或任何其他類似交易(或任何與其合理附屬或補充的業務，或其合理延伸、發展或擴展)，與該控股公司及受限制附屬公司在本歷年及最近完成的歷年所從事的類似或鄰近業務的另一人合併或收購
(Ii)
這種收購是友好的，是在被收購方董事會或類似管理機構的推薦下完成的，
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(b)
任何受限制附屬公司可在下列情況下與借款方或全資受限制附屬公司合併：(I)借款方或該全資受限制附屬公司(視屬何情況而定)是該項合併的尚存實體(但如該項合併涉及(X)附屬擔保人，該項合併的尚存實體應為附屬擔保人，及(Y)任何借款人，該項合併的尚存實體應為借款人)及(Ii)緊接該項合併生效後，不會發生違約或繼續違約；
(c)
控股公司或其任何子公司可以進入允許的公司間交易；
(d)
任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併，以實施根據第8.05節準許的投資(根據“準許投資”定義第(F)款準許的投資除外)；但繼續或尚存的人須為受限制附屬公司(如合併或合併涉及借款人，則繼續或尚存的人應為該借款人)，並須已遵守第7.12和7.14節的適用規定及抵押品文件；
(f)
控股公司可(X)與根據特拉華州法律組建的實體合併或合併，(Y)在特拉華州重組，或(Z)根據特拉華州公司法第388條(第(X)、(Y)和(Z)條，統稱為“J2本地化合並”)“繼續”成為特拉華州公司，在每種情況下均可改變控股公司組織的管轄權；但在J2歸化合並的情況下，(I)控股公司應是繼續或尚存的人，或(Ii)如果由J2歸化合並形成或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，“繼承公司”)，(A)繼承公司應是根據特拉華州法律組織或存在的實體，(B)繼承公司應明確承擔控股公司根據本協議和其他貸款文件的義務，根據本協議的補充文件或根據本協議的補充文件或根據本補充文件合理地令行政代理和抵押品代理滿意的其他貸款文件；此外，在J2本地化合並的情況下，在行政代理的要求下，控股公司或繼承公司(視情況而定)應行政代理合理確定為必要或適宜的文件，根據第7.12節(如同控股或該繼承公司是新成立或收購的美國子公司)和第7.14節的要求，授予和完善抵押品代理對初始借款人的股權留置權。
(a)
在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；
(c)
處置(I)由控股或任何受限制附屬公司處置給任何貸款方，及(Ii)由任何非貸款方的受限制附屬公司處置給另一非貸款方的受限制附屬公司；
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(i)
以公平市價和至少75%為現金或現金等價物的對價；但此類現金等價物應在處置之日起180天內到期，
(Ii)
其收益應在再投資期內再投資於控股公司和受限制子公司的業務，包括通過許可投資或許可收購，或在要求的範圍內根據第2.05節應用，以及
(e)
解散任何(I)不是貸款方且(Ii)對控股及受限制附屬公司的整體業務並無重大影響的受限制附屬公司；
(g)
任何財政年度的其他處置，總額不得超過15,000,000美元；
(h)
發行或出售不受限制的附屬公司的股權，或出售其債務或其他證券；
(j)
不動產的租賃或轉租，不構成債務，不構成售後回租交易；
(k)
在正常業務過程中轉讓、許可、再許可、租賃和轉租知識產權，不會對控股公司及其受限子公司的業務造成任何實質性幹擾；
(l)
與第8.02節允許的保理協議和/或應收賬款融資相關的處置；
(p)
構成第8.05節允許的限制性付款的處置和構成準許投資的處置。
10.05
限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：
(a)
只要不發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約，任何貸款方均可回購該貸款方員工所擁有的股權(或由上述任何計劃持有)，或在終止僱傭時向控股公司或任何受限制附屬公司的員工支付款項，涉及根據管理層激勵計劃或其他計劃行使股票期權、股票增值權或類似股權激勵或股權激勵，或與該等員工的死亡或殘疾有關
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在任何財政年度內不超過10,000,000美元(不包括任何淨回購或在該財政年度向該等員工發放該等股權的付款)加上(X)在該財政年度內收到的任何關鍵人人壽保險保單的淨收益金額及(Y)以上述方式支付予管理層、董事或顧問以換取股權的任何現金獎金的金額(“分派金額”)；但根據第8.05(A)節允許的分配金額應增加(A)上一會計年度的未使用分配金額減去(B)與結轉至該上一會計年度的未使用分配金額相等的金額；
(b)
允許再融資債務產生的現金收益淨額對控股或任何受限子公司的任何債務的贖回、償還或失敗；
(c)
受限制附屬公司就真正的合資企業按比例向其股權持有人支付任何股息或分配；
(d)
只要沒有發生違約事件，並且沒有違約事件繼續發生或將導致違約，控股公司就會在到期時間支付股息或分派，股息或分派的金額必須符合第8.07(F)節的規定並達到8.07(F)節允許的範圍；
(e)
以任何借款人的股權(不合格股票除外)形式支付的股息或分派；
(f)
除上述及其後的限制性付款外，任何貸款方均可向任何其他借款方支付額外的限制性付款；
(g)
在“無現金行使”股票期權或認股權證或歸屬限制性股票單位時視為發生的股權回購，如該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格或該等行使或歸屬時應繳的預扣税款，則應獲準回購該等股權；
(j)
只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，限制支付的總金額不得超過(X)75,000,000美元和(Y)最後一天綜合EBITDA的20%(X)$75,000,000和(Y)20%，其中最後一個測試期的最後一天已根據第7.01節交付財務報表；
(k)
只要(X)不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，以及(Y)在違約或違約事件生效後，總淨槓桿率小於或等於3.25至1.00(按形式計算)，限制支付的總額不得超過借款人選擇適用本第8.05(K)條規定的選擇之日可用金額的一部分(如有)(不得低於零)，該項選擇須在控股負責人員發出的書面通知中指明，該通知須合理地詳細計算緊接該項選擇前的可用款額及選擇如此運用的款額；
(l)
只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，則在預定到期日之前就8.01(H)節允許擔保的總額不超過75,000,000美元的債務進行預付款、贖回、購買、失敗或其他清償；
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(m)
只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件將持續或將導致違約，控股公司或任何受限制子公司每年向其股權持有人支付的總額不得超過市值的5.0%；
(n)
附加限制付款，如果在實施後，總淨槓桿率小於或等於(X)(就其定義(B)款所述的任何限制付款而言)，則為2.50至1.00，(Y)對於其(A)或(C)款所述的任何限制付款，則為2.25至1.00，每種情況均按形式計算；但不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應發生，且不會因此而持續或將導致違約或違約事件；以及
(o)
支付應付予任何母公司現任或前任董事、高級管理人員、管理層、經理、僱員或顧問(或上述任何人士的任何直系親屬)的慣常薪金、花紅、遣散費及其他福利，惟該等薪金、花紅、遣散費及其他福利在任何情況下均可歸屬及合理地分配予控股及/或受限制附屬公司的營運，只要該母公司為此目的而運用任何該等限制性付款的金額。
(p)
(1)根據附表8.02所列現有協議所要求的、以及(Ii)根據經許可的收購所要求的、對所得和預提款項的限制付款；
此外，為了確定是否符合本第8.05節的規定，(A)限制支付不需要僅僅通過參考上文第8.05節所述的一類允許的限制性付款(或其任何部分)或其定義中所述的允許的投資而被允許，但可以在兩者的任意組合下被允許，以及(B)如果受限支付(或其任何部分)或允許投資滿足上述第8.05節所述的允許的限制付款(或其任何部分)或允許投資的一個或多個類別的標準，則借款人可自行決定將其分類或重新分類，或以後劃分、分類或重新分類(就好像在這種較晚的時間發生一樣)，該限制性付款(或其任何部分)以任何方式符合第8.05節或屬於準許投資的定義，並有權僅將該限制性付款(或其任何部分)的數額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)或準許投資(或其任何部分)的定義內，而該限制性付款(或其任何部分)或準許投資應被視為僅根據該一項或多項條款(或其任何部分)發生或存在，而不給予該項(或其任何部分)形式上的效力。在計算根據任何其他條款可能發生的限制付款的金額時)。
10.06
商業性質的變化。從事與Holdings及受限制附屬公司於截止日期經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大相關或附帶或合理附屬或補充的任何業務。
10.07
與附屬公司的交易。與控股的任何聯營公司訂立任何涉及總代價超過5,000,000美元的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按對控股公司或受限制附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款與控股公司或該等受限制附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行的可比公平距離交易中獲得者除外，但上述限制不適用於：
(a)
控股或任何受限制附屬公司參與任何合營企業或與任何聯屬公司的其他聯合安排，或進行任何與該等合營企業或其他聯營安排有關的交易
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受限制子公司在適用的情況下參與其正常業務過程，並在不低於該關聯公司參與的基礎上參與；
(b)
貸款當事人之間在本條第八條允許的範圍內的貸款和其他交易；
(c)
任何受限制附屬公司向任何借款人支付的任何款項；
(d)
第8.02節允許的公司間債務、第8.05節允許的限制性付款和允許的投資；
(e)
在正常業務過程中與董事和僱員達成的薪酬安排；
(f)
按照《諮詢協議》支付的費用(和報銷的費用)，因為該協議在截止日期有效；
(h)
《關於出售借款人子公司資產或股權的協議》中所載的習慣協議、契諾和限制；
(i)
(B)任何人與控股公司或任何受限制附屬公司之間的交易，而該人的董事亦是控股公司或其任何直接或間接母公司的董事；但條件是(A)有關董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為控股公司的董事或有關直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權，及(B)該人不是控股公司的聯屬公司，但因該董事以上述身份行事除外；
(j)
購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備、產品、零部件和服務的交易；
(k)
根據第8.02節允許的任何保理協議進行的交易；以及
(l)
與8.02節允許的任何應收賬款融資相關的應收賬款的銷售或參與。
10.08
繁重的協議。創建、訂立或允許存在(X)任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或任何允許對任何此類債務進行再融資的債務除外)，限制(I)控股公司或任何受限制子公司在財產上創建、產生、承擔或忍受存在留置權以確保義務或其任何再融資的能力(第8.01節或任何信貸協議再融資債務文件允許的除外)，或(Ii)控股公司或任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配，或發放或償還貸款或墊款的能力，對控股或任何受限附屬公司或擔保控股或任何受限附屬公司的債務，或(Y)加拿大固定收益養老金計劃，除非就在截止日期後收購的任何受限附屬公司而言，(I)於收購該受限附屬公司之日已存在(且並非為預期該項收購而設立)及(Ii)截至最後測試期最後一天(已根據第7.01節提交財務報表)之綜合EBITDA之(X)$50,000,000及(Y)13%之資金缺口不超過較大者；但第8.08(X)節中的上述限制不適用於：
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(a)
與待出售的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的出售有關的協議中所載的慣常限制和條件；但此類限制和條件僅適用於將被出售的受限制附屬公司或非受限制附屬公司(或其中的任何股權)，並且根據本協議允許進行這種出售；
(b)
借款人或任何受限制的附屬公司是在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所載的習慣限制和條件；但該等協議禁止僅對受該協議約束的借款人或受限制的附屬公司的財產或資產進行產權負擔；
(c)
施加上文第(1)款所述(X)限制的合同義務，但僅限於此類限制不對為保證上文第(2)款所述義務或(Y)限制而授予的抵押品的價值產生實質性不利影響，但僅限於此類限制不對貸款方的綜合現金狀況產生實質性不利影響的範圍；
(d)
由控股公司或任何受限制附屬公司在收購時或在與控股公司或任何受限制附屬公司合併或併入控股公司或任何受限制附屬公司時，或在與從該人收購資產有關的情況下承擔的任何協議或其他文書(包括管理債務的文書)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或不適用於任何人的任何產權負擔或限制，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，或如此收購或如此承擔的財產或資產；
(e)
與根據第8.02節發生的任何保理協議或應收賬款融資有關的任何限制，而出於善意，控股公司的決定對於實現該保理協議或應收賬款融資項下預期的交易是必要或可取的；
(f)
第8.08(D)節所指協議的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何合同負擔或限制；但借款人善意判斷，此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資對此類保留和其他限制的限制不會比此類修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制要大；
(g)
對租賃、轉租、許可或再許可或以其他方式允許的銷售的習慣限制，只要這些限制與受其影響的資產有關；
(h)
適用於本協議允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；
(i)
限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；
(j)
對在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款的限制；
(k)
根據適用法律或任何適用規則、條例或命令產生的合同義務；
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(m)
對在習慣上有這種限制的司法管轄區組織的任何受限制子公司的限制和條件，包括人民Republic of China，或其任何州或其他政治區；
(n)
任何習慣契約中與本協議允許的債務有關的條款，以及與之相關的任何合同義務；
(o)
對第8.02(G)(I)節允許的任何負債持有人的留置權限制(僅限於此類限制涉及由此類債務提供資金的資產的獲取、建造、維修、更換、租賃或改善)、第8.02(H)節(僅限於此類限制涉及與第8.02(H)節所述的已獲得債務相關收購的資產)或第8.02節(L)(僅限於此類限制涉及與通過此類債務融資的獲準收購相關的資產)；
(p)
根據第8.02節允許的外國子公司的負債對外國子公司具有約束力的限制；或
(Q)在正常業務過程中訂立的保證或履約保證的限制。
10.09
收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
(a)
僅就循環信貸安排而言，允許控股任何該等財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿率超過(I)截至2019年(截止日期後)的每個財政季度的4.50至1.00，(Ii)截至2020年的每個財政季度的4.50至1.00，(Iii)截至2021年的每個財政季度的4.00至1.00，以及(Iv)此後的3.75至1.00；但是，儘管有上述規定，本第8.10節規定的財務契約應在任何該財政季度的最後一天進行測試，前提是在該財政季度的最後一天，未提取信用證總額(不包括最高不超過40,000,000美元的未提取信用證)大於循環信貸承諾總額的30.0%(這種情況為“觸發事件”)。
(b)
治療的權利。即使第9.01節或第9.02節有任何相反規定，如果借款人在根據第8.10(A)節的條款要求控股公司遵守該財務契諾的任何時間未能遵守第8.10(A)節所述的財務契諾的要求，則(A)直至根據第7.01(A)或(B)節規定必須交付相關財務報表之日後的第十個營業日屆滿為止(該期間的最後一天為“預期治癒截止日期”)。控股公司有權發行或獲得對其股權的出資(應為普通股形式或行政代理合理接受的其他形式(但不包括指定的股權收益))作為現金(“救濟權”)，並在控股公司收到此類現金(“救濟額”)後，根據行使救濟權的規定，應重新計算第8.10(A)節規定的財務契約中使用的綜合EBITDA的計算，以實施下列備考調整：
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(i)
合併EBITDA應僅為衡量第8.10(A)節規定的財務契約的目的，而不是為了本協議項下的任何其他目的(包括但不限於確定任何契約籃子或剝離的可用性或金額(包括確定可用金額)或確定適用的比率)，增加的金額等於補償金額；但(1)在計算第8.10(A)節規定的財務契約時，控股公司根據補救權收到的補貼額應被視為在本協議下不具有任何其他效力(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額，或確定適用的比率)，(2)任何補貼額均不得在預計基礎上減少適用會計季度的債務(包括作為控股和受限制子公司的非限制性現金或現金等價物)；
(Ii)
如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第8.10(A)節所列財務契約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第8.10(A)節所列財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未遵守一樣；就本協議而言，已發生的第8.10(A)節所列財務契約的適用違約或違約應被視為已得到補救；以及
(Iii)
一旦行政代理在預期的補救期限或之前收到書面通知，表明借款人打算就一個財政季度行使救濟權，貸款人不得加速其持有的貸款或因未能遵守第8.10(A)節規定的財務契約的要求而對抵押品行使補救措施，除非這種違約未根據預期的補救期限或之前的救濟權的行使而得到補救。為免生疑問，在行政代理收到賠償金額之前，借款人不能獲得本合同項下的任何信貸延期。
儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，不得有超過五個會計季度行使救濟權，以及(Iii)就本第8.10(B)節的目的而言，所使用的救濟額不得高於補救適用的不遵守第8.10(A)節規定的財務契約所需的最低金額。
10.11
修改組織文件和某些其他協議。修訂、修改或以其他方式更改(A)本組織的任何文件，以任何方式與其根據貸款文件承擔的義務相牴觸，或(B)管轄從屬於債務的任何債務的文書或協議，如果這種修改、修改或更改違反了就債務訂立的習慣債權人間協議。
10.12
會計變更。(A)在會計政策或報告做法上以不利於貸款人的方式作出任何重大改變，但公認的會計原則允許或要求的除外，或(B)改變其財政年度。
10.13
銷售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，除非(A)(I)第8.04節允許出售該財產，以及(Ii)任何資本租賃義務或
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與此相關的留置權分別由第8.02和8.01節允許，或(B)對於在截止日期後獲得的財產，該等交易(“允許回租交易”)在該財產獲得後365天內完成。
10.14
沒有其他“指定高級債務”。借款人不得指定或允許將任何債務(本協議或其他貸款文件項下的債務除外)指定為“指定優先債務”或任何其他類似的術語，以便對其進行定義或文件中所載的從屬於債務償付權的所有債務(如果適用)或任何允許的再融資債務的文件中所載的從屬條款的目的；但任何指定的同等權益安排的存在不應被視為違反本第8.14節。
10.15
主要興趣和活動中心。 任何歐洲貸款方不得改變其“主要利益中心”（本條例第3條第（1）款中使用的術語）。
10.16
守住聖約人 除初始借款人外，控股公司不得有任何直接子公司。
11.01
違約事件。 以下任何一項均構成違約事件：
(i)
當本協議要求支付時，任何貸款或任何信用證義務的任何本金金額，或
(Ii)
任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或任何承諾費或本協議項下到期的其他費用，
(Iii)
到期後五個營業日內，根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他金額;或
(b)
具體的COCOME。 任何貸款方未能履行或遵守任何條款、契約或協議，
(i)
第7.01或7.03（a）條，如果此類故障持續三個營業日，或
(Ii)
第7.05、7.11、7.17節或第VIII條;前提是，第8.10條下的任何違約事件不應構成任何定期貸款的違約事件，直至以下日期中的較早者：（x）循環信貸違約事件發生後30天的日期，以及（y）行政代理人或循環信貸放款人根據第9.02條就循環信貸額度行使任何補救措施的日期;此外，如果第8.10節規定的任何違約事件可以被放棄，根據第11.01條第（i）款的規定不時進行修訂或修改;或
(c)
其他。 任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文第9.01（a）或（b）節中指定），且該違約行為持續30天（以較早者為準）：（i）任何貸款的負責人員
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一方知悉該等違約行為，或（ii）控股公司收到行政代理人或規定貸款人關於該等違約行為的通知;或
(d)
陳述和陳述。 任何貸款方或其代表在本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何情況下在任何重大方面均應是不正確或誤導性的（或者，如果任何陳述和保證被限定為“實質性”、“實質性不利影響”或類似語言，在作出或當作作出時，在任何方面均不正確或具誤導性;或
(i)
任何貸款方或任何重要子公司(或任何一組限制子公司，當它們加在一起時，將構成一個重要子公司)
(A)
對於本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠下所有債權人的金額)的任何債務或擔保(本協議項下的債務、互換合同項下的債務以及與在正常業務過程中訂立的商業合同有關的擔保或履約保證金(為免生疑問，並非就以借款換來的債務)而言，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或以其他方式支付)，沒有支付任何款項，或
(B)
沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件(就在正常業務運作中所訂立的商業合約(為免生疑問，並非就借入款項的債務而言)而訂立的保證或履約保證除外)，或與該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或與該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件的遵守或履行，或任何其他事件的發生，而該等債務或擔保是由失責或其他事件所導致的後果的，或準許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)或任何強制性優先股的持有人，在需要時發出通知後，安排要求或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務或該等強制性優先股(按照其條款將任何強制性優先股轉換為普通股除外)。在其規定的到期日之前，使該債務或該強制性優先股失效或贖回，或要求就該債務或該強制優先股提供擔保或現金抵押品；
(Ii)
根據任何掉期合同，由於下列原因而導致的提前終止日期(如該掉期合同中所定義)
(A)
根據該掉期合約發生的任何違約事件，涉及哪一家控股公司或任何受限制附屬公司是違約方(按該掉期合約的定義)或
(B)
根據該互換合同發生的任何終止事件(如定義)，即控股公司或任何受限制子公司是受影響一方(定義見該互換合同)，且在任何一種情況下，控股公司或該受限制子公司因此而欠下的互換終止價值大於門檻金額；或
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(i)
任何貸款方或任何重要附屬公司(或任何一組限制附屬公司，如果合併在一起，將構成一個重要附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或為其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、接管人和管理人、臨時接管人、管理人、監督人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員；或任何接管人、接管人及管理人、臨時接管人、經理人、監管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員，在未經該人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任未獲解除或中止60天；或根據任何債務救濟法而與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，在未經該人同意下提起，並在60天內不被解僱或不被擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；
(Ii)
任何加拿大貸款方應書面承認其無力普遍償還債務，或根據《破產和破產法》(加拿大)提出建議(或提交意向通知)；或
(Iii)
對於作為重要子公司的任何英國貸款方(或任何一組英國貸款方，當合並在一起將構成重要子公司)，任何英國破產事件的發生。
(i)
任何貸款方或任何重要附屬公司(或任何一組限制附屬公司，如果合併在一起，將構成重要附屬公司)變得無法或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還債務，或
(Ii)
任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序，是針對任何貸款方或任何重要附屬公司的全部或任何重要財產發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內沒有解除、騰出或完全擔保；或
(h)
判斷力。對任何貸款方或任何受限制附屬公司進行登記
(i)
支付總額超過門檻金額的最終判決或命令(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人被A.M.最佳借款人評為至少A級，且不對承保範圍提出異議)；或
(Ii)
任何一項或多項非貨幣性最終判決，具有或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響，
在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或(B)有連續30天的期間，暫停執行該判決的期間由於待決的上訴或其他原因而無效；或
(i)
與養老金計劃或多僱主計劃有關的一個或多個ERISA事件已經造成或可以合理地預期會造成實質性的不利影響，
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(Ii)
任何借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期到期後，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付總額超過門檻的任何分期付款，
(Iii)
關於外國計劃、終止、撤回、施加留置權(允許的留置權除外)、不遵守可合理預期會導致重大不利影響的適用法律或計劃條款，或
(Iv)
對於加拿大固定收益養老金計劃，施加留置權，而該留置權將合理地預期會導致重大不利影響；或
(j)
貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何重大條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(l)
抵押品文件。任何抵押品文件交付後，應因任何原因(根據其條款以外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權和擔保權益(受貸款文件明確允許的留置權的約束)(抵押品代理人未能保留對實物交付給它的抵押品的佔有權(由於控股或其任何子公司的任何行為或沒有采取行動除外)，或抵押品代理人未能及時提交統一商業代碼融資聲明或繼續聲明或其他完善申請(到期除外)。控股公司或其任何附屬公司的任何作為或沒有采取任何行動)，根據代理商的書面要求，及時更正；或
(m)
養老金。英國養老金監管機構向任何貸款方或其任何附屬公司或聯營公司或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或附屬公司發出財務支持指令或繳款通知，被判犯有或被控犯有任何罪行，或被控犯有任何罪行，或就任何罪行獲發出任何其他制裁或罰款，而該等罪行在任何情況下均可合理地預期會導致重大不利影響。
11.02
違約情況下的補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，行政代理可以並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(有一項理解是，在僅就循環信貸安排存在第8.10款違約事件的任何期間，行政代理可以採取下述僅與循環信貸安排有關的任何行動，並應多數貸款人的要求就循環信貸安排採取下列任何行動)：
(a)
聲明各貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務隨之終止；
(b)
宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額為
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立即到期應付，無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；
(c)
要求借款人將L/信用證債務(金額相當於當時未償還金額的103%)變現；以及
(d)
代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律賦予其、貸款人和L/信用證發行人的所有權利和補救措施；
但是，一旦發生第9.01(F)節所述的任何借款人的事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取任何行動。
11.03
資金的運用。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定已自動要求對L/C債務進行現金抵押之後)，根據第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因該債務而收到的任何金額：
第一，支付構成以代理人身份支付給每名代理人的合理費用、賠償、開支和其他數額(包括合理的律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務；
第二，支付構成向貸款人支付的合理費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括合理的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；
第三，(A)支付構成貸款和L/C借款的應計利息和未付利息的那部分債務，以及(B)根據任何有擔保對衝協議應定期支付的款項，按比例分別由貸款人和對衝銀行按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，(A)支付構成貸款和L/C借款的未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何有擔保對衝協議而沒有以其他方式支付的破裂、終止或其他付款以及由此產生的任何應計利息，(C)支付根據任何有擔保的金庫管理協議應支付的金額(如屬任何指定的平價融資，本金金額不得超過該指定平價融資的相關指定平價融資上限)，按比例由貸款人、L/C發行人、對衝行和貸款人交易對手按照本條所述的相應金額的比例向其支付或由其持有；(D)向行政代理支付L信用證發行人的賬户，將該部分L/信用證債務的103%作為現金抵押品，該部分包括信用證未提取的總金額；
第五，償付貸款方根據或就貸款單據而欠下的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
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最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
(a)
每一貸款人、L/C發行人和每一指定的同等票證融資提供者在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第十條的規定僅為行政代理、貸款人、L/C發行人和指定的對等貸款提供人的利益，任何貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。
(b)
各貸款人（以其作為潛在對衝銀行的身份）、信用證開證人和各指定同等權益貸款提供商特此授權花旗銀行，N.A.作為擔保代理人代表其行事（就本第X條而言，行政代理人和擔保代理人統稱為“代理人”），並在此授權擔保代理人獲得、持有和執行任何貸款方授予的擔保物留置權，以擔保任何債務，連同其合理附帶的權力及酌情權（包括為《比利時金融抵押品法》第5條及《比利時民法典》第三卷第十七篇第3條之目的而作為vertegenwoordiger/représentant）。在這方面，抵押代理人和抵押代理人根據第10.02條為持有或執行抵押品留置權而任命的任何共同代理人、分代理人和實際代理人（或其任何部分），或在抵押代理人的指示下行使抵押文件項下的任何權利和補救措施，應有權享受本第十條和第Xi條（包括第11.04（c）條，如同該等共同代理人、分代理人和代理人實際上是貸款文件項下的抵押代理人）的所有規定的利益，如同本協議中對此作出了充分規定。
12.02
職責的委派。 各代理人可通過其指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責並行使其權利和權力。各代理人及任何該等分代理人可由或透過彼等各自之關聯方履行其任何及全部職責及行使其權利及權力。本第十條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及各代理人和任何該等分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的銀團貸款有關的活動以及作為該等代理人的活動。
12.03
權利作為一種。 作為本協議項下代理人的人員應具有與任何其他代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就好像它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“代理人”或“貸款人”應包括作為本協議項下代理人的人員的個人身份。該人士及其關聯公司可接受存款、向其貸款、擔任財務顧問或
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以任何其他顧問身份與控股公司或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的代理人，且沒有任何責任向貸方説明。
12.04
免責條款。 除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不應承擔任何責任或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，任何代理人：
(a)
無論違約是否已經發生且仍在持續，均應遵守任何受託責任或其他默示責任;
(b)
有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權力，但本協議或其他貸款文件中明確規定的、該代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的酌情權利和權力除外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比），但該代理人不應被要求採取其或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動;以及
(c)
除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，應負責披露或未能披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，這些信息是以任何身份傳達給代理人或其任何關聯公司或由代理人或其任何關聯公司獲得的。
各代理人不對其（i）經所需貸款人同意、要求或批准後採取或未採取的任何行動承擔責任（或其他必要的，或代理人善意認為必要的貸款人數量或百分比，在第11.01和9.02節規定的情況下）或（ii）在其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。各代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非和直到任何借款人、任何擔保人或任何信用證簽發人向該代理人發出書面通知，説明其為“違約或違約事件通知”，並描述此類違約或違約事件（如適用）。
代理人不應負責或有任何義務查明或調查（i）本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何契約的履行或遵守情況，本協議或本協議中規定的其他條款或條件，或任何違約的發生，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可撤銷性、效力或可撤銷性，或擔保文件所聲稱的任何留置權的創建、完善或優先權，（v）任何擔保品的價值或充足性，或（vi）滿足第五條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理商的物品除外。
(d)
代理人不應負責或有任何責任或義務確定、調查、監督或強制執行與不合格機構有關的本協議規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人（x）沒有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或（y）對任何不合格機構的貸款轉讓或參與或機密信息披露承擔任何責任。
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12.05
代理商的信賴 各代理商應有權依賴其認為真實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。各代理商也可以依賴任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並相信這些聲明是由適當的人作出的，並且不因依賴這些聲明而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須滿足貸款人或信用證簽發人的要求，代理人可以假定該條件對該開證人或該開證人是滿意的，除非該代理人收到該開證人或該開證人的相反通知。C.在發放此類貸款或簽發此類信用證之前，發行人。各代理商可諮詢法律顧問（可能是控股公司或任何限制性子公司的法律顧問）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，且不對其根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動承擔責任。
12.06
不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人和L/C出借人承認，其已獨立且不依賴代理人、安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各貸款人及L/C出借人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴代理人、2020年增量貸款安排人、2021年增量貸款安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
12.07
代理人的辭職。各代理人可隨時向出借人、L信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在退任代理人發出辭職通知後30天內接受了該指定，則該退任代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任代理人；但如該代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，並在符合本條款第10.07節最後一句的規定下，(A)卸任代理人應解除其在本條款及其他貸款文件項下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或L/C發行人持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(B)所有付款，由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的通信和決定應由每一貸款人和L/信用證出票人直接作出，直至所需的貸款人按照上文第10.07條的規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第10.07節的規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條款第X條和第11.04節的規定應繼續有效，以便該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動繼續有效
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當即將退休的特工擔任特工時。此外，儘管行政代理人根據本條例辭職是有效的，(A)卸任的行政代理人可憑其全權酌情決定權繼續提供行政代理人的服務，只涉及管理、收取和交付任何與貸款有關的本金、利息、費用、溢價或其他款額的付款，以及保存與此有關的簿冊和記錄(以該身分行事的行政代理人，即“付款代理人”)，(B)“行政代理人”一詞用於任何該等職能時，應被視為指以付款代理人的身份退休的行政代理人，及(C)該退休的行政代理人應繼續以付款代理人的身份被授予並享有本協議項下的行政代理人的所有權利和利益。
12.08
行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：
(a)
就貸款、L/信用證債務及所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L/信用證發行人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他款項)。第2.03(I)、(J)和2.09條規定的L/信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和
(b)
收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、接管人及管理人、臨時接管人、管理人、監督人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸方及各信用證開證人授權，向行政代理人支付該等款項，且若行政代理人同意直接向貸方及信用證開證人支付該等款項，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的任何合理補償、費用、支出和預付款，以及根據第2.09條規定行政代理人應支付的任何其他款項。
本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。
12.09
抵押品和擔保很重要。貸款人、L/C發行人和指定的對等票融資提供人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權抵押品代理，
(a)
解除根據任何貸款文件授予抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止循環信貸承諾總額並全額償付所有債務((X)尚未應計和應付的或有賠償債務以及(Y)與有擔保的金庫管理協議和有擔保的對衝協議有關的債務)，以及每份信用證在每一種情況下都已得到擔保或以現金抵押，金額並符合行政代理人和有關L/C令人滿意的形式和實質文件
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發行人，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何交易的一部分或與之相關而處置的，(Iii)符合第11.01條的規定，如果由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的，或(Iv)位於或關於非實質性不動產的抵押財產的；以及
(b)
如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或因將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或根據本協議所允許的交易或適用排除附屬公司的定義第(V)款而成為排除附屬公司，則解除該附屬擔保人在擔保項下的義務。
應抵押品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本條款第10.09條免除任何擔保人的擔保義務。在本條款10.09規定的每一種情況下，抵押品代理人將根據貸款文件和本條款10.09規定的條款，按照貸款文件的條款和本條款的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或免除擔保人在擔保項下的義務。
12.10
無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何安排人、2020年增量提前期安排人或2021年遞增提前期安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理人、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
(a)
每一貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為任何貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
(i)
該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)。
(Ii)
一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，可適用，以使該貸款人在進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議時，不受《國際信貸協議》第406條和《守則》第4975條的禁止，
(Iii)
(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、
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管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行；(C)貸款、信用證、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)項的要求；和(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)項的要求，或
(Iv)
行政代理(自行決定)與貸款人之間以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。
(b)
此外，除非(1)第10.11(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據第10.11(A)(Iv)節提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理人的利益，而不是為任何貸款方的利益，向任何貸款方作出陳述和擔保。行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。
(a)
每一有擔保的一方根據本協議和其他財務文件指定抵押品代理作為其代理。
(b)
每一有擔保的一方授權抵押品代理人行使根據本協議及其他財務文件或與本協議及其他財務文件有關而特別給予抵押品代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情權。
(c)
儘管本協議有任何其他規定，但每一貸款方在此不可撤銷且無條件地承諾，在相關財務文件項下到期付款時，作為債權人而非其他擔保方的代表，向擔保品代理人支付等同於該貸款方根據債務(不包括根據本第10.12款向擔保品代理人支付的義務)而應向擔保方支付的每筆款項的貨幣。
(d)
抵押品代理人應擁有自己的獨立權利，要求支付第10.12款項下各貸款方應支付的金額。
(e)
借款方根據第10.12款應支付給抵押品代理人的任何款項，應在其他擔保當事人已收到(並能夠保留)財務文件其他規定下的相應金額的範圍內全額減少，而貸款方根據該條款到期應支付給其他擔保當事人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並能夠保留)本第10.12節下的相應金額的範圍內全額減少。
(f)
擔保當事人(抵押品代理人根據債務收取每一貸款方應付款項的權利除外)具有多項權利，獨立於抵押品代理人根據本第10.12條獲得付款的權利，且不損害該權利。
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(g)
就本第10.12節而言，“財務單據”是指任何貸款單據和管理債務的任何其他協議。
行政代理和抵押品代理在貸款文件條款要求的範圍內，未經任何貸款人或任何其他擔保當事人的進一步同意，不可撤銷地授權和指示貸款人和其他擔保當事人訂立(或確認和同意)或修訂、續簽、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改無擔保債權人間協議或任何其他習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議，在每種情況下均按照本協議的條款進行。每一貸款人和其他有擔保的一方(A)在此同意，它將受無擔保債權人間協議或任何其他習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議(如果簽訂)的規定的約束，也不會採取任何違反這些規定的行動；以及(B)在訂立無擔保債權人間協議或任何其他習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議時，行政代理和抵押品代理可以完全依賴借款人的負責人員的證書，證明是否允許相關的留置權和/或債務，無論是無擔保債權人間協議或任何其他此類習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議或此類修訂、續展、延期、補充、重述、替換、放棄或其他修改均符合本協議的條款。
(a)
如果行政代理通知貸款人、L/C出票人或擔保方，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的任何人收到資金，則該貸款人或L/C出票人(任何這樣的放款人、L/C出票人、有擔保的人或其他收款人，“付款收件人”)經行政代理全權酌情決定(不論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤地或錯誤地收到：該付款接受者(不論該貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、L/信用證發行者或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b)
在不限制緊接第(A)款之前的情況下，各貸款人、L/信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何人，如從貸款人、L/信用證出票人或L/信用證出票人處收到付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到)，均同意
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行政代理(或其任何關聯公司)(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、L/信用證發行人或有擔保的一方或其他該等收款人以其他方式知道已被髮送或收到，在每種情況下都是錯誤的或錯誤的(全部或部分)：
(i)
(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及
(Ii)
該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第10.14(B)節的規定通知行政代理。
(c)
每一貸款人、L/信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、L/信用證出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。
(d)
如果由於任何原因，在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人或發證貸款人後，(I)該貸款人或L匯票發行人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較低數額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方都參與其中)，並且該貸款人或L遠期匯票出票人應將證明此類貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或L/信用證出票人，在適用的情況下，本協議項下對於該錯誤的欠款轉讓以及L/信用證轉讓的出借人或出票人應停止為本協議項下的貸款人或L/信用證出票人(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對該出借人或L/信用證出票人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到此類出售的收益後，出售錯誤的
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適用貸款人或L/C出票人欠下的付款退款不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該出借人或L/C出票人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人、L/C發行人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。
(e)
雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(f)
在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(g)
每一方在第10.14條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
13.01
修訂等除非所需貸款人和控股公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，均無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(a)
未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)；
(b)
推遲根據第2.07或2.08條規定的任何本金或利息支付日期，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付費用或其他金額的任何書面日期，而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；
(c)
未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額
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因此，但修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；
(d)
修改或修改第3.07節的比例要求，更改第11.06(A)(I)節的規定，更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”或“多數貸款人”的定義，或任何其他規定，規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，未經各貸款人的書面同意；
(e)
更改任何貸款文件的規定，使其條款對持有某一類別貸款的貸款人的應付付款權利產生實質性和不利影響，而不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的權利，而事先未經持有每一受重大不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人事先書面同意；
(f)
在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；
(g)
未經各貸款人書面同意，解除任何借款人或所有或幾乎所有附屬擔保人在貸款文件項下的義務；
(h)
對任何貸款人在未經當時對該貸款有效的多數貸款人的書面同意的情況下，就任何該貸款轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；但為本條的目的，每個貸款人對L/C債務的風險分擔和出資參與的總金額應被視為由該貸款人持有；
(i)
在未經多數貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改第8.10節的任何條款和條款(及相關定義)(即使此類修訂的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用)或第9.01(B)節所述但書的任何條款和條款，以及，即使本協議中有任何其他相反規定，任何此類修改，就本協議的所有目的而言，豁免或其他修改應在多數貸款貸款人書面同意的情況下生效，一方面是關於循環信貸安排(或事先獲得書面同意的行政代理)，另一方面是控股；或
(j)
未經SPC書面同意，修改根據第11.06(B)(Vii)節的規定提供給SPC的保護；
此外，（i）除非採用書面形式並由信用證簽發人（除上述要求的貸方外）簽署，否則任何修改、棄權或同意均不得影響信用證簽發人在本協議項下或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何簽發人文件項下的權利或義務;（ii）任何修改、棄權或同意均不得，除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則上述要求將影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或應向行政代理人支付的任何費用或其他金額。 儘管本協議有任何相反規定，違約方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，但以下情況除外：（i）未經違約方同意，不得增加或延長該違約方的承諾;（ii）任何棄權、修訂或修改要求所有貸款方或每個受影響的違約方同意，且其條款影響任何違約方
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相對於其他受影響的貸方而言，不成比例的不利影響，應要求該違約方的同意。
儘管本協議有任何相反規定，如果行政代理人和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同發現任何歧義、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤、遺漏或任何其他技術性錯誤或遺漏，則應允許借款人和行政代理人對本協議或任何其他貸款文件進行修訂，（如適用）僅用於解決該等事項，且該等修訂應在未經本協議任何其他方同意的情況下生效，只要在每種情況下，貸方應至少提前十個營業日收到該等修訂的書面通知，且行政代理人應在貸方收到該等通知之日起十個營業日內未收到，所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改。
如果與本協議和/或第11.01條所述的任何其他貸款文件的任何條款的任何擬議變更、棄權、解除或終止有關，各貸款人、各借款人或各受影響的借款人（如適用）的同意，要求，並在此時獲得所需貸款人的同意，但需要其同意的一個或多個其他貸款人的同意，未獲得（其他各款均稱為“非免除債務”），則借款人可在通知行政代理人和非免除債務人後，（A）根據第11.15條替換該非免除債務人或（B）預付貸款，並在適用的情況下終止該非免除債務人的全部或部分承諾，而無需支付溢價或罰款。
(a)
一般通知。除第11.02（b）條規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真發送，如下所示：
(i)
如果發送給借款人、代理人或信用證開證人，則發送至附件11.02中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址;
(Ii)
如果發送給任何其他供應商，則發送至其管理問卷中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，應視為在收到時已發出;通過傳真發送的通知應視為在發出時已發出（但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為在收件人的下一個營業日營業開始時發出）。在下文第11.02（b）條規定的範圍內通過電子通信方式發送的通知應按照第11.02（b）條的規定有效。
(b)
電子通信。 本協議項下向貸方和信用證開證人發出的通知和其他通信可以通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站），但上述規定不適用於根據第二條向任何信用證簽發人或任何信用證簽發人發出的通知，如果該信用證簽發人或該信用證簽發人（如適用），已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收第二條規定的通知。 行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信;但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
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除非行政代理人另有規定，
（i） 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、回覆電子郵件或其他書面確認），但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，該等通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日營業開始時發出，並且
(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。
(c)
站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對任何借款人、任何貸款人、任何L/C發行人、任何協調人、2020年增量領導協調人、2021年增量領導協調人或任何其他人因任何借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、任何L/信用證發行人、任何安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(d)
更改地址等借款人、代理人和L信用證發行人均可通知本合同其他各方，更改本合同項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、代理人和L信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(e)
代理人、L/C發行人和貸款人的信賴。代理人、L/信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償代理人、每一位L信用證出票人、每一位貸款人及其每一方的關聯方因該人信賴據稱由或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。
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借款人。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
13.03
沒有放棄；累積補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權或任何其他貸款文件，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
(i)
在提交一份合理詳細的聲明後，不時報銷代理人、調度員、2020年增量調度員、2021年增量調度員、各貸款人、各L/C發行人及其各自關聯公司與本協議所規定的信貸安排辛迪加有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括費用和開支，支付給一名首席律師，在合理需要時，支付給每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名特別律師，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，償還每個受影響羣體的一名或多名律師)本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)；
(Ii)
任何L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或任何信用證項下付款要求而發生的一切合理和有文件記錄的自付費用
(Iii)
在提交一份合理詳細的聲明後，應不時報銷代理人、調度員、2020年增量調度員、2021年增量調度員、任何L/C發行人、任何貸款人(包括支付給一名首席律師的合理費用和開支，如有合理需要，支付給每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名特別律師，以及僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響羣體增加一名或多名律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有合理和有文件記錄的自付費用。包括其在第11.04條下的權利，或(B)與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。
(b)
由借款人進行賠償。借款人應賠償上述任何人的代理人(及其任何分代理)、安排人、2020年遞增提前期安排人、2021年遞增提前期安排人、各貸款人、各L/C出借人、各指定通行證提供人及上述任何人士(每個此等人士均稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使各獲償還者免受任何第三方或任何貸款方因任何獲償權人或任何貸款方因任何及所有損失、索賠、損害、債務及相關開支(包括任何受償人的任何律師的合理費用、收費及支出)而招致或向任何受償權人提出的損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支的損害。或由於以下原因
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(i)
簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件；
(Ii)
任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出票人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求)；
(Iii)
在控股公司或任何受限制子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與控股公司或任何受限制子公司有關的任何其他環境索賠或環境責任，或
(Iv)
與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方；
但對任何獲彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)，如經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因任何貸款方就實質違反該受彌償人在本條款或任何其他貸款文件下的義務而向任何受彌償人提出的索償所致，或(Y)並非就以行政代理人或抵押品代理人身分以行政代理人或抵押品代理人身分提出的索償所致，則不得作出上述彌償。
(c)
由貸款人償還。如任何借款人因任何原因未能按第11.04(A)條或第11.04(B)條的規定向代理人(或其任何分代理)、安排人、2020年遞增提前期安排人、2021年遞增提前期安排人、L/C發行人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向代理人(或任何上述分代理)、安排人、2020年遞增提前期安排人、2021年遞增提前期安排人、L/C發行人或關聯方(視情況而定)支付：該貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人(或任何該等分代理)、安排人、2020年遞增領導安排人、2021年遞增領導安排人或L/C發行人以上述任何代理人(或任何該等分代理)、安排人、2020年遞增領導安排人、2021年遞增領導安排人或L/C發行人的身份，或針對前述任何代表代理人(或任何該等分代理)、安排人、2020年遞增主導安排人、2021年增量牽頭安排人或L/C發行人與這種能力相關。第11.04(C)節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。
(d)
免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易、本協議所擬進行的交易或本協議、本協議所擬進行的交易所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向本協議另一方提出的任何索賠，且雙方特此放棄。
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因此，任何貸款或信用證或其收益的使用；但這種特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的免除不應限制第11.04(B)條規定的借款人的賠償義務。對於非預期接收方使用本協議或其他貸款文件或擬進行的交易中通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的任何信息或其他材料所造成的任何損害，或由此產生的直接或實際損害，本協議任何一方均不承擔任何責任，但由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定的本協議一方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。
(e)
付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後20個工作日內支付。
(f)
生存。第11.04節中的協議在行政代理和任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、循環信貸承諾總額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
13.05
預留款項。如借款人或其代表向代理人或貸款人作出任何付款，或代理人或貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他法律程序有關連，則
(a)
在上述追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣；及
(b)
每家貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。
(a)
繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但下列情況除外：
(i)
未經行政代理、L信用證發行人和貸款人事先書面同意，借款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(未經此種同意，任何轉讓企圖均屬無效)
(Ii)
任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非
(A)
按照第11.06(B)節或第11.06(I)節的規定向受讓人支付：
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(C)
通過質押或轉讓擔保權益的方式，受第11.06(F)節的限制(任何其他企圖轉讓或轉讓均應無效)。
本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人的關聯方，L/C發行人和貸款人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
本協議各方同意，在根據第11.06款進行轉讓或轉讓的情況下，為了任何適用法律的目的(並儘可能根據任何適用法律)，每一貸款方在貸款文件下授予的留置權和擔保應為抵押品代理人、受讓人貸款人、其他擔保當事人和所有其他受益人的利益而保留。
(b)
貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L的債務)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(A)
在以下情況下，無需分配最低金額：（x）轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額以及在該貸款項下的貸款，以及（y）貸款人向任何其他貸款人、關聯公司和批准基金的轉讓;以及
(B)
在第11.06（b）（i）（A）節未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括本承諾項下的未償還貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則為受每項此類轉讓約束的轉讓方的貸款的未償還本金餘額，自轉讓書和與該轉讓有關的承擔書交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓書和承擔書中規定了“交易日”，對於任何貸款，截至交易日，不得低於1，000，000美元，對於該貸款下的任何轉讓，除非各行政代理人和控股公司（只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續）同意（不得無理拒絕或延遲給予每項同意）;然而，前提是，同時向受讓人集團的成員轉讓任何資產，以及受讓人集團的成員同時向單個合格受讓人（或合格受讓人及其受讓人組成員）將被視為單個轉讓，以確定是否已達到該最低金額;
(Ii)
比例金額。每一部分轉讓均應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款或承諾相關的所有權利和義務的一部分按比例進行轉讓，但第（ii）款不應禁止任何轉讓方在非按比例基礎上將其全部或部分權利和義務轉讓給單獨的貸款;
(Iii)
所需的同意。 除第11.06（b）（i）（B）節要求的範圍外，任何轉讓均無需獲得同意，此外：
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(A)
應獲得控股公司的同意（不得無理拒絕或拖延），除非
(2)
該等轉讓是轉讓給一家上市公司、一家上市公司的關聯公司或一家核準基金，或
(3)
該轉讓是在截止日期或之前向控股公司行政代理人確定的個人提供貸款和承諾的主要銀團貸款期間，或在2020年增量修訂生效日期或之前向控股公司行政代理人確定的個人提供2020年增量定期貸款和2020年增量定期貸款承諾的主要銀團貸款期間，或在2020年增量修訂生效日期或之前向控股公司行政代理人確定的個人提供2020年增量定期貸款和2020年增量定期貸款承諾的主要銀團貸款期間。2021年增量定期貸款和2021年增量定期貸款承諾，由行政代理在2021年增量修訂資金日期或之前向控股公司確定的人士提供;
但是，如果控股公司在向其發出書面通知後的十（10）個營業日內未向行政代理人發出書面通知，表示其反對該等轉讓，則應視為控股公司已同意該等轉讓;
(B)
有關下列事項的轉讓，應徵得行政代理人的同意（不得無理拒絕或拖延）：
（i） 任何定期貸款承諾或循環信貸承諾，如果該轉讓是針對一個人，而該人不是對適用貸款作出承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，或
（ii） 向非上市公司、上市公司關聯公司或核準基金的人士提供的任何定期貸款;以及
(C)
對於循環信貸的任何轉讓，均需得到信用證開證人的同意（不得無理拒絕或拖延）。
(Iv)
分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔（此類轉讓和假設應通過行政代理合理接受的電子結算系統交付（或者，如果事先與行政代理達成一致，則手動交付）），並應向行政代理支付3美元的處理和記錄費，500（行政代理人可自行決定免除或減少該費用）;但如果一家承銷商同時向兩個或兩個以上核準基金進行轉讓或從兩個或兩個以上核準基金進行轉讓，則只需支付一項此類費用，相關基金之間或任何承銷商及其任何關聯公司之間的轉讓無需支付任何費用。 如果受讓人在轉讓前不是税務代理人，則應向行政代理人提交一份行政調查表和適用的税務表格。 根據第11.06（c）節的規定，行政代理人接受並記錄，從每項轉讓和承擔中規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，
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由該轉讓和承擔所轉讓的利息具有出借人在本協議下的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權；
(v)
除第11.06(I)節所述外，不得向控股公司或其任何關聯公司或任何受限子公司進行此類轉讓；
(A)
不得向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營的或為其主要利益而擁有和經營的)轉讓；
(B)
於轉讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務售予及轉讓予該人士之日，任何人士不得被轉讓或參與(除非Holdings以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，對於在訂立該有約束力的協議(該協議的日期，“交易日期”)(包括因根據“喪失資格的機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)後成為喪失資格的機構的任何受讓人而言，該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格。
(C)
如果違反上文第11.06(B)(Vi)(B)節的規定，在未經控股事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可根據第11.15節的規定，在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給合格受讓人。
(D)
即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構
(A)不會
(X)有權收取借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的資料、報告或其他材料，
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(Y)出席或參加貸款人和管理代理人或抵押品代理人蔘加的會議或
(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或訪問行政代理、抵押品代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及
(B)(X)為同意行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，以及就行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何指示的目的，每一喪失資格的機構將被視為已按未屬喪失資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項；及
(Y)為就任何破產計劃進行表決，每一被取消資格的機構方特此同意
(1)不對該破產計劃進行表決，
(2)如果被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該破產計劃時，不應計入該表決。
(3)不對任何一方為實現上述第(2)款而由具有管轄權的法院作出裁決的任何請求提出異議。
(E)
行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上不時張貼被取消資格的機構名單及其任何更新，包括平臺指定給公共貸款人的部分，和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供此類名單。
(A)
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但條件是：(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能以其他方式履行承諾
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提供全部或部分此類貸款的，授予貸款人有義務根據本合同條款提供此類貸款。
(B)
SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。
(C)
本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。
(D)
為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。
(E)
此外，即使第11.06(B)(Vii)條有任何相反規定，任何SPC可(I)在通知控股公司和行政代理機構且無需為此支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經控股和行政代理同意)，以向該SPC提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供資金或維持貸款，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構提供貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商；
(Viii)
沒有對違約貸款人的分配。不得向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成為貸款人時會構成違約貸款人的人作出上述轉讓；及
(Ix)
就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在控股公司和行政代理同意的情況下，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各L/信用證發行人、本協議項下的其他貸款人(及其應計利息)和借款人的所有付款債務，並(Y)獲取(並酌情出資)其在所有未償還定期貸款和/或循環信貸承諾(視情況而定)中的全部比例份額，以及信用證的所有參與方。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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(c)
登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)、行政代理和各L/C發行人(如果需要)的書面同意以及任何適用的納税表格後，應(I)接受此類轉讓和假設，(Ii)迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按第11.06(C)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何貸款人(關於該貸款人的承諾或貸款的任何記項)和任何L/信用證發行人應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地查閲登記冊。
(i)
任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益擁有和經營)或控股公司或其任何附屬公司或任何受限制附屬公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L信用證義務的參與))；但前提是
(B)
該貸款人應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任，並且
(C)
借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。
(Ii)
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(B)、(C)、(D)、(F)或(G)條所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。
(Iii)
在第11.06(E)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。
(Iv)
在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。
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(v)
出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)的第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。
(Vi)
參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(e)
對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得Holdings事先書面同意的情況下進行的。
(f)
某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資。
(h)
以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。
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(i)
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或任何部分定期貸款轉讓給控股公司或其任何子公司，但前提是：
(i)
(A)這種轉讓是根據向所有持有指定部分定期貸款的貸款人按比例開放的荷蘭拍賣作出的，或(B)這種轉讓是作為公開市場購買作出的；
(Ii)
未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；
(Iii)
任何此類定期貸款應在控股公司或其任何子公司收購後立即自動和永久取消;以及
(Iv)
控股公司及其子公司不得使用任何循環信貸融資的收益（無論循環信貸融資是否已根據第2.14條增加或根據第2.16條延長）來獲取此類定期貸款。
13.07
保密 每個代理人、每個代理人和每個信用證開證人同意對信息（定義如下）保密，除非信息可能被披露。
(a)
向其關聯公司以及其及其關聯公司各自的合作伙伴、董事、受託人、管理人員、僱員、代理人、顧問（包括會計師、法律顧問和其他顧問）和代表披露（雙方理解，將向此類披露的人員告知此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密）;
(b)
在任何監管機構（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會）要求的範圍內;
(c)
在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內;
(e)
與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議、任何訴訟、任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或其項下的權利有關;
(f)
根據包含與本第11.07節實質上相同的條款的協議，向（i）其在本協議下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人或參與者，或（ii）與貸款方義務相關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方（或其顧問）;
(h)
如果該等信息（i）因違反本第11.07條而公開，或（ii）各代理人、任何信用證發行人、或其各自的關聯公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得;或
(i)
在其要求時向任何評級機構披露（雙方理解，在進行任何此類披露之前，此類評級機構應承諾對其從此類信用評級機構處收到的與貸款方有關的任何信息保密）。
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此外，各代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及各代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息，以管理、結算和管理本協議、其他貸款文件、承諾和信用展期。 “信息”指從任何貸款方或任何受限子公司收到的與任何貸款方或任何受限子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何貸款方或任何受限子公司披露之前，任何代理人、任何信用證簽發人或任何信用證簽發人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是，如果在截止日期後從任何貸款方或任何受限子公司收到信息，則在交付時應明確將此類信息標識為機密信息。如果任何人按照第11.07條的規定對信息進行保密，並且該人對該信息的保密程度與其對自己的保密信息的保密程度相同，則該人應被視為已履行其保密義務。
各代理人、各擔保人和各信用證發行人確認：（a）信息可能包括有關借款人或其任何子公司的重要非公開信息;（b）其已制定有關使用重要非公開信息的合規程序;（c）其將根據適用法律（包括聯邦和州證券法）處理此類重要非公開信息。
13.08
抵消。 除法律規定的貸方的任何權利和救濟外，一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間提出請求或授予第9.02條規定的同意，授權行政代理人根據第9.02條的規定宣佈貸款到期應付，各貸款方及其各自的關聯公司在任何時間和不定期獲得授權，無需事先通知任何貸款方，在法律允許的最大範圍內，各貸款方放棄任何此類通知，抵銷和運用任何和所有存款（一般或特別，定期或即期，臨時或最終），以及任何時候所欠的其他債務，該等債務或信貸或各自貸款方的賬户，以對抗該等債務在本協議項下或任何其他協議項下的任何及所有債務。貸款文件，無論行政代理人或該貸款人是否根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。各借款人同意在其提出任何抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人;但是，未發出通知不影響抵銷和申請的有效性。 行政代理人、各代理人及其各自關聯公司在本第11.08條項下的權利是行政代理人、各代理人及其各自關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於其他抵銷權）的補充。
13.09
利率限制。 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何借款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或者，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或代理人所約定、收取或收到的利息是否超過最高利率時，在適用法律允許的範圍內，該人可以（a）將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息，（b）排除自願預付款及其影響，以及（c）攤銷、按比例分攤、分配，並在本協議項下債務的預期期限內，將利息總額等額或不等額分攤。
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13.10
對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。在適用法律允許的範圍內，通過複印件或電子郵件交付本協議的簽字頁和每份其他貸款文件的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。行政代理還可要求複印機交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但未能要求或交付該原件並不限制複印機交付的任何文件或簽名的效力。
13.11
整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
13.12
陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
13.13
可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
(a)
(I)就向美國借款人提供的貸款或承諾而言，如果該貸款人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(“外國貸款人”)，則每一貸款人應在其合法可行的範圍內，在收到根據該守則須扣繳的任何款項之前(或在接受本守則所述權益的轉讓時)，向行政代理人和借款人交付；兩份正式簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其任何繼承者(與該外國貸款人有關，並有權在借款人根據本協議向該外國貸款人支付款項時免除或減免預扣税)或IRS Form W-8ECI或其任何繼承者(與借款人根據本協議向該外國貸款人支付款項有關)或其他令借款人和行政代理人滿意的其他適用證據的副本，證明該外國貸款人有權免除或減少美國預扣税(包括，如屬根據守則第881(C)條要求豁免的外國貸款人，證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即“百分之十的股東”。
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屬於守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人，或與守則第881(C)(3)(C)節所述任何借款人有關的“受管制外國公司”(每個均為“税務符合證明”)。
(i)
每一外國貸款人就向美國借款人提供的貸款或承諾，只要不就根據任何貸款文件向該貸款人支付或應付的任何款項的任何部分(例如，在該貸款人通常參與的情況下)不為其自己的賬户行事或停止為其自己的賬户行事，則應在該外國貸款人停止為其自己的賬户行事之日向行政代理和借款人交付該等已支付或應支付的任何部分的款項。在行政代理和借款人(在合理行使其自由裁量權的情況下)可能需要確定的其他時間，(A)上述貸款人要求提供的表格或報表的兩份正式簽署的完整副本，以確定該貸款人為其自己的賬户代為行事而不受美國預扣税的任何此類款項中已支付或應付的部分，以及(B)兩份經正式簽名的IRS表格W-8IMY(或其任何後續版本)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，税務局表格W-8BEN-E、税務遵從性證明書及/或守則所規定的每名實益擁有人的任何其他豁免證明書或聲明(視何者適用而定)。
(b)
每一貸款人就向美國借款人發放的貸款或承諾而言，如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向行政代理提交兩份已正式簽署的美國國税局表格W-9的填妥副本，或以其他方式免除美國的備用預扣税。
(c)
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第11.14(C)款而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(d)
在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第3.01(C)節規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人賠償(但僅限於貸款方尚未根據第3.01條賠償行政代理人的任何非免税，且不限制貸款方這樣做的義務)、任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括但不限於沒有提交適當的表格或沒有正確執行適當的表格，或貸款人未能通知行政代理人免除或減少預扣税金的情況)而未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當扣繳税款而招致或針對該行政代理人的費用和支出)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷和應用任何和所有
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在本協議或任何其他貸款文件下任何時間欠該貸款人的金額，抵銷行政代理根據本第11.14(D)條應支付的任何金額。第11.14(D)款中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、循環信貸承諾總額終止、償還、清償或履行本條款項下的所有其他義務以及行政代理人辭職後仍有效。
(e)
每一有權獲得免除或減免本合同項下付款的預扣税的貸款人，應在借款人合理要求的時間或時間，向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。儘管有上述規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(f)
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知行政代理和借款人其法律上無法這樣做。
(a)
在本協議規定的任何情況下，借款人有權更換作為本協議一方的代理人，借款人可在通知該代理人和行政代理人後，通過促使該代理人轉讓其所有權益、權利和義務來更換該代理人，在這種情況下，轉讓費由借款人支付，根據第11.06（b）節，向借款人促成的一個或多個其他貸款人或合格受讓人提供;但是，如果借款人選擇行使與（i）根據第3.06（b）節規定的任何債務有關的權利，它有義務替換所有根據第3.01或3.04節提出類似賠償要求的貸方，或（ii）任何非違約責任人，相關受讓人應已同意本協議和/或其他貸款文件的適用變更、棄權、解除或終止。
(X)全額支付截至更換之日欠該貸款人的所有本金、利息、手續費和其他款項(包括根據第3.05或2.05(A)(Iv)節(視情況而定)應支付的任何款項)，
(Y)向每位L信用證發行人提供其可能合理要求的適當擔保和賠償(可包括信用證)，以滿足其為參與當時尚未履行的任何L信用證義務的任何持續義務提供資金的合理要求；以及
(Z)解除該貸款人根據貸款文件承擔的義務。
(c)
任何被替換的貸款人應執行並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務的轉讓和假設。
(d)
各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第11.15節所述的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。
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(a)
本協議和任何其他貸款文件以及因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(UCC中有關擔保權益的完善和完善的效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。
(b)
在因本協議或其他貸款文件引起的或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方特此明確、不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方不可撤銷地放棄(I)任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括其現在或今後可能以不方便法院為理由提出的任何反對意見，以及(Ii)他們因其現在或任何其他未來住所或任何其他原因而可能適用的任何其他司法管轄區的權利。本協議的每一方都放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州的法律允許的任何其他方式進行。
(c)
本協議項下的行政代理、任何出借人或票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律程序或以其他方式起訴借款人的權利，不受本協議的影響。
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13.17
約束效應。本協議自本協議雙方簽署之日起生效，此後對本協議每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理機構、L/信用證發行人和貸款人事先書面同意，貸款各方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
13.18
放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
13.19
《美國愛國者法案公告》。行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許行政代理或該貸款人(視情況而定)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。
13.20
放棄終止通知。本合同的貸款方同時也是現有信貸協議的一方，特此放棄現有信貸協議下關於終止承諾和支付任何預付款的任何事先通知要求。
13.21
標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。
13.22
連帶義務。各借款人接受本協議項下及其他貸款文件、有擔保對衝協議及有擔保金庫管理協議項下的連帶負債，代價是貸款人、L/C發行人、任何代理人、安排人、2020年遞增牽頭安排人、2021年遞增牽頭安排人或貸款人的任何聯屬公司以及本協議項下的對衝銀行、其他貸款文件、有擔保對衝協議及有擔保金庫管理協議將提供的財務通融，為另一借款人的直接或間接利益，並考慮到另一借款人承諾為該借款人承擔連帶責任。每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與另一借款人就所有債務的支付和履行承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應為每一借款人的連帶債務，而不存在偏愛或區別。如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，另一借款人將就該義務支付該款項或履行該義務。這個
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每一借款人在本第11.22條規定下的義務構成該借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。
除本協議另有明確規定外，在適用法律允許的範圍內，每個借款人特此免除接受其連帶責任的通知。除本協議另有明文規定外，在法律允許的範圍內，每個借款人特此免除根據本協議發放的任何貸款的通知、任何違約或違約事件發生的通知或本協議下的任何付款要求、任何貸款人在任何時間根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉的要求以及與本協議有關的所有要求、通知和其他各種手續的通知。各借款人特此同意，並在適用法律允許的範圍內，就任何貸款人在任何時間或任何時間就另一借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約行為而延長或推遲任何債務的償付時間、接受任何部分債務付款、任何放棄、同意或其他行動或默許、任何貸款人就任何義務作出的任何和所有其他放任，以及在任何時間或任何時間全部或部分地採取、增加、取代或免除，對任何債務或對另一借款人的全部或部分增加、替代或免除的任何擔保。在不限制前述一般性的原則下，每一借款人同意任何貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或沒有采取行動，包括但不限於沒有嚴格或努力主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，而這些法律或法規若非因第11.22節的規定，可能成為終止、解除或解除該借款人在第11.22節項下的任何義務的理由，而每一借款人的意圖是，只要任何義務仍未得到履行，借款人在第11.22條項下的義務，除非通過履行或付款，而且僅限於履行或付款的範圍，否則不得解除。每一借款人在本第11.22條下的義務不得因對任何借款人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。儘管任何借款人或貸款人的名稱、成員、組成或成立地點發生任何其他變化，借款人在本合同項下的連帶責任應繼續具有十足效力和作用。
第11.22節的規定完全是為了行政代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，行政代理人或任何其他擔保當事人可以隨時針對任何借款人強制執行，而不要求行政代理或任何其他擔保當事人首先對另一借款人提出其任何債權或行使其任何權利，或用盡其對另一借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何義務的付款或選擇任何其他補救辦法。如果在任何時候，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下被行政代理或任何其他擔保方撤銷或以其他方式恢復或退還，則第11.22節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但如果任何借款人的連帶債務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用的州、省或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則該借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦、州或省的，包括但不限於《美國法典》第11章，現已制定或以後修訂)允許的最高金額，
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或任何其他債務救濟法)，除其他事項外，考慮到該借款人根據適用法律從對方借款方獲得出資和賠償的權利。
(a)
借款人或任何其他借款人根據貸款單據以美元或其他貨幣(視具體情況而定)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示的任何判決，通過任何投標或回收予以解除或履行，除非此種投標或回收導致行政代理或貸款人有效地收到根據貸款文件應向行政代理或貸款人支付的義務貨幣的全額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則在每種情況下，應在緊接判決作出之日的前一天(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)按該金額等值的美元進行兑換。
(b)
如果判決貨幣轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，借款人約定並同意支付或安排支付任何必要的額外金額(但無論如何不是較小的金額)，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將產生本可按判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣轉換日期的匯率購買的債務貨幣的金額。借款人應賠償和挽救行政代理和貸款人，使其免受因該缺陷而產生的一切損失或損害。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並且即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令，也應繼續完全有效和有效。
就確定美元等值而言，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。
13.24
承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(a)
適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
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(Ii)
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)
(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
13.25
關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(a)
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(b)
在本第11.25節中使用的下列術語具有以下含義：
(i)
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
(A)
該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(B)
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
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(C)
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
(Iii)
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
(Iv)
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
(a)
每個加拿大貸款方承認，根據犯罪收益，（洗錢）和恐怖主義融資法（加拿大）以及其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解你的客户”法律，無論是在加拿大還是其他地方（包括其下的任何指導方針或命令，統稱為“AML立法”），貸款人和行政代理人可能需要獲得，核實並記錄有關借款人、其董事、授權簽字人員、直接或間接股東或控制該借款人的其他人員的信息，以及本協議預期的交易。各加拿大貸款方應及時提供所有此類信息，包括支持文件和其他證據，這些信息可能是任何貸款方或行政代理人，或任何潛在的轉讓人或貸款方或行政代理人的參與者合理要求的，以遵守任何適用的反洗錢立法，無論是現在還是以後存在的。
(b)
如果行政代理人已確定加拿大貸款方的身份或該加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，以適用的AML立法為目的，則行政代理人：
(i)
應被視為已作為每個代理人這樣做，本協議應構成每個代理人和行政代理人之間在適用的AML立法的含義內的“書面協議”;
(Ii)
應向每一位客户提供在此方面獲得的所有信息的副本，但不對信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證。
儘管有前一句，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理人沒有義務代表任何貸款人確定加拿大貸款方或該加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從該加拿大貸款方或任何該等授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。
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