展品 10.36
信貸協議第三修正案
信貸協議的第三次修正案(本 “修正案”)
日期自2023年11月30日起生效,由華盛頓州的一家公司ZUMIEZINC.(“母公司”)和華盛頓州的一家公司ZUMIEZ SERVICES INC.(連同母公司,視情況而定,分別為 “借款人”)與富國銀行全國協會(“銀行”)簽訂並由雙方簽訂。
演奏會
鑑於,根據2018年12月7日借款人與銀行之間經不時修訂的特定信貸協議(“信貸協議”)的條款和條件,借款人目前欠銀行的債務。
鑑於銀行和借款人已同意對信貸協議中規定的條款和條件進行某些修改,並同意修改信貸協議以反映上述變化。
因此,現在,為了獲得寶貴的報酬,特此確認信貸協議的收到和充足性,本協議各方同意將信貸協議修訂如下:
“(a) 信貸額度。根據本協議的條款和條件,銀行特此同意在2024年12月1日(含當日)之前不時向借款人預付款(“信貸額度”),在任何時候都不得超過二千五百萬美元(合25,000,000.00美元)的總本金,所得款項將用於為借款人的營運資金需求提供資金和其他合法的公司用途。借款人償還信用額度預付款的義務應以截至2021年10月14日的期票(“信貸額度票據”)來證明,該期票的所有條款均以此提及的方式納入此處。儘管如此,借款人應在每年三月和四月至少連續三十(30)天內保持信貸額度下的預付款餘額為零。”
“(c) 信用證費用和佣金。借款人應向銀行支付每張信用證的信用證費用(“信用證費”),等於(i)(x)子功能備用信用證的2.00%,或(y)子功能商業信用證的0.125%,乘以(ii)每份此類信用證的每日申報金額(定義見下文)(無論該最高金額在該信用證下是否生效)。為了計算任何信用證下可提取的每日金額,信用證的金額應根據第1.2(d)節確定。借款人還應根據要求向銀行支付根據任何此類信用證提款、支付或談判的所有費用,以及在發生與任何此類信用證有關的任何其他活動(包括但不限於任何此類信用證的轉移、轉讓、修改、取消或不延期)時的所有費用,這些活動是根據銀行當時對此類活動生效的標準費用和收費確定的。
對於任何商業信用證,文件審查、差異、驗收、文件交付、特殊處理和其他貿易服務的額外費用將根據銀行當時對此類活動生效的標準費用和收費確定。”
“(e) 未使用的承諾費。借款人應根據信貸額度的每日未使用金額向銀行支付相當於每年百分之一(0.50%)(根據360天的一年,實際經過的天數計算)的半額的費用。這筆費用應由銀行按季度計算,自2024年1月1日起,拖欠的借款人應在每個財政季度的第一天到期支付。”
“(a) 截至2023年10月28日的財政季度的息税折舊攤銷前利潤不少於(i)900萬美元,(ii)截至2024年2月3日的財政季度的245萬美元,(iii)截至2024年5月4日的財政季度為9,000,000美元,(iv)截至2024年8月3日的財政季度為1200萬美元,(v)截至11月2日的財政季度的20,000萬美元,2024年,以及此後結束的每個財政季度,均按4個季度滾動確定,“息税折舊攤銷前利潤” 定義為税前淨利潤加上利息支出(扣除資本化利息支出),折舊費用和攤銷費用;前提是,在息税折舊攤銷前利潤中,應將商譽、其他無形資產、租賃使用權資產減值的所有費用以及總額不超過500萬美元的商店固定資產減值費用,如資產負債表所示。”
“第 5.2 節。資本支出。春節期間
活動週期(定義見下文),在母公司發生春季活動的財政季度之後的四個財政季度內,對母公司及其子公司的合併計量總額超過3,000,000美元的固定資產投資;但是,儘管本文有任何相反的規定,但如果在實施任何固定資產的使用後,按形式進行投資,則不得對固定資產進行投資為此類投資提供資金的現金或現金等價物,(a)將發生春季活動而且(b)該期間的固定資產投資將超過3,000萬美元,此類使用被視為母公司在投資所在財政季度之前最近結束的財政季度中發生的。
如本文所用:
“第 5.7 節。分紅、分配。宣佈,宣佈
未經銀行事先書面同意,以現金或任何其他財產支付借款人目前或以後未償還的股票、會員權益、合夥權益或其他所有權權益的股息或分配,也不得贖回、撤銷、回購或以其他方式收購目前或以後未償還的任何類別或類型的所有權權益。”
[頁面的其餘部分故意留空]
根據華盛頓法律, 關於貸款、提供信貸或停止強制償還債務的口頭協議或口頭承諾不可執行。
為此,本修正案各方打算在此受法律約束,已使本修正案自本修正案規定的生效日期起生效,以昭信守。
富國銀行,
ZUMIEZ 服務公司全國協會
作者:/s/ Chris K. Visser 作者:/s/ Heather R. Ray
姓名:Chris K. Visser 姓名:希瑟 R. Ray
職稱:祕書職稱:副總裁
ZUMIEZ INC.
作者:/s/ 克里斯托弗 ·C. Work
姓名:克里斯托弗·C·沃克
標題:首席財務官
擔保人的同意和重申
ZUMIEZ INC.和ZUMIEZ SERVICES INC.欠富國銀行全國協會的所有債務的下列每位擔保人特此表示:(i)同意上述修正案;(ii)重申其在各自持續擔保下的義務;(iii)重申其對各自持續擔保中規定的此類債務的每一項抗辯的豁免;以及(iv)重申其義務根據其各自的持續擔保,與任何其他方在上述修正案下的義務是分開的,並且其中描述的其他貸款文件。
擔保人:
ZUMIEZ 波多黎各有限責任公司
作者:Zumiez Inc.,其唯一成員兼經理
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·維瑟
標題:祕書
內華達州祖米茲有限責任公司
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·維瑟
標題:經理
ZUMIEZ 國際有限責任公司
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·維瑟
標題:經理
ZUMIEZ 分銷有限責任公司
作者:Zumiez Inc.,其唯一成員兼經理
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·維瑟
標題:祕書
ZIC, LLC
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·維瑟
標題:經理
ZIC II, LLC
作者:/s/ Chris K. Visser
姓名:克里斯·K·維瑟
標題:經理