美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區 |
|
（美國國税局僱主 |
公司或組織） |
|
證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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☐ |
新興成長型公司 |
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☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
2023 年 11 月 29 日，有這裏
ZUMIEZ INC.
表格 10-Q
目錄
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表 |
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截至 2023 年 10 月 28 日（未經審計）和 2023 年 1 月 28 日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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|
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 |
4 |
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|
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合虧損報表 |
5 |
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截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 |
6 |
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|
截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
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|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
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|
第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
|
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
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|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
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|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
34 |
|
|
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|
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
|
|
|
|
|
第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
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|
|
第 6 項。 |
展品 |
35 |
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|
簽名 |
36 |
||
2
ZUMIEZ INC.
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計）
|
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2023年10月28日 |
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2023年1月28日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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長期資產總額 |
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||
總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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貿易應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計工資税和工資税 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股， 面值， |
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普通股， 面值， |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註
3
ZUMIEZ INC.
壓縮合並 ST操作報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||||||
|
|
2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
|
|
2023年10月28日 |
|
|
|
2022年10月29日 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
售出商品的成本 |
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毛利潤 |
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銷售、一般和管理費用 |
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||||
營業（虧損）利潤 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨利息收入 |
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||||
其他費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前（虧損）收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
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||
所得税（受益）準備金 |
|
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( |
) |
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|||
淨（虧損）收入 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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每股基本（虧損）收益 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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||
攤薄（虧損）每股收益 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
( |
) |
|
$ |
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||
計算每股收益（虧損）時使用的加權平均股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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|
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|
||||
見簡明合併財務報表附註
4
ZUMIEZ INC.
簡明合併報表綜合損失
（以千計）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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扣除税收和重新分類調整後的其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可供出售債務證券未實現虧損的淨變動 |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
||
其他綜合虧損，淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
見簡明合併財務報表附註
5
ZUMIEZ INC.
簡明合併報表 OF. 股東權益的變化
（以千計）
（未經審計）
|
|
普通股 |
|
|
累積的 |
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|
已保留 |
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||||||||
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|
股份 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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截至2023年7月29日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合虧損，淨額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
股票獎勵的發行和行使 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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||
截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 |
|
|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
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|
普通股 |
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|
累積的 |
|
|
已保留 |
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||||||||
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|
股份 |
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|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
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總計 |
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|||||
截至2022年7月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
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|
( |
) |
股票獎勵的發行和行使 |
|
|
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— |
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|
— |
|
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|
|
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年10月29日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
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普通股 |
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累積的 |
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已保留 |
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||||||||
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股份 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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截至2023年1月28日的餘額 |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合虧損，淨額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
股票獎勵的發行和行使 |
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— |
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— |
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|||
股票薪酬支出 |
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|
— |
|
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|
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— |
|
|
|
— |
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|
||
截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
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|||||
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|
普通股 |
|
|
累積的 |
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|
已保留 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
損失 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2022年1月29日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
淨收入 |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
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||
其他綜合虧損，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票獎勵的發行和行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年10月29日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
見簡明合併財務報表附註
6
ZUMIEZ INC.
壓縮合並 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
九個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊、攤銷和增值 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
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|
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|
||
遞延税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
長期資產減值 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貿易應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資税和工資税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
固定資產的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買有價證券和其他投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券和其他投資的銷售和到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行和行使股票獎勵的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股權獎勵的預扣税款支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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) |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的所得税現金 |
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購買固定資產的應計費用 |
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見簡明合併財務報表附註
7
ZUMIEZ INC.
簡明控制枱的註釋註明日期的財務報表
（未經審計）
1。業務性質和陳述基礎
業務性質—Zumiez Inc.，包括其全資子公司（“公司”、“我們”、“其” 和 “我們的”）是一家領先的服裝、鞋類、配飾和耐用品專業零售商，面向想要通過極限運動、街頭服飾和其他獨特生活方式的時尚、音樂、藝術和文化來表達自己的個性。我們以 Zumiez、Blue Tomato 和 Fast Times 的名義運營。我們在以下位置運營電子商務網站 zumiez.com，zumiez.ca， blue-tomato還有 fasttimes.com.au。2023 年 10 月 28 日，我們運營
新冠肺炎—2019年12月，首次發現了一種新型冠狀病毒毒株（“COVID-19”），2020年3月，世界衞生組織將 COVID-19 歸類為流行病。COVID-19 導致的運營變化導致我們在2020財年和2021財年某些地區的經營業績出現重大波動。2022年4月1日，我們收到了
財政年度—我們使用零售業廣泛使用的財政日曆，該會計年度包括52或53周，在最接近1月31日的星期六結束。每個財政年度包括四個為期 13 周的季度，每隔五六年在第四季度增加一週。截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月為期13周。截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的九個月為期 39 周。
演示基礎—隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表包括Zumiez Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額在合併中都將被清除。
我們認為，未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的簡明合併資產負債表、經營業績和現金流所必需的。
2023年1月28日的財務數據來自經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們截至2023年1月28日的10-K表年度報告中, 並應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀.由於季節性和其他因素，中期業績不一定代表整個財年的業績。
重新分類—前幾年在財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對合並業務報表沒有影響。
估算值的使用—根據美國公認會計原則編制財務報表需要估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計還會影響我們披露的補充信息，包括有關突發事件、風險和財務狀況的信息。實際結果可能不同於這些估計和假設。
8
限制性現金—根據某些合同協議的條款，僅限於提款或使用的現金及現金等價物記錄為 限制了我們簡明合併資產負債表中其他長期資產中的現金。
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2023年10月28日 |
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2023年1月28日 |
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現金和現金等價物 |
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其他長期資產中包含的限制性現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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其他長期資產中包含的限制性現金是指作為保險抵押品和某些商店經營租賃的銀行擔保抵押品而持有的金額。
2。收入
下表按地理區域分列了淨銷售額（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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美國 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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澳大利亞 |
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淨銷售額 |
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$ |
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截至2023年10月28日的三個月的淨銷售額包括一美元
我們的合同負債包括與我們的客户忠誠度計劃和禮品卡相關的遞延收入。目前禮品卡的負債為 $
9
3.現金、現金等價物和有價證券
下表彙總了我們的現金、現金等價物和有價證券的估計公允價值以及未實現的持有收益和虧損總額（以千計）：
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2023年10月28日 |
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攤銷 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計的 |
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現金和現金等價物： |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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現金和現金等價物總額 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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( |
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公司債務證券 |
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— |
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) |
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州和地方政府證券 |
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— |
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( |
) |
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有價證券總額 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年1月28日 |
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攤銷 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計的 |
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現金和現金等價物： |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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現金和現金等價物總額 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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州和地方政府證券 |
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有價證券總額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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我們所有的有價證券的有效到期日或加權平均壽命為
下表彙總了未實現虧損頭寸投資的未實現持有虧損總額和公允價值，以及個別證券處於持續虧損頭寸的時間長度（以千計）：
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2023年10月28日 |
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少於 12 個月 |
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12 個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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未實現 |
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公允價值 |
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未實現 |
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公允價值 |
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未實現 |
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現金和現金等價物： |
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公司債務證券 |
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現金和現金等價物總額 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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州和地方政府證券 |
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有價證券總額 |
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10
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2023年1月28日 |
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少於 12 個月 |
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12 個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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公允價值 |
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公允價值 |
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未實現 |
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現金和現金等價物： |
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公司債務證券 |
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現金和現金等價物總額 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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州和地方政府證券 |
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有價證券總額 |
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$ |
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4。租約
2023 年 10 月 28 日，我們的零售門店、某些配送和配送設施、車輛和設備簽訂了經營租約。我們剩餘的租賃條款有所不同
下表列出了租賃支出的組成部分（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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運營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃費用 |
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租賃費用總額 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
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九個月已結束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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) |
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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加權平均剩餘租期和折扣率如下：
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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11
在 2023年10月28日，我們的運營租賃負債的到期日如下（以千計）：
2023 財年 |
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2024 財年 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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減去：當前部分 |
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長期租賃債務 (1) |
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5。承付款和或有開支
購買承諾—截至2023年10月28日，我們有未完成的從供應商那裏購買商品的訂單 $
訴訟—我們不時參與正常業務過程中出現的索賠、訴訟和訴訟。我們已酌情對這些事項進行了應計賬款，這些費用反映在我們的簡明合併財務報表中。在某些問題上，負債金額不可能發生，或者無法合理估計，因此沒有進行應計賬款。如果我們認為和解符合股東的最大利益，我們可能會就這些事項的和解進行討論，並可能簽訂和解協議。
2022年10月14日，前僱員西娜·內哈特根據加利福尼亞州《私人檢察長法》、《加利福尼亞州勞動法》第2698條及以下條款（“PAGA”）對我們提起代表性訴訟。該投訴的答覆已於2022年12月8日提出。第一份修正申訴於2023年2月8日提出，將傑西卡·金列為原告。該訴訟指控了加利福尼亞州《勞動法》下的一系列工資和工時違規行為。答案已於 2023 年 3 月 14 日提交。祖米茲已採取行動，要求對原告的PAGA索賠進行個人仲裁。聽證會定於2023年11月29日舉行。我們將繼續調查這些指控，並打算大力為自己辯護。
保險儲備—我們將第三方保險和自保相結合的方式進行多種風險管理活動，包括工傷補償、一般責任和與員工相關的醫療保健福利。我們為自保損失維持準備金，該準備金是根據歷史索賠經驗、精算和其他假設估算的。2023 年 10 月 28 日和 2023 年 1 月 28 日的自保準備金為 $
6。循環信貸額度和債務
2021 年 10 月 14 日，我們修改了與北卡羅來納州富國銀行的信貸協議（之前簽訂於 2018 年 12 月 7 日），該協議為我們提供了高達 $ 的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）
12
信貸額度包含各種陳述、擔保和限制性契約，除其他外，這些陳述、擔保和限制性契約限制了我們承擔債務（包括擔保）、授予留置權、進行投資、支付股息或分配股本、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。信貸額度包含某些財務維護契約，通常要求我們/我們的速動比率為
2023年11月30日，對我們的信貸協議進行了第三次修訂。有關修正案的詳細信息，請參閲附註11後續活動。
有
此外，2020年10月12日，我們與瑞士瑞銀集團簽訂了最高金額的信貸額度
7。公允價值測量
我們採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先分為三個級別，並將層次結構中的分類建立在對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：
下表彙總了按公允價值計量的經常性資產（以千計）：
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2023年10月28日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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州和地方政府證券 |
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其他長期資產： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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13
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2023年1月28日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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公司債務證券 |
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— |
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有價證券： |
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美國財政部和政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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州和地方政府證券 |
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其他長期資產： |
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貨幣市場基金 |
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二級有價證券包括美國財政和政府機構證券、公司債務證券、州和地方市政證券以及浮動利率活期票據。公允價值基於類似資產或負債的報價市場價格，或使用易於觀察的市場數據來確定，這些輸入數據是主動報價的，可以通過外部來源（包括第三方定價服務、經紀人和市場交易）進行驗證。我們審查了二級投資獨立定價服務的定價技巧和方法，並認為其政策充分考慮了市場活動，要麼基於估值證券的特定交易，要麼基於最近交易的信貸質量、期限、收益率和結構相似的證券的建模。我們監控特定證券的估值趨勢，並向定價服務部門詢問重大變化或是否存在預期變化，以瞭解潛在因素和意見，並驗證定價的合理性。
非經常性在合併財務報表中以公允價值確認或披露的資產和負債包括固定資產、經營租賃使用權資產、商譽、其他無形資產和其他資產等項目。如果確定這些資產減值，則按公允價值計量。在截至2023年10月28日的三個月中我們認出了 $
8。股東權益
累計其他綜合虧損 —
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國外 貨幣 |
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未實現淨額 |
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累積了其他 |
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截至 2023 年 10 月 28 日的三個月： |
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截至2023年7月29日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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其他綜合收益（虧損），淨額（1） |
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截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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) |
截至2022年10月29日的三個月： |
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截至2022年7月30日的餘額 |
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其他綜合虧損，淨額 (1) |
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截至2022年10月29日的餘額 |
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14
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國外 貨幣 |
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未實現虧損淨額 |
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累積了其他 |
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截至 2023 年 10 月 28 日的九個月： |
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截至2023年1月28日的餘額 |
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其他綜合收益（虧損），淨額（2） |
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截至 2023 年 10 月 28 日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2022年10月29日的九個月： |
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截至2022年1月29日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
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其他綜合虧損，淨額 (2) |
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( |
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截至2022年10月29日的餘額 |
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$ |
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9。股票獎勵
我們維持多項股權激勵計劃，根據這些計劃，我們可以向員工（包括高管）、非僱員董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票紅利、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。
我們通過將歸屬期內授予的股票獎勵的估計公允價值記錄為補償支出，扣除預計沒收金額後，對股票薪酬進行核算。股票薪酬支出使用直線法歸因於收益。我們根據歷史經驗和預期的未來活動來估算股票獎勵的沒收情況。
限制性股票獎勵和單位的公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價來衡量的。股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。
股票薪酬支出總額在我們的簡明合併運營報表中確認如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
|
|
2023年10月28日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
||||
售出商品的成本 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
銷售、一般和管理費用 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
15
2023 年 10 月 28 日，有 $
下表彙總了限制性股票獎勵和限制性股票單位，統稱為 “限制性股票獎勵”（以千計，授予日加權平均公允價值除外）：
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|
受限 |
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授予日期 |
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固有的 |
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截至 2023 年 1 月 28 日未支付 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2023 年 10 月 28 日仍未付清 |
|
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$ |
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|
$ |
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|||
10。（虧損）每股收益，基本收益和攤薄收益
下表列出了每股基本收益和攤薄（虧損）收益的計算方法（以千計，每股金額除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||||
|
|
2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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淨（虧損）收益 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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普通股每股基本（虧損）收益的加權平均值： |
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股票期權和限制性股票的稀釋作用 |
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— |
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— |
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普通股攤薄（虧損）每股收益的加權平均值： |
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每股基本（虧損）收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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攤薄（虧損）每股收益 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
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有
11。後續事件
2023年11月30日，我們與北卡羅來納州富國銀行簽訂了第三項信貸額度修正案。該修正案除其他外，（a）將信用額度修改為美元
16
項目2：管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文件其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們在2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表中 “第1A項風險因素” 以及本10-Q表中討論的那些因素。
前瞻性陳述涉及我們對未來事件和未來財務業績的預期。通常，“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語代表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中的預期有很大差異。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。可能影響我們財務業績的因素將在下文 “風險因素” 標題下以及前一段所述的10-K表格的 “第1A項風險因素” 中進行了描述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化。
2023財年是截至2024年2月3日的53週期間。2022財年是截至2023年1月28日的52週期間。2023財年的前九個月是截至2023年10月28日的39週期間。2022財年的前九個月是截至2022年10月29日的39週期間。
“Zumiez”、“公司”、“我們”、“它”、“我們的” 和類似的提法指的是 Zumiez Inc. 及其全資子公司。
普通的
淨銷售額構成總銷售額（扣除實際和預計的回報以及促銷扣除額）和運費收入。淨銷售額包括我們的商店銷售額和電子商務銷售額。我們將禮品卡的銷售記錄為當期負債，並在客户兑換禮品卡時確認收入。此外，禮品卡中無法兑換（“禮品卡損壞”）的部分將根據我們的歷史兑換率與客户行使的權利模式成比例進行識別。
我們根據新商店或電子商務業務運營第一天一週年開始的淨銷售額來報告 “可比銷售額”。我們實施的銷售策略將我們的商店與我們的電子商務平臺整合在一起。我們的門店銷售和電子商務銷售渠道之間存在着重要的互動，我們相信它們可以同時用來為我們的客户提供服務。因此，我們的可比銷售額還包括我們的電子商務銷售額。兩個時期之間可比銷售額的變化基於兩個比較時期內運營的商店或電子商務企業的淨銷售額，如果商店或電子商務業務僅包含在兩個比較時期中一個時期的可比銷售額的計算中，則該商店或電子商務業務僅包含在另一個時期的可比銷售額的計算中。現有同類門店面積的任何增加或減少少於25％，包括同一購物中心內的改造和搬遷，或短於七天的臨時關閉，都不能排除該門店在可比銷售額的計算中。在收購之日一週年之後，我們收購的任何商店或電子商務業務都將計入可比銷售額的計算中。本年度的外匯匯率適用於當年和上一年的可比銷售額，以獲得一致的比較基礎。我們的一些競爭對手和其他服裝零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，此處有關我們可比銷售額的數據可能無法與我們的競爭對手或其他零售商提供的類似數據進行比較。
銷售商品的成本包括品牌商品成本和我們的自有品牌商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費。我們的商品銷售成本還包括縮水、購買、佔用、配送和倉儲成本（包括相關的折舊）以及商店商品轉移的運費。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算其銷售成本的方式相提並論。從供應商處收到的現金對價報告為庫存銷售成本的降低；如果庫存仍在手，則庫存賬面價值降低；如果金額用於償還銷售供應商產品的具體、增量和可識別成本，則減少銷售、一般和管理費用。
就我們電子商務銷售的運費部分而言，向客户開具的賬單金額包含在淨銷售額中，相關的運費費用計入銷售成本。
17
銷售、一般和管理費用主要包括商店人員的工資和福利、行政人員和基礎設施費用、從配送中心向商店運送商品的運費、商店用品、我們家庭辦公室和商店的固定資產折舊、設施費用、培訓費用以及廣告和營銷成本。信用卡費用、保險、上市公司費用、法律費用、激勵性薪酬、股票薪酬和其他雜項運營成本也包含在銷售、一般和管理費用中。這可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售、一般和管理費用的方式相提並論。
關鍵績效指標
我們的管理層在評估我們的績效時會評估以下項目，我們認為這些項目是關鍵績效指標：
淨銷售額。淨銷售額構成總銷售額、扣除銷售回報和促銷扣除額以及運費收入。淨銷售額包括我們所有商店和電子商務業務的可比銷售額和新店銷售額。我們認為淨銷售額是我們當前業績的重要指標。淨銷售業績對於充分利用我們的成本（包括門店工資和門店佔用率）非常重要。淨銷售額還直接影響我們的營業利潤、現金和營運資金。
毛利。毛利潤衡量我們是否在優化商品的價格和庫存水平。毛利潤是淨銷售額和銷售成本之間的差額。任何無法獲得可接受的初始加價水平或大幅增加降價的使用都可能對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響。
營業利潤。我們將營業利潤視為我們成功的關鍵指標。營業利潤是毛利與銷售、一般和管理費用之間的差額。營業利潤的關鍵驅動因素是淨銷售額、毛利、我們控制銷售的能力、一般和管理費用以及影響折舊費用的資本支出水平。
攤薄後的每股收益。 攤薄後的每股收益基於該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。我們將攤薄後的每股收益視為我們成功增加股東價值的關鍵指標。
影響我們的業績和可比性的趨勢和不確定性
我們已經並且預計將繼續受到許多因素的影響，這些因素可能導致實際業績與我們的歷史業績或當前的預期有所不同。這些因素包括外幣匯率的影響；法律變化，包括美國税法的變化；可變成本的波動以及我們經營所在市場總體經濟狀況的變化。此外，我們在2022年和2023年經歷了成本的增加。我們提高銷售價格的能力取決於市場狀況，在某些時期，由於定價走勢，我們可能無法完全收回成本的上漲或對需求造成不利影響。我們認為，更高的消費者價格通脹導致消費者信心和消費者支出降低，這對我們在2022財年和2023財年前六個月的銷售產生了負面影響。
運營結果
下表顯示了簡明合併運營報表中的選定項目佔淨銷售額的百分比：
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|
三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023年10月28日 |
|
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2022年10月29日 |
|
|
2023年10月28日 |
|
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2022年10月29日 |
|
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||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
售出商品的成本 |
|
|
66.2 |
|
|
|
65.5 |
|
|
|
69.0 |
|
|
|
66.2 |
|
|
毛利潤 |
|
|
33.8 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
33.8 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
33.9 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
36.3 |
|
|
|
31.5 |
|
|
營業（虧損）利潤 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4.4 |
|
|
|
(5.3 |
) |
|
|
2.3 |
|
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
所得税前（虧損）收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4.0 |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
2.4 |
|
|
（受益）所得税準備金 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
淨（虧損）收入 |
|
|
(1.0 |
) |
% |
|
2.9 |
|
% |
|
(4.9 |
) |
% |
|
1.4 |
|
% |
18
截至2023年10月28日的三個月（13周）與截至2022年10月29日的三個月（13周）相比
淨銷售額
截至2023年10月28日的三個月，淨銷售額為2.163億美元，而截至2022年10月29日的三個月，淨銷售額為2.376億美元，下降了2,130萬美元，下降了8.9％。銷售額下降是由我們的北美和澳大利亞業務推動的，被歐洲更有利的業績所抵消。在本季度，該業務的銷售繼續疲軟，這主要是由消費者持續面臨的通貨膨脹壓力、支出向旅行和體驗的轉移以及北美業務對全價關鍵風格和趨勢的需求疲軟所致。按地區劃分，與截至2022年10月29日的三個月相比，截至2023年10月28日的三個月中，北美銷售額下降了2470萬美元，下降了12.0％，其他國際銷售額（包括歐洲和澳大利亞的銷售額）增長了350萬美元，增長了11.1％。 不包括外匯匯率變動的影響，與截至2022年10月29日的三個月相比，截至2023年10月28日的三個月，北美銷售額下降了2450萬美元，下降了11.9％，其他國際銷售額增長了160萬美元，增長了5.2％。
淨銷售額包括交易量的減少和每筆交易的美元增加。由於平均零售單位和每筆交易單位的增加，每筆交易的美元有所增加。按類別劃分，淨銷售額主要是由男裝的增長和鞋類的減少推動的，其次是女裝、配飾和耐用品。
毛利潤
截至2023年10月28日的三個月，毛利為7,320萬美元，而截至2022年10月29日的三個月，毛利為8,200萬美元，下降了880萬美元，下降了10.7％。截至2023年10月28日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比下降了70個基點，至33.8％，這是由於固定成本銷售下降以及許多領域的利率下降，我們看到了大幅去槓桿化。下降的主要原因是門店佔用成本的去槓桿率下降了120個基點，產品利潤率下降了50個基點（定義為淨銷售額減去不包括縮水、購買、佔用、配送和倉儲成本以及商店商品轉移的運費在內的商品銷售成本），網絡配送成本增加20個基點，購買和自有品牌成本增加10個基點。網絡運輸成本下降70個基點，配送中心成本下降50個基點，庫存萎縮減少20個基點，部分抵消了這些下降。
銷售、一般和管理費用
截至2023年10月28日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為7,340萬美元，而截至2022年10月29日的三個月為7,150萬美元，增長了180萬美元，增長了2.5％。 截至2023年10月28日的三個月，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比增長了380個基點，達到33.9％。 增長主要是由160個基點推動的，這是由於門店工資與銷售下降的去槓桿化以及我們無法通過減少工時來抵消的加息息息息息息相關，110個基點的非門店工資，80個基點是門店成本與門店工資無關，主要受銷售下降的去槓桿化的影響，30個基點的公司成本。
淨虧損
截至2023年10月28日的三個月，淨虧損為220萬美元，攤薄每股虧損0.12美元，而截至2022年10月29日的三個月，淨收益為690萬美元，攤薄每股收益為0.36美元。 截至2023年10月28日的三個月，我們的實際所得税税率為負806.8％，而截至2022年10月29日的三個月，所得税準備金為27.9％。有效所得税税率的下降主要是由於淨虧損以及在我們經營的司法管轄區之間的收入和虧損分配。
截至2023年10月28日的九個月（39周），而截至2022年10月29日的九個月（39周）
淨銷售額
截至2023年10月28日的九個月中，淨銷售額為5.937億美元，而截至2022年10月29日的九個月淨銷售額為6.783億美元，下降了84.6美元，下降了12.5％。銷售額的下降是由我們的北美業務推動的，但被歐洲和澳大利亞更有利的業績所抵消。上半年，該業務的銷售繼續疲軟，這主要是由消費者持續面臨的通貨膨脹壓力、支出向旅行和體驗的轉移以及北美業務對全價關鍵風格和趨勢的需求疲軟所致。按地區劃分，與截至2022年10月29日的九個月相比，截至2023年10月28日的九個月中，北美銷售額下降了9,730萬美元，下降了16.7％，其他國際銷售額（包括歐洲和澳大利亞的銷售額）增長了12.7美元，增長了13.3％。 不包括外匯匯率變動的影響，北方
19
與截至2022年10月29日的九個月相比，截至2023年10月28日的九個月中，美國的銷售額下降了9,610萬美元，下降了16.5％，其他國際銷售額增長了1,110萬美元，增長了11.6％。
淨銷售額包括交易量的減少和每筆交易的美元增加。每筆交易的美元增加是由於平均單位零售量的增加被每筆交易單位的減少所抵消。按類別劃分，淨銷售額主要是由鞋類的下降推動的，其次是耐用品、女裝、配飾和男裝。
毛利潤
截至2023年10月28日的九個月中，毛利為1.842億美元，而截至2022年10月29日的九個月的毛利為2.294億美元，下降了4,520萬美元，下降了19.7％。在截至2023年10月28日的九個月中，毛利佔淨銷售額的百分比下降了280個基點，至31.0％，這是由於固定成本銷售下降以及多個領域的利率上升，我們看到了大幅去槓桿化。下降的主要原因是門店佔用成本的去槓桿率下降了200個基點，產品利潤率下降了60個基點（定義為淨銷售額減去不包括縮水、購買、佔用、配送和倉儲成本以及商店商品轉移的運費在內的商品銷售成本），以及購買和自有品牌成本增加30個基點。
銷售、一般和管理費用
截至2023年10月28日的九個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為2.162億美元，而截至2022年10月29日的九個月為2.135億美元，增長了270萬美元，增長了1.3％。 截至2023年10月28日的九個月中，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比增長了490個基點，達到36.3％。 增長主要受200個基點的推動，這是由於門店工資與銷售下降的去槓桿化以及我們無法通過減少工時所抵消的利率提高有關；150個基點是門店成本與門店工資無關，主要受銷售下降的去槓桿化的影響；60個基點是與2022財年第一季度獲得的一次性德國政府補貼相關的政府補貼減少，以及非門店工資的110個基點。由於時機原因，作為重要10萬場賽事的活動減少了30個基點，部分抵消了這些增長。
淨虧損
截至2023年10月28日的九個月淨虧損為2910萬美元，攤薄每股虧損1.51美元，而截至2022年10月29日的九個月中，淨收益為960萬美元，攤薄每股收益為0.49美元。 在截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月中，我們的實際所得税税率分別為4.8％和41.2％的所得税準備金。有效所得税税率的下降主要是由於淨虧損以及這些損失在我們經營的司法管轄區之間的分配。
流動性和資本資源
我們現金的主要用途是運營支出、庫存購買和資本投資，包括新門店、門店改造、門店搬遷、商店固定裝置和持續的基礎設施改進。此外，我們可能會使用現金回購我們的普通股。從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營現金流。
我們營運資金的重要組成部分是庫存和流動資產，例如現金、現金等價物、流動有價證券和應收賬款，減去應付賬款、應計工資和應計費用。我們的營運資金狀況受益於這樣一個事實，即我們通常在相關銷售的當天或幾天內從向客户的銷售中收取現金，而我們與供應商的付款期通常更長。
我們的資本需求包括與開設新門店相關的施工和固定成本以及現有門店的改造和搬遷支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括新門店開業的速度、是否有適合新門店的地點以及與房東談判的安排的性質。過去，由於多種因素，包括新門店的地理位置和規模，我們開設新門店的淨投資差異很大，並且將來可能會有很大差異。
在2023財年，我們預計將花費約2000萬至2100萬美元的資本支出，其中大部分將用於我們有望在2023財年開業的大約18家新門店的租賃權益改善和固定設施以及現有門店的改造或搬遷。無法保證我們在2023財年開設的門店數量不會與我們計劃開設的門店數量有所不同，也無法保證2023財年的實際資本支出不會與我們的預期有所不同。
20
經營活動
由於截至2023年10月28日的九個月中用於經營活動的2,290萬美元，用於經營活動的淨現金從截至2022年10月29日的九個月中用於經營活動的3,640萬美元增加了1,350萬美元。截至2023年10月28日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,290萬美元，這與我們的運營資產和負債的6,560萬美元不利變化以及2910萬美元的淨虧損有關，其中不包括該期間淨虧損中包含的7180萬美元非現金費用。截至2022年10月29日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3640萬美元，這與我們的運營資產和負債的1.223億美元不利變化以及960萬美元的淨收入有關，其中不包括該期間淨收入中包含的7,630萬美元非現金費用。我們的運營現金流通常主要來自客户的現金，但被我們為庫存、員工薪酬、門店佔用費用和其他運營支出支付的現金所抵消。從客户那裏收到的現金通常對應於我們的淨銷售額。由於我們的客户主要使用信用卡或現金向我們購物，因此我們向客户收取的應收賬款可以快速結算。從歷史上看，我們運營現金流的變化主要是由營業收入的變化推動的，這受到折舊、攤銷和增加、遞延税和營運資金組成部分變動等非現金項目變化的影響。
投資活動
截至2023年10月28日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,040萬美元，涉及2,870萬美元的有價證券和其他投資的購買，以及1,620萬美元的資本支出，主要用於新門店開業和現有門店改造或搬遷，部分被3,450萬美元的有價證券淨銷售額所抵消。截至2022年10月29日的九個月中，投資活動提供的淨現金為6,040萬美元，與8000萬美元的有價證券淨銷售額有關，部分被主要用於新門店開業和現有門店改造或搬遷的1770萬美元資本支出以及190萬美元的有價證券購買所抵消。
融資活動
截至2023年10月28日的九個月中，融資活動提供的淨現金為70萬美元，與發行和行使股票獎勵的收益有關。截至2022年10月29日的九個月中，用於融資活動的淨現金為8,720萬美元，其中8,780萬美元用於回購普通股，50萬美元用於支付限制性股票歸屬後的預扣税義務，部分被髮行和行使股票獎勵的110萬美元收益所抵消。
流動性來源
我們最重要的流動性來源仍然是經營活動產生的資金以及可用現金、現金等價物和當前有價證券。我們預計，這些流動性來源和循環信貸額度下的可用借款將足以滿足我們至少未來十二個月可預見的運營現金需求和計劃資本支出。在這段時間之後，如果運營現金流不足以滿足我們的資本需求，那麼我們將來將被要求獲得額外的股權或債務融資。但是，無法保證股權或債務融資會在我們需要時提供給我們，也無法保證這些條款會令我們滿意，不會削弱我們當時的股東。
我們與北卡羅來納州富國銀行維持了擔保信貸協議，該銀行在2024年12月1日之前為我們提供了高達2500萬美元的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度可用於營運資金和其他一般公司用途。信貸機制規定開具未償還額度不超過1 750萬美元的備用信用證，期限不超過365天。商業信貸額度規定開具金額不超過1 000萬美元的商業信用證，期限不超過120天。該信貸額度將於2024年12月1日到期。信貸額度由借款人和擔保人幾乎所有個人財產（但不動產）的第一優先擔保權益作為擔保。
正如隨後在簡明合併財務報表附註中編號為11的事件附註中指出的那樣，對擔保信貸協議進行了修訂，該修正案自2023年11月30日起生效。 該修正案除其他外,
(a) 將截至2024年12月1日的信貸額度修訂為2500萬美元；(b) 將截至2023年10月28日的季度息税折舊攤銷前利潤協議修訂為不少於900萬美元，截至2024年2月3日的季度不少於250萬美元，截至2024年5月4日的季度不少於900萬美元，截至2024年8月3日的季度不少於1200萬美元，該季度不少於2,000萬美元截至2024年11月2日；（c）將借款利率修訂為SOFR加每年1.75％；（d）推出了每年0.50％的未使用承諾費；以及（e）未經銀行批准，不允許在2024年12月1日之前分配股息或執行股票回購。
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截至2023年10月28日或2023年1月28日，信貸額度下沒有未償還的借款。截至2023年10月28日或2023年1月28日，我們的有擔保循環信貸額度下沒有未結清的未結商業信用證。截至2023年10月28日和2023年1月28日，我們分別簽發了350萬美元和60萬美元但尚未提取的備用信用證。
截至2023年10月28日，我們沒有美國證券交易委員會相關法規中定義的任何 “資產負債表外安排”，這些安排在當前或未來可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生影響。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及在編制簡明合併財務報表時我們認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的簡明合併財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。
正如我們在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告中討論的那樣，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在評估我們的未來前景時，應考慮以下風險因素、問題和不確定性。特別是，在閲讀本報告其他地方的 “前瞻性” 陳述時，請記住這些風險因素。前瞻性陳述涉及我們對未來事件和時間段的預期。通常，“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語代表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，未來的事件和情況可能與前瞻性陳述中的預期有很大差異。以下任何風險都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們未來的業務和財務狀況。
美國和全球經濟和政治的不確定性，加上零售業的週期性經濟趨勢，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
從歷史上看，我們的零售市場一直受到嚴重的週期性影響。隨着美國和全球經濟和政治狀況的變化，全權消費支出的趨勢變得不可預測，由於未來的不確定性，全權消費支出可能會減少。經濟和消費者信心也可能受到多種因素的影響，包括房價、失業率和通貨膨脹。持續的通貨膨脹水平、利率上升、美元和外幣大幅波動、消費者信心下降、消費者支出低迷、消費者債務水平升高、地緣政治不穩定、經濟不確定性、增長放緩或衰退、股市波動以及其他影響零售業的幹擾都可能對我們服務的需求產生不利影響。當由於消費者信心下降而導致可支配收入減少或全權消費支出減少時，服裝和相關產品的購買量可能會下降。宏觀經濟狀況或消費者信心惡化或美國和全球經濟和政治環境的不確定性可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在可支配收入和消費者信心下降的時代，消費者可能會傾向於尋求更便宜或更具價值的商品。作為一家銷售絕大多數品牌商品的零售商，與垂直整合的自有品牌零售商相比，這可能對我們的影響更大，或者我們可能被迫依靠促銷來競爭市場，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
未能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他與時尚相關的因素可能會對我們產生重大不利影響。
我們市場的客户品味和時尚趨勢波動不定，往往會迅速變化。我們的成功取決於我們有效預測、識別和應對不斷變化的時尚品味和消費者偏好的能力，以及及時將市場趨勢轉化為適當、可銷售的產品的能力。如果我們無法成功預測、識別或應對不斷變化的風格或趨勢，並錯誤地判斷我們的產品或任何新產品線的市場，包括充分預測自有品牌商品的正確組合和趨勢，我們的銷售額可能會低於預期，我們可能會面臨大量未售庫存或錯失的機會。為了應對這種情況，我們可能被迫依靠降價或促銷銷售來處置多餘或流動緩慢的庫存，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法在競爭激烈的零售行業中進行有利的競爭，如果我們的客户流失給競爭對手，我們的銷售額可能會下降。
青少年和年輕人的零售服裝、鞋類、配飾和耐用品行業競爭激烈。我們與其他零售商競爭供應商、青少年和年輕人客户、合適的門店地點、合格的門店員工、管理人員、在線營銷內容、社交媒體參與度和電子商務流量。我們的一些競爭對手比我們更大，並且擁有更多的財務和營銷資源，包括先進的電子商務市場能力。此外，我們的一些競爭對手可能會為電子商務銷售提供更多免費和/或加急配送選項。將來，與這些零售商和其他零售商的直接競爭可能會顯著增加，這可能要求我們降低價格，並可能導致客户流失。當前和日益激烈的競爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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新型冠狀病毒（COVID-19）全球疫情可能會繼續對我們的業務產生重大影響。
自2020年3月被世界衞生組織宣佈為疫情以來，COVID-19 對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的巨大波動和混亂。COVID-19 全球疫情可能會繼續對我們的業務產生重大影響，包括我們的經營業績、財務狀況和流動性。COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度將決定其對我們業務的持續影響，包括我們在預期的時間範圍內執行業務戰略和舉措的能力、對供應商的影響和對全球供應鏈的中斷以及客户為我們的服務和產品付款的能力。
正如我們在2020年第一季度所看到的那樣，COVID-19 或其變體傳播的捲土重來可能會迫使我們在全球的零售商店關閉。我們也可能在區域範圍內經歷門店關閉的情況，就像我們在2020年和2021年所看到的那樣。由於不斷變化和日益嚴格的政府限制、公共衞生指令、檢疫政策或社交距離措施等因素，我們的部分或全部實體場所可能會長期面臨門店關閉要求和其他運營限制，從而對我們的財務業績產生重大不利影響。
在門店關閉的情況下，消費者對感染該病毒的擔憂可能會持續存在，從而對我們商店的交通產生不利影響。消費支出也可能受到普遍經濟衰退和 COVID-19 全球疫情導致的消費者信心下降的負面影響。這可能會對我們的商店和電子商務渠道的銷售產生負面影響。由於 COVID-19，消費者對我們商店的訪問量可能減少，以及疫情後由於消費者信心和支出缺乏而導致的零售商店或在線支出減少，都可能導致銷售和利潤損失。
如果我們的產品製造商、我們管理庫存的配送中心或我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現人員短缺，COVID-19 傳播率的上升也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。
由於我們業務的季節性，購物高峯期的大規模關閉可能會對財務業績產生不成比例的影響。無法有效適應消費者行為的變化可能會導致庫存過剩並對財務業績產生不利影響。我們可能會受到與面對面營銷和培訓活動相關的長期運營限制的不利影響。
COVID-19 疫情對宏觀經濟狀況的影響可能會改變金融和資本市場的運作、外幣匯率、大宗商品價格和利率。COVID-19 全球疫情平息後，由於宏觀經濟因素的變化，包括總體經濟不確定性、失業率、高通脹、衰退壓力以及已經發生或將來可能發生的任何實際經濟衰退，我們的業務可能會繼續受到不利影響。
鑑於疫情持續時間和嚴重程度有無數未知數，COVID-19 全球疫情對我們業務的影響程度仍不確定且難以預測。
我們的大多數商品是由外國製造商生產的；因此，我們商品的供應、質量和成本可能會受到與國際貿易和其他國際條件相關的風險的負面影響。
我們的大部分商品都是由世界各地的製造商生產的。其中一些設施位於可能受自然災害、公共衞生問題或緊急情況（例如 COVID-19 和其他傳染病或病毒）、政治不穩定或其他可能導致貿易中斷的情況影響的地區。貿易限制，例如增加關税或配額，或兩者兼而有之，也可能增加成本並減少我們可用的商品供應。由於關税、配額或擾亂貿易的地方問題而導致向我們提供的商品的任何減少或其成本的任何增加，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。這包括遵守有關使用 “衝突礦產”（某些源自剛果民主共和國和鄰近國家的礦物）的監管發展所產生的成本，這可能會影響製造商使用的原材料的採購和可用性，並使我們面臨與產品、工藝或投入來源相關的成本增加。我們的業務可能會受到供應鏈中斷的不利影響，例如罷工、停工或港口關閉。
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消費者流量的減少可能導致我們的銷售額低於預期。
我們在很大程度上依賴於為我們的商店和網站創造客户流量。這包括將我們的許多門店設在成功的購物中心的顯眼位置。這些商店的銷售額部分來自這些購物中心的客流量。我們的商店受益於購物中心的 “主要” 租户（通常是大型百貨商店和其他區域景點）能夠在商店附近產生消費者流量，以及購物中心作為購物目的地的持續受歡迎程度。此外，我們開店時位於顯眼位置的一些購物中心可能不再被視為引人注目的購物中心。如果這種趨勢持續下去，或者如果購物中心購物在客户中的受歡迎程度繼續普遍下降，我們的銷售額可能會下降，這將影響我們的經營業績。此外，我們可能會遇到與經營租賃相關的其他風險，例如租約終止或經營租賃使用權資產減值。這些風險可能包括我們無法控制的情況，例如公平市場租金的變化。此外，我們依賴於增加電子商務業務的流量，並將該流量轉化為銷售。這要求我們通過營銷和社交媒體活動、數據分析的準確性、網站、網絡和交易處理的可靠性以及高質量的在線客户體驗來實現預期的結果。我們的門店和網站上的銷售量和客户流量通常會受到經濟衰退、來自其他電子商務零售商、非購物中心零售商和其他購物中心的競爭、汽油價格上漲、邊境或旅遊業地區匯率波動以及我們所在購物中心其他門店的關閉或受歡迎程度下降等因素的不利影響。此外，地緣政治事件，包括恐怖主義威脅或廣泛的突發衞生事件，例如 COVID-19 和其他傳染病、病毒或流行病，可能導致人們避開我們在購物中心的門店，改變消費趨勢。
不確定的經濟前景或購物中心零售商的持續破產可能會限制新的購物中心的開發，減少購物中心和電子商務的流量，減少購物中心運營商保持購物中心開放的時間或迫使他們完全停止運營。消費者訪問我們商店或網站的流量減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的增長戰略取決於我們在當前市場中提高客户參與度並向新市場擴張的能力，這可能會使我們的資源緊張，並導致我們現有業務的業績受到影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們在當前貿易領域優化客户參與度並在新的地域市場中成功運營的能力。但是，我們在包括國際地點在內的新地域市場開設門店的能力受到各種風險和不確定性的影響，我們可能無法按計劃開設新門店或獲得理想的租賃空間，任何未能在新市場成功開業和運營都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們打算在未來幾年繼續開設新門店，同時改造現有門店基礎的一部分，使我們在任何給定的貿易區域都有最佳的門店數量。向新市場的擴張可能會帶來競爭、銷售、招聘和分銷方面的挑戰，這些挑戰與我們目前在現有市場中遇到的挑戰不同。此外，我們提議的擴充將對我們的業務、管理和行政資源提出更多要求。這些需求的增加可能會導致我們的業務運營效率降低，這反過來又可能導致我們個別門店的財務業績和整體業務的惡化。此外，成功執行我們的增長戰略可能需要我們獲得額外的融資，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這筆融資。
未能成功整合我們收購的任何業務可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。
我們可能會不時收購企業，例如收購藍番茄和Fast Times。我們在整合可能收購的任何業務時可能會遇到困難，包括他們的門店、網站、設施、人員、財務系統、分銷、運營和一般運營程序，任何此類收購也可能導致我們的資本和管理層將注意力從其他業務問題和機會上轉移開。如果我們在整合收購方面遇到困難，或者如果此類收購無法提供我們預期的收益，我們可能會遇到成本增加和其他運營效率低下的問題，這可能會對我們的經營業績和整體財務業績產生不利影響。
我們的國際擴張計劃包括可能對我們的經營業績產生負面影響的風險。
我們計劃繼續在加拿大、歐洲和澳大利亞市場開設新門店。我們可能會繼續以有機方式或通過額外收購向其他市場進行國際擴張。國際市場的競爭條件、消費者品味和全權支出模式可能與我們現有的美國市場不同。因此，國際市場的運營可能不如我們在美國的業務那麼成功。此外，國際市場的消費者可能不熟悉我們或我們銷售的品牌，我們可能需要在市場上建立品牌知名度。此外，我們在新的國際市場的法律和監管環境以及市場慣例方面的經驗有限，無法保證我們能夠滲透這些新的國際市場或成功地在這些新的國際市場中開展業務。我們還預計，遵守與我們的產品和業務相關的適用的外國法律法規將產生額外費用。因此，出於上述原因，我們的國際擴張計劃包括可能對我們的經營業績產生負面影響的風險。
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我們的銷售和庫存水平隨季節性波動。因此，我們的季度經營業績波動不定，可能會大幅波動。
過去，我們的季度經營業績波動很大，預計未來將繼續大幅波動。由於返校和寒假購物季的銷售額增加，我們在每個財年的第三和第四財季的銷售額和盈利能力通常不成比例地增加。這些時期的銷售額不能用作年度業績的準確指標。由於這種季節性，下半年對我們產生負面影響的任何因素，包括不利的經濟狀況、惡劣的天氣或我們獲得季節性商品庫存的能力，都可能對我們全年的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，為了為返校和寒假購物季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間多得多的商品。在這些購物旺季中，對我們產品的需求的任何意想不到的減少都可能要求我們以大幅降價出售多餘的庫存，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的季度經營業績受到各種其他因素的影響，包括：
如果我們的信息系統無法有效運行或無法進行擴展以適應我們的計劃增長，我們的運營可能會中斷，我們的財務業績可能會受到損害。
如果我們的信息系統，包括硬件和軟件，無法有效運行，這可能會對我們的交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性以及我們管理業務和正確預測經營業績和現金需求的能力產生不利影響。此外，我們依賴第三方服務提供商來實現某些信息系統功能。如果服務提供商未能提供我們所需的數據質量、通信能力或服務，則故障可能會中斷我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。為了管理業務和人員的預期增長，我們可能需要繼續改善我們的運營和財務體系、交易處理、程序和控制，這樣做可能會產生大量額外支出，從而影響我們的財務業績。
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如果我們未能滿足充分維護我們個人數據和商業信息的隱私和安全的要求，我們可能會受到負面宣傳、訴訟和鉅額支出。
信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險日益增加的威脅的影響。如果我們未能維護或充分維護安全系統、設備和活動監控以防止未經授權訪問我們包含機密、專有和個人身份信息的網絡、系統和數據庫，我們可能會面臨額外的負面宣傳、訴訟或鉅額開支的風險。但是，如果未經授權的各方獲得訪問我們的網絡、系統或數據庫的權限，他們可能會竊取、發佈、刪除或修改機密信息。在這種情況下，我們可能會對客户或其他方承擔責任，或者因違反隱私規則而受到監管或其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害以及客户信任和業務的損失。這可能會導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰以及負面宣傳，從而可能對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生越來越多的成本，包括部署額外資源、培訓員工和與第三方合作的成本。此外，圍繞信息安全、網絡安全和隱私的監管環境越來越嚴格。如果我們無法遵守新的和不斷變化的安全標準，我們可能會受到罰款、限制和財務風險，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。
與我們的商品生產有關的原材料成本、全球勞動力、運輸和其他成本的顯著波動和波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的商品生產和運輸中原材料成本、全球勞動力成本、運費和其他運輸成本的增加可能會導致此類商品的成本上升。這些產品的成本受到天氣、消費者需求、政府監管、大宗商品市場投機以及其他通常不可預測且我們無法控制的因素的影響。我們的毛利潤和經營業績可能會受到不利影響，因為我們產品的銷售價格不會與原材料成本的上漲成比例地增長。勞動力成本和石油相關產品成本的增加，例如製造和運輸成本，也可能對毛利產生不利影響。此外，承運人運力與託運人需求之間關係的重大變化可能會增加運輸成本，這也可能對毛利產生不利影響。
外幣匯率的波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。
對於以美元以外貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債，我們面臨外幣匯率風險。因此，美元兑其他貨幣的價值波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。經翻譯，經營業績可能與預期存在重大差異。隨着我們繼續擴大國際業務，我們受匯率波動影響的風險將增加。旅遊支出可能會受到貨幣匯率變動的影響，因此，旅遊流量較高的商店的銷售可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。此外，儘管供應商對我們購買的商品收取的價格主要以美元計價，但美元兑外幣的相對價值下降可能會導致商品成本增加，這可能會對我們的競爭地位和經營業績產生負面影響。
我們的業務可能會受到勞動力成本增加的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健相關的成本。
勞動力是我們業務運營成本的主要組成部分之一。勞動力成本的增加，無論是由於競爭、工會組織、最低工資的提高、州失業率、醫療保健、強制性安全協議還是其他員工福利成本，都可能對我們的營業利潤產生不利影響。我們的門店團隊中有相當一部分是按照與聯邦或州最低工資相關的費率支付的，最低工資標準的任何變更都可能增加我們的運營開支。此外，州和/或城市最低工資要求的不穩定增長限制了我們在所有市場和渠道上提高價格的能力。此外，我們在美國的醫療保險是自保的，除了預先設定的止損保險以外，我們不為向員工提供的健康保險福利購買第三方保險，這有助於限制大額索賠的費用。無法保證未來的醫療保健立法不會對我們的業績或運營產生不利影響。
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如果製造商不使用可接受的勞動和環境慣例，我們的業務可能會受到影響。
我們不控制我們的供應商或生產我們從他們那裏購買的產品的製造商，也不控制我們的供應商和這些製造商的勞動和環境慣例。我們的任何供應商或這些製造商違反勞動、安全、環境和/或其他法律和標準，或者我們的任何供應商或這些製造商所遵循的勞動和環境慣例與美國公認的道德慣例的分歧，都可能中斷或以其他方式幹擾向我們運送成品或損害我們的聲譽。反過來，所有這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這方面，我們銷售的大多數產品都是在國際上製造的，主要是在亞洲、墨西哥和中美洲，這可能會增加這些產品製造商遵循的勞動和環境慣例可能與美國認為可接受的勞動和環境慣例不同的風險。
此外，我們的產品在質量和安全方面受各政府機構制定的監管和監管標準的約束。這些法規和標準可能會不時更改。我們無法及時遵守監管要求可能會導致鉅額罰款或處罰，這可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們的罪責如何，或者客户對此類問題的擔憂，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。
如果我們未能與供應商建立和維持良好的關係，或者供應商無法或不願以可接受的價格向我們提供足夠數量的產品，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們的業務依賴於與眾多供應商建立和保持良好的關係，為我們的客户提供大量當前和相關品牌的選擇。除了保持我們當前的大量供應商關係外，我們每年都在尋找、吸引和推出新的供應商，以提供多樣化和獨特的產品組合。我們認為，我們通常能夠從供應商那裏獲得有吸引力的價格和條款，因為我們被視為理想的客户，而我們與供應商關係的惡化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
但是，無法保證我們當前的供應商或新供應商會為我們提供充足的供應或質量的產品或可接受的價格。我們的供應商可以停止向我們銷售，提高收取的價格，通過直接渠道銷售或允許其他零售商打折他們的商品。無法保證我們將來能夠按照我們可接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，某些供應商直接向零售市場出售產品，因此直接與我們競爭，其他供應商將來可能會決定這樣做。無法保證這些供應商不會決定停止向我們供應產品，只向我們提供不太受歡迎或質量較低的商品，不會提高他們向我們收取的價格，也不會專注於直接銷售他們的產品。
此外，我們的許多供應商都是規模較小、資本較少的公司，與規模較大、資本較好的公司相比，更有可能受到不利的總體經濟和市場條件的影響。在經濟低迷時期，這些小型供應商可能沒有足夠的流動性來為其業務提供適當的資金，他們向我們供應產品的能力可能會受到負面影響。任何無法以可接受的價格購買合適的商品，或者失去一個或多個主要供應商，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務容易受到我們無法控制的天氣條件的影響，包括不可預測的天氣模式以及與自然發生的全球氣候變化相關的任何天氣模式的潛在風險，由此產生的異常天氣可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的業務容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，冬季長時間異常温暖或夏季天氣涼爽（包括與全球變暖和降温相關的任何天氣模式）可能會使我們的部分庫存與這些不合時宜的條件不兼容。這些長期的不合時宜的天氣條件可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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我們的全渠道戰略可能沒有我們預期的回報，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們正在執行一項全渠道戰略，使我們的客户能夠隨時隨地以他們選擇與我們互動的方式購物。我們的全渠道戰略可能無法實現我們預期的結果，或者可能無法充分預測不斷變化的消費者趨勢、偏好和期望。我們將繼續開發其他方法來執行我們卓越的全渠道體驗並與客户互動，這需要對IT系統進行大量投資並改變運營戰略，包括本地化、在線和店內銷售點系統、訂單管理系統和運輸管理系統。如果我們未能有效地整合我們的商店和電子商務購物體驗，有效地擴展我們的IT結構，或者我們沒有實現我們預期的投資回報，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的競爭對手也在投資全渠道計劃。如果我們的競爭對手能夠提高其戰略的效率，可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們的全渠道戰略未能滿足客户對功能、及時交付或客户體驗的期望，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，為了管理業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改善我們的運營和財務體系、交易處理、程序和控制，這樣做可能會產生大量額外支出，從而影響我們的財務業績。
如果我們失去關鍵高管，或者無法吸引和留住業務所需的人才，我們的財務業績可能會受到影響。
我們的業績在很大程度上取決於主要高管的努力和能力。如果我們失去一位或多位主要高管的服務，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的增長目標。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要及時吸引和留住更多的合格人員，但我們可能無法做到這一點。
未能滿足我們的人員需求可能會對我們實施增長戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生重大影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化和品牌，能夠充分代表這種文化。在某些領域，具備填補這些職位所需素質、技能和人數的合格人才可能供不應求，零售行業的員工流失率很高。我們的業務取決於為採購、分銷、電子商務和後臺職能僱用和留住合格的技術和支持職位的能力。這些領域對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資，以吸引足夠數量的合適員工。
如果我們無法僱用和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店經理和門店員工，正如他們對我們文化的熱情和對商品的瞭解所證明的那樣，那麼我們開設新門店的能力可能會受到損害，現有門店和新門店的業績可能會受到重大不利影響。我們還依賴臨時人員來為我們的運營提供足夠的人員配備，尤其是在返校和寒假季節等繁忙時期。無法保證我們會從臨時人員那裏得到足夠的援助，也無法保證會有足夠的臨時人員來源。如果我們無法僱用合格的臨時人員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
儘管目前我們的員工都不受集體談判協議的保護，但我們無法保證我們的員工將來不會選擇由工會代表，這可能會增加我們的勞動力成本，並可能使我們面臨停工和罷工的風險。任何此類未能滿足我們的人員配置需求、員工流失率的任何實質性增加、勞動力成本的任何增加或任何停工、中斷或罷工，都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。
運營現金流的下降可能會對我們的業務和增長計劃產生重大不利影響。
我們依靠運營產生的現金流為我們當前的業務和增長戰略提供資金，包括支付運營租約、工資、門店運營成本和其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們無法通過信貸額度或其他來源的借款獲得足夠的資金，則我們可能無法支付運營租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
29
我們的擔保信貸協議的條款對我們施加了某些限制，這可能會損害我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果我們獲得融資的能力降低或取消，我們的業務可能會受到影響。
我們與北卡羅來納州富國銀行維持擔保信貸協議，該銀行在2023年12月1日之前為我們提供高達2,500萬美元的優先擔保信貸額度（“信貸額度”），在2023年12月1日之後和2024年12月1日之前提供高達3500萬美元的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度包含各種陳述、擔保和限制性契約，除其他外，這些陳述、擔保和限制性契約限制了我們承擔債務（包括擔保）、授予留置權、進行投資、支付股息或分配股本、預付其他債務、進行合併、處置某些資產或改變其業務性質的能力。信貸額度包含某些財務維護協議，這些契約通常要求我們在每個財政季度末的速動比率為1. 25:1.0，截至2023年7月29日和2023年10月28日的財政季度的息税折舊攤銷前利潤不少於1,200萬美元，截至2024年2月3日的財政季度及其後的每個財季不少於2,000萬美元。息税折舊攤銷前利潤定義為税前淨利潤、折舊和攤銷費用、商譽和其他無形減值、租賃使用權資產減值和商店固定資產減值（總計不超過500萬美元），加上利息支出（扣除資本化利息支出）。這些限制可能（1）限制我們規劃或應對市場狀況或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力；（2）對我們為運營、戰略收購、投資或其他資本需求提供資金或從事符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。
信貸額度包含某些肯定性承諾，包括報告要求，例如交付財務報表、某些事件的證書和通知、維持保險以及在某些情況下提供額外擔保和抵押品。信貸額度包括慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、其他重大債務的交叉違約、破產和破產事件、擔保或擔保權益失效或減損、重大判斷和控制權變更。此外，我們無法保證我們與貸款人的借貸關係將繼續下去，也無法保證我們的貸款人將來能夠兑現他們對我們的承諾。2023年發生了幾家銀行倒閉，未來其他銀行可能會面臨類似的困難。儘管我們不與目前處於破產管理中的任何金融機構開立任何直接存款賬户、信用協議或信用證，但我們目前無法預測這些不斷變化的情況的影響程度或性質。此外，美國的債務上限和預算赤字擔憂增加了信用評級下調或美國陷入衰退的可能性。儘管美國議員已多次通過立法，提高聯邦債務上限，包括在2023年6月，但評級機構威脅要降低對美國的長期主權信用評級。提高債務上限和/或下調美國政府主權信用評級或其信譽的影響可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。如果我們的貸款人倒閉，那麼我們可能無法以商業上合理的條件獲得替代融資，或者根本無法獲得替代融資。
我們的業務可能會因我們的家庭辦公室或配送中心關閉或中斷而受到影響。
在美國，我們依靠位於加利福尼亞州科羅納的單一配送中心來接收、儲存我們的絕大多數商品並將其分發到我們的國內門店。在國際上，我們在奧地利格拉茨運營着一個綜合分銷和電子商務配送中心，為我們在歐洲的Blue Tomato電子商務和門店運營提供支持。我們在加拿大不列顛哥倫比亞省的三角洲經營着一個配送中心，將我們的商品分銷到我們的加拿大門店。我們在澳大利亞墨爾本經營一個分銷和電子商務配送中心，將我們的商品分銷到我們的澳大利亞門店。此外，我們的總部設在華盛頓的林伍德。因此，不可預見的事件，包括戰爭、恐怖主義、其他政治不穩定或衝突、騷亂、公共衞生問題（包括冠狀病毒和其他傳染病或病毒等廣泛/大流行性疾病）、自然災害或其他災難性事件，可能會嚴重幹擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
戰爭、恐怖主義行為、恐怖主義威脅或其他類型的購物中心暴力的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的大多數商店都位於購物中心內。任何恐怖襲擊或實際恐怖事件的威脅，或其他類型的購物中心暴力，例如槍擊或騷亂，都可能導致購物中心的消費者流量減少。此外，出於安全考慮，地方當局或購物中心管理層可以關閉購物中心。出於安全考慮，購物中心關閉以及消費者流量減少，可能導致銷售下降。此外，其他地方的戰爭或其他武裝衝突的威脅、升級或爆發可能會顯著減少消費者支出，並導致銷售下降。銷售額下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們無法或未能保護我們的知識產權，或者我們侵犯他人的知識產權，可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們相信，我們的商標和域名是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或域名可能會降低Zumiez、Blue Tomato或Fast Times品牌、我們的門店概念、我們的自有品牌或我們的商譽的價值，並導致我們的淨銷售額下降。儘管我們在美國以外的許多國家/地區已經或正在確保對我們的商標和域名的保護，但在某些國家/地區，我們目前沒有，或者我們目前不打算為某些商標申請保護。此外，我們為保護我們的商標所做的努力可能不夠或有效。因此，我們可能無法阻止其他人在美國境外使用我們的商標或域名，這也可能對我們的業務產生不利影響。我們還面臨可能侵犯第三方知識產權的風險。對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟，導致產品延遲或要求我們支付特許權使用費或許可費。因此，任何此類索賠都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的運營使我們面臨訴訟風險，這可能導致重大的潛在責任和成本，從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們僱用了大量的全職和兼職員工，其中大多數受僱於我們的門店。因此，我們受大量與就業有關的聯邦、州和外國法律法規的約束。這有可能導致我們可能聲稱我們違反了與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠相關的法律。在正常業務過程中，我們還會受到其他類型的索賠。部分或全部索賠可能會引發訴訟，這對我們的管理團隊來説可能很耗時，代價高昂且對我們的業務有害。
此外，我們面臨集體訴訟的風險。與集體訴訟相關的辯護費用和損失風險高於單一當事方訴訟索賠。由於此類訴訟的辯護費用、可能對我們作出的判決的規模以及用於此類訴訟的大量管理時間損失，我們無法保證此類訴訟不會干擾我們的業務或影響我們的財務業績。
我們不時參與與我們的業務相關的訴訟，包括投資者提出的投訴。該訴訟可能導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。與法律責任相關的風險通常難以評估或量化，其存在和規模可能在很長一段時間內仍未知。
不遵守聯邦、州、地方或外國法律和法規，或這些法律和法規的變更，可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。
我們的業務受各種法律和法規的約束，包括與就業、貿易、消費者保護、運輸、佔用法、醫療保健、工資法、員工健康和安全、税收、隱私、健康信息隱私、身份盜竊、海關、廣告真相、證券法、未經請求的商業通信和環境問題相關的法律和法規。我們的政策、程序和內部控制旨在遵守國內外法律法規，例如2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國《反海外腐敗法》所要求的法律和法規。儘管我們制定了旨在確保法律和監管合規性的政策和程序，但我們的員工或供應商可能會採取違反這些法律和法規的行動。任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，法規的變化、額外監管的實施或任何新立法的頒佈，尤其是在美國和歐洲，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的納税義務和有效税率的波動可能會導致我們的經營業績波動。
我們在許多國內外司法管轄區都要繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區均需繳納進口税和消費税和/或銷售税、消費税或增值税。我們根據對未來付款的估算來記錄税收支出，其中包括用於估算國內外税務審計可能結算的準備金。在任何時候，許多納税年度都要接受各個税收管轄區的審計。無法保證這些審計的結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的有效税率可能會受到税率和關税變動、税收管轄區收益或虧損的組合和水平或現行會計規則或法規變更的重大影響。國外或國內税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
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我們可能無法達到分析師的預期，這可能導致我們的股票價格下跌。
我們的普通股公開交易，各種證券分析師關注我們的財務業績併發布有關我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計基於他們自己的獨立觀點，可能與我們的估計或預期有所不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的股價可能會下跌。
通過執行普通股回購計劃減少已發行股份總額可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。
在我們董事會的授權下，可以不時進行股票回購計劃。我們沒有控股股東，也不知道有任何股東組成了 “集團”（定義為兩人或更多的人同意共同行動，以收購、持有、投票或以其他方式處置發行人的股權證券）。通過執行普通股回購計劃減少已發行股份總額可能會增加一羣股東組成集團成為控股股東的風險。
控股股東將對需要股東批准的事項具有重大影響力，並可能有能力控制這些事項，包括選舉董事和批准合併、合併、資產出售、資本重組和公司章程的修訂。此外，控股股東可以採取其他股東不同意的行動，包括推遲、推遲或阻止公司控制權變更的行動，以及可能導致投資者願意為公司股票支付的價格下跌的行動。
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項目 3：定量和質量關於市場風險的五項披露
自2023年1月28日以來，我們截至2023年10月28日的市場風險狀況沒有顯著變化。我們的10-K表年度報告中披露了我們在2023年1月28日的市場風險狀況。
項目 4：控制s 和程序
評估披露控制和程序。我們在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月28日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2023年10月28日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們不時參與與我們的業務相關的訴訟。我們無法預測訴訟案件的結果。法院對針對我們的任何訴訟訴訟的裁決都可能導致重大責任，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
參見本10-Q表第一部分第1項中的簡明合併財務報表附註附註5（列在 “承諾和意外開支” 下的 “訴訟” 下）。
第 1A 項。Ri天空因子
請參閲本10-Q表格第一部分第2項中規定的風險因素，以及我們截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中先前披露的風險因素。截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。Equi 的未註冊銷售ty 證券和所得款項的使用
在截至2023年10月28日的十三週內，沒有發行人購買普通股。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用
第 5 項其他信息
沒有
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第 6 項。 展品
展品編號 |
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展品描述 |
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10.36 |
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信貸協議第三修正案由Zumiez Inc.、Zumiez Services Inc.和富國銀行全國協會於2023年11月30日生效。 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101 |
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以下材料來自Zumiez Inc.截至2023年10月28日的季度期的10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展商業報告語言）：
(i) 截至2023年10月28日（未經審計）和2023年1月28日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合運營報表；（iii）截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合虧損表；（iv）未經審計的股東權益變動簡明綜合報表截至2023年10月28日和2022年10月29日的三個月和九個月；(v) 未經審計的摘要截至2023年10月28日和2022年10月29日的九個月的合併現金流量表；以及（vi）簡明合併財務報表附註。
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104 |
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公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
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35
信號TURE
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ZUMIEZ INC. |
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日期：2023 年 12 月 4 日 |
來自： |
/s/ 克里斯托弗 C. Work |
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克里斯托弗·C. |
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首席財務官 （首席財務官和 |
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